上海剑桥科技股份有限公司章程
（H 股发行并上市后适用）
（根据 2025 年 6 月 16 日召开的 2025 年**次临时股东大会决议修订）
目 录
**章 总则
**条 为维护上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所
股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关
规定，制定《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”
或“本章程”）。
第二条 “公司系依照《公**》和其他有关法规和规定成立的股份有限公
司。公司由上海剑桥科技有限公司依法变更设立，上海剑桥科技有限公司的原
有股东即为公司发起人；公司在上海市工商行政管理局注册登记，于 2012 年 7
月 6 日取得营业执照，统一社会信用代码为 9131000078585112XY。
第三条 公司于 2017 年 10 月 13 日经**证券监督管理委员会（以下简称
“**证监会”）核准，**向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A
股”）2,446.7889 万股，于 2017 年 11 月 10 日在上海证券交易所上市。
公司于【】年【】月【】日经**证监会备案，于【】年【】月【】日经
香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，**公开发行【】
股境外上市股份（以下简称“H 股”），并可行使超额配售权发行【】股 H 股，
前述 H 股分别于【】年【】月【】日和【】年【】月【】日在香港联交所主板
上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：上海剑桥科技股份有限公司
英文全称：CIG SHANGHAI CO., LTD.
第五条 公司住所：上海市闵行区陈行公路 2388 号 8 幢 501 室
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。担任法定代
表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应
当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生、
变更与公司董事长聘任、解聘方式一致。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其**资产对公司
的债务承担责任。
第十一条 《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、总经理及其他**管理人员具有法律约束力的文件。依据《公司
章程》，股东可以**公司；股东可以**公司的董事、**管理人员；股东
可以**股东；公司可以**股东、董事和**管理人员。
第十二条 《公司章程》所称**管理人员是指公司的总经理（**执行
官）、副总经理、董事会秘书、财务负责人（**财务官）以及由董事会明确
聘任为公司**管理人员的其他人员。
第十三条 公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 公司的经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以科技创新为核心驱动力，聚焦 AI 应用的网
络解决方案；深耕高速光通信模块、AI 互联与智能终端设备，推进自主研发与
垂直整合，为全球客户提供高价值产品与服务，并与合作伙伴共建开放、可持
续的全球生态体系。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信
软件，计算机和通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（**分
支机构经营），销售自产产品，并提供相关技术服务、咨询服务以及相关的产
品的维修和再制造业务；商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯
设备批发，通信设备制造（除卫星电视广播地面接收设施及关键生产），计算
机、软件及辅助设备批发，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第三章 股份
**节 股份发行
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在**证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管；公司发行的 H 股股份可以按照公司股票上市地法律、证券监管
规则和证券登记存管的要求，主要在香港**结算有限公司属下的受托代管公
司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计金额不得超过已发行股份总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司设立时发行的股份总数为 7,500 万股，面额股的每股金额
为人民币 1 元。公司成立时发起人及其出资方式和时间如下：
认购股份数 持股比例 出资方
发起人名称 出资时间
（股） （%） 式
净资产
Cambridge Industries Company Limited 21,682,575 28.9101 月 30 日以
折股
前
认购股份数 持股比例 出资方
发起人名称 出资时间
（股） （%） 式
净资产
上海康宜桥投资合伙企业（有限合伙） 14,179,200 18.9056 月 30 日以
折股
前
净资产
上海康桂桥投资合伙企业（有限合伙） 2,538,375 3.3845 月 30 日以
折股
前
净资产
上海康梧桥投资合伙企业（有限合伙） 761,475 1.0153 月 30 日以
折股
前
净资产
上海康令投资咨询有限公司 6,528,600 8.7048 月 30 日以
折股
前
净资产
Hong Kong CIG Holding Company, Limited 5,076,675 6.7689 月 30 日以
折股
前
杭州安丰和众创业投资合伙企业 净资产
（有限合伙） 折股
前
净资产
上海盛万投资有限公司 1,015,725 1.3543 月 30 日以
折股
前
天津盛彦股权投资基金合伙企业 净资产
（有限合伙） 折股
前
净资产
天津盛万投资合伙企业（有限合伙） 1,015,725 1.3543 月 30 日以
折股
前
净资产
上海建信股权投资有限公司 2,640,975 3.5213 月 30 日以
折股
前
杭州安丰**创业投资合伙企业 净资产
（有限合伙） 折股
前
净资产
烟台建信蓝色经济创业投资有限公司 429,675 0.5729 月 30 日以
折股
前
江苏高投成长价值股权投资合伙企业 净资产
（有限合伙） 折股
前
认购股份数 持股比例 出资方
发起人名称 出资时间
（股） （%） 式
净资产
上海金目投资管理**（有限合伙） 2,742,600 3.6568 月 30 日以
折股
前
净资产
上海仲赢股权投资管理**（有限合伙） 2,133,150 2.8442 月 30 日以
折股
前
合计 75,000,000 100.0000 - -
第二十二条 在完成**公开发行 H 股后（【超额配售权未获行使/超额配
售权行使后】），公司于其在香港联交所上市日的股本结构为：普通股【】万
股，其中 A 股普通股【】万股，占公司总股本的【】%；H 股普通股【】万股，
占公司总股本的【】%。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经
股东会分别做出决议，可以采取下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会、公司股票上市地证券监管机
构和证券交易所规定的其他方式。
第二十四条 根据《公司章程》的规定，公司可以减少注册资本。公司减少
注册资本，按照《公**》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。
第二十五条 在下列情况下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规、**证监会和公司股票上市地证券监管机构和证券交易所认可
的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司股票上市地证券监管
规则的规定履行信息披露义务。
第二十七条 因《公司章程》第二十五条**款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。因《公司章程》第二十五条
**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照《公司章程》的规定或者股东会的授权，在符合适用公司股票上市地
证券监管规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
就 A 股而言，公司依据第二十五条**款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。就 H 股而言，法律、法规和公司股
票上市地证券监管机构对股票回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
公司股东以及董事、**管理人员所持股份的限售、减持及其他股份变动
事宜，应当遵守《公**》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《香
港上市规则》，以及**证监会和公司股票上市地证券交易所及监管机构关于
公司股份变动的相关规定。
所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或**其他为董事会接受的格式
的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而
该转让文据仅可以采用手签方式或加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公
司）。如出让方或受让方为依照香港特别行政区法律不时生效的有关条例所定
义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手
签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公**定地址或董事会不时指定的
地址。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司**公开发行 A 股前已发行的股份，自公司 A 股股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者**院证券监督
管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的公司股份另有规定的，从
其规定。公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股
票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。股份在
法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内
行使质权。
第三十一条 公司董事、**管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上的，
以及**证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司股
票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向公司注册地人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。在香港上市的 H 股股东名册正本的存
放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券
监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券交易所或
监管机构对股东会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过
户登记手续期间有规定的，从其规定。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委托代理人参加股东会，在
股东会上发言，并依法行使相应的表决权，除非个别股东受上市地证券监管规
则或适用法律法规的规定须就个别事宜放弃表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司股票上市地证券
监管规则规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公**》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求公司注册地人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求公司注册地人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序
或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当按照法律、行政法规、
**证监会和公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，将及时处理并履行相关信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权未达到《公**》或者《公司章程》
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者《公
司章程》规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求审计委员会向公司注册地人民法院提**讼；审计委员会执行公司
职务时违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向公司注册地人民
法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向公司注册地人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公**》**百八十九条前三款书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
第三十九条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、《公司章程》或公司股票上市地证券监管规则规
定的应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**
证监会和公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联（连）关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联（连）交易、利益分配、资产重组、对外投
资等**方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以**方式影响公司独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会和公司股票上市地证券监管机构和证
券交易所规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维护公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、**证监会和公司股票上市地证券监管机构和证券交易所
的规定中关于股权转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成的。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一）审议批准公司拟与关联（连）人发生的交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的关联（连）交易；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年
度股东会召开日失效；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司股票上市
地证券监管规则规定的应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司进行下列交易，且达到如下标准的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且**金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且**金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元。
本条所述之交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托**等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
第四十七条 公司下列对外担保行为，必须提交股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的**担保；
（二）公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的**担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联（连）方提供的担保；
（七）根据相关法律法规、《公司章程》或公司股票上市地证券监管规则
的规定，应由股东会决定的其他对外担保事项。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联（连）方提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防
范风险。公司为控股股东、实际控制人及其关联（连）方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联（连）方应当提供反担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每会计年度
召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定的法定**人数或《公司章程》的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司股份总数 10%以上（含表决权恢复的优先股
等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）过半数独立董事提议召开时；
（六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司股票上市地证券
监管规则规定的其他情形。
如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股
东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度或公司股票
上市地证券监管规则而调整。
第五十条 公司股东会可以在公司住所地、股票上市地或公司认为合适的其
他地点召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，
还可以同时采用电子通信方式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正
当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股东会的召开采用网络方
式的，股权登记日登记在册的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决。
第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师出席股东会，对以下事项出具法
律意见并公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定；
（二）出席会议人员**、召集人**的合法有效性；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司要求的其他有关事项。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立非执
行董事过半数同意，独立非执行董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股
东会。对独立非执行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。
第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权
向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不
得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，应当
向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公
司章程》的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会
须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券
监管规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第六十条 召集人应当在年度股东会召开 21 日前以书面方式（包括公告）
通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以书面方式（包括公告）通知
各股东。公司在计算起始期限时，不包含会议召开当日。法律、法规和公司股
票上市地证券监督管理机构另有规定的，应当同时符合其相关规定。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股等股
东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公
司章程》规定的其他要求。
第六十二条 股东会通知和补充通知中应包含公司股票上市地证券监管规则
及本章程规定的内容，并应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前 1 日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联（连）关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
地证券监管规则和《公司章程》等要求的任职**以及应当披露的其他详情。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则
就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提
下，从其规定。
第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 根据公司股票上市地证券监管规则，股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先股等）、持有特别表决权股份的股东等股
东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及《公司章程》
行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜
放弃投票权）。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若**股东须就某决议事项放
弃表决权、或限制**股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股
东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计算在内。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，该代理人
无须是公司的股东。
每一股东有权委任一名代理人，但该代理人无须是公司的股东。该股东代
理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）除有关法律、行政法规和公司股票上市地证券交易所的上市规则或
其他证券法律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权。
第六十七条 个人股东本人亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议并在会上
投票。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的营
业执照、能证明其具有法定代表人**的有效证明、法人股东股票账户卡；代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照、法人股东股票账户
卡（股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人）的除
外）。
非法人合伙企业股东应当由自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务
合伙人的委派代表出席会议，或者由前述人士委托的代理人出席会议并在会上
投票。自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有自然人执行事务合伙人或者非自然人
执行事务合伙人的委派代表**的有效证明、股东单位股票账户卡；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该股东单位的自然人执行事务合伙
人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书、股东
单位股票账户卡（股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其
代理人）的除外）。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）代理人所代表的委托人的股份数额以及是否具有表决权；
（四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位
印章。
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件
和投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
如股东为香港地区不时制定的有关条例或法规所定义的认可结算所（或其
代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在**股东会或债权
人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明
每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和类别，授权书由认可结算所授权人
员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用
出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有
等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的
个人股东。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股票上市地证券登记结算
机构提供的股东名册和公司股票上市地证券监管规则共同对股东**的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理
人员应当列席会议并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的
情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或
列席会议。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。如过半数的董事仍无法推举出主持
人，则由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。如果因**理由，股东
无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或者股东代理
人）主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为《公司章程》的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年
度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》
第十八条**款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第七十六条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
**证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。
股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向
证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具的专项法律意见书。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。在投票表决时，有两票或者两票以上的表
决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权**投赞成票、反对票或
者弃权票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。根据适用的法律法规及《香港上市规
则》，若**股东需就某决议事项放弃表决权、或限制**股东只能够投票支
持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况
投下的票数不得计入有表决权的股份总数。
董事会、独立非执行董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
本条**款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定、《公司章程》或公司股票上市地证券监管
规则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）股权激励计划；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（七）公司回购股份；
（八）法律、行政法规、《公司章程》或公司股票上市地证券监管规则规
定的以及股东会以普通决议认定，会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制，并可以实行差额选举，实行差额选举候选人的人数
应当多于拟选出的人数。
上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上
的，或者股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
董事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会可以向股东会提出非职工代表董事的提名议案。单独或者合
并持有公司股份的 1%以上的股东亦可以向董事会书面提名推荐非职工代表董事
候选人，由董事会进行**审核后，提交股东会选举。
（二）独立非执行董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定执行。
第八十七条 除非相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则另
有要求，股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第八十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改。若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便
利。同一表决权只能选择现场、网络或者其他方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以**次投票结果为准。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联（连）关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投
票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在
正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当即时组织点票。
第九十五条 股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
决议的公告应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。该关联（连）交易事
项由出席会议的非关联（连）股东投票表决，过半数的有效表决权同意该交易
事项即为通过；如该交易属特别决议范围，应由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。根据适用的法律法规及《香港
上市规则》，若**股东需就某决议事项放弃表决权、或限制**股东只能够
投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制
的情况投下的票数不得计算在内。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会
决议中指明的时间，若股东会决议未指明就任时间的，自股东会决议作出之日
起开始。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地
证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可
按照该等规定及实际情况相应调整。
第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和《香港上市规则》
要求应当包括的其他事项。
第五章 董事和董事会
**节 董事的一般规定
**百条 公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。非执
行董事指不在公司担任经营管理职务的董事，独立非执行董事的任职条件、提
名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、**证监会和公司股票上市地证
券交易所的有关规定执行。董事应具备法律、行政法规、规章、《公司章程》
及公司股票上市地证券监管规则所要求的任职**。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会或香港联交所采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被公司股票上市地证券监管机构和证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、**管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则或有关
监管机构规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
**百零一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期 3 年，任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则的规定
连选连任。董事在任期届满前，可由股东会以普通决议予以免任，但此类免任
并不影响该董事依据**合约提出的损害赔偿申索。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职
务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任总经理或者其他**管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
**百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。
董事对公司负有下列忠诚义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
但是，有下列情形之一的除外：
东会决议通过；
会。
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联（连）关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及公司股票上市地证券
监管规则规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联（连）关系的关联
（连）方，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有
下列勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及公司股票上市地证券
监管规则规定的其他勤勉义务。
**百零四条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，**董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明
其立场和身份。
**百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。在符合公司股票
上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的
方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。
**百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 日内或公
司股票上市地证券监管规则要求的期限内披露辞职有关情况。
**百零七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时，或独
立非执行董事辞职导致公司董事会或董事会专门委员会中独立非执行董事的人
数或占比不符合法律法规或独立非执行董事中没有符合监管要求的具备适当的
专业**或适当的会计或相关财务管理专长的人士时，该董事的辞职报告应当
在下一任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事
职务。
**百零八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，2 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其辞职或任期结束后
仍然有效，直至该秘密成为**息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
**百零九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任
保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保
险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
**百一十一条 独立非执行董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相
关事项应按照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券规则的有关规
定执行。
独立非执行董事应当按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则及《公司章程》的有关规定履行职责，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立
非执行董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二节 董事会
**百一十二条 公司设董事会，对股东会负责。
**百一十三条 董事会由 9 名董事组成，其中 4 名为独立董事，1 名为职
工代表董事。董事会的组成和人数须符合公司股票上市地证券监管规则的规定。
**百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大的收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联（连）交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等**管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订、修订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理及相关人员的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司因《公司章程》第二十五条**款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份进行审议，并应经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或公司股票上市地证
券监管规则规定，以及《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当经公司全体独立非执行董事过半数同意
后，提交股东会审议。
**百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
**百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会议的召开和表
决程序。董事会议事规则作为《公司章程》附件，由董事会拟定，股东会批准。
**百一十七条 董事会应当在符合公司股票上市地证券监管规则的规定的
前提下确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联（连）交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准并符合公司股票上
市地证券监管规则。
**百一十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
**百二十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
**百二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召
开四次会议。董事会会议由董事长召集，董事会定期会议应于会议召开 14 日以
前书面通知全体董事。董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事
会批准。
**百二十二条 代表 10%以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
**百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达书面
通知、发送电子邮件、发传真件、电话或其他通讯方式通知董事本人；通知时
限为会议召开前 7 个工作日内，特殊情形下，董事会可随时召开会议，但必须
保证通知及时有效地送达全体董事。
**百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会发出会议通知时，应提供审议议题具体内容等与会议相关的足够资
料。两名及以上独立董事认为资料不完整、或者论证不充分或者提供不及时的，
可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳，公司应当及时披露相关情况。
**百二十五条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会做
出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、法规、公司股票上市地证券监
管规则及《公司章程》另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
**百二十六条 董事与董事会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
（连）关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，该董事不得对该事项行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
（连）关系董事出席方可举行，所作决议须经出席会议的无关联（连）关系董
事过半数通过。出席董事会议的无关联（连）董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东会审议。
若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益
冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。若法律法规
和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有**额外
限制的，从其规定。
**百二十七条 除公司股票上市地证券监管规则及本章程另有规定外，董
事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯或现场结合通讯方式
进行并做出决议，并由参会董事签字。公司需在符合法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管规则的情况下，披露有关表决的票数情况。
**百二十八条 董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事本人因故不能
亲自出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席会议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名或盖章。董事委托授权代理人出席会议的，视为该董事出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，董事本人未亲自
出席董事会会议，亦未委托代表出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百二十九条 董事会决议表决方式为举手或投票，并签署书面意见，每
名董事有 1 票表决权。
**百三十条 董事会会议应当有完整、真实的会议记录，出席会议的董事
和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在
会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录应作为公司重要档案由董事会
秘书保存，以备其后明确董事责任的重要依据。保管期限不少于 10 年。
**百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席董事会议的董事（即代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第三节 独立董事
**百三十二条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、公司股票
上市地的证券监管机构和证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
**百三十三条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接
或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
**百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会、公司股票上市地证券监管机构和证
券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联（连）
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
**百三十五条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任届期满可连选
连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该
事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。**公开发行上
市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
**百三十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程及公司股票上市地证券监管规则规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会、公司股票上市地证券监管机构和证
券交易所和本章程规定的其他条件。
**百三十七条 独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职、有无重大
失信等不良记录等情况并对其担任独立董事的**和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在**影响其独立客观判断的关系和担任独立
董事的其他条件发表公开声明。提名委员会应当对被提名人任职**进行审查，
并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，公司董事
会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。
证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
（三）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。
（四）除**法律、法规及规定的不得担任董事的情形外，独立董事届满
前不得无故被免职。提前免职的，公司应公开说明免职原因；被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。
**百三十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例低于**法律、法规及其他有关规定的**要求，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
**百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会、公司股票上市地证券监管规则规定
和本章程规定的其他职责。
**百四十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会、公司股票上市地证券监管规则规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
**百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联（连）交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会、公司股票上市地证券监管规则规定
和本章程规定的其他事项。
**百四十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用
由公司承担。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制定预案，报
股东会审议通过，并在公司年度报告中披露。此外，独立董事不得从公司及其
主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员处取得其他利益。
**百四十三条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联（连）交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第百三十条**款第
（一）项至第（三）项、**百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不愿职或者不能职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百四十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事
会的职权。
**百四十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任**管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
**百四十六条 审计委员会的主要职责权限包括：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施，督促重
大问题的整改；
（三）审阅公司的财务报告；
（四）评估内部控制的有效性，审查并监督公司财务报告、内控制度和
风险管理体系的有效运行；
（五）负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）就上述事宜及其他《香港上市规则》附录 C1 第 D.3.3 条守则条文
（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报，及就委员会的决定或建
议向董事会汇报，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报；
（七）负责监督及完善公司治理的原则、架构、制度；
（八）对董事、**管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、**管理人员提出罢免的建
议；
（九）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、**
管理人员予以纠正；
（十）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公**》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（十一）向股东会提出提案；
（十二）依照《公**》的相关规定，对董事、**管理人员提**讼；
（十三）法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定或公司董事会授
予的其他事宜。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会、公司股票上市地证券监管规则规定
和本章程规定的其他事项。
**百四十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十八条 公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十九条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限包括：
（一）对公司中长期发展战略进行研究并提出建议，确保战略规划充分考
虑 ESG 因素，推动公司可持续发展战略与业务战略的有机融合；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议，从 ESG 角度评估投资项目的可行性和潜在影响；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目、资产优化进行研究并提出建议，分析其对公司 ESG 绩效的影响；
（四）对公司可持续发展的战略目标、规划质量、进展达成负责检审和督
促，监督公司可持续发展工作与整体战略发展的有机融入，定期评估公司 ESG
工作的成效，提出改进建议；
（五）组织开展公司 ESG 相关风险和机遇的识别与评估工作，定期对重大
风险进行监测和预警，研究确定公司 ESG 实质性议题清单，并根据内外部环境
变化进行动态调整；
（六）审核公司年度 ESG 报告中战略目标与实际执行情况的契合度，评估
报告内容对公司 ESG 工作**和成果的反映程度，对报告中数据的可靠性和指
标计算的合理性进行审查，确保 ESG 报告及相关信息披露的完整性、准确性；
（七）指导和监督公司与利益相关方（包括但不限于股东、员工、客户、
供应商、社区等）的沟通机制建设，制定利益相关方参与公司 ESG 事务的策略
和计划，定期评估利益相关方对公司 ESG 工作的反馈和期望，并将其纳入公司
ESG 战略和决策的考量因素；
（八）对其他影响公司发展且涉及 ESG 因素的重大事项进行研究并提出建
议；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）董事会授权的其他事宜。
**百五十条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，
对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事，聘任或者解聘**管理人员；拟订公司董事、
**管理人员的选择标准、程序及方法，提交董事会审议，并至少每年检讨董
事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），并就**为配合公
司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（二）物色具备合适**可担任董事的人士，对总经理提名的其他**管
理人员进行考察，并挑选提名有关人士出任董事或者其他**管理人员，或就
此向董事会提供意见；
（三）综合评估董事和**管理人员的技能、知识及经验，评核独立非执
行董事的独立性；
（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议，就董事委任或重
新委任以及董事（尤其是董事长和总经理）继任计划向董事会提出建议；
（五）维持董事会多元化政策，监察董事会多元化政策的执行，并定期检
讨及在本公司的企业管治报告内披露有关董事会多元化政策或政策摘要，检讨
及讨论进行**必要的修订，以及就**有关修订向董事会提出建议以供批准；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百五十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：
（一）根据董事及**管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，政策及架构和设立正
规而具有透明度的程序以制定上述薪酬计划或方案，并向董事会提出建议；
（二）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三）就个别执行董事及**管理人员的薪酬待遇，包括非**利益、退
休金权利及赔偿金额（包括**因彼等离职或终止聘用或委任而应付的补偿金
金额），向董事会提出建议；
（四）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及本集团内其他
职位的雇佣条件；
（六）检讨及批准向执行董事及**管理人员就**因彼等离职或终止聘
用或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；如未能与合约条
款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（七）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安
排，以确保该等安排与合约条款一致；如未能与合约条款一致，有关赔偿亦须
合理适当；
（八）确保**董事或其**联系人（如《香港上市规则》所定义）不得
参与厘定其本身的薪酬；
（九）审议及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜
（十）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规
定的其他事项。
薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会、公司股票上市地证券监管规则规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 **管理人员
**百五十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理若干，由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理
工作。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司**管理人员。
**百五十三条 《公司章程》关于不得担任董事的情形，同时适用于**
管理人员。
《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管
理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担
任公司的**管理人员。公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
**百五十四条 总经理每届任期为 3 年，连聘可以连任。
**百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
**百五十六条 总经理列席董事会会议。
**百五十七条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百五十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他**管理人员各自具体的职责及分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、审计
委员会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百五十九条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法，由总经理与公司之间的劳动合同规定。
**百六十条 副总经理协助总经理工作并对总经理负责，受总经理委托负
责分管有关工作。副总经理的任免程序，由公司董事会讨论决定。
**百六十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则及《公司章程》的有关规定。
**百六十二条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
**百六十三条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的**利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百六十四条 公司依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
和**有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一
日止为一会计年度。
**百六十五条 A 股定期报告披露：公司在每一会计年度结束之日起 4 个
月内向**证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向**证监会派出机构和上海证券交易所
报送并披露半年度报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向**证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度报告。
H 股定期报告披露：公司 H 股的定期报告包括年度报告及中期报告。公司
应当在每个会计年度结束之日起 3 个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个
会计年度结束之日起 4 个月内且在年度股东会召开日前至少 21 日编制完成年度
报告并予以披露。公司应当在每个会计年度的首 6 个月结束之日起 2 个月内披
露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的首 6 个月结束之日起 3 个月内编
制完成中期报告并予以披露。
上述财务会计报告、年度报告、年度业绩、中期报告、中期业绩按照有关
法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规
定进行编制及/或呈交予股东。
**百六十六条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资
产，不以**个人名义开立账户存储。
**百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司须在香港为 H 股股东委任一
名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保管公司就 H
股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款
代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。
**百六十八条 公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回
报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（一）公司的利润分配形式：公司采取现金、股票或两者相结合的方式或
者法律、法规允许的其他方式分配利润，但优先采取现金分红的利润分配方式。
（二）公司发放现金股利的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利
润分配政策，即在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，
在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分
红。
一般情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的 15%，公司控股子公司每年以现金分红方式分配的利润按照前述规定执行。
如遇以下特殊情况之一的，公司可以不进行现金分红：
（1）财务会计年度经营性现金流量净额为负数；
（2）公司未来十二个月内有重大对外投资计划或重大资本性支出计划（募
集资金项目除外）；
（3）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见；
（4）公司最近一个会计年度末的资产负债率超过 70%；
（5）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
前款所称的重大投资计划或者重大现金支出是指公司在一年内购买资产以
及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上（包
括 10%）的事项。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第 3 项规定处理。
公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立非执行董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立非执行董事的意见未采纳或者未**采纳的，
应当在董事会决议中记载独立非执行董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（三）公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合
理的情况下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、资金需
求等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，并且董事会认为发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在实施现金分红的同时
进行股票股利分配。
（四）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据
公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合
利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用
计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司
主营业务。
（五）利润分配应履行的审议程序：公司具体利润分配预案由董事会根据
公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真
研究和论证现金分红的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求
等。利润分配预案经董事会过半数表决通过，方可提交股东会审议。审议利润
分配预案的股东会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席
会议并行使表决权。
（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更，并应严
格执行《公司章程》确定的现金股利政策以及股东会审议批准的现金分红具体
方案。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，
公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，充分考虑中小股东的意见。确实
有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程
规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，提交股东会审议通过，
并经出席股东会的股东持有表决权的三分之二以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司应当在定期报告中详细披露现金股利政策的制定及执行情况，
说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和比
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否**，公司未进行现金分红的，
应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维
护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规和透明等。
**百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营或者转
为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
**百七十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事
会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规定无法在 2 个月内实
施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第二节 内部审计
**百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百七十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
**百七十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百七十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
**百七十五条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百七十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百七十七条 公司聘用符合《证券法》《香港上市规则》及公司股票上
市地证券监管规则规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，自公司年度股东会审议通过时至下一年度
股东会结束，可以续聘。
**百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
**百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百八十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。
**百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 日事先
通知会计师事务所及必须将建议解聘或者不再续聘会计师事务所的通函连同会
计师事务所的**书面申述（如有），于股东会举行前至少 10 个营业日寄予股
东。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所出席股东
会，并于会上向股东陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明
公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
**节 通知
**百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真或电子邮件方式发出；
（五）在符合法律、行政法规及公司股票上市地的上市监管规则的前提下，
以在公司网站及香港联交所指定的网站上发布方式进行；
（六）公司股票上市地有关监管机构认可或《公司章程》规定的其他形式。
**百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
《公司章程》所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公
告或按有关规定及《公司章程》须于**境内发出的公告而言，是指在上海证
券交易所网站和符合**证监会规定条件的媒体上发布信息；就向 H 股股东发
出的公告或按有关规定及《公司章程》须于香港发出的公告而言，该公告必须
按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、香港联交所网站及《香港上市规
则》不时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地证券监管规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通
讯的方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司也可以电
子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将
公司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮
资已付邮件的方式送出公司通讯。
**百八十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告形式进行。
**百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真到达被送
达人传真系统之日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出
的，自电子邮件到达被送达人信息系统之日起第 2 个工作日视为送达日期；通
知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
**百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
**百八十七条 公司指定**证监会及公司股票上市地证券交易所认可的
报刊、媒体、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联交所披露易网
站（www.hkexnews.hk）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百八十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百八十九条 公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并的公司不需经
股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收
购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议；
但是，《公司章程》另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定的**证监会及公司股票上市地证券交易所认可的报刊或者国
家企业信用信息公示系统和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上或者
**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司股票上市地证券监管规则另有规定的，应同时符合其相关规定。
**百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
**百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
家企业信用信息公示系统和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上或者
**企业信用信息公示系统公告。
**百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百九十四条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公司指定的**证监会及公司股票上市地证券交易所认可的报刊或**
企业信用信息公示系统和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公
司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。公司股票上市地证券监管规则
另有规定的，应同时符合其相关规定。
违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者《公司章程》另有规定的除外。
**百九十五条 公司依照《公司章程》**百六十九条的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内公司指定的**证监会及公司股票上
市地证券交易所认可的报刊或者**企业信用信息公示系统及香港联交所披露
易网站（www.hkexnews.hk）上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解
散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的股东，可以请
求公司注册地人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过**企业信
用信息公示系统予以公示。
**百九十八条 有《公司章程》**百九十七条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，公司可以通过修改《公司章程》或者经股东
会决议而存续。依照前款规定修改《公司章程》或者经股东会决议，须经出席
股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。因《公司章程》**百九十七
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组
进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者董事会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
**百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
司指定的**证监会及公司股票上市地证券交易所认可的报刊或者**企业信
用信息公示系统和香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上或者**企业
信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权时，应当
说明其债权的有关事项，提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人
申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。公司股票上市地证券监管规则
另有规定的，应同时符合其相关规定。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，报股东会或者公司注册地人民法院确认。
第二百零二条 公司财产在分别支付清算费用、员工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持
有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当依法向公司注册地人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
公司注册地人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。
第二百零五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十章 修改《公司章程》
第二百零七条 有下列情形之一的，公司应当修改《公司章程》：
（一）《公**》或有关法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则
修改后，《公司章程》规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司股票上市
地证券监管规则的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与《公司章程》记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改《公司章程》。
第二百零八条 股东会决议通过的《公司章程》修改事项涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。《公司章程》修改事项属于法律、行政法规及公司股
票上市地证券监管规则要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百零九条 董事会依据股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十一章 附则
第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之
五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联（连）关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可以导致公司利益转移
的其他关系，包括根据企业会计准则或公司股票上市地证券监管规则等认定的
关联（连）关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关
联（连）关系。《公司章程》中“关联（连）交易”的含义包含《香港上市规
则》所定义的“关连交易”；“关联（连）方”包含《香港上市规则》所定义
的“关连人士”。
（四）《公司章程》中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中
“核数师”的含义一致；《公司章程》中“独立董事”的含义与《香港上市规
则》中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事需同时符合《香港上市规则》
第 3.13 条要求的独立性。
第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十三条 《公司章程》以中文书写，其他**语种或不同版本的章
程与《公司章程》有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第二百一十四条 《公司章程》所称“以上”“以内”都含本数；“过”
“低于”“以外”“多于”不含本数。
第二百一十五条 《公司章程》由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十七条 **对优先股另有规定的，从其规定。
第二百一十八条 《公司章程》与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件
及公司股票上市地证券监管规则的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性
文件及公司股票上市地证券监管规则的规定为准。
第二百一十九条 《公司章程》经股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股
票在香港联交所挂牌上市之日起生效。
上海剑桥科技股份有限公司
二○二五年六月十六日
