温州宏丰电工合金股份有限公司 董事会议事规则
温州宏丰电工合金股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 5 月修订）
**条 宗旨
为了进一步规范温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称《公**》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号――创业板上市公司规范运作》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，
以及《温州宏丰电工合金股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，制订本规则。
第二条 董事会人员构成
公司董事会由 9 名董事组成，其中 1 名为职工代表董事，3 名为独立董事，
设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第三条 董事会行使下列职权
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他**管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财
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务总监等**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
第四条 董事会决策权限
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、提供财务资助（含委托**）、
租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、关联交
易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司董事会有权决定连续 12 个月内累计计算达到下列标准之一的交
易事项（提供担保、提供财务资助除外）：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元；
**金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
（二）公司股东会授权董事会关联交易的权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含 30 万元）的
关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300
万元）且占公司最近一期经审计净资产**值 0.5%以上（含 0.5%），但低于人
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民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产**值 5%的关联交易，由董
事会审议批准。
本条规定的由董事会审议的事项与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定不一致的，以深圳证券交易所的上市规则的规定为准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。
本条规定的各个事项未达到上述指标的投资事项，由公司董事会授权董事长
进行审批；达到需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。
第五条 董事会定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开 2 次定期会议。
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求**管理人员的意见。
第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）法律、法规、规章、深圳证券交易所规范性文件及《公司章程》规定
的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
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（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前 10 日和 3 日将书面
会议通知，通过直接送达、电子邮件或《公司章程》规定的其他方式，提交全体
董事和**管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事会
会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，按董事留存于公司的电话、传真
等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
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事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十三条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总裁和董事会秘书未兼任董
事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员
列席董事会会议。
第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和代理人的姓名；
（二）委托事项；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托授权的有效期限；
（五）委托人的签字、日期等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以**理由拒绝签署。
代理董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明代理出席
的情况，在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第十五条 关于代理出席的限制
委托和代理出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
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董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）1 名董事在一次会议上不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委
托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事专门会议决议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向会议召集人、董事会秘书、总裁和其他**管理人员、会
计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人
也可决定在会议**提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
会议表决实行 1 人 1 票，以举手或书面等方式进行。
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董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交
董事会秘书在 1 名与会董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。法律、行政法规和《公司章
程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）《公司章程》规定的董事应当回避表决的情形；
（三）因董事与会议提案所涉及的主体有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十三条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十四条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对其他相关
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事项作出决议。
第二十五条 暂缓表决
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，董事会应当对该
议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
第二十七条 会议记录
董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议
决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，有权要求在记
录上记载其所表示的异议。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为**同意会议记录和会议决议的内容。
第二十九条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议等，
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由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 15 年。
第三十一条 附则
本规则未尽事宜，依照**有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不
一致时，按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“超过”不包括本数。
本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
温州宏丰电工合金股份有限公司
二�二五年五月
