上海市锦天城律师事务所
关于苏州可川电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海**大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
**部分 对问询函的回复 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・4
第二部分 本次发行相关事项的更新 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于苏州可川电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：苏州可川电子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州可川电子科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“可川科技”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换
公司债券（以下简称“本次发行”
）的特聘专项法律顾问，已于 2025 年 3 月 23
日出具了《上海市锦天城律师事务所关于苏州可川电子科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）以
及《上海市锦天城律师事务所关于苏州可川电子科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”或“原法律意
见书”）。
〔2025〕91 号
《关于苏州可川电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请
文件的审核问询函》
（以下简称“问询函”）；且自 2024 年 9 月 30 日起至 2024 年
人聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中审众环会计师”
）
对发行人 2024 年度（与 2022 年度、2023 年度合称“报告期”）的财务会计报表
进行审计，并出具众环审字（2025）3300173 号标准无保留意见《审计报告》
（与
“众环审字（2023）3300032 号”及“众环审字（2024）3300128 号”标准无保
留意见《审计报告》合称 “《审计报告》”），现本所律师就问询函中需发行人律
师核查和说明的有关问题以及本次发行的**进展等事宜，特出具《上海市锦天
城律师事务所关于苏州可川电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的补充法律意见书（一）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律
意见书系对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，《法律意见书》和《律
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师工作报告》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人
本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书与原法律意见书一并使用，
原法律意见书未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在原法律意
见书中声明的事项和释义适用本补充法律意见书。
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**部分 对问询函的回复
问题 1：7.关于其他
改情况，相关行政处罚是否属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
公共利益的重大违法行为；（2）重大未决诉讼仲裁的具体情况，是否涉及公司
主营业务，如果裁判不利，是否会对公司产生重大不利影响。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查程序
书；
业信用信息公示系统”、“信用**”、“证券期货市场失信记录查询平台”、主管
政府部门等网站；
二、核查结果
（一）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，相关行政
处罚是否属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违
法行为
根据公共信用信息**出具的企业专用信用报告、境外律师事务所出具的法
律意见书、发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师登录“**企业信
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用信息公示系统”、“信用**”、“证券期货市场失信记录查询平台”、主管政府
部门等网站查询，发行人及其控股子公司报告期内存在 1 项行政处罚，具体情况
如下：
税开简罚〔2023〕19 号”《税务行政处罚决定书（简易）》，裕正科技在 2022 年
得）的行为违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，鉴于裕
正科技主动配合调查、主动减轻危害结果，该局决定就裕正科技上述违法行为给
予从轻（减轻）处罚，对裕正科技处以罚款 500 元。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条规定，扣缴义务人应扣未扣、
应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、
应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。
根据发行人提供的资料，裕正科技已缴纳罚款 500 元及滞纳金 11.03 元，并
按规定代扣代缴个人所得税 958.82 元，完成整改。裕正科技所受罚款金额为法
定处罚金额区间的下限。
鉴于裕正科技已完成整改，相关罚款金额较小，且属于从轻（减轻）处罚情
形，上述违法行为不属于重大违法行为。
综上所述，发行人及其控股子公司报告期内受到的行政处罚不属于严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（二）重大未决诉讼仲裁的具体情况，是否涉及公司主营业务，如果裁判不
利，是否会对公司产生重大不利影响
根据发行人提供的资料以及出具的说明、境外律师事务所出具的法律意见书，
并经本所律师对发行人实际控制人的访谈、登录“**裁判文书网”、
“**法院
被执行人信息查询系统”、
“**企业信用信息公示系统”、
“信用**”等网站查
询，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲
裁案件的具体情况如下：
（1）发行人作为原告
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序 案件
原告 被告 案由 诉讼请求 涉案金额
号 进展
昆山市人
会保障局作出的认定工伤决
力资源和
工伤认定 二审 定书；
社会保障
局、昆山
议 开庭 的行政复议决定书；
市人民政
府
院作出的一审判决书。
（2）发行人作为被告
序
原告 被告 案由 案件进展 诉讼请求 涉案金额
号
发行人向李娟支付
待上述发
工资 2,6250 元、违法
行人作为
工伤保 解 除 赔 偿 金 1,5000
原告的案 以上金额暂计 145,956
件 结 案 元。
纠纷 金 52,500 元、一次性
后，一审
工伤医疗补助金
开庭
残就业补助金 15,000
元、交通费 1,000 元。
合计 暂计 145,956 元
债
序
申请人 被申请人 权 案由 案件进展 诉讼请求 涉案金额
号
人
已召开第
三次债权
浙江中 发行人作为债
江西星盈 发 人会议，
泽精密 破产 权人享有普通 普 通 债 权
科技有 清算 债权 92,264.43 92,264.43 元
公司 人 《破产财
限公司 元
产分配方
案》
合计 暂计 92,264.43 元
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在重大未决诉讼仲裁，
发行人未决诉讼仲裁不涉及公司主营业务且涉案金额较小，如果裁判不利，不会
对公司产生重大不利影响。
三、核查意见
经核查，本所认为：
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司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
人未决诉讼仲裁不涉及公司主营业务且涉案金额较小，如果裁判不利，不会对公
司产生重大不利影响。
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第二部分 本次发行相关事项的更新
一、 本次发行的批准和授权
（一）2025 年 2 月 17 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过
了与本次发行有关的议案，并同意将其提交发行人 2025 年第二次临时股东大会
审议表决。发行人于 2025 年 2 月 19 日公告了《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》等与本次发行有关的议案，并于同日向发行人全体股东
发出了召开 2025 年第二次临时股东大会的通知。
（二）2025 年 3 月 6 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东大会，以逐项
表决方式，审议通过了发行人第三届董事会第五次会议提交的与本次发行有关的
议案。发行人于 2025 年 3 月 7 日披露了《2025 年第二次临时股东大会决议公告》。
（三）经本所律师查验，发行人 2025 年第二次临时股东大会的召集、召开
方式、与会股东**、表决方式及决议内容，符合《证券法》
《公**》
《注册管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大
会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行已获
得发行人股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行
有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》
《公**》
《注册管理办法》
等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经上海证券
交易所审核通过并报**证监会注册。
二、 发行人本次发行的主体**
（一）经本所律师查验，发行人为依法设立的股份有限公司。发行人现持有
苏州市数据局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320583592501721R）；
住所：昆山市千灯镇支浦路 1 号 5 号房；法定代表人：朱春华；注册资本：13,484.80
万元；公司类型：股份有限公司（上市）；经营范围：研发、设计、生产、销售：
电子元器件、电子专用材料及器件、汽车配件；自有房屋出租；货物及技术的进
出口业务；道路普通货物运输（按许可证核定内容经营）。
（前述经营项目中法律、
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行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：光电子器件制造；光电子
器件销售；电子测量仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系采用发起设立方式，
由苏州可川电子科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、
**、条件、方式等符合当时法律法规的规定。根据法律、法规、规范性文件及
《公司章程》、营业执照、发行人的说明及有关主管部门出具的证明文件，并经
本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、
规章和其他规范性文件及发行人《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）2022 年 9 月 6 日，**证监会核发《关于核准苏州可川电子科技股
份有限公司**公开发行股票的批复》
（证监许可20222049 号），核准发行人公
开发行不超过 1,720 万股新股；2022 年 9 月 30 日，经上海证券交易所审核同意，
发行人**公开发行的股票于 2022 年 10 月 11 日在上海证券交易所上市，证券
简称为“可川科技”，证券代码为“603052”。
综上所述，本所认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并
在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其
他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上
市的情形，具备本次发行的主体**。
三、 发行人本次发行的实质条件
经逐条对照《公**》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，本所认为，发行人本次发行符合下列条件：
（一）本次发行符合《公**》规定的实质条件
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》（逐项审议）、《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案的议案》等本次发行的相关议案，并在《募集说明
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书》中明确了转换办法，符合《公**》第二百零二条的规定。
选择是否转换，符合《公**》第二百零三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
事会、监事会等组织机构，建立健全独立董事和董事会秘书制度，董事会下设审
计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会三个专门委员会，具备健全且运行良
好的组织机构，符合《证券法》第十五条**款第（一）项的要求。
分配利润预计足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条**款第
（二）项之规定。
明书》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于锂电池新
型复合材料项目（一期）。本次债券募集资金将按照《募集说明书》所列资金用
途使用，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规
定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次
发行的如下实质条件：
（1） 根据董事、监事、**管理人员填写的调查表、发行人出具的说明、
相关**出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和
**管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九
条第（二）项的规定。
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（2） 根据《审计报告》及发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3） 根据《审计报告》及《内控审计报告》并经本所律师核查，发行人
会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财
务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审
计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4） 根据《募集说明书》
《审计报告》及发行人出具的书面确认文件并经
本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人持有的财务性投资合计 5,265.26
万元，占发行人归属于普通股股东净资产的比例为 4.72%，发行人不存在金额较
大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
根据《苏州可川电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《审计
报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明、相关政府主管机关出具
的证明文件、发行人董事、监事、**管理人员填写的调查表、相关**出具
的无犯罪记录证明，并经本所律师核查，发行人不存在以下不得向不特定对象发
行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和**管理人员最近三年受到**证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在**、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。
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根据发行人第三届董事会第五次会议决议、2025 年第二次临时股东大会决
议、《募集说明书》及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人本次发行募
集资金投资项目为锂电池新型复合材料项目（一期），前述募投项目符合**产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；发行人非金融类企业，
本次募集资金使用非为持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。
（1）如本补充法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件/（二）
本次发行符合《证券法》规定的实质条件/1”部分所述，本次发行符合《注册管
理办法》第十三条**款第（一）项的规定。
（2）如本补充法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件/（二）
本次发行符合《证券法》规定的实质条件/2”部分所述，本次发行符合《注册管
理办法》第十三条**款第（二）项之规定。
（3）根据《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和
负债结构合理。2022 年度、2023 年度和 2024 年度，发行人经营活动产生的现金
流量净额分别为 2,619.43 万元、19,280.57 万元、18,204.41 万元，现金流量正常。
发行人最近一期末归母净资产为 111,605.58 万元，本次发行完成后，发行人累计
债券余额为 50,000.00 万元，不超过最近一期末净资产额的 50%。发行人具有合
理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条**款第
（三）项的规定。
（4）根据《审计报告》，发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度的净利
润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 15,558.52 万元、7,866.51
万元、5,683.69 万元，加权平均净资产收益率分别为 24.98%、7.07%、5.04%，
平均为 12.36%。发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均
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净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条**款第（四）
项的规定。
根据发行人的《企业信用报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查，发
行人本次发行前未公开发行过公司债券，不存在《注册管理办法》第十四条规定
的下列不得发行可转债的任一情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十四条的规定。
如本补充法律意见书正文之“三、发行人本次发行的实质条件/（二）本次
发行符合《证券法》规定的实质条件/3”部分所述，本次发行符合《注册管理办
法》第十五条的规定。
综上所述，本所认为，本次发行符合《公**》《证券法》《注册管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。
四、 发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人的独立
性情况。
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的独立性情况未发生变动，发行人
资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力。
五、 控股股东及实际控制人
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（一）发行人的前十名股东
根据**证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至 2024 年 12 月 31 日，
发行人前十名股东的持股情况如下：
质押或冻结情况
序 持股比例 持股总数 限售股份数
股东姓名/名称 股东性质 股份
号 （%） （股） （股） 数量（股）
状态
境内自然
人
境内自然
人
江苏兆信私募基
金管理有限公司
私募证券投资基
金
共青城壹翊投资
（有限合伙）
广发银行股份有
限公司－国泰聚
配置混合型证券
投资基金
江苏兆信私募基
金管理有限公司
私募证券投资基
金
东吴人寿保险股
有资金
共青城壹翔投资
（有限合伙）
深圳泓�|精豫创
（有限合伙）
境内自然
人
注：截至 2024 年 12 月 31 日，苏州可川电子科技股份有限公司回购专用证券账户持有
发行人股份 1,717,096 股，持股比例为 1.27%，未在上表中列示。
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朱春华与施惠庆为一致行动人，本所律师已在《律师工作报告》以及《法律
意见书》中披露了相关情况。经本所律师核查，补充事项期间，一致行动人相关
情况未发生变化。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的控股股东和实际控制人未发生变
更，其持有的发行人股份不存在权利受到限制的情形。
六、 发行人的股本及其演变
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人的股本
及其演变情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》以及《法律意见书》出具
日起至本补充法律意见书出具日，该等情况未发生变化。
七、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，自《律师工作报告》以及《法律意见书》出具日起至本补
充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式均未发生变
化。
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人及其境
内控股子公司在**境内持有生产经营所需的主要业务资质、许可情况，自《律
师工作报告》以及《法律意见书》出具日起至本补充法律意见书出具日，该等情
况未发生变化。
（二）发行人在**大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、
《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师对发行
人相关业务合同的查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人存在于**大陆
之外设立子公司的情况。发行人在境外设立子公司的行为，合法合规、真实有效。
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（三）发行人业务的变更情况
经本所律师核查，补充事项期间，发行人主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
名称
（万元） （万元） （万元）
主营业务收入 76,939.63 72,175.28 90,479.17
营业收入 78,264.52 72,327.23 90,528.77
占比（%） 98.31 99.79 99.95
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为
主。本所认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为**存续的股份有限公司，其依照法律的规定在
其经营范围内开展经营，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法有效存续，
生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，能够支付到期债务，
不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
截至报告期期末，发行人的主要关联方情况如下：
截至报告期期末，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
截至报告期期末，发行人不存在除控股股东及实际控制人外持有发行人 5%
以上股份的其他股东。
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截至报告期期末，《律师工作报告》中披露的董事、监事及**管理人员未
发生变化。
截至本补充法律意见书出具日，可川光子的实收资本由 9,100 万元变更为
《律师工作报告》中披露的发行人的全资和控股子公司情
况未发生变化。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的参股公司情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 经营范围
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）
一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制
发行人持有 造；橡胶制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素
用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
者担任董事（不含同为双方的独立董事）、**管理人员的，除公司及其子公司
以外的法人或其他组织
截至报告期期末，《律师工作报告》中披露的发行人的控股股东、实际控制
人直接、间接控制或者有重大影响的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、
**管理人员的，除公司及其子公司以外的法人或其他组织未发生变化。
或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、**管理人员的，除公司及其子公
司以外的法人或其他组织
截至报告期期末，《律师工作报告》中披露的除控股股东、实际控制人外的
其他董事、监事及**管理人员控制的、有重大影响的或者担任董事（不含同为
双方的独立董事）、**管理人员的企业情况未发生变化。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
除上述企业外，上述人员关系密切的家庭成员控制的、有重大影响的或者担
任董事（不含同为双方的独立董事）、**管理人员的企业亦为发行人关联方。
截至报告期期末，《律师工作报告》中披露的报告期内曾经的关联方未发生
变化。
（二）关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其控股子公司在报
告期内与关联方发生的关联交易如下：
（1）向关联方销售商品或提供劳务
报告期内，公司未有向关联方经常性销售商品或提供劳务的情形。
（2）向关联方采购商品或接受劳务
单位：万元
占当期营业
关联方 报告期 关联交易内容 价格确定依据 金额
成本的比重
购买材料、加
工费
德聚春田
购买材料、加
工费
注：公司 2023 年 11 月参股德聚春田后的采购额列入当年关联采购。
德聚春田系公司 PC 材料的供应商之一，PC 材料是公司主要产品的主要材
料之一。公司与德聚春田开展业务合作，有助于保障公司原材料供应的稳定，采
购定价参照市场水平确定，定价公允，具备必要性及合理性。
（3）关键管理人员报酬
报告期内，发行人向关键管理人员支付薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
关键管理人员报酬 741.63 778.38 700.14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期前，朱春华为公司车辆融资租赁提供担保。公司上市后，为避免和减
少关联交易，上述担保报告期内已解除。
除上述事项外，报告期内，公司不存在偶发性关联交易。
（1）关联方应收款项余额
报告期各期末，公司不存在关联方应收款项余额。
（2）关联方应付款项余额
报告期各期末，公司关联方应付款项余额如下：
单位：万元
应付款项 关联方 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应付账款 德聚春田 767.07 568.67 -
应付票据 德聚春田 1,084.01 871.74 -
经查验，本所认为，报告期内发行人发生的关联交易定价公允，不存在损害
发行人及其他股东利益的情形。
（三）规范和减少关联交易的措施
经本所律师核查，补充事项期间，公司控股股东、实际控制人朱春华及施惠
庆曾出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》未发生变化。
（四）关联交易公允决策程序
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策
制度等内部规定中明确了关联交易公允决策程序。
（五）同业竞争情况及避免同业竞争的措施
销售，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务
相同或相似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
同业竞争。
施惠庆曾出具的《关于避免同业竞争的承诺函》未发生变化。
九、 发行人的主要财产
（一）不动产权和租赁使用权
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公
司拥有的不动产权情况如下：
他
权 房屋/ 使用
序 房屋面积 土地面积 项
证件编号 利 座落 土地 终止日期 权类
号 （�O） （�O） 权
人 用途 型
利
苏（2018） 国有
可
昆山市不 昆山市千 工业/ 建设
川
科
技
号 权
苏（2022） 成套 国有
可 昆山市千
昆山市不 住宅/ 建设
川 灯镇忆江
科 南 花 园
技 129 号
号 用地 权
苏（2025） 国有
可 昆山市千
昆山市不 工业/ 建设
川 灯镇秦峰
科 北 路 18
技 号
号 权
皖（2020） 国有
裕
广德市不 工业/ 建设
正 广德经济
科 开发区
技
号 权
苏（2024） 淮安经济 国有
淮
淮安区不 开发区东 建设
安 工业
可 用地
川
号 十路东侧 权
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师查验，截至报告期期末，发行人及其境内控股子公司承租房屋的
主要情况如下：
序 2
出租方 承租方 地址 租赁期间 用途 面积（m ）
号
合肥市经济技术开发
合肥瑞和吸塑 2022.07.06- 工业
制品有限公司 2025.07.05 生产
号楼一楼
青岛市李沧区金水路
青岛**建设 2024.04.21- 企业
发展有限公司 2024.12.31 经营
一层
上海锲睿实业 上海市徐汇区桂平路 2023.07.17-
有限公司 471 号 9 号楼 505AB 室 2025.07.16
上海锲睿实业 上海市徐汇区桂平路 2024.07.17-
有限公司 471 号 9 号楼 501A 室 2025.07.16
注：青岛可川已就上述第二项房屋租赁签署新租赁合同，租赁期间延长至 2025 年 3 月
（二）发行人拥有的知识产权
本所律师已在《律师工作报告》以及《法律意见书》中披露了发行人及其境
内控股子公司拥有的知识产权情况。
经本所律师查验，补充事项期间，除本所律师在《律师工作报告》中披露的
注册商标外，发行人及其境内控股子公司新增 1 项注册商标，具体情况如下：
权
序 核定 取得 他项
商标 利 注册号 有效期限 核定使用商品
号 类别 方式 权利
人
定做材料装配（为他
人）， 材料刨削处理，
发 材料锯切服务，提供材
人 激光划线，铣削加工，
金属处理，纸张处理，
光学玻璃研磨
经本所律师查验，补充事项期间，除本所律师在《律师工作报告》中披露的
专利外，发行人及其境内控股子公司新增 7 项境内专利，具体情况如下：
序 专利 取得 他项
专利名称 权利人 专利号 申请日
号 类别 方式 权利
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 专利 取得 他项
专利名称 权利人 专利号 申请日
号 类别 方式 权利
一种高温石墨烯柔性加 发行人、 原始
热装置及其制备方法 淮安可川 取得
一种光模块自检控制方 原始
法及系统 取得
实用 原始
新型 取得
一种卷材间歇式生产装 实用 原始
置 新型 取得
吸波材表面涂覆加工用 实用 原始
片料固定治具 新型 取得
笔记本面框背胶自动贴 实用 原始
合设备 新型 取得
实用 原始
新型 取得
经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其境内控股子公司拥有的作品著
作权的情况未发生变化。
经本所律师查验，补充事项期间，发行人及其境内控股子公司拥有的已依法
履行备案手续并正在使用的境内域名的情况未发生变化。
（三）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的购
买合同、发票和《审计报告》，截至报告期期末，发行人的主要生产经营设备为
机器设备、运输设备和电子设备等，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（四）股权投资
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股权投资变化情
况详见本补充法律意见书正文部分之“八、关联交易及同业竞争”之“（一）发
行人的关联方”之“4、发行人的全资和控股子公司”和“5、发行人的参股公司”。
（五）在建工程
经本所律师查验，截至报告期期末，发行人主要在建工程情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 权利人 在建工程项目 账面价值（万元）
淮安可川已就上述项目取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建
筑工程施工许可证。
（六）主要财产的权利限制情况
截至报告期期末，发行人及其境内控股子公司就其主要财产的所有权或使用
权的行使未受到限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
截至报告期期末，发行人及其境内控股子公司正在履行且对公司报告期内生
产经营、财务状况或公司未来发展具有重大影响的合同如下：
发行人与报告期内各期前五大供应商签订的正在履行的采购合同情况如下：
序
供应商名称 合同名称 合同标的 生效日期 合同有效期
号
昆山德川电子 具体以订 1 年，期满前 90 日如公司无提
有限公司 单为准 出书面异议，自动续展 12 个月
安徽省瑞之宏
具体以订 1 年，期满前 90 日如公司无提
单为准 出书面异议，自动续展 12 个月
公司
昆山贝莱德电
具体以订 1 年，期满前 90 日如公司无提
单为准 出书面异议，自动续展 12 个月
司
安徽华展新能
具体以订 1 年，期满前 90 日如公司无提
单为准 出书面异议，自动续展 12 个月
司
安徽世昌印刷 具体以订 1 年，期满前 90 日如公司无提
包装有限公司 单为准 出书面异议，自动续展 12 个月
江苏博之高新
具体以订 1 年，期满前 90 日如公司无提
单为准 出书面异议，自动续展 12 个月
公司
昆山景奥电子 具体以订 1 年，期满前 90 日如公司无提
有限公司 单为准 出书面异议，自动续展 12 个月
南京占一科技 具体以订 1 年，期满前 90 日如公司无提
有限公司 单为准 出书面异议，自动续展 12 个月
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序
供应商名称 合同名称 合同标的 生效日期 合同有效期
号
安徽瑞帆电子 具体以订 1 年，期满前 90 日如公司无提
科技有限公司 单为准 出书面异议，自动续展 12 个月
昆山合晶永电 具体以订 1 年，期满前 90 日如公司无提
子有限公司 单为准 出书面异议，自动续展 12 个月
苏州赛伍应用
具体以订 1 年，期满前 90 日如公司无提
单为准 出书面异议，自动续展 12 个月
公司
发行人与报告期内各期前五大客户签订的正在履行的销售合同情况如下：
序
客户名称 合同名称 合同标的 生效日期 合同有效期
号
宁德新能源科 采购框架 具体以订
技有限公司 协议 单为准
年
宁德时代新能
框架采购 具体以订
合同 单为准
限公司
联宝（合肥）
具体以订 被提前 30 天书面通知终止前
单为准 持续有效
公司
合肥经纬电子 具体以订
科技有限公司 单为准
再续约，该合同应继续有效
安徽英力电子
具体以订
单为准
公司
江苏时代新能
框架采购 具体以订
合同 单为准
司
乐金化学（南
具体以订 1 年期）续约，除非任一方在
单为准 合同期满前一个月书面通知终
材料有限公司
止
序 授信额度
合同编号 授信人 受信人 授信期限
号 （万元）
中信银行股份有
限公司苏州分行
号
DP20241204100009 江苏银行股份有
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 授信额度
合同编号 授信人 受信人 授信期限
号 （万元）
中信银行股份有
限公司苏州分行
号
序 合同金额 合同签订
供应商名称 签订主体 合同标的 履行情况
号 （万元） 日期
中建一局集团第
一建筑有限公司
**建筑一局（集
团）有限公司
经本所律师查验，截至报告期期末，发行人上述重大合同符合《民法典》等
法律法规的规定，未发生与上述合同相关的重大纠纷或争议。
（二）侵权之债
经本所律师查验，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》并经本所律师查验，补充事项期间，除本补充法律意见书
正文部分之“八、关联交易及同业竞争”已披露的情形外，发行人与关联方之间
不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师查验，截至 2024 年 12 月 31
日，发行人的其他应收款、其他应付款如下：
序号 科目 款项性质 金额（万元）
往来款 38.94
保证金、押金 38.82
往来款 95.11
其他 8.23
经本所律师查验，发行人金额较大的其他应收、应付款主要系由正常生产经
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
营而发生的往来款、保证金、押金等，合法有效。
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师查验，补充事项期间，发行人不存在重大资产变化及收购兼并情
况。
十二、 发行人章程的制定与修改
经本所律师查验，补充事项期间，发行人的《公司章程》未发生变动。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师查验，补充事项期间，发行人组织机构未发生变化。
（二）经本所律师查验，补充事项期间，发行人的股东大会、董事会、监事
会议事规则未发生变化。
（三）经本所律师查验，补充事项期间及至本补充法律意见书出具日，发行
人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、
有效，股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十四、 发行人董事、监事和**管理人员及其变化
经本所律师查验，补充事项期间，发行人董事、监事、**管理人员未发生
变动。
十五、 发行人的税务
（一）发行人报告期内执行的税种、税率
根据《审计报告》，报告期内发行人及其境内控股子公司执行的主要税种和
税率如下：
所得税税率（%）
纳税主体名称
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
可川科技 15 15 15
裕正科技 25 20 20
合肥可川 20 20 25
青岛可川 20 20 -
英特磊 20 20 -
淮安可川 25 20 -
可川光子 25 - -
税率（％）
税种 计税依据
按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，在 13 13 13
增值税
扣除当期允许抵扣的进项税额后， 6 6 6
差额部分为应交增值税
城市维护建 7
按实际缴纳的增值税及消费税计缴 5 5
设税 5
教育费附加 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 3 3 3
地方教育费
按实际缴纳的增值税及消费税计缴 2 2 2
附加
经本所律师查验，发行人及其境内控股子公司目前执行的主要税种及税率符
合我国现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其境内控股子公司在报告期
内所享受的税收优惠政策如下：
发行人分别于 2021 年 11 月 3 日、2024 年 11 月 19 日取得《高新技术企业
证书》（证书编号分别为：GR202132002983、GR202432004179），自 2021 年
至 2026 年，享受按 15％的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公
告》（财政部税务总局公告 2021 年第 12 号）等小型微利企业的相关税收优惠规
定，裕正科技于 2022 年度减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
所得税，并再减半征收企业所得税；根据《财政部税务总局关于实施小微企业和
个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 6 号）等
小型微利企业的相关税收优惠规定，裕正科技、合肥可川、青岛可川、英特磊及
淮安可川于 2023 年度减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得
税；合肥可川、青岛可川、英特磊于 2024 年度减按 25%计入应纳税所得额，按
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、拨款凭证等文件，发行人及其境内控股子公司在补充事
项期间收到的单笔金额达到 25 万元的主要财政补贴情况如下：
年度 序号 项目 主体 依据 金额（万元）
昆山市工业 《2023 年度昆山市工业企业
奖补 项目公示》
省战略性新
兴产业专项
项项目公示》
资金
本所认为，发行人及其境内控股子公司享受的上述主要财政补贴具有相应的
政策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司在报告期内的完税证明以及公
共信用信息**出具的企业专用信用报告，发行人及其境内控股子公司在报告期
内能够履行纳税义务，不存在因违反税收法律、法规、规章和规范性文件受到行
政处罚且情节严重的情形。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师查验，自《律师工作报告》以及《法律意见书》出具日起至本补
充法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司建设项目的环评及批复情况变
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
化如下：
裕正科技于 2025 年 4 月 25 日完成年产 3 亿套绝缘类电子模切片技术改造项
目阶段性环境保护设施竣工验收，并于 2025 年 4 月 28 日通过网站向社会公示相
关信息。
根据发行人说明、公共信用信息**出具的企业专用信用报告，并经本所律
师登录“**企业信用信息公示系统”、“信用**”、发行人及其境内控股子
公司所在地环保主管部门网站等公开网站查询，发行人及其境内控股子公司补充
事项期间的生产经营活动未发生过严重环境污染事件，不存在受到环保情节严重
行政处罚的情形；发行人主营业务或本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业，
限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业。
经本所律师查验，补充事项期间，发行人募投项目的环境保护情况未发生变
化。
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据发行人的说明、公共信用信息**出具的企业专用信用报告并经本所律
师查询相关主管部门网站，发行人的生产经营符合**有关质量和技术的要求，
发行人及其境内控股子公司补充事项期间不存在因违反有关质量技术监督相关
法律、法规和规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）发行人的安全生产
根据发行人的说明、公共信用信息**出具的企业专用信用报告，并经本所
律师通过“**企业信用信息公示系统”、“信用**”、发行人及其境内控股子
公司所在地安全监督主管部门网站等公开网站查询，发行人及其境内控股子公司
补充事项期间不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚且情节严
重的情形。
十七、 发行人募集资金的运用
经本所律师查验，发行人本次募集资金投资项目符合**产业政策，主要投
向公司主营业务，且已经公司股东大会审议通过；发行人本次募集资金投资项目
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
已取得立项等有权部门的批准或备案，并且符合土地政策；本次募集资金投资项
目不涉及与他人进行合作的情形，募集资金将主要用于主营业务并有明确的用途，
不会新增构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响；
关于前次募集资金的使用情况，发行人履行了必要的审批程序和披露义务，不存
在擅自改变前次募集资金用途的情形，前次募集资金使用情况的信息披露与实际
使用情况相符。
十八、 发行人的业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了发行人的业务发
展目标。
经本所律师查验，补充事项期间，发行人的业务发展目标没有变化，其业务
发展目标与其主营业务一致，符合**法律、法规和规范性文件的规定。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其境内控股子公司尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行
政处罚案件
根据发行人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师对发行人实际控制人
的访谈、登录“**裁判文书网”、
“**法院被执行人信息查询系统”、
“**企
业信用信息公示系统”、
“信用**”等网站查询，截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其境内控股子公司不存在尚未了结的或可预见的影响发行人持续经营
管理的重大诉讼、仲裁案件。
根据公共信用信息**出具的企业专用信用报告、发行人提供的资料以及出
具的说明，并经本所律师登录“**企业信用信息公示系统”、
“信用**”、
“证
券期货市场失信记录查询平台”、主管政府部门等网站查询，截至本补充法律意
见书出具日，发行人及其境内控股子公司不存在受到行政处罚且情节严重的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东尚未了结的或可预见的诉讼、仲
裁及行政处罚案件
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东填写的调查表，并经本所律师对其
进行访谈，登录“**裁判文书网”、“**法院被执行人信息查询系统”、“全
国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”、
“**企业信用信息公示系统”、
“信用**”、
“证券期货市场失信记录查询平台”等网站查询，截至本补充法律
意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在被**证监会行政处罚或采取监管措
施及整改情况、被证券交易所公开谴责的情况以及因涉嫌犯罪正在被**机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查的情况。
（三）发行人现任董事、监事、**管理人员尚未了结的或可预见的诉讼、
仲裁及行政处罚案件
根据发行人现任董事、监事、**管理人员填写的调查表以及相关**机关
出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对其进行访谈，登录“**裁判文书网”、
“**法院被执行人信息查询系统”、
“**法院失信被执行人名单信息公布与查
询平台”、
“**企业信用信息公示系统”、
“信用**”、
“证券期货市场失信记录
查询平台”等网站查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事、
**管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不
存在被**证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况、被证券交易所公开谴责
的情况以及因涉嫌犯罪正在被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**
证监会立案调查的情况。
二十、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与发行人《募集说明书》的编制，但已对《募集说明书》的整
体内容，特别是对发行人在《募集说明书》中引用《法律意见书》《律师工作报
告》和本补充法律意见书的相关内容进行了审慎审阅，本所认为，
《募集说明书》
所引用的《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
二十一、 其他需要说明的事项
（一）承诺事项
经本所律师查验，报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、
**管理人员、其他核心人员作出的重要承诺以及与本次发行相关的承诺事项合
法合规，不存在超期未履行或违反承诺的情形。
二十二、 结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行除尚需经上海证券交易所审核通过并
报**证监会注册外，发行人已获得现阶段必需的批准和授权；发行人具备本次
发行的主体**；本次发行符合《公**》
《证券法》
《注册管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大违法、
违规情况；发行人《募集说明书》中所引用的《法律意见书》《律师工作报告》
和本补充法律意见书的内容适当。
（本页以下无正文，为签署页）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于苏州可川电子科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
孙 钻
负责人： 经办律师：_________________
沈国权 李明文
经办律师：_________________
刘学俊
年 月 日
