中信证券股份有限公司
关于南京化纤股份有限公司本次交易产业政策和
交易类型之独立财务顾问核查意见
南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过资产置
换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称
“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据**证券监
督管理委员会（以下简称“**证监会”）《监管规则适用指引――上市类第 1
号》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》等相关
规定及要求，对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下
核查意见如下：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引――上市类
第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业、**数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备
及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环
保、新能源、生物产业；党**、**院要求的其他亟需加快整合、转型升级
的产业”
标的公司专注于以滚珠丝杠副、**导轨副等为代表的**功能部件研发、
生产和销售。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所从事
业务属于“C34 通用设备制造业”之“C3489 其他通用零部件制造”。根据**
**《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所从事业务属于战略新兴产业“2
高端装备制造产业”之“2.1.5 智能关键基础零部件制造”之“3489 其他通用零
部件制造”之“智能关键通用零部件”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《监管规
则适用指引――上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀
土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、**数控机床和机器人、航空航天
装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息
技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党**、**院要求的其他亟需加快
整合、转型升级的产业”。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
重组上市
本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯材
的生产和销售以及景观水供应业务。通过本次交易，上市公司拟将原业务资产及
负债**置出，并注入南京工艺 100%股份，重组完成后上市公司主营业务将变
更为**功能部件的研发、生产及销售。本次交易将助力上市公司向新质生产力
方向转型升级，有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续
经营能力，进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好地
维护上市公司中小股东利益。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为南京新工投资集团有限责任公司
（以下简称“新工集团”），实际控制人均为南京市人民政府国有资产监督管理
委员会，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上
市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的交易类型不属于同行业或上
下游并购，不构成重组上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套
资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互
为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中**一项未获
得所需的批准，则本次交易自始不生效。本次募集配套资金以重大资产置换、发
行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
的南京工艺 52.98%股份中的等值部分进行资产置换。
其持有的南京工艺 52.98%股份与置出资产的差额部分。同时，上市公司拟向南
京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 13 名对象发行股份及支付现
金，购买其合计持有的南京工艺 47.02%股份。
者发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于 10,000
万元。其中，发行股份购买资产和募集配套资金均涉及发行股份。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否被**证监会立案稽查且尚未结案
根据上市公司出具的声明承诺、上市公司相关公告及**证监会等监管部门
的**息，上市公司不存在被**机关立案侦查或者被**证监会立案稽查尚
未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被
**证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司本次交易
产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
任彦昭 陈 泽 赵可汗
中信证券股份有限公司
年 月 日
