上海市锦天城律师事务所
关于南京化纤股份有限公司
内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况之
专项核查意见
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海**大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
上海市锦天城律师事务所
关于南京化纤股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和
执行情况之
专项核查意见
案号：06F20240317
致：南京化纤股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京化纤股份有限公司
（以下简称“上市公司”或“南京化纤”）的委托，并根据上市公司与本所签订
的《专项法律顾问聘请合同》，作为上市公司本次重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。
本专项核查意见系根据《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号――上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引――上市类第 1
号》等有关法律、法规以及**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）
的有关规定出具。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本专项核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易
有关的法律问题出具核查意见。
三、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，**依赖于
交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，
委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有**的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所律师对于与出具专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告
出具核查意见。
四、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，
不得用作**其他目的。
五、本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次交易所必备的法律文件，
随其他材料一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
六、除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天
城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和**证监会、
上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具专项核查意见如下：
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
正文
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
了修订《南京化纤股份有限公司内幕信息及知情人管理制度（修订）》的议案。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
经核查，上市公司已按照《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券
法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公
司监管指引第 5 号――上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规以
及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的
保密制度，并就本次交易采取了如下保密措施：
施，严格控制本次交易参与人员的范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息
的人员范围。
机构等中介机构，并与上述中介机构签署了协议，明确约定了保密信息的范围及
保密责任。
信息知情人名单向上海证券交易所进行了申报。
所进行了报送备案。
责任公司上海分公司提交内幕信息知情人在本次交易停牌前 6 个月至本次交易
的《重组报告书（草案）》披露期间买卖上市公司股票记录的查询申请。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
等法律法规以及公司章程的相关规定制定了《南京化纤股份有限公司内幕信息及
知情人管理制度》，符合相关法律法规的规定。
制相关敏感信息的知悉范围，并执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，符合
相关法律法规和公司制度的规定。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司内幕信
息知情人登记制度的制定和执行情况之专项核查意见》之签署页）发行人律师
声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说
明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工的内容无异议，确认招股说明书不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
该公司本次组出具了法律意见书。本所及本所律师同意国睿科技股份有限公司
在《国睿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙 钻
负责人： 经办律师：
沈国权 王 超
负责人： 经办律师：
黄 露
年 月 日
