南京化纤股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
与预案差异对比表
南京化纤股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过资产置
换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份，
并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于 2024 年 11 月 15 日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过本
次重组预案。2025 年 5 月 12 日，上市公司召开第十一届董事会第十八次会议，
审议通过《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。
截至本差异对比表出具日，本次交易方案未发生重大变化，现就重组报告书
与重组预案内容的差异情况说明如下：
重组报告书章节 与预案差异说明
更新上市公司声明、交易对方声明；补充相关证券服务机
声明
构及人员声明。
释义 更新并新增部分释义。
重组报告书本章节更新了本次重组方案概览、标的资产评
估情况、股份发行情况、本次交易对于上市公司的影响、
重大事项提示
本次重组的决策过程和审批情况等内容，删除了待补充披
露的信息提示。
重大风险提示 重组报告书本章节对风险提示内容进行了补充。
重组报告书本章节更新了本次交易具体方案、发行股份及
支付现金购买资产具体方案、**的估值及作价情况、本
**章 本次交易概况 次交易对于上市公司的影响、本次交易的决策过程和审批
情况等内容，并增加了本次交易的盈利承诺及业绩补偿等
内容。
重组报告书本章节更新了上市公司最近一年财务情况；新
第二章 上市公司基本情况
增了“二、最近三十六个月的控制权变动情况”等内容。
重组报告书本章节对发行股份及支付现金购买资产交易
第三章 交易对方基本情况 对方的部分内容进行了更新，并新增了“四、交易对方其
他事项说明”等内容。
重组报告书章节 与预案差异说明
重组报告书本章节对“拟置出资产主要财务数据”等内容
第四章 拟置出标的资产基 进行了更新，并新增了“二、拟置出资产的资产情况”
“四、
本情况 置出资产的抵押、质押、担保等权利限制情况”“五、拟
置出仲裁、行政处罚、合法合规重大诉讼情况”等内容。
重组报告书本章节对“主要财务数据及会计政策”等内容
第五章 拟置入标的资产基 进行了更新，并新增了“二、历史沿革”“四、下属子公
本情况 司情况”“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或
有负债情况”“六、诉讼、仲裁和合法合规情况”等内容。
第六章 发行股份情况 根据披露准则要求，新增本章节。
第七章 标的资产的评估情
根据披露准则要求，新增本章节。
况
第八章 本次交易主要合同 根据披露准则要求，新增本章节。
第九章 交易合规性分析 根据披露准则要求，新增本章节。
第十章 管理层讨论与分析 根据披露准则要求，新增本章节。
第十一章 财务会计信息 根据披露准则要求，新增本章节。
第十二章 同业竞争与关联
根据披露准则要求，新增本章节。
交易
第十三章 风险因素分析 重组报告书本章节对风险提示内容进行了补充。
重组报告书本章节新增“一、担保与非经营性资金占用情
况”“二、本次交易对于上市公司负债结构的影响”“四、
本次交易对上市公司治理机制的影响”“五、本次交易后
第十四章 其他重要事项
上市公司现金分红政策及相应安排、董事会的相关说明”
“六、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况”等内
容，并对其他部分内容进行更新。
第十五章 独立董事及证券
重组报告书本章节更新了独立董事意见，新增独立财务顾
服务机构关于本次交易的意
问意见、法律顾问意见。
见
第十六章 本次交易相关证
根据披露准则要求，新增本章节。
券服务机构及经办人员
第十七章 声明与承诺 重组报告书本章节新增了相关各方的声明与承诺。
第十八章 备查文件 根据披露准则要求，新增本章节。
注：上述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之签字
盖章页）
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