南京化纤: 中信证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

     中信证券股份有限公司
   关于南京化纤股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
   并募集配套资金暨关联交易
         之
      独立财务顾问报告
       独立财务顾问
       二�二五年五月
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
              独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问与本次交易各方无**关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
  （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的**风
险责任；
  （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均**和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
  （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的**投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的**投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担**责任；
  （五）本独立财务顾问未委托或授权其他**机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独
立财务顾问报告作**解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，**人不得在
**时间、为**目的、以**形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其
**内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的**歧义，仅独立财务顾问自身
有权进行解释；
  （六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断；
  （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、独立财务顾问承诺
  依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》（2023 年
修订）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，
中信证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
  （一）本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有
理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质
性差异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
  （三）基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本
独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和**证监会及上海证券
交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、
准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独
立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵
市场和证券欺诈问题。
 南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                         目          录
      五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市
      公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、**管理人员自本次交易预案
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     七、上市公司及其现任董事、监事、**管理人员因涉嫌犯罪正被**机关
     八、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交
     九、上市公司及其现任董事、监事、**管理人员最近三年受到行政处罚（与
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
      四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     十一、按照《发行上市审核业务指南第 4 号》要求进行核查的情况........ 346
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                      释       义
  本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
独立财务顾问报告/本       《中信证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司重大资产
独立财务顾问报告/本   指   置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
报告               易之独立财务顾问报告》
                 《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金
报告书、重组报告书    指
                 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
南京化纤、公司、上
             指   南京化纤股份有限公司
市公司
南京工艺、标的公司    指   南京工艺装备制造股份有限公司
南工艺有限        指   南京工艺装备制造有限公司，系南京工艺前身
                 上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南
本次交易、本次重组    指
                 京工艺 100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金
                 上市公司拟将其持有的**资产、负债与南京新工投资集团有
本次重大资产置换     指   限责任公司持有的南京工艺 52.98%股份中的等值部分进行资
                 产置换
                 上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺
本次发行股份及支付        52.98%股份与置出资产的差额部分；同时，上市公司拟向新工
             指
现金购买资产           基金等其余 13 名交易对方发行股份及支付现金，购买其合计持
                 有的南京工艺 47.02%股份
                 上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名特定投资者发
                 行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以
本次募集配套资金     指
                 发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不
                 超过本次交易前上市公司总股本的 30%
置入资产、拟置入资
             指   南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份
产、拟购买资产
置出资产、拟置出资
             指   南京化纤截至评估基准日的**资产及负债
产
标的资产         指   拟置入资产、拟置出资产
艺工智能         指   南京艺工智能科技有限公司
轻纺集团         指   南京轻纺产业（集团）有限公司
纺织工贸集团       指   南京纺织工贸实业（集团）有限公司
                 南京纺织产业（集团）有限公司（已注销，其所持南京化纤股
纺织集团         指
                 份将由轻纺集团承继，相关手续正在办理中）
新工集团         指   南京新工投资集团有限责任公司
新工产投         指   南京新工新兴产业投资管理有限公司
南京化纤厂        指   南京化学纤维厂有限公司
医药集团         指   南京医药产业（集团）有限责任公司
化建集团         指   南京化建产业（集团）有限公司
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
南京市国资委       指   南京市人民政府国有资产监督管理委员会
南京市振兴办       指   南京市振兴工业指导小组办公室
新工基金         指   南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
机电集团         指   南京机电产业（集团）有限公司
机床集团         指   南京机床产业（集团）股份有限公司
新合壹号         指   南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
诚敬壹号         指   南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
新合贰号         指   南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
诚敬贰号         指   南京艺工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
亨升投资         指   上海亨升投资管理有限公司
和谐股份         指   江苏和谐科技股份有限公司
南京高发         指   南京高速齿轮产业发展有限公司
埃斯顿          指   南京埃斯顿自动化股份有限公司
派雷斯特         指   南京派雷斯特科技有限公司
埃斯顿控股        指   埃斯顿控股有限公司
埃斯顿投资        指   南京埃斯顿投资有限公司
大桥机器         指   南京大桥机器有限公司
巽浩投资         指   上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）
上海渝华         指   上海渝华电话工程有限公司
广电锦和         指   南京广电锦和投资管理有限公司
紫金信托         指   紫金信托有限责任公司
                 新工集团、新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合
交易对方         指   贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、
                 大桥机器、巽浩投资、上海渝华
金羚生物基        指   南京金羚生物基纤维有限公司
金羚纤维素        指   江苏金羚纤维素纤维有限公司
上海越科         指   上海越科新材料股份有限公司
江苏越科         指   江苏越科新材料有限公司
《资产置换、发行股        上市公司与新工集团、轻纺集团签署的《资产置换及发行股份
             指
份购买资产协议》         购买资产协议》
《资产置换、发行股
                 上市公司与新工集团、南京化纤厂、轻纺集团签署的《资产置
份购买资产协议之补    指
                 换及发行股份购买资产协议之补充协议》
充协议》
《发行股份购买资产        上市公司与新工基金、机电集团分别签署的《发行股份购买资
             指
协议》              产协议》
《发行股份购买资产        上市公司与新工基金、机电集团分别签署的《发行股份购买资
             指
协议之补充协议》         产协议之补充协议》
《发行股份及支付现    指   上市公司与新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
金购买资产协议》         投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、
                 上海渝华分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
                 上市公司与新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升
《发行股份及支付现
                 投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、
金购买资产协议之补    指
                 上海渝华分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》
                 充协议》
《股份认购协议》     指   上市公司与新工集团签署的《股份认购协议》
《盈利预测补偿协         上市公司与新工集团、新工基金、机电集团签署的《盈利预测
             指
议》               补偿协议》
**          指   中华人民共和国工业和信息化部
财政部          指   中华人民共和国财政部
**证监会、证监会    指   **证券监督管理委员会
上交所          指   上海证券交易所
天职**、天职**
             指   天职**会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
中信证券         指   中信证券股份有限公司
华泰联合证券       指   华泰联合证券有限责任公司
独立财务顾问、联席
             指   中信证券、华泰联合证券
独立财务顾问
法律顾问、锦天城、
             指   上海市锦天城律师事务所
锦天城律师
审计机构、中兴华、
             指   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华会计师
评估机构、江苏华信    指   江苏华信资产评估有限公司
《置出资产审计报         《南京化纤股份有限公司 2023-2024 年度拟置出资产专项审计
             指
告》               报告》（中兴华审字（2025）第 021216 号）
                 《南京化纤股份有限公司拟进行重大资产置换、发行股份及支
《置出资产评估报         付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司股权涉及的置
             指
告》               出资产及负债市场价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字
                 2025第 108 号）
《置入资产审计报         《南京工艺装备制造股份有限公司 2023-2024 年度合并及母公
             指
告》               司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2025）第 021217 号）
                 《南京化纤股份有限公司拟以重大资产置换、发行股份及支付现
《置入资产评估报
             指   金方式购买资产涉及的南京工艺装备制造股份有限公司股东**
告》
                 权益评估项目资产评估报告》（苏华评报字2025第 107 号）
                 《南京化纤股份有限公司备考财务报表审计报告书》（中兴华
《备考审阅报告》     指
                 阅字（2025）第 020005 号）
《公**》        指   《中华人民共和国公**》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重
             指   《上市公司重大资产重组管理办法》
组管理办法》
《收购管理办法》     指   《上市公司收购管理办法》
《发行注册管理办
             指   《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《股票上市规则》     指   《上海证券交易所股票上市规则》
《自律监管指引第 6       《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产
             指
号》               重组》
《发行上市审核业务        《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号――常见问题
             指
指南第 4 号》         的信息披露和核查要求自查表》
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号―上
《26 号格式准则》   指
                 市公司重大资产重组》
                 上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票
监管指引第 7 号    指
                 异常交易监管
                 上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重
监管指引第 9 号    指
                 组的监管要求
审计/评估基准日     指   2024 年 12 月 31 日
元            指   如无特别说明，指人民币元
二、专业释义
           一种再生纤维素纤维，是以木材、棉短绒制成的浆粕为原料，经
粘胶短纤     指 碱化、老成、黄化等一系列工序制成胶液，再经过湿法纺丝制成
           的纤维
           一种新型环保再生纤维素纤维， 以木质纤维素为原料，采用 NMMO
莱赛尔纤维    指 溶剂溶解后经干喷湿法纺丝工艺制成，生产过程**且溶剂可循
           环利用
           主要成分为聚对苯二甲酸乙二醇酯，是一类热塑性闭孔泡沫结构
PET 结构芯材 指 材料，其优点有耐高温、易回收、加工性好、机械性能良好，耐
           候性好、耐大多数溶剂腐蚀，是一种性能优异的工程塑料
           精密机械传动系统的核心元件，包括滚珠丝杠副、**导轨副、
**功能部件   指
           **花键副等，通过**摩擦实现高精度运动控制
           由丝杠、螺母及滚珠组成，通过滚珠在螺旋滚道内的循环运动，
滚珠丝杠副    指
           将旋转运动转化为直线运动
           由导轨、滑块及滚珠（或滚柱）组成，通过**摩擦实现高精度
**导轨副    指
           导向
           由花键轴、花键套及滚珠组成，兼具传递扭矩和直线运动功能，
**花键副    指
           结构紧凑且可承受径向载荷
           由丝杠、螺母、螺纹滚柱、齿圈及保持架组成，通过螺纹滚柱在
行星滚柱丝杠副  指
           螺旋滚道内的运动，将旋转运动转化为直线运动
           将螺母和轴承复合设计，实现在小尺寸空间下高速，高刚性精密
螺母轴承复合产品 指
           传动
           将滚珠丝杠与花键功能集成于单一轴体，同步实现将旋转运动转
丝杠花键复合产品 指
           化为直线运动及传递扭矩
           指丝杠旋转一周时，螺母沿轴向移动的理论距离，是衡量传动速
导程       指
           度与精度的关键参数
           DN 值即丝杠直径与转速的乘积，数值越高代表速度性能与可靠性
DN 值     指
           越高
           导轨横向尺寸，即垂直于运动方向的宽度，是导轨副设计中的核
导轨宽度     指
           心参数之一
           额定动载荷代表了产品的额定负载能力，数值越高代表额定负载
额定动载荷    指
           能力越高
注：除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                   重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具
有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
  （一）本次重组方案概览
    交易形式        重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                本次交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
                及募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行
                股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重
                组不可分割的组成部分，其中**一项未获得所需的批准，则本
                次重组自始不生效。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股
                份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功
                与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实
                施。
                工集团持有的南京工艺 52.98%股份中的等值部分进行资产置
                换。
   交易方案简介       2、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向新工集团发行
                股份，购买其持有的南京工艺 52.98%股份与置出资产的差额部
                分。同时，上市公司拟向新工基金、机电集团、新合壹号、诚
                敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高
                发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华共 13 名对象发行
                股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺 47.02%股份。
                集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交
                易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总
                股本的 30%。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于 10,000
                万元。
                评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟
                置出资产评估值为 72,927.12 万元。经交易各方友好协商，本次
   交易价格
                重组拟置出资产交易价格为 72,927.12 万元。
 （不含募集配套资金
    金额）
                评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟
                置入资产评估值为 160,667.57 万元。经交易各方友好协商，本
                次重组拟置入资产交易价格为 160,667.57 万元。
         名称     南京化纤截至评估基准日的**资产及负债
                粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯材的生产和销售以及景观
       主营业务
置出资产            水供应业务
       所属行业     化学纤维制造业（C28）
       其他（如为拟   符合板块定位               不适用，为拟置出资产
 南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         购买资产）        属于上市公司的同行业或上下游               不适用，为拟置出资产
                      与上市公司主营业务具有协同效应              不适用，为拟置出资产
             名称       南京工艺 100%股份
            主营业务      **功能部件的研发、生产和销售
            所属行业      通用设备制造业（C34）
置入资产
                      符合板块定位                       √是    □否     □不适用
         其他（如为拟
                      属于上市公司的同行业或上下游               □是    √否
         购买资产）
                      与上市公司主营业务具有协同效应              □是    √否
                      构成关联交易                       √是    □否
                      构成《重组办法》第十二条规定的
       交易性质                                        √是    □否
                      重大资产重组
                      构成重组上市                       □是    √否
              本次交易有无业绩补偿承诺                         √有    □无
              本次交易有无减值补偿承诺                         √有    □无
      其他需特别说明的事项           无
      （二）标的资产评估情况
                                                              单位：万元
                                                 本次拟交
                      评估                增值率/                          其他
交易标的名称       基准日           评估结果                  易的权益    交易价格
                      方法                溢价率                           说明
                                                  比例
南京化纤截至
评估基准日的                                                                置出
**资产及负                                                                资产
               日      法
  债
南京工艺 100%                                                             置入
  股份                                                                  资产
               日      法
      （三）本次交易支付方式
                                                              单位：万元
               交易标的名称及权                   支付方式             向该交易对方
 序号    交易对方
                 益比例            现金对价             其他        支付的总对价
               南京化纤截至评估                   新工集团持有的南
                 及负债                      中的等值部分
     南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                   单位：万元
                                         支付方式                       向该交易对
序     交易    交易标的名称
                                                                    方支付的总
号     对方     及权益比例      现金对价      股份对价        可转债定价          其他       对价
                                                         南京化纤截
                                                         至评估基准
                                                         日的**资
      新工      南京工艺
      集团     52.98%股份
                                                         （ 对 价
                                                         万元）
      新工      南京工艺
      基金     13.87%股份
      机电      南京工艺
      集团     2.40%股份
      新合      南京工艺
      壹号     2.73%股份
      诚敬      南京工艺
      壹号     2.26%股份
      新合      南京工艺
      贰号     1.13%股份
      诚敬      南京工艺
      贰号     1.08%股份
      亨升      南京工艺
      投资     6.50%股份
      和谐      南京工艺
      股份     4.71%股份
      南京      南京工艺
      高发     4.21%股份
      埃斯      南京工艺
      顿      3.00%股份
      大桥      南京工艺
      机器     2.74%股份
      巽浩      南京工艺
      投资     1.75%股份
      上海      南京工艺
      渝华     0.65%股份
           合计            146.38   87,594.07     -            72,927.12   160,667.57
       （四）股份发行情况
     股票种类       境内人民币普通股（A 股）            每股面值       1.00 元
                上市公司第十一届董事会第               4.57 元/股，不低于定价基准
     定价基准日      十四次会议决议公告日，即        发行价格   日前 120 个交易日的上市公
                本次发行的股份数量为 191,671,909 股，占发行后上市公司总股本的比例为
     发行数量
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
是否设置发
行价格调整    □是    √否
 方案
         就认购上市公司股份锁定期承诺如下：
         “1、本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份
         发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。2、本次发行股份及支付现金购买
         资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行
         价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发
锁定期安排    行价的，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延
         长六个月。”
         京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华作为本次发行股份及支付
         现金购买资产的交易对方，就认购上市公司股份锁定期承诺如下：
         “本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自
         该等股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。”
二、募集配套资金情况介绍
  （一）募集配套资金安排
                    发行股份         不超过 50,000.00 万元
募集配套资金              发行可转债        -
  金额            发行其他证券           -
                     合计          不超过 50,000.00 万元
                                 包括新工集团在内的不超过 35 名
                                                 （含 35 名）
                                 符合法律、法规的特定对象，包括法律、法
                                 规规定条件的境内证券投资基金管理公司、
                    发行股份         证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
                                 机构投资者、合格境外机构投资者、其他境
 发行对象
                                 内法人投资者和自然人或其他合格的投资
                                 者
                    发行可转债        -
                发行其他证券           -
                                                     使用金额占**募
                                 拟使用募集资金金额
                    项目名称                             集配套资金金额的
                                    （万元）
                                                        比例
              支付本次交易现金对价                   146.38          0.29%
募集配套资金        南京工艺**功能部件国
  用途          产化关键高端制造装备产                41,853.62        83.71%
                业化应用项目
              补充上市公司流动资金                  8,000.00        16.00%
                     合计                  50,000.00       100.00%
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （二）募集配套资金发行情况
         境内人民币普通股
股票种类                  每股面值            1.00 元
           （A 股）
                             本次募集配套资金的定价基准日为本次
                             募集配套资金的发行期首日，发行价格
                             不低于定价基准日前 20 个交易日公司
                             股票交易均价的 80%，且不低于截至定
                             价基准日上市公司最近一期经审计的归
                             属于上市公司股东的每股净资产（若上
                             市公司在截至定价基准日最近一期经审
                             计财务报告的资产负债表日至定价基准
                             日期间发生派息、送股、资本公积金转
                             增股本或配股等除权、除息事项，则前
        本次募集配套资金的            述每股净资产值将作相应调整）。定价
定价基准日                   发行价格
        发行期首日                基准日前 20 个交易日上市公司股票交
                             易均价=定价基准日前 20 个交易日上市
                             公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
                             交易日上市公司股票交易总量。**发
                             行价格将在本次交易获得上交所审核通
                             过并经**证监会注册后，由上市公司
                             董事会或董事会授权人士在股东大会的
                             授权范围内，按照相关法律、法规及规
                             范性文件的规定，并根据询价情况，与
                             本次交易的独立财务顾问（主承销商）
                             协商确定。
        本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额/本次募集
        配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，
        依据上述公式计算的发行数量应向下取整并**至个位。本次募集资金不超
发行数量    过 50,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
        产交易价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公
        司总股本的 30%。**发行数量以上交所审核通过、**证监会同意注册的
        发行数量为准。
是否设置发
行价格调整   □是   √否
 方案
        不得转让。本次发行结束后，新工集团通过本次发行取得的上市公司股份由
        于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述锁定期安排。
        若上述锁定期安排与证券监管机构的**监管规定或监管意见不相符，将根
        据相关证券监管机构的**监管规定及监管意见进行相应调整。在上述锁定
        期限届满后，其转让和交易将按照证监会和上交所的有关规定执行。
锁定期安排   2、其他不超过 34 名特定投资者拟认购的上市公司股份，自该等股份发行结
        束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得
        的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守
        上述锁定期安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的**监管规定或监管
        意见不相符，将根据相关证券监管机构的**监管规定及监管意见进行相应
        调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照证监会和上交所的有关
        规定执行。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯材
的生产和销售以及景观水供应业务。通过本次重组，上市公司拟将原业务资产及
负债**置出，并注入南京工艺 100%股份，重组完成后上市公司主营业务将变
更为**功能部件的研发、生产及销售。
     **功能部件广泛应用于各类机械设备的传动系统，为数控机床、光伏及半
导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造业的关键通用基础零部件，是实
现高端装备自主可控和国产替代的基础核心部件。**功能部件行业符合**科
技创新战略与产业政策，属于****支持和鼓励的核心基础零部件业务领域。
     本次交易将助力上市公司向新质生产力方向转型升级，有利于提高上市公司
资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进一步拓展未来发展空间，
进而提升上市公司价值，也有利于更好地维护上市公司中小股东利益。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     截至本报告签署日，上市公司总股本为 366,346,010 股。本次交易中，上市
公司拟发行股份合计 191,671,909 股；本次交易完成后（不考虑募集配套资金），
上市公司总股本将增加至 558,017,919 股。
     本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
                                                       单位：股
                                                  本次交易后
                       本次交易前
序号      股东名称                                   （不考虑募集配套资金）
                  持股数量              持股比例       持股数量          持股比例
新工集团及下属企业小计      155,568,837         42.47%    239,437,770    42.91%
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                            本次交易后
                               本次交易前
序号         股东名称                                          （不考虑募集配套资金）
                         持股数量               持股比例         持股数量          持股比例
       合计                366,346,010         100.00%     558,017,919    100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，**发行价格尚未确定，因此暂不考虑
募集配套资金对公司股权结构的影响。
     本次交易前，上市公司控股股东为新工集团，实际控制人为南京市国资委。
本次交易后（不考虑募集配套资金），新工集团及下属企业合计持有上市公司
发生变化。
     （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据上市公司 2024 年度审计报告及中兴华出具的《备考审阅报告》，在不
考虑募集配套资金情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
                                                                       单位：万元
    财务指标
                  交易前          交易后（备考）              变动幅度               变动率
资产总额              148,443.96       152,746.88            4,302.92         2.90%
负债总额              106,733.48           49,828.65        -56,904.83      -53.31%
归属于母公司
所有者权益
营业收入               66,250.72           49,693.22        -16,557.50      -24.99%
归属于母公司            -44,872.22           41,009.43        85,881.64       191.39%
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 财务指标
            交易前         交易后（备考）         变动幅度           变动率
所有者净利润
资产负债率          71.90%         32.62%        -39.28%     -54.63%
基本每股收益
              -1.22              0.73           1.96    160.00%
（元/股）
注：变动率=变动幅度/交易前数据的**值
  本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者净利润、基本
每股收益等主要财务指标均有所提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄
的情况。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和可持续经营能力，符合上市
公司及全体股东的利益。
四、本次重组的决策过程和审批情况
  （一）已履行的审批程序
事会第十八次会议审议通过；
性同意意见；
  （二）尚需履行的审批程序
及其一致行动人免于发出要约；
（如需）。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次交易能否取得上述批准、核准、注册、备案或许可，以及**取得相关
批准、核准、注册、备案或许可的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以
及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、**管理人员自
本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东新工集团及其一致行动人已出具原则性意见：“本次交易
符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本公司原则性同意本次交
易，具体交易事项以各方正式签署的协议文件为准”。
  （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、**管理人员自
本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东新工集团及其一致行动人已就股份减持计划出具承诺：
“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持上市公司股份
不存在减持意向和计划，不会以**方式主动减持。上述股份包括原持有上市公
司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如
有）。如本次交易实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公
司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义
务。本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持
所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该等承
诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其
他投资者依法承担赔偿责任。”
  上市公司全体董事、监事和**管理人员亦就股份减持计划出具承诺：“自
本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持上市公司的股份
（如有）不存在减持意向和计划，不会以**方式主动减持。上述股份包括原持
有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司
股份（如有）。如本次交易实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而进行减持
的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
披露义务。本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减
持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承
诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他
投资者依法承担赔偿责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投
资者，特别是中小投资者的合法权益。
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司将严格按照《证券法》《重
组办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及时、准确地
披露相关信息，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告披露
后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进
展情况。
  （二）确保本次交易的定价公平、公允、合理
  本次交易由符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审
计、评估，标的资产**交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理
部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定，以确保交易定
价公允、合理，不损害上市公司及其股东利益。上市公司独立董事专门会议已对
本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。
  （三）股东大会及网络投票安排
  本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。根据**证监会及上交所的相关规定，为给参加股东
大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除公司的董事、监事、高
级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股
东的投票情况进行单独统计并予以披露。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （四）严格执行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法规以及公司内部对于
关联交易的审议程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易在提交董事会审议之前，独立董事已就本次交易作出事
前认可意见并出具了独立董事意见。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案
时，关联董事均已回避表决，后续上市公司在召集股东大会审议本次交易的相关
议案时，也将严格执行关联交易的相关制度。
  （五）锁定期安排
  本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均需遵守
股份锁定承诺，请详见本报告“**章 本次交易概况”之“四、发行股份及支
付现金购买资产具体方案”之“（五）锁定期安排”及“**章 本次交易概况”
之“五、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。
  （六）业绩承诺及补偿安排
  本次交易，业绩承诺方已与上市公司签订明确的业绩补偿协议，有利于保障
上市公司及股东利益。具体补偿方式及相关安排参见本报告“**章 本次交易
概况”之“六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿”。
  （七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
  根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况
下，本次交易前后上市公司每股收益的对比情况具体如下：
        财务指标
                             交易前           交易后（备考）
基本每股收益（元/股）                        -1.22         0.73
注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。
  本次交易前，上市公司 2024 年度基本每股收益为-1.22 元/股。本次交易完成
后，根据《备考审阅报告》，上市公司 2024 年度基本每股收益为 0.73 元/股。本
次交易完成后，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取的措施
  虽然根据测算，本次交易完成后上市公司不会出现即期回报被摊薄情况。但
为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，
拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力。
  （1）加快公司战略转型、稳步提升公司核心竞争力
  通过本次交易，上市公司将置出自身**资产及负债，同时置入南京工艺
次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于公司寻求新的利润增长点，提高发
展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，符合上市公司股东利益。
  （2）加快募投项目投资进度，实现项目预期收益
  本次配套融资所募集资金在扣除发行费用后，拟用于支付本次交易的现金对
价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金。其中“**功能部件国产化关
键高端制造装备产业化应用项目”的建设符合**产业政策和公司未来发展战略。
本次配套融资募集资金到位前，标的公司将积极调配资源，提前实施募投项目的
相关工作；募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设。随着项目顺利实施，
中长期将有助于公司持续提升经济效益和回报能力。
  （3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
  上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，
**有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
  （4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
  本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关
     《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》及《公司章程》
事项的通知》
的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情
况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
  综上分析，本次交易完成后，上市公司注入增长前景较好的业务，从中长期
看更有助于提升上市公司的综合实力和发展潜力，上市公司股东利益将得到充分
保障。
资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺
  上市公司控股股东及其一致行动人、董事、**管理人员均已出具关于本次
重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体参见重组报告书“第十四章 其他
重要事项”之“八、保护投资者合法权益的相关安排”之“（七）本次重组摊薄
即期回报情况及相关填补措施”之“3、上市公司控股股东及其一致行动人、董
事、**管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺”。
  （八）其他保护投资者权益的措施
  本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由
此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
七、本次交易免于发出要约
  本次交易前，上市公司控股股东新工集团及其一致行动人持有上市公司
出资产作价的差额认购上市公司新增股份，新工基金、机电集团分别以其各自持
有的南京工艺股份认购上市公司新增股份。本次发行股份及支付现金购买资产完
成后，新工集团及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，触
发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
  根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，“经上市公司股东大会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
  本次交易中，交易对**工集团、新工基金、机电集团已承诺因本次发行股
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
份购买资产而获得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让。上市公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请股东大会审议
同意新工集团及其一致行动人免于发出要约的议案》，该议案尚需提交公司股东
大会审议通过。经上市公司股东大会非关联股东批准后，新工集团及其一致行动
人通过本次交易提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。
八、独立财务顾问保荐**
  本次交易的独立财务顾问中信证券、华泰联合证券经**证监会批准依法设
立，具有保荐人**。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                   重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于获得有权国有资产监
督管理机构批准、上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过及**证监会同
意注册等。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间
均存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。
  （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除上市公司
股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
  鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至**实施完毕存在**的时
间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各
方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因
素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
  在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求
也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审
核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则
本次交易存在暂停、中止或终止的风险。提醒广大投资者注意相关风险。
  （三）业务转型风险
  本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯材
的生产和销售以及景观水供应业务。通过本次重组，上市公司主营业务将变更为
**功能部件的研发、生产、销售，届时上市公司的主营业务、经营规模、资产
和人员等均较重组前有较大的变化，这对公司的内部管控能力提出了更高的要求。
上市公司后续将结合标的公司业务特点，进一步加强管理能力、完善管控制度以
适应重组后的业务变动及规模扩张，但是仍然可能存在实际执行效果不佳，导致
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务变化或规模扩张的风险。提醒广
大投资者注意相关风险。
   （四）标的资产估值风险
   本次交易中，标的资产的交易价格根据资产评估机构出具的并经有权国资监
管机构备案的评估报告载明的评估结果，经交易双方协商确定。以 2024 年 12 月
万元，评估值 160,667.57 万元，评估增值 57,602.96 万元，增值率 55.89%；拟置
出资产的净资产账面价值为 55,738.25 万元，评估值为 72,927.12 万元，评估增值
   尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资
产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的
相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果
的准确性造成**影响。提醒广大投资者注意相关风险。
   （五）本次交易后续方案调整的风险
   截至本报告签署日，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同
意，不排除交易相关方可能需根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善
交易方案的可能性。按照**证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，
本次交易需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。
   （六）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险
   上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者发行
股份募集配套资金。若**法律、法规或其他规范性文件对募集配套资金的发行
对象、发行数量等有**规定或监管意见，上市公司将按**规定或监管意见进
行相应调整，同时本次配套募集资金事项能否取得**证监会的批准亦存在不确
定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足
乃至募集失败的风险。提醒投资者注意相关风险。
   （七）重组相关的税务风险
   本次交易已严格按照《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（财税200959 号文）及配套文件的要求进行处理，应符合特殊性税务处理的要
求。但如税务主管部门不认可适用特殊性税务处理，则本次重组交易将面临**
的税务风险。
二、标的公司有关风险
  （一）宏观经济周期波动及下**业波动带来的风险
  本次交易标的公司南京工艺主营业务为**功能部件的研发、生产和销售。
南京工艺主要产品的下**业包括数控机床、光伏及半导体、注塑压铸、智能制
造等，行业具有**的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观
经济波动较大或长期处于低谷，**功能部件的市场需求也将随之受到影响；下
游市场的波动和低迷亦会导致对**功能部件的需求下降，进而影响上市公司的
盈利能力。
  （二）市场竞争风险
  我国中高端**功能部件市场长期被进口品牌占据，进口替代市场空间广阔，
同时下游智能制造等新兴产业能带来广阔增量市场。市场需求的持续扩大，推动
了行业的快速发展，也吸引了**外企业进入市场，竞争日趋激烈。一方面，国
内从事**功能部件业务的企业数量不断增加；另一方面，**功能部件**知
名企业对**市场日益重视。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果南京工艺不能
持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、**成本与优化营销网络，可能
导致标的公司产品逐渐失去市场竞争优势，从而对上市公司的持续盈利能力造成
不利影响。
  （三）技术创新和研发风险
  南京工艺深耕**功能部件行业 60 余年并积累了大量经验，在加工工艺与
专有技术方面底蕴深厚，依托**科技重大专项，长期坚持关键技术攻关，在滚
珠丝杠副、**导轨副、**花键副等**功能部件的设计、生产加工工艺与技
术等方面建立了扎实的研发体系。**功能部件行业面向的下**业广阔，下游
存量市场的技术升级和增量市场的需求，要求**功能部件公司具有持续技术创
新和研发的能力。如果南京工艺未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，
有效把握市场需求，可能会对南京工艺生产经营造成不利影响。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （四）对外租赁房产相关风险
  南京工艺莫愁路 329 号地块用途为工业用地，证载建筑面积合计 40,327.45
�O，为公司原生产经营场所，为配合南京市整体规划实施，2014 年南京工艺整
体从该厂区迁出，此后将该处房产整体租赁给广电锦和，由其在履行相关手续后
打造“越界・梦幻城”文化创意产业园商业项目，改建后房产实际面积合计
证明文件。详细情况参见本报告之“第五章 拟置入资产基本情况”之“五、主
要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”
之“3、土地房产瑕疵及规范情况”。提请投资者注意上述房产瑕疵事项可能带
来的相关风险。
  前述房产租赁期持续至 2034 年，房产租赁合同到期后，若未能及时续约或
未能及时获取具备同等整租条件的承租方，公司将需自主运营。鉴于公司缺乏商
业地产招商、运维及租户管理的成熟团队、经验，可能导致租赁收益存在波动性，
对公司未来利润水平产生不利影响。
  （五）人力资源不足的风险
  国产**功能部件的提档升级需要通过材料、设备和生产技术的持续沉淀、
完善和迭代，相关技术和技能人才较为稀缺。南京工艺经过长期发展已集聚并培
养了一批行业内**的人才，然而，为适应未来发展，仍需要不断吸引**人才
的加盟。同时，随着**功能部件行业竞争日益激烈，企业对人才争夺的加剧，
南京工艺的相关人才存在**的流失风险。如果发生核心管理和技术人员大量流
失或者因规模扩张导致人才不足的情形，很可能影响南京工艺发展战略的顺利实
施，并对业绩产生不利影响。
三、置出资产相关风险
  （一）拟置出资产债务转移的风险
  根据重组相关协议的约定，为了便于拟置出资产交割，公司将截至评估基准
日拥有的**资产及负债作为拟置出资产。截至 2024 年 12 月 31 日，拟置出资
产的负债主要包括长期借款、短期借款、应付账款、其他应付款等。鉴于部分债
务转移尚未取得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性，提请广大投资
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
者注意相关风险。
  （二）拟置出资产交割风险
  由于本次交易所涉置出资产交割流程较为繁琐，若拟置出资产在实际交割过
程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致交割时间及具体操作流程存在一
定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
  （三）拟置出资产减值风险
  报告期内，受行业供需失衡及竞争加剧影响，上市公司子公司金羚生物基、
金羚纤维素及上海越科生产的粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯材等产品价格
承压，毛利率持续为负，叠加产能利用率不足等因素，导致相关固定资产、在建
工程及存货存在减值迹象。基于审慎性原则，上市公司已对上述资产充分计提减
值准备。未来若市场环境未改善或产品价格进一步下行，存在资产继续减值风险，
进而对上市公司经营业绩及本次重组过渡期损益产生不利影响。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
               **章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
较大不确定性，公司存在业务转型的迫切需求
  本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯材
的生产和销售以及景观水供应业务。近年来，受整体经济增速下行、行业竞争加
剧、需求持续**等因素影响，上市公司原有主营业务增长乏力并出现持续亏损。
为-1.77 亿元、-1.85 亿元和-4.49 亿元，未来的业务成长性和可持续经营能力存在
较大不确定性，公司存在业务转型的迫切需求。
亟待通过资本市场助推战略业务发展
  本次重组标的公司南京工艺主要从事以滚珠丝杠副、**导轨副等为代表的
**功能部件的研发、生产和销售。**功能部件作为装备制造领域的关键基础
零部件，其性能和可靠性对以**数控机床为代表的高端装备的高质量发展起到
关键作用。作为装备制造领域基础零部件，**功能部件下游领域广泛，存量市
场未来进口替代空间广阔；此外，智能制造等新兴产业提速发展，也打开了**
功能部件未来增量市场空间。
  南京工艺作为**功能部件民族品牌，在该领域已潜心研究并积累 60 余年
丰富经验，现已成为**大陆历史悠久的**功能部件行业**的头部企业。南
京工艺一直致力于**功能部件的技术突破和精密制造，掌握了具有自主知识产
权的核心技术，并牵头或参与**科技重大专项、制定**及行业标准，是**
级高新技术企业、制造业单项**示范企业、科改示范企业。凭借优异的产品性
能、过硬的产品质量与可靠性，南京工艺不断拓展产品应用领域的深度与广度，
已与数控机床、光伏与半导体、注塑压铸、智能制造、国防航天等行业的**外
龙头企业建立了稳定的供应关系并广受认可，建立了主导行业的**客户群，形
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
成了较强的品牌与客户优势。南京工艺依托核心技术形成的产品，不断替代进口，
助力我国数控机床等核心高端装备国产化率不断提升。
  为顺应行业发展趋势，深化国资国企改革，不断推动企业做强做优做大，南
京工艺希望能够把握自身发展有利时机进入资本市场，拓宽融资渠道、加大研发
投入、加快业务发展，不断提升核心竞争力和品牌影响力，助力实现振兴民族工
业的战略目标。
快速实现转型发展提供良好契机
  近年来，**院、**证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励以上市公司为
平台开展并购重组，支持国有企业将优质资产有计划地注入上市公司，培育发展
新质生产力。
明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，支持上市公司
通过市场化并购重组等方式做优做强。2024 年 3 月，**证监会发布《关于加
强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投
资价值，鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等工具实施并购重组、
注入优质资产。2024 年 4 月，**院发布《关于加强监管防范风险推动资本市
场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、
股权激励等方式提高发展质量；并且要加大并购重组改革力度，多措并举活跃并
购重组市场。2024 年 9 月，**证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场
改革的意见》，旨在更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上
市公司向新质生产力方向转型升级，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。
  上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发
展质量提供了良好契机。
  （二）本次交易的目的
上市公司质量和未来核心竞争力
  近年来，上市公司原有业务持续亏损，亟需寻求业务转型，优化公司现有业
务结构。为维护广大股东的根本利益，上市公司决定进行本次重组，剥离原有业
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
务资产，置入优质业务资产。拟置入资产的主营业务为**功能部件的研发、生
产及销售。本次交易完成后，上市公司将快速获得成熟的**功能部件产品线、
客户群及技术人才，切入**装备制造核心零部件行业，实现业务转型升级。
  本次交易完成后，南京工艺也将借助资本市场，实现公司治理结构、融资渠
道、人才引进、品牌效应、规范运作等方面的综合提升，持续扩大业务规模、强
化核心竞争优势，提升上市公司质量和综合竞争力。
  通过本次交易，将上市公司原有持续亏损的业务整体置出，同时将盈利能力
较强、市场空间广阔的**功能部件行业优质业务资产注入上市公司，实现上市
公司主营业务的转型，为上市公司后续发展奠定坚实基础。本次交易有助于从根
本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市
公司股东的利益**化。
二、本次交易具体方案
  本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资
金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同
时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中**一项未获得所需的批
准，则本次重组自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产的成功实施为前提条件，但**募集配套资金成功与否或是否足
额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。
  （一）重大资产置换
  上市公司拟将其持有的**资产、负债（作为置出资产）与新工集团持有的
南京工艺 52.98%股份中的等值部分进行资产置换。
  （二）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺 52.98%股份与置
出资产的差额部分。同时，上市公司拟向新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬
壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机
器、巽浩投资、上海渝华共 13 名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
南京工艺 47.02%股份。
  上述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将持有
南京工艺 100%股份。
  （三）募集配套资金
  上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金不超过 50,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%，**的发行数量及价格将按照相关规定确定。其中，新工集团拟认购
募集配套资金不低于 10,000 万元。
三、重大资产置换具体方案
  上市公司拟将其持有的**资产、负债与新工集团持有的南京工艺 52.98%
股份中的等值部分进行资产置换。拟置出资产为南京化纤截至评估基准日的**
资产及负债。拟置入资产为交易对方持有的南京工艺 100%股份。
  （一）交易价格及支付方式
  根据江苏华信出具并经有权国资监管机构备案的《置出资产评估报告》，以
根据江苏华信出具并经有权国资监管机构备案的《置入资产评估报告》，以 2024
年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置入资产评估值为 160,667.57 万元。经
交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟置出资产交易价格为
同意，以置出资产和新工集团持有的置入资产交易对价的等值部分进行置换。
  （二）过渡期间损益安排
  自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），拟置出资产所产生的盈
利或亏损由上市公司享有或承担 40%，新工集团享有或承担 60%。
  自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），拟置入资产所产生的盈
利或亏损均由上市公司享有或承担。
    南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 四、发行股份及支付现金购买资产具体方案
      （一）交易价格及支付方式
      上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺 52.98%股份与置
 出资产的差额部分。同时，上市公司拟向新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬
 壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机
 器、巽浩投资、上海渝华共 13 名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的
 南京工艺 47.02%股份。
      本次交易中，拟置出资产作价 72,927.12 万元，拟置入资产的作价 160,667.57
 万元，上述差额 87,740.45 万元由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易
 对方购买，具体如下表所示：
                                                              单位：万元
          交易标的名                            支付方式                   向该交易
序    交易
          称及权益比                             可转债                   对方支付
号    对方              现金对价      股份对价                   其他
            例                                定价                   的总对价
                                                  南京化纤截至评
     新工    南京工艺                                   估基准日的**
     集团   52.98%股份                                资产及负债（对价
     新工     南京工艺
     基金   13.87%股份
     机电     南京工艺
     集团    2.40%股份
     新合     南京工艺
     壹号    2.73%股份
     诚敬     南京工艺
     壹号    2.26%股份
     新合     南京工艺
     贰号    1.13%股份
     诚敬     南京工艺
     贰号    1.08%股份
     亨升     南京工艺
     投资    6.50%股份
     和谐     南京工艺
     股份    4.71%股份
     南京     南京工艺
     高发    4.21%股份
     埃斯     南京工艺
     顿     3.00%股份
     大桥     南京工艺
     机器    2.74%股份
 南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
           交易标的名                           支付方式                    向该交易
序    交易
           称及权益比                            可转债                    对方支付
号    对方              现金对价      股份对价                   其他
             例                               定价                    的总对价
     巽浩     南京工艺
     投资    1.75%股份
     上海     南京工艺
     渝华    0.65%股份
          合计          146.38   87,594.07     -         72,927.12   160,667.57
      （二）发行股份的种类、面值和上市地点
      本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通
 股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为上交所。
      （三）定价基准日、定价依据和发行价格
      根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
 若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
 额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
      上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为上市公司第十一
 届董事会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
     股票交易均价计算区间           交易均价（元/股）                交易均价的 80%（元/股）
      前 20 个交易日                             6.36                       5.09
      前 60 个交易日                             5.75                       4.60
      前 120 个交易日                            5.71                       4.57
      经充分考虑市场环境因素且兼顾上市公司、交易对方和中小股东利益，上市
 公司与交易对方商议确认，本次重组的股份发行价格确定为 4.57 元/股，不低于
 定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
      在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
 或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位
 并**至分。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为
K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点
后两位），发行价格的调整公式如下：
  派息： P1 =P0 ? D
                              P0
  送股或转增股本： P1 =
                           (1   N )
             P0   A×K
  配股： P1 =
              (1   K )
                         P0 ? D   A×K
  三项同时进行： P1 =
                          (1   K   N )
  （四）发行方式、发行对象及发行数量
  本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。
  本次交易发行股份的发行对象为新工集团、新工基金、机电集团、新合壹号、
诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大
桥机器、巽浩投资和上海渝华。
  本次交易中，拟置出资产作价 72,927.12 万元，拟置入资产的作价 160,667.57
万元，上述差额 87,740.45 万元由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易
对方购买。
  本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易
对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整**至股，
不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。发行数量**以**证监会同意注册的数量
为准。
  按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.57 元/股计算，本次发行股
份购买资产的股份发行数量为 191,671,909 股，占本次发行股份购买资产完成后
     南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （不考虑募集配套资金）上市公司总股本的比例为 34.35%，具体如下：
                                                                    单位：万元
                                        支付方式                              向该交易
序    交易   交易标的名称
                                                            发行股份数         对方支付
号    对方    及权益比例      现金对价      股份对价            其他
                                                             量（股）         的总对价
                                             南京化纤截至
                                             评估基准日的
     新工     南京工艺
     集团    52.98%股份
                                               债（对价
     新工      南京工艺
     基金    13.87%股份
     机电      南京工艺
     集团     2.40%股份
     新合      南京工艺
     壹号     2.73%股份
     诚敬      南京工艺
     壹号     2.26%股份
     新合      南京工艺
     贰号     1.13%股份
     诚敬      南京工艺
     贰号     1.08%股份
     亨升      南京工艺
     投资     6.50%股份
     和谐      南京工艺
     股份     4.71%股份
     南京      南京工艺
     高发     4.21%股份
     埃斯      南京工艺
     顿      3.00%股份
     大桥      南京工艺
     机器     2.74%股份
     巽浩      南京工艺
     投资     1.75%股份
     上海      南京工艺
     渝华     0.65%股份
          合计           146.38   87,594.07       72,927.12   191,671,909   160,667.57
       在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
     送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产
     的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
       （五）锁定期安排
       本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，新工集团、新工基金、机
     电集团针对锁定期安排承诺如下：
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  “1、本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份
发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完
成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份购买资产所获上市
公司股份的锁定期自动延长六个月。”
  本次发行及支付现金股份购买资产其他交易对**合壹号、诚敬壹号、新合
贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投
资、上海渝华针对锁定期安排承诺如下：
  “本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自
该等股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。”
  （六）过渡期损益安排
  自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），拟置入资产所产生的盈
利或亏损均由上市公司享有或承担。
  （七）**未分配利润安排
  本次发行完成后，上市公司本次交易前的**的未分配利润由本次交易后的
新老股东按照发行完成后各自持股比例共同享有。
  （八）发行价格调整机制
  本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将
按照**证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
五、募集配套资金具体方案
  （一）发行股份的种类、面值和上市地点
  本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地为上交所。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （二）定价基准日、定价依据和发行价格
  本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。
  根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发
行价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。**发行价格将在
本次交易获得**证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与各方协商确定。
  在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，将按照**证监会及上交所的相关规则等规
定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
  （三）发行方式、发行对象及认购方式
  本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为包括新工集
团在内的不超过 35 名符合法律、法规的特定对象。除新工集团外，其他发行对
象为符合**证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象
将在本次交易获得**证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价
格优先等原则确定。
  发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方
式认购。
  （四）募集配套资金金额及发行数量
  本次募集配套资金不超过 50,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于 10,000
万元。**发行数量将在本次发行股份募集配套资金经**证监会注册同意后，
按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果**确定。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数
量将按照**证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
     （五）锁定期安排
     本次募集配套资金发行对象中，新工集团认购的股份自该等股份发行结束之
日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次募集配套资金股份发
行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本
次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵
守上述股份限售安排。
     若上述锁定期安排与证券监管机构的**规定或监管意见不相符，将根据相
关证券监管机构的**规定及监管意见进行相应调整。
     上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份
转让事宜按照**证监会和上交所的有关规定执行。
     （六）募集配套资金用途
     上市公司拟向符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金总额不超过
易现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公
司流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%，具
体用途如下：
                             拟使用募集资金        使用金额占**募集
序号          项目名称
                             金额（万元）         配套资金金额的比例
      南京工艺**功能部件国产化关键高
        端制造装备产业化应用项目
           合计                   50,000.00        100.00%
     本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的成
功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产交易的实施。若证券监管机构的**监管意见发生调整，则上市
公司可根据相关证券监管机构的**监管意见对本次募集配套资金相关事项进
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
行相应调整。
  如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
  （七）**未分配利润安排
  上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的**未分配利润，由本次发
行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资
金完成后的持股比例共同享有。
六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
  （一）业绩承诺资产的范围、评估值和交易对价
  根据江苏华信出具的《置入资产评估报告》，本次交易对南京工艺 100%股
份采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对南京工艺名下投资性房地产、技
术类无形资产（对应其他无形资产中的商标权、专利权及专有技术）采用了基于
未来收益预期方法进行评估。根据**证监会《监管规则适用指引――上市类第
“业绩承诺方”）对南京工艺采用基于未来收益预期方法进行评估的投资性房地
产（以下简称“业绩承诺资产 1”）、技术类无形资产（以下简称“业绩承诺资
产 2”，与业绩承诺资产 1 合称“业绩承诺资产”）进行业绩承诺。
  根据《置入资产评估报告》及相应评估说明，截至 2024 年 12 月 31 日，业
绩承诺资产的资产评估值和交易作价情况如下：
                                                        单位：万元
                                                     业绩承诺方合计
业绩承诺资产        评估资产           评估值         交易作价        在交易作价中享
                                                      有的对应金额
业绩承诺资产 1     投资性房地产          42,450.86   42,450.86      29,397.22
业绩承诺资产 2     技术类无形资产          3,152.75    3,152.75       2,183.28
注：本次交易的业绩承诺方为新工集团、新工基金、机电集团，上述交易对方在本次交易中
所获交易对价比例分别为 52.98%、13.87%、2.40%，合计占比 69.25%。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   （二）业绩承诺期间
   根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，本次重组的业绩
承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年
度）。若本次交易于 2025 年实施完毕，则业绩补偿期间为 2025 年、2026 年、
年、2027 年、2028 年三个年度，以此类推。
   （三）业绩承诺及补偿约定
   根据江苏华信出具的《置入资产评估报告》及相应评估说明，业绩承诺资产
于 2025 年至 2028 年预计实现如下业绩承诺：
                                                            单位：万元
  业绩承诺资产         业绩承诺指标   2025 年      2026 年     2027 年      2028 年
 业绩承诺资产 1        租金净收益     2,319.45   2,433.62   2,562.33    2,689.90
 业绩承诺资产 2        收入分成额     1,235.82     970.55     769.00      624.75
注 1：租金净收益=有效毛收入（包括当期租金收入和押金收益等其他收入）-运营费用（包
括当期管理费、房产税及附加、非自有房产租入成本）-所得税额
注 2：收入分成额=分成业务收入*衰减后的技术分成率
   根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺资产在
业绩承诺期的承诺租金净收益、承诺收入分成额情况如下：
   针对业绩承诺资产 1，如本次交易在 2025 年实施完毕，业绩承诺方承诺，
业绩承诺资产 1 在 2025 年、2026 年及 2027 年各会计年度应实现的承诺租金净
收益分别不低于 2,319.45 万元、2,433.62 万元和 2,562.33 万元；如本次交易于 2026
年内实施完毕，业绩承诺方承诺，业绩承诺资产 1 在 2026 年、2027 年及 2028
年各会计年度应实现的承诺租金净收益分别不低于 2,433.62 万元、2,562.33 万元
和 2,689.90 万元。
   针对业绩承诺资产 2，如本次交易在 2025 年实施完毕，业绩承诺方承诺，
业绩承诺资产 2 在 2025 年、2026 年及 2027 年各会计年度应实现的承诺收入分
成额分别不低于 1,235.82 万元、970.55 万元和 769.00 万元；如本次交易于 2026
年内实施完毕，业绩承诺方承诺，业绩承诺资产 2 在 2026 年、2027 年及 2028
年各会计年度应实现的承诺收入分成额分别不低于 970.55 万元、769.00 万元和
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   如业绩承诺资产在业绩承诺期间任一年度累积实际业绩数未达到累积承诺
业绩数，则业绩承诺方需根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
   业绩承诺方同意，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并
聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产 1 的累积实际租金净收
益情况、业绩承诺资产 2 的累积实际收入分成额情况进行审核并出具专项审核报
告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的累积实际业绩数与累积承诺业绩数差异情况
以该专项审核报告载明的数据为准。
   针对业绩承诺期间的每一会计年度，若发生《盈利预测补偿协议》约定的业
绩承诺方应向上市公司承担补偿责任的情形，业绩承诺方应按如下方式向上市公
司逐年进行补偿（各业绩承诺方、各业绩承诺资产应分别独立计算）：
   （1）业绩承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司
补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。
   （2）业绩承诺期间每一年度届满后业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数
量的计算公式如下：
   各业绩承诺方当期应补偿金额=（业绩承诺资产 1 截至当期期末累积承诺租
金净收益-业绩承诺资产 1 截至当期期末累积实际租金净收益）÷业绩承诺期内业
绩承诺资产 1 各年承诺租金净收益总和×该业绩承诺方就业绩承诺资产 1 在本次
交易中取得的交易对价-该年度前该业绩承诺方就业绩承诺资产 1 累积已补偿金
额。
   各业绩承诺方当期应补偿股份数量=该业绩承诺方当期应补偿金额÷本次交
易发行股份购买资产的每股发行价格。
   各业绩承诺方当期应补偿金额=（业绩承诺资产 2 截至当期期末累积承诺收
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
入分成额-业绩承诺资产 2 截至当期期末累积实际收入分成额）÷业绩承诺期内业
绩承诺资产 2 各年承诺收入分成额总和×该业绩承诺方就业绩承诺资产 2 在本次
交易中取得的交易对价-该年度前该业绩承诺方就业绩承诺资产 2 累积已补偿金
额。
  各业绩承诺方当期应补偿股份数量=该业绩承诺方当期应补偿金额÷本次交
易发行股份购买资产的每股发行价格。
  （3）在业绩补偿期间，若上市公司发生转增股本或送股等除权事项的，则
补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应当补偿股
份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发生现金分红的，则业
绩承诺方按照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红应
随之返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金
额为准）×应补偿股份数。
  （4）如业绩承诺方作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约
定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：各业绩承诺方当
期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产
的股份发行价格。
  （5）在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于
的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行
处理。
  在业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。
  经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额/业绩承诺方就该资产取得的交
易对价＞业绩承诺方补偿期限内就该资产已补偿股份总数/业绩承诺方以该资产
认购股份总数，则业绩承诺方应当另行向上市公司进行补偿。各业绩承诺方、各
业绩承诺资产应分别独立计算。
  业绩承诺资产的期末减值额为相应业绩承诺资产在本次交易中的交易总价
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
减去期末相应业绩承诺资产可比口径评估价值，并扣除补偿期限内股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
  本次重组的减值测试具体补偿安排如下：
  （1）各业绩承诺方就相应业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量=相应业
绩承诺资产期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格×该业绩承诺方
在本次交易中所获交易对价比例-补偿期限内该业绩承诺方就相应业绩承诺资产
已补偿股份总数。
  （2）如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股等除权事项的，则
补偿股份数量作相应调整，计算公式为：各业绩承诺方就相应业绩承诺资产期末
减值应补偿的股份数量（调整后）=各业绩承诺方就相应业绩承诺资产期末减值
应补偿的股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩补
偿期内实施现金分红等除息事项的，则业绩承诺方就其取得的现金分红应作相应
返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股
份数。
  （3）业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩承诺方于本次交易中认
购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
  （4）按照上述公式计算的减值补偿的股份数在个位之后存在尾数的，均按
照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
  各业绩承诺方就相应业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值
补偿金额合计不超过其在相应业绩承诺资产交易作价中享有的对应金额。
七、本次交易构成重大资产重组
  根据上市公司经审计的 2024 年财务数据、《置入资产审计报告》《置出资
产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指标
计算情况如下：
  （一）本次交易拟置入资产
  本次交易拟置入资产为南京工艺 100%股份，根据《置入资产审计报告》及
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司 2024 年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标
计算情况如下：
                                                                         单位：万元
                                                      计算指标（财务
                     拟置入资产财
财务指标   上市公司                         本次交易作价            数据与交易作价            指标占比
                      务数据
                                                        孰高）
资产总额    148,443.96    152,746.88        160,667.57          160,667.57    108.23%
资产净额     42,374.98    103,064.61        160,667.57          160,667.57    379.16%
营业收入     66,250.72     49,693.22                 -           49,693.22    75.01%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
  （二）本次交易拟置出资产
  本次交易拟置出资产为南京化纤截至评估基准日的**资产及负债，根据
《置出资产审计报告》及上市公司 2024 年经审计的财务数据，对本次交易是否
构成重大资产重组的指标计算情况如下：
                                                                         单位：万元
财务指标   上市公司          拟置出资产财务数据                 计算指标                 指标占比
资产总额    148,443.96           148,443.96              148,443.96           100.00%
资产净额     42,374.98            42,374.98               42,374.98           100.00%
营业收入     66,250.72            66,250.72               66,250.72           100.00%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
  根据《重组管理办法》第十四条相关规定，上市公司同时购买、出售资产的，
应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。基于上
述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
  本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过上交所审核，并待**证监会注
册后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
  本次交易中，交易对**工集团、新工基金、机电集团为上市公司的关联方，
本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项
时，关联董事已回避表决。上市公司后续在召开股东大会审议本次交易相关关联
交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股
东的三分之二以上表决通过。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
九、本次交易不构成重组上市
     本次交易前后，上市公司的控股股东均为新工集团，实际控制人均为南京市
国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上
市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条
规定的重组上市情形。
十、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯材
的生产和销售以及景观水供应业务。通过本次重组，上市公司拟将原业务资产及
负债**置出，并注入南京工艺 100%股份，重组完成后上市公司主营业务将变
更为**功能部件的研发、生产及销售。
     **功能部件广泛应用于各类机械设备的传动系统，为数控机床、光伏及半
导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造业的关键通用基础零部件，是实
现高端装备自主可控和国产替代的基础核心部件。**功能部件行业符合**科
技创新战略与产业政策，属于****支持和鼓励的核心基础零部件业务领域。
     本次交易将助力上市公司向新质生产力方向转型升级，有利于提高上市公司
资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进一步拓展未来发展空间，
进而提升上市公司价值，也有利于更好地维护上市公司中小股东利益。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     截至本报告签署日，上市公司总股本为 366,346,010 股。本次交易中，上市
公司拟发行股份合计 191,671,909 股；本次交易完成后（不考虑募集配套资金），
上市公司总股本将增加至 558,017,919 股。
     本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
                                                      单位：股
                                                 本次交易后
                       本次交易前
序号       股东名称                                 （不考虑募集配套资金）
                  持股数量              持股比例      持股数量          持股比例
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                  本次交易后
                       本次交易前
序号       股东名称                                  （不考虑募集配套资金）
                  持股数量              持股比例       持股数量          持股比例
新工集团及下属企业小计      155,568,837         42.47%    239,437,770    42.91%
        合计       366,346,010         100.00%   558,017,919    100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，**发行价格尚未确定，因此暂不考虑
募集配套资金对公司股权结构的影响。
      本次交易前，上市公司控股股东为新工集团，实际控制人为南京市国资委。
本次交易后（不考虑募集配套资金），新工集团及下属企业合计持有上市公司
发生变化。
      （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
      根据上市公司 2024 年度审计报告及中兴华出具的《备考审阅报告》，在不
考虑募集配套资金情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                             单位：万元
       财务指标                        交易后
                    交易前                         变动幅度         变动率
                                   （备考）
资产总额               148,443.96      152,746.88    4,302.92      2.90%
负债总额               106,733.48       49,828.65   -56,904.83    -53.31%
归属于母公司所有者权益         42,374.98      103,582.72   61,207.74     144.44%
营业收入                66,250.72       49,693.22   -16,557.50    -24.99%
归属于母公司所有者净利润        -44,872.22      41,009.43   85,881.64     191.39%
资产负债率                 71.90%          32.62%      -39.28%     -54.63%
基本每股收益（元/股）              -1.22           0.73        1.96     160.00%
注：变动率=变动幅度/交易前数据的**值。
  本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者净利润、基本
每股收益等主要财务指标均有所提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄
的情况。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和可持续经营能力，符合上市
公司及全体股东的利益。
十一、本次交易的决策过程和审批情况
  （一）已履行的审批程序
事会第十八次会议审议通过；
性同意意见；
  （二）尚需履行的审批程序
及其一致行动人免于发出要约；
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（如需）。
  本次交易能否取得上述批准、核准、注册、备案或许可，以及**取得相关
批准、核准、注册、备案或许可的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
  （一）上市公司
承诺事项                         承诺内容
         或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
         虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司向参与本次交易的各中介机构
         所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本
         或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，签
关于提供信
         署人均具有**的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不
息真实、准
         存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
确和完整的
         准确性和完整性承担相应的法律责任。
承诺函
         合同、协议、安排或其他事项。本公司负责人、主管会计工作的负责人和会
         计机构负责人保证本次交易预案及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、
         完整。
         将依法承担赔偿责任。
         被**证券监督管理委员会立案调查的情形；
关于合法合
         存在受到证券交易所公开谴责的情形；
规及诚信情
况的承诺函
         诺、被**证券监督管理委员会采取行政监管措施等情形，亦不存在被证券
         交易所采取监管措施或者受到证券交易所纪律处分或者其他重大失信行为，
         不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
关于不存在
         本公司、本公司董事、监事、**管理人员及前述主体控制的机构，均不存
《上市公司
         在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三
监管指引第
         十六个月内不存在因内幕交易被**证监会作出行政处罚或者被**机关依
         法追究刑事责任的情况。综上，本公司、本公司董事、监事、**管理人员
市公司重大
         及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大
资产重组相
         资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与**上市公司重
关股票异常
         大资产重组的情形。
交易监管》
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺事项                         承诺内容
第十二条情
形的说明
        本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下不得
        向特定对象发行股票的情形：
        信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
        意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
关于不存在
        留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未**。本次发行涉及重大
不得向特定
        资产重组的除外；
对象发行股
票的情形的
        最近一年受到证券交易所公开谴责；
承诺函
        关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
        法权益的重大违法行为；
        为。
  （二）上市公司董事、监事、**管理人员
 承诺事项                        承诺内容
关于不存在
《上市公司监     本公司、本公司董事、监事、**管理人员及前述主体控制的机构，均不
管指引第 7 号   存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最
――上市公司     近三十六个月内不存在因内幕交易被**证监会作出行政处罚或者被**
重大资产重组     机关依法追究刑事责任的情况。综上，本公司、本公司董事、监事、**
相关股票异常     管理人员及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号――上
交易监管》第     市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任
十二条情形的     何上市公司重大资产重组的情形。
说明
           或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责
           任。
           面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。本人
           向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
           书面材料或副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
           文件的签名、印章均是真实的，签署人具有**的民事行为能力，且签署
关于提供信息
           行为已获得恰当、有效的授权，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重
真实、准确和
           大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
完整的承诺函
           合同、协议、安排或其他事项。
           漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会立案调查的，在
           形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；
           并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
           提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记
           结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺事项                        承诺内容
         事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和
         账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机
         构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
         构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
         股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
         将依法承担赔偿责任。
         自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持上市公
         司的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以**方式主动减持。
         上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股
         本等事项增加的上市公司股份（如有）。
关于上市公司   如本次交易实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人
股份减持计划   将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披
的承诺函     露义务。
         本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所
         持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等
         承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公
         司或其他投资者依法承担赔偿责任。
         和上市公司章程规定的任职**和义务，本人的任职均经合法程序产生，
         不存在违反《中华人民共和国公**》等法律、法规、规范性文件和上市
         公司章程规定的忠实勤勉义务的情形；
关于合法合规   被**证券监督管理委员会立案调查的情形；
及诚信情况的   3、本人最近三年内不存在受到刑事处罚、行政处罚或者涉及与经济纠纷有
承诺       关的重大民事诉讼或仲裁的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开
         谴责的情形；
         诺、被**证券监督管理委员会采取行政监管措施等情形，亦不存在被证
         券交易所采取监管措施或者受到证券交易所纪律处分或其他重大失信行
         为。
  （三）上市公司董事、**管理人员
承诺事项                         承诺内容
         其他方式损害公司利益。
关于本次重
         报措施的执行情况相挂钩。
组摊薄即期
回报采取填
         的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
补措施的承
诺函
         员会（以下简称“**证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
         的监管规定，且上述承诺不能满足**证监会该等规定时，本人承诺届时将
         按照**证监会的**规定出具补充承诺。
         填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给南京化纤或者投资者造成损
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
承诺事项                         承诺内容
         失的，本人愿意依法承担对南京化纤或者投资者的赔偿责任。
  （四）上市公司控股股东
 承诺事项                        承诺内容
         自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持上市公司
         股份不存在减持意向和计划，不会以**方式主动减持。
         上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股
         本等事项增加的上市公司股份（如有）。
关于上市公司   如本次交易实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公
股份减持计划   司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息
的承诺函     披露义务。
         本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减
         持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违
         反该等承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将
         向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
         虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
         原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
         所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有**的民事行为能力，
         且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在**虚假记载、误导性陈述
         或者重大遗漏；
         不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供信息
         陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会
真实、准确和
         立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益
完整的承诺函
         的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
         股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所
         和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
         上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司
         的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证
         券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
         证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
         本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
         的，将依法承担赔偿责任。
         行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
         续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买
关于股份锁定   资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份购买
期的承诺函    资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
         发行结束之日起 18 个月内不得转让。
         份发行结束之日起 18 个月内不以**方式进行转让（在同一实际控制人控
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺事项                        承诺内容
         制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
         股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
         司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约
         定。
         司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上
         海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
         意见的，本企业同意将按照**证券监督管理委员会或上海证券交易所的
         意见对限售安排进行修订并予执行。
         息知情人员的范围；
         定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
关于本次交易   3、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密
采取的保密措   义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕
施及保密制度   信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；
的说明      4、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人
         的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
         综上，本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严
         格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交
         易信息在依法披露前的保密义务。
         限公司（以下简称“标的公司”）的**出资义务，不存在**虚假出资、
         延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行
         为。
         份不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置**抵押、质押、
         留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在
关于所持标的
         被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
公司资产权属
情况的承诺函
         股份后至今不存在**权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移
         权属不存在法律障碍；如后续因本公司持有的标的公司股份发生争议，本
         公司将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对标的公司造成不利
         影响；
         在权属变更过程中因本公司的原因导致的纠纷，均由本公司妥善解决并承
         担责任。
         本次交易完成后，本公司将按照包括但不限于《上海证券交易所股票上市
         规则》等规范性文件的要求，确保上市公司及其下属公司的独立性，积极
         促使上市公司及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持
关于保持上市   独立性，具体如下：
公司独立性的   一、上市公司的资产独立完整
承诺函      本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下
         简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产严格分开，产
         权关系明确、资产界定清晰，确保上市公司**独立经营；本公司严格遵
         守法律、法规和规范性文件及上市公司章程等内部管理制度中关于上市公
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺事项                        承诺内容
         司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制
         的其他主体不发生违规占用上市公司资金、资产或资源等情形。
         二、上市公司的人员独立
         本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
         **管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以
         外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财
         务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确
         保上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他主体之
         间**独立。
         三、上市公司的财务独立
         本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立
         核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财
         务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在
         与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预
         上市公司的资金使用。
         四、上市公司的机构独立
         本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立
         行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完
         全分开，不存在机构混同的情形。
         五、上市公司的业务独立
         本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并
         拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自
         主经营的能力；本公司及本公司控制的其他主体与上市公司不存在构成重
         大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权
         利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
         如因本公司或本公司控制的其他主体违反本承诺函导致上市公司遭受损失
         的，本公司将对由此给上市公司造成的**损失做出**、及时和足额的
         赔偿，并保证积极**由此造成的**不利影响。
         及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
         将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易
         价格将按照市场公认的合理价格确定。
关于减少和规
范关联交易的
         交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，
承诺函
         并将履行信息披露义务和办理有关报批事宜（如有），保证不通过关联交
         易谋取不当利益或损害上市公司及其股东的合法权益。
         股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
         直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务；
         券交易所规则被视为上市公司的控股股东的**期限内，本公司、本公司
         控制的其他企业将不会以**形式直接或间接地从事与上市公司构成实质
关于避免同业
         性同业竞争的业务；
竞争的承诺函
         **可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通
         知上市公司，在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业
         机会的肯定答复，则本公司、本公司控制的其他企业放弃该商业机会；如
         果上市公司不予答复或者给予否定的答复，则视为上市公司放弃该商业机
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺事项                          承诺内容
           会。
           公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义
           务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的
           合法权益。
           相应的赔偿责任。
           规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下
           权利义务的合法主体**。
           罚、刑事处罚，也不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法违
关于合法合规
           规被**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）立案调查的情
及诚信情况的
           形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
承诺
           未履行承诺、被**证监会采取行政监管措施等情形，亦不存在被证券交
           易所采取监管措施或受到证券交易所纪律处分或其他违反诚信的情况。
           大违法行为。
关于不存在
《上市公司监     本公司、本公司董事、监事、**管理人员及前述主体控制的机构，均不
管指引第 7 号   存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最
――上市公司     近三十六个月内不存在因内幕交易被**证监会作出行政处罚或者被**
重大资产重组     机关依法追究刑事责任的情况。综上，本公司、本公司董事、监事、**
相关股票异常     管理人员及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号――上
交易监管》第     市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条规定中不
十二条情形的     得参与**上市公司重大资产重组的情形。
说明
           益。
关于本次重组     2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若**证券监督管理
摊薄即期回报     委员会（以下简称“**证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其
采取填补措施     他新的监管规定，且上述承诺不能满足**证监会该等规定时，本公司承
的承诺函       诺届时将按照**证监会的**规定出具补充承诺。
           意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
           纤**资产及负债（以下简称“拟置出资产”）的**状况，包括但不限
           于南京化纤名下股权类资产、已取得权属证书的实物类资产及无形资产、
           未取得权属证书的实物类资产、负债及或有负债等，本公司已充分知悉拟
           置出资产目前存在或潜在的瑕疵情况（包括但不限于权利受到限制、房地
关于知悉拟置     分离、未办理产权证书或其他瑕疵、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、
出资产权属情     问题予以认可和接受，同意按照现状受让和接受拟置出资产，并将于相关
况的承诺函      条件成熟后积极推进前述瑕疵问题的解决。
           产的权属变更登记手续是否已经实际完成），置出资产的对应的权利、权
           益和利益归本公司享有，置出资产对应的义务、风险和责任由本公司承担，
           不会因拟置出资产存在的瑕疵/或有负债/权利受限而要求南京化纤做出补
           偿或承担责任。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺事项                        承诺内容
  （五）上市公司控股股东一致行动人
 承诺事项                        承诺内容
         虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
         原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
         所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有**的民事行为能力，
         且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在**虚假记载、误导性陈述
         或者重大遗漏；
         不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供信息
         陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会
真实、准确和
         立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益
完整的承诺函
         的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
         股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所
         和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
         上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司
         的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证
         券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
         证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
         本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
         的，将依法承担赔偿责任。
         自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持上市公司
         股份不存在减持意向和计划，不会以**方式主动减持。
         上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股
         本等事项增加的上市公司股份（如有）。
关于上市公司   如本次交易实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公
股份减持计划   司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息
的承诺函     披露义务。
         本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减
         持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违
         反该等承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将
         向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
         息知情人员的范围；
关于本次交易   定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
采取的保密措   3、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密
施及保密制度   义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕
的说明      信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；
         的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
         综上，本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺事项                         承诺内容
             格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交
             易信息在依法披露前的保密义务。
             本次交易完成后，本公司将按照包括但不限于《上海证券交易所股票上市
             规则》等规范性文件的要求，确保上市公司及其下属公司的独立性，积极
             促使上市公司及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持
             独立性，具体如下：
             一、上市公司的资产独立完整
             本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下
             简称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产严格分开，产
             权关系明确、资产界定清晰，确保上市公司**独立经营；本公司严格遵
             守法律、法规和规范性文件及上市公司章程等内部管理制度中关于上市公
             司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制
             的其他主体不发生违规占用上市公司资金、资产或资源等情形。
             二、上市公司的人员独立
             本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
             **管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以
             外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财
             务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确
             保上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他主体之
关于保持上市       间**独立。
公司独立性的       三、上市公司的财务独立
承诺函          本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立
             核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财
             务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在
             与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预
             上市公司的资金使用。
             四、上市公司的机构独立
             本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立
             行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构完
             全分开，不存在机构混同的情形。
             五、上市公司的业务独立
             本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并
             拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自
             主经营的能力；本公司及本公司控制的其他主体与上市公司不存在构成重
             大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权
             利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
             如因本公司或本公司控制的其他主体违反本承诺函导致上市公司遭受损失
             的，本公司将对由此给上市公司造成的**损失做出**、及时和足额的
             赔偿，并保证积极**由此造成的**不利影响。
关于不存在
《上市公司监       本公司、本公司董事、监事、**管理人员及前述主体控制的机构，均不
管指引第 7 号     存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最
―― 上 市 公 司   近三十六个月内不存在因内幕交易被**证监会作出行政处罚或者被**
重大资产重组       机关依法追究刑事责任的情况。综上，本公司、本公司董事、监事、**
相关股票异常       管理人员及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号――上
交易监管》第       市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条规定中不
十二条情形的       得参与**上市公司重大资产重组的情形。
说明
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺事项                        承诺内容
         益。
关于本次重组   2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若**证券监督管理
摊薄即期回报   委员会（以下简称“**证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其
采取填补措施   他新的监管规定，且上述承诺不能满足**证监会该等规定时，本公司承
的承诺函     诺届时将按照**证监会的**规定出具补充承诺。
         意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
         纺织工贸集团承诺如下：
         份发行结束之日起 18 个月内不以**方式进行转让（在同一实际控制人控
         制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
         的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
         遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公
         司章程的相关规定。
         意见的，本公司同意将按照**证券监督管理委员会或上海证券交易所的
         意见对限售安排进行修订并予执行。
         轻纺集团承诺如下：
关于股份锁定
         份发行结束之日起 18 个月内不以**方式进行转让（在同一实际控制人控
期的承诺函
         制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
         根据**南京市委、南京市人民政府宁委发200532 号《关于调整市属工
         业产业（集团）有限公司的决定》，前款所称“本公司在本次交易前已经
         持有的上市公司股份”包括本公司持有的上市公司 24,000,000 股股份及南
         京纺织产业（集团）有限公司（该主体已注销）持有的上市公司 1,464,946
         股股份，合计 25,464,946 股。
         的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
         遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公
         司章程的相关规定。
         意见的，本公司同意将按照**证券监督管理委员会或上海证券交易所的
         意见对限售安排进行修订并予执行。
  （六）除新工集团外其他交易对方
  新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投
资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华承诺如下：
 承诺事项                        承诺内容
关于提供信息
         虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
真实、准确和
完整的承诺函
         原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺事项                        承诺内容
         所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有**的民事行为能力，
         且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在**虚假记载、误导性陈述
         或者重大遗漏；
         不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
         陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会
         立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益
         的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
         股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所
         和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
         上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业
         的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证
         券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
         证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
         本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
         的，将依法承担赔偿责任。
         新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号承诺如下：
         该等股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。
         股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
         本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
         相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章
         程的相关规定。
         部门等主管部门对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照**
         证券监督管理委员会、上海证券交易所或有权国有资产监督管理部门等主
         管部门的意见对限售安排进行修订并予执行。
         亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝
关于股份锁定
         华承诺如下：
期的承诺函
         该等股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。
         股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
         本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
         相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章
         程的相关规定。
         意见的，本企业同意将按照**证券监督管理委员会或上海证券交易所的
         意见对限售安排进行修订并予执行。
         机电集团承诺如下：
         该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺事项                        承诺内容
         续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买
         资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份及支
         付现金购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
         股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
         本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
         相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章
         程的相关规定。
         意见的，本企业同意将按照**证券监督管理委员会或上海证券交易所的
         意见对限售安排进行修订并予执行。
         新工基金承诺如下：
         行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
         续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买
         资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份购买
         资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
         股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
         本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
         相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章
         程的相关规定。
         意将自动续期至锁定期届满。
         意见的，本企业同意将按照**证券监督管理委员会或上海证券交易所的
         意见对限售安排进行修订并予执行。
         新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升
         投资、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华承诺如下：
         限公司（以下简称“标的公司”）的**出资义务，不存在**虚假出资、
         延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行
         为。
关于所持标的
         份不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置**抵押、质押、
公司资产权属
         留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在
情况的承诺函
         被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
         股份后至今不存在**权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移
         权属不存在法律障碍；如后续因本企业持有的标的公司股份发生争议，本
         企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对标的公司造成不利
         影响；
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺事项                        承诺内容
           在权属变更过程中因本企业的原因导致的纠纷，均由本企业妥善解决并承
           担责任。
           和谐股份承诺如下：
           限公司（以下简称“标的公司”）的**出资义务，不存在**虚假出资、
           延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行
           为。
           份不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置**抵押、质押、
           留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在
           被查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
           股份后至今不存在**权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移
           权属不存在法律障碍；如后续因本企业持有的标的公司股份发生争议，本
           企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对标的公司造成不利
           影响；
           在权属变更过程中因本企业的原因导致的纠纷，均由本企业妥善解决并承
           担责任。
           新工基金、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、巽浩投资承诺如
           下：
           本企业、本企业执行事务合伙人以及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌
           本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不
关于不存在
           存在因内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关
《上市公司监
           依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公
管指引第 7 号
           司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条规定的不得参
――上市公司
           与**上市公司重大资产重组的情形。
重大资产重组
           机电集团、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投
相关股票异常
           资、上海渝华承诺如下：
交易监管》第
           本企业、本企业董事、监事、**管理人员、控股股东、实际控制人以及
十二条情形的
           前述主体控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
说明
           或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被**证券监督管理
           委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上
           市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
           （2023）》第十二条规定的不得参与**上市公司重大资产重组的情形。
           息知情人员的范围；
           定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
关于本次交易     3、本企业多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密
采取的保密措     义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕
施及保密制度     信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；
的说明        4、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人
           的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
           综上，本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严
           格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交
           易信息在依法披露前的保密义务。
关于合法合规     1、本企业系依法设立并有效存续的股份公司/有限合伙企业/有限责任公司，
及诚信情况的     具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 承诺事项                        承诺内容
承诺          关协议及履行协议项下权利义务的合法主体**。
            显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
            讼或仲裁的情况。
            未履行承诺、被**证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
            等违反诚信的情况。
     （七）标的公司
 承诺事项                        承诺内容
            南京工艺承诺如下：
            不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
            完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
            件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有**的民事
            行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在**虚假记载、
            误导性陈述或者重大遗漏。
            完整的，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息真
            失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。
实、准确和完整
            南京工艺全体董事、监事和**管理人员承诺如下：
的承诺函
            存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
            整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
            一致；所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有**的民事行
            为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在**虚假记载、
            误导性陈述或者重大遗漏。
            整的，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
            的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。
关于不存在《上
            本公司、本公司全体董事、监事、**管理人员以及前述主体控制的机
市公司监管指引
            构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
第 7 号――上市
            形，最近 36 个月内不存在因涉嫌内幕交易被**证券监督管理委员会作
公司重大资产重
            出行政处罚或者被**机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公
组相关股票异常
            司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
交易监管》第十
            （2023）》第十二条规定的不得参与**上市公司重大资产重组的情形。
二条情形的说明
            机关立案侦查或者涉嫌违法违规被**证券监督管理委员会立案调查的
            情形；
关于合法合规及
诚信情况的承诺
            事处罚、行政处罚的情形，不存在被**证券监督管理委员会采取行政
            监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形；不存在未按期
            偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （八）标的公司董事、监事、**管理人员
 承诺事项                        承诺内容
            存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
            整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
关于提供信息真     一致；所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有**的民事行
实、准确和完整     为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在**虚假记载、
的承诺函        误导性陈述或者重大遗漏。
            整的，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
            的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。
关于不存在《上
            本公司、本公司全体董事、监事、**管理人员以及前述主体控制的机
市公司监管指引
            构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
第 7 号――上市
            形，最近 36 个月内不存在因涉嫌内幕交易被**证券监督管理委员会作
公司重大资产重
            出行政处罚或者被**机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公
组相关股票异常
            司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
交易监管》第十
            （2023）》第十二条规定的不得参与**上市公司重大资产重组的情形。
二条情形的说明
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
             第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称           南京化纤股份有限公司
英文名称           Nanjing Chemical Fiber Co., Ltd.
统一社会信用代码       91320100134923345G
注册资本           36,634.601 万元人民币
成立时间           1992 年 9 月 28 日
股票上市地          上海证券交易所主板
股票代码           600889.SH
股票简称           南京化纤
法定代表人          陈建军
董事会秘书          居波
公司住所           南京市**区雄州街道郁庄路 2 号
通讯地址           南京市建邺区亚鹏路 66 号金基汇智园 9 号楼
邮政编码           211511
联系电话           025-57518728
联系传真           025-57518728
电子邮箱           info@viscosefibre.com
公司网址           www.viscosefibre.com
               自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
               可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：纤
               维素纤维原料及纤维制造；生物基材料制造；高性能纤维及复合
               材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；包装材料及制品
经营范围           销售；服装制造；针纺织品及原料销售；普通货物仓储服务（不
               含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技
               术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工
               程管理服务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执
               照依法自主开展经营活动）。
二、最近三十六个月的控制权变动情况
  截至本报告签署日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变动，新工集团
直接持有 35.41%的股份，通过子公司间接持有 7.06%的股份，合计持有上市公
司 42.47%的股份，为上市公司的控股股东。南京市国资委持有新工集团 90.90%
的股权，为上市公司的实际控制人。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况
  截至本报告签署日，上市公司最近三年未发生《重组管理办法》认定的重大
资产重组事项。
四、公司控股股东及实际控制人情况
  （一）控股股东情况
  截至本报告签署日，新工集团直接持有 35.41%的股份，通过子公司间接持
有 7.06%的股份，合计持有上市公司 42.47%的股份，为上市公司的控股股东，
其基本情况如下：
   公司名称       南京新工投资集团有限责任公司
  法定代表人       王雪根
   注册资本       458,487.93 万元人民币
   成立日期       2008 年 4 月 29 日
 统一社会信用代码     91320100671347443B
    住所        南京市玄武区唱经楼西街 65 号
   公司类型       有限责任公司（国有控股）
              一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
              服务；股权投资；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；
   经营范围
              品牌管理；园区管理服务；企业管理咨询；物业管理（除依法须
              经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （二）实际控制人情况
  南京市国资委持有新工集团 90.90%的股权，为上市公司的实际控制人。
  （三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
  截至本报告签署日，新工集团直接持有 35.41%的股份，通过子公司间接持
有 7.06%的股份，合计持有上市公司 42.47%的股份，为上市公司的控股股东。
南京市国资委持有新工集团 90.90%的股权，为上市公司的实际控制人。
  上市公司的股权结构情况如下：
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
五、主营业务发展情况
  上市公司主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯材的生产和销售以
及景观水供应业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司
属于“化纤浆粕制造（C2811）”。最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
六、主要财务数据及财务指标
  最近三年，上市公司主要财务数据及财务指标如下：
                                                             单位：万元
       项目
                    日/2024 年度         日/2023 年度          日/2022 年度
总资产                     148,443.96        158,972.93         192,375.44
总负债                     106,733.48         68,510.21          79,120.10
净资产                      41,710.48         90,462.72         113,255.34
归属于母公司股东的所有者权
益合计
营业收入                     66,250.72         47,403.69          51,989.06
营业利润                    -48,405.52         -26,567.04        -18,050.45
利润总额                    -48,277.50         -25,515.74        -18,658.90
净利润                     -48,256.98         -22,746.43        -18,914.07
归属于母公司股东的净利润            -44,872.22         -18,494.32        -17,698.80
经营活动产生的现金流量净额           -15,416.19         -17,047.89         -7,802.49
投资活动产生的现金流量净额              -736.79          3,048.49            825.70
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       项目
                    日/2024 年度         日/2023 年度          日/2022 年度
筹资活动产生的现金流量净额            15,510.95         11,929.28           4,417.91
现金及现金等价物净增加额               -639.17          -2,070.12          -2,546.83
资产负债率（%）                    71.90              43.10              41.13
销售毛利率（%）                     -9.89            -10.79               -3.01
基本每股收益（元/股）                  -1.22              -0.50              -0.48
七、上市公司及其现任董事、监事、**管理人员因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查情况的说
明
    截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、**管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情
形。
八、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受到
证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
    截至本报告签署日，上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内未
受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
九、上市公司及其现任董事、监事、**管理人员最近三年受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
    截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、**管理人员最近三年
不存在与证券市场相关的重大违法违规行为，不存在受到与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                   第三章 交易对方基本情况
一、重大资产置换交易对方
     本次重大资产置换的交易对方为新工集团。新工集团的基本情况如下：
     （一）公司简介
     新工集团基本情况详见本报告“第二章 上市公司基本情况”之“四、公司
控股股东及实际控制人情况”。
     截至本报告签署日，新工集团各股东基本情况如下：
序号           股东名称           认缴出资额（万元）              出资比例
             合计                       458,487.93       100.00%
     截至本报告签署日，新工集团产权关系结构图如下：
     时间           事件                   具体说明
                       “关于组建市新型工业化投资（集团）有限公司有关问
                       题的会议纪要”（南京市人民政府第 15 号市长办公会会
                       议纪要）正式成立，注册资金为 120,000 万元，其中：
                       共计人民币 108,000 万元，占注册资本的 90%；机电集
                       团、医药集团、轻纺集团、化建集团分别以现金方式出
                       资 4,000 万元、4,000 万元、2,500 万元、1,500 万元，分
                       别占注册资本比例 3.33%、3.33%、2.09%、1.25%。
              **次增资    南京市国资委将机电集团、医药集团、轻纺集团和化建
                让      性质变更为国有独资公司，注册资本不变。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     时间         事件                         具体说明
                       同月，南京市国资委将其持有的机电集团、医药集团
                       资本 190,000 万元，注册资本增加至人民币 310,000 万元，
                       南京市国资委持股比例 100%。
                       南京市国资委将轻纺集团、化建集团整体划入新工集团，
                       新工集团注册资本增加至 417,352 万元。
                       南京市国资委将其持有的新工集团 10%股权无偿划转给
              第二次股权转
                让
                       有公司 90%股权，江苏省财政厅持有公司 10%股权。
                       南京市国资委对新工集团增资 35,621.62 万元，江苏省财
                       政厅未参与增资，变更后新工投资集团注册资本增加至
                       出资 41,735 万元，占实收资本 9.2136%。
                       南京市国资委对新工集团增资 2,373.83 万元，江苏省财
                       政厅未参与增资，变更后新工投资集团注册资本增加至
                       万元，占实收资本 90.8345%；省财政厅实缴出资 41,735
                       万元，占实收资本 9.1655%。
                       南京市国资委对新工集团增资 3,140.48 万元，江苏省财
                       政厅未参与增资，变更后新工投资集团注册资本增加至
                       万元，占实收资本 90.90%；省财政厅实缴出资 41,735 万
                       元，占实收资本 9.10%。
     新工集团为南京市属国有资本投资公司。根据南京市委市政府赋予新工集团
的职责，新工集团肩负着推进先进制造业和战略性新兴产业发展，对重大产业发
展项目融资并进行先导性投资的重任；承担着南京市属国有工业企业的经营管理、
资产保值增值及维护稳定的重要任务。
     截至 2024 年 12 月 31 日，新工集团主要**控股子公司/企业如下：
                                                          单位：万元
                                                           直接持股
序号            公司名称     设立时间         注册资本         主营业务
                                                            比例
                                                 汽车及汽车零
                                                 部件的销售
      南京高新技术产业投资
       集团有限责任公司
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                      直接持股
序号      公司名称        设立时间        注册资本         主营业务
                                                       比例
     南京新工并购股权投资
         伙）
     南京紫金山科技产业发
      展集团有限公司
     南京市金盾押运护卫中                              安保服务与产
      心有限责任公司                                品生产及销售
     南京市保安服务有限公                              安保服务与产
          司                                  品生产及销售
     南京保通电讯有限责任
         公司
     南京工艺美术有限责任
         公司
     南京新工兴业资产管理
        有限公司
     南京新工医学检验实验
        室有限公司
     南京市工业供销有限公                              金属材料等销
          司                                    售
     南京裕国资产管理有限
         公司
     南京大连山工艺品有限                              工艺品生产与
        责任公司                                   销售
     南京东宇汽车科技发展
        有限公司
     江苏宝庆珠宝股份有限                              金银及珠宝制
         公司                                  品加工及销售
     南京新颐健康产业发展
       有限责任公司
     南京先正电子股份有限                              电子零部件生
         公司                                   产及销售
     南京新工医疗健康产业
         伙）
                                             药品生产与销
                                             售、医疗服务
                                             医药批发、医
                                             药零售及医药
                                             第三方物流服
                                               务
                                             化纤产品生产
                                              及销售
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                      直接持股
序号          公司名称        设立时间            注册资本             主营业务
                                                                       比例
             公司                                         电路的研制、
                                                        生产、销售
      南京市能源有限责任公
           司
      南京二机齿轮机床有限                                        机床生产及销
          公司                                              售
                                                        滚珠丝杠副、
                                                        **导轨副等
                                                        为代表的**
                                                        功能部件研
                                                        发、生产和销
                                                          售
      南京新工医疗产业投资
          伙）
      南京新装资产投资管理
         有限公司
      南京新工先进制造业强
       业（有限合伙）
     （二）交易对方最近两年的财务数据及最近一年的简要财务报表
                                                                    单位：万元
       项目          2024 年 12 月 31 日/2024 年度           2023 年 12 月 31 日/2023 年度
      资产总计                           8,990,648.70                   8,403,320.57
     所有者权益合计                         4,402,354.84                   3,964,137.01
      营业收入                           6,703,318.43                   6,510,210.90
       净利润                            192,376.95                     212,669.10
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
     （1）资产负债表
                                                                    单位：万元
             项目                                 2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                                4,815,811.73
非流动资产                                                               4,174,836.97
总资产                                                                 8,990,648.70
流动负债                                                                2,953,368.86
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          项目                    2024 年 12 月 31 日
非流动负债                                              1,634,925.00
总负债                                                4,588,293.86
所有者权益                                              4,402,354.84
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
  （2）利润表
                                                   单位：万元
          项目                        2024 年度
营业收入                                               6,703,318.43
利润总额                                                267,825.68
净利润                                                 192,376.95
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
  （3）现金流量表
                                                   单位：万元
           项目                       2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                       394,091.09
投资活动产生的现金流量净额                                      -145,325.56
筹资活动产生的现金流量净额                                      -172,888.75
现金及现金等价物净增加额                                         75,893.57
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为南京工艺的全体股东，具体
情况如下：
 序号             交易对方          本次转让所持标的资产股权比例
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 序号                交易对方                    本次转让所持标的资产股权比例
                  合计                                          100.00%
     （一）新工集团
     新工集团基本情况详见本报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、重大
资产置换交易对方”。
     （二）新工基金
     （1）基本情况
         企业名称            南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
         企业类型                          有限合伙企业
         注册资本                         100,000.00 万元
         注册地址           南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 4 层 401-87 室
         办公地址                  南京市玄武区唱经楼西街 71 号
 执行事务合伙人               南京新工新兴产业投资管理有限公司（委派代表：肖玲）
         成立日期                         2020 年 5 月 20 日
统一社会信用代码                         91320105MA21HWR2X7
                   一般项目：股权投资；创业投资；私募基金管理服务（须在**证
         经营范围      券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须
                     经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （2）产权关系结构图及主要股东基本情况
     截至本报告签署日，新工基金各合伙人基本情况如下：
序号           合伙人名称           合伙人性质    认缴出资额（万元）             出资比例
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 序号          合伙人名称        合伙人性质      认缴出资额（万元）            出资比例
             有限公司
                  合计                         100,000.00     100.00%
    新工基金为经**证券投资基金业协会备案的私募投资基金，基金编号为
SLS973，其基金管理人为新工产投，基金管理人的登记编号为 P1068428。截至
本报告签署日，新工基金产权关系结构图如下：
    新工产投为新工集团的全资子公司，基本情况如下：
      企业名称                   南京新工新兴产业投资管理有限公司
      企业类型                            有限责任公司
      注册资本                            5,000.00 万元
      注册地址                     南京市玄武区唱经楼西街 71 号
     法定代表人                               王传禄
      成立日期                           2016 年 7 月 4 日
  统一社会信用代码                       91320100MA1MP36NXY
                       新兴产业项目投资及管理；与上述经营项目相关的投资咨询、技
      经营范围             术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                   营活动）
    （3）历史沿革
   时间        事件                        具体说明
                   新工集团、南京市产业发展基金有限公司、新工产投分别以货币方
                   式出资 59,900.00 万元、40,000.00 万元、100.00 万元共同设立新工
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 时间         事件                          具体说明
                  基金，注册资金为 100,000.00 万元，出资比例分别为 59.90%、
  （4）主营业务发展情况
  新工基金主要从事股权投资业务。
  （5）主要下属企业
  截至 2024 年 12 月 31 日，新工基金无控股子公司。
  （1）最近两年主要财务指标
                                                                    单位：万元
       项目           2024 年 12 月 31 日/2024 年度      2023 年 12 月 31 日/2023 年度
      资产总计                           99,316.73                      101,061.89
  所有者权益合计                            99,316.73                      100,209.53
      营业收入                                   -                               -
       净利润                             -892.81                          -41.20
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
  （2）交易对方最近一年的简要财务报表
                                                                    单位：万元
             项目                                  2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                                 37,357.93
非流动资产                                                                61,958.79
总资产                                                                  99,316.73
流动负债                                                                         -
非流动负债                                                                        -
总负债                                                                          -
所有者权益                                                                99,316.73
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
                                                                    单位：万元
             项目                                     2024 年度
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业收入                                                                -
利润总额                                                        -892.81
净利润                                                         -892.81
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
                                                         单位：万元
              项目                              2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                              -1,414.98
投资活动产生的现金流量净额                                             -27,554.09
筹资活动产生的现金流量净额                                                  -90.38
现金及现金等价物净增加额                                              -29,059.46
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
     （三）机电集团
     （1）基本情况
     企业名称                 南京机电产业（集团）有限公司
     企业类型             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     注册资本                         109,802.00 万元
     注册地址                  南京市玄武区珠江路 280 号
     办公地址                  南京市江宁区科建路 168 号
     法定代表人                           邹克林
     成立日期                        2000 年 3 月 24 日
统一社会信用代码                        913201007217287984
                   一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
                   务；园区管理服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；停车场
     经营范围          服务；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
                   术转让、技术推广；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目
                        外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （2）产权关系结构图及主要股东基本情况
     截至本报告签署日，机电集团股东基本情况如下：
序号           股东名称          认缴出资额（万元）                    出资比例
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号             股东名称                认缴出资额（万元）                 出资比例
              合计                               109,802.00       100.00%
     截至本报告签署日，机电集团产权关系结构图如下：
     （3）历史沿革
     时间       事件                              具体说明
                   **南京市委、南京市人民政府将南京市机械控股（集团）公司、
                   合并，组建设立机电集团，注册资金为 109,802.00 万元。
              股权   南京市国资委将所持机电集团 100%股权无偿划转至新工集团，转
              转让   让后，新工集团持有机电集团 100%股权。
     （4）主营业务发展情况
     机电集团主要以自有资金从事股权投资活动。
     （5）主要下属企业
     截至 2024 年 12 月 31 日，机电集团主要**控股子公司/企业如下：
                                                              单位：万元
                                                               直接持股
序号        公司名称        设立时间         注册资本               主营业务
                                                                比例
      南京东宇汽车集团
        有限公司
      南京东驰汽车工业                                  汽车及零部件生产及
      （集团）有限公司                                      销售
      南京电影机械厂有                                  电影机械及配套设备
        限公司                                       制造及销售
      南京航海航标装备                                  船舶配套设备生产及
       总厂有限公司                                       销售
      南京科建创业投资
        有限公司
      南京蓝普电子有限
         公司
      南京迈新实业有限
         公司
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                  直接持股
序号      公司名称      设立时间         注册资本                主营业务
                                                                   比例
      南京机电集团企业
       管理有限公司
      南京新工彤天产业
         公司
      南京新工帕威尔产
        限公司
      南京新工秦淮硅巷
        有限公司
      南京市仪器仪表工
      业供销有限公司
     （1）最近两年主要财务指标
                                                                 单位：万元
       项目         2024 年 12 月 31 日/2024 年度        2023 年 12 月 31 日/2023 年度
      资产总计                           511,723.71                  513,964.46
     所有者权益合计                         237,796.77                  224,960.65
      营业收入                            20,716.65                   20,615.26
       净利润                            11,436.59                   14,015.42
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
     （2）交易对方最近一年的简要财务报表
                                                                 单位：万元
             项目                               2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                             199,114.97
非流动资产                                                            312,608.74
总资产                                                              511,723.71
流动负债                                                             211,750.29
非流动负债                                                             62,176.65
总负债                                                              273,926.94
所有者权益                                                            237,796.77
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                         单位：万元
            项目                              2024 年度
营业收入                                                      20,716.65
利润总额                                                      14,284.76
净利润                                                       11,436.59
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
                                                         单位：万元
              项目                            2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                             -68,158.17
投资活动产生的现金流量净额                                             66,412.73
筹资活动产生的现金流量净额                                              -1,241.45
现金及现金等价物净增加额                                               -2,986.89
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
     （四）新合壹号
     （1）基本情况
     企业名称             南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
     企业类型                        有限合伙企业
     注册资本                         2,680.10 万元
     注册地址               南京市江宁滨江开发区盛安大道 717 号
     办公地址               南京市江宁滨江开发区盛安大道 717 号
 执行事务合伙人            南京艺工新合企业管理有限责任公司（委派代表：何宇）
     成立日期                       2022 年 9 月 14 日
统一社会信用代码                      91320115MA27PTFB8M
                   一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
     经营范围
                             自主开展经营活动）
     （2）产权关系结构图及主要股东基本情况
     新合壹号为员工持股平台。截至本报告签署日，新合壹号各合伙人基本情况
如下：
序号     合伙人名称          合伙人性质      认缴出资额（万元）               出资比例
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号     合伙人名称       合伙人性质     认缴出资额（万元）             出资比例
      理有限责任公司
              合计                        2,680.10    100.00%
     南京艺工新合企业管理有限责任公司的基本情况如下：
     企业名称            南京艺工新合企业管理有限责任公司
     企业类型                    有限责任公司
     注册资本                     0.20 万元
     注册地址          南京市江宁区江宁滨江开发区盛安大道 717 号
     法定代表人                     何宇
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     成立日期                              2022 年 8 月 31 日
 统一社会信用代码                          91320115MA27MT2H8J
                    一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
     经营范围
                              自主开展经营活动）
     截至本报告签署日，南京艺工新合企业管理有限责任公司股东基本情况如下：
序号             股东名称              认缴出资额（万元）                   出资比例
               合计                        0.20                 100.00%
     （3）历史沿革
     时间        事件                               具体说明
                      新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号均系艺工智能为实
                      施员工持股计划而设立的员工持股平台，在南京工艺吸收合并
                      艺工智能之后，持股平台持有的艺工智能股权自动转化为持有
                      南京工艺股权，新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号注
                      册资金分别为 2,680.10 万元、1,106.10 万元、2,216.3047 万元、
                      新合壹号和诚敬壹号的普通合伙人将其持有的 478.2047 万元预
                      留份额（均未实缴）转让给新增符合持股条件的员工和新增额
               **次股   度的持股员工，转让完成后由新增持股员工按照相应持股平台
               权转让    合伙协议的约定向持股平台履行实缴义务。截至本报告签署日，
                      公司 4 个持股平台新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号
                      已**完成实缴。
     （4）主营业务发展情况
     新合壹号为南京工艺的员工持股平台。除持有南京工艺股份外，不从事其他
业务。
     （5）主要下属企业
     截至 2024 年 12 月 31 日，新合壹号无控股子公司。
     （1）最近两年主要财务指标
                                                                 单位：万元
          项目          2024 年 12 月 31 日/2024 年度     2023 年 12 月 31 日/2023 年度
      资产总计                              2,680.11                       3,323.68
     所有者权益合计                            2,680.10                       2,680.08
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      营业收入                       -                          -
       净利润                    0.02                      -0.17
注：上述相关财务数据未经审计。
  （2）交易对方最近一年的简要财务报表
                                                    单位：万元
             项目                  2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                    0.11
非流动资产                                                2,680.00
总资产                                                  2,680.11
流动负债                                                    0.01
非流动负债                                                       -
总负债                                                     0.01
所有者权益                                                2,680.10
注：上述相关财务数据未经审计。
                                                    单位：万元
             项目                      2024 年度
营业收入                                                        -
利润总额                                                    0.02
净利润                                                     0.02
注：上述相关财务数据未经审计。
                                                    单位：万元
             项目                      2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                           0.03
投资活动产生的现金流量净额                                               -
筹资活动产生的现金流量净额                                               -
现金及现金等价物净增加额                                            0.03
注：上述相关财务数据未经审计。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （五）诚敬壹号
     （1）基本情况
     企业名称         南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
     企业类型                       有限合伙企业
     注册资本                      2,216.3047 万元
     注册地址           南京市江宁区滨江开发区盛安大道 717 号
     办公地址           南京市江宁区滨江开发区盛安大道 717 号
 执行事务合伙人         南京艺工诚敬企业管理有限责任公司（委派代表：朱庆荣）
     成立日期                      2022 年 9 月 14 日
统一社会信用代码                   91320115MA27PTRL6H
               一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
     经营范围
                         自主开展经营活动）
     （2）产权关系结构图及主要股东基本情况
     诚敬壹号为员工持股平台。截至本报告签署日，诚敬壹号各合伙人基本情况
如下：
序号     合伙人名称      合伙人性质         认缴出资额（万元）               出资比例
      南京艺工诚敬企业
      管理有限责任公司
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号     合伙人名称        合伙人性质         认缴出资额（万元）                出资比例
              合计                              2,216.30       100.00%
     南京艺工诚敬企业管理有限责任公司的基本情况如下：
     企业名称              南京艺工诚敬企业管理有限责任公司
     企业类型              有限责任公司（自然人投资或控股）
     注册资本                           0.20 万元
     注册地址             南京市江宁滨江开发区盛安大道 717 号
     法定代表人                           朱庆荣
     成立日期                        2022 年 8 月 31 日
统一社会信用代码                     91320115MA27MTTT84
                一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
     经营范围
                          自主开展经营活动）
     截至本报告签署日，南京艺工诚敬企业管理有限责任公司股东基本情况如下：
序号           股东名称       认缴出资额（万元）                         出资比例
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号            股东名称              认缴出资额（万元）                  出资比例
              合计                                 0.20             100.00%
     （3）历史沿革
   时间         事件                          具体说明
                     新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号均系艺工智能为实
                     施员工持股计划而设立的员工持股平台，在南京工艺吸收合并
                     艺工智能之后，持股平台持有的艺工智能股权自动转化为持有
                     南京工艺股权，新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号注
                     册资金分别为 2,680.10 万元、1,106.10 万元、2,216.3047 万元、
                     新合壹号和诚敬壹号的普通合伙人将其持有的 478.2047 万元预
                     留份额（均未实缴）转让给新增符合持股条件的员工和新增额
             **次股    度的持股员工，转让完成后由新增持股员工按照相应持股平台
             权转让     合伙协议的约定向持股平台履行实缴义务。截至本报告签署日，
                     公司 4 个持股平台新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号
                     已**完成实缴。
     （4）主营业务发展情况
     诚敬壹号为南京工艺的员工持股平台。除持有南京工艺股份外，不从事其他
业务。
     （5）主要下属企业
     截至 2024 年 12 月 31 日，诚敬壹号无控股子公司。
     （1）最近两年主要财务指标
                                                               单位：万元
        项目           2024 年 12 月 31 日/2024 年度    2023 年 12 月 31 日/2023 年度
      资产总计                            2,216.31                    3,195.67
     所有者权益合计                          2,216.30                    2,216.27
      营业收入                                   -                           -
        净利润                              0.03                        -0.03
注：上述相关财务数据未经审计。
     （2）交易对方最近一年的简要财务报表
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                     单位：万元
          项目                      2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                     0.10
非流动资产                                                 2,216.20
总资产                                                   2,216.31
流动负债                                                     0.01
非流动负债                                                        -
总负债                                                      0.01
所有者权益                                                 2,216.30
注：上述相关财务数据未经审计。
                                                     单位：万元
          项目                           2024 年度
营业收入                                                         -
利润总额                                                     0.03
净利润                                                      0.03
注：上述相关财务数据未经审计。
                                                     单位：万元
           项目                          2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                            0.04
投资活动产生的现金流量净额                                                -
筹资活动产生的现金流量净额                                                -
现金及现金等价物净增加额                                             0.04
注：上述相关财务数据未经审计。
  （六）新合贰号
  （1）基本情况
   企业名称           南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
   企业类型                      有限合伙企业
   注册资本                      1,106.10 万元
   注册地址             南京市江宁区滨江开发区盛安大道 717 号
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     办公地址              南京市江宁区滨江开发区盛安大道 717 号
 执行事务合伙人           南京艺工新合企业管理有限责任公司（委派代表：何宇）
     成立日期                      2022 年 9 月 14 日
统一社会信用代码                   91320115MA27PUAQ18
                  一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
     经营范围
                            自主开展经营活动）
     （2）产权关系结构图及主要股东基本情况
     新合贰号为员工持股平台。截至本报告签署日，新合贰号各合伙人基本情况
如下：
序号      合伙人名称         合伙人性质       认缴出资额（万元）               出资比例
       南京艺工新合企业
       管理有限责任公司
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号            合伙人名称       合伙人性质        认缴出资额（万元）             出资比例
                 合计                               1,106.10   100.00%
      南京艺工新合企业管理有限责任公司的情况参见本节之“（四）新合壹号”
之“1、企业简介”之“（2）产权关系结构图及主要股东基本情况”。
      （3）历史沿革
   时间          事件                       具体说明
                      新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号均系艺工智能为实
                      施员工持股计划而设立的员工持股平台，在南京工艺吸收合并
                      艺工智能之后，持股平台持有的艺工智能股权自动转化为持有
                      南京工艺股权，新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号注
                      册资金分别为 2,680.10 万元、1,106.10 万元、2,216.3047 万元、
                      新合贰号有限合伙人谭龙洲因离职将其持有的 54 万元出资额
              第二次股
              权转让
                      **晶符合员工持股实施方案所规定的持股条件。
      （4）主营业务发展情况
      新合贰号为南京工艺的员工持股平台。除持有南京工艺股份外，不从事其他
业务。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （5）主要下属企业
  截至 2024 年 12 月 31 日，新合贰号无控股子公司。
  （1）最近两年主要财务指标
                                                             单位：万元
       项目         2024 年 12 月 31 日/2024 年度    2023 年 12 月 31 日/2023 年度
      资产总计                         1,106.09                    1,106.07
  所有者权益合计                          1,106.09                    1,106.07
      营业收入                                -                           -
       净利润                            0.02                        -0.02
注：上述相关财务数据未经审计。
  （2）交易对方最近一年的简要财务报表
                                                             单位：万元
             项目                           2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                               0.09
非流动资产                                                          1,106.00
总资产                                                            1,106.09
流动负债                                                                  -
非流动负债                                                                 -
总负债                                                                   -
所有者权益                                                          1,106.09
注：上述相关财务数据未经审计。
                                                             单位：万元
             项目                                2024 年度
营业收入                                                                  -
利润总额                                                               0.02
净利润                                                                0.02
注：上述相关财务数据未经审计。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                          单位：万元
              项目                            2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                0.02
投资活动产生的现金流量净额                                                    -
筹资活动产生的现金流量净额                                                    -
现金及现金等价物净增加额                                                 0.02
注：上述相关财务数据未经审计。
     （七）诚敬贰号
     （1）基本情况
     企业名称             南京艺工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
     企业类型                        有限合伙企业
     注册资本                        1,057.10 万元
     注册地址               南京市江宁区滨江开发区盛安大道 717 号
     办公地址               南京市江宁区滨江开发区盛安大道 717 号
    执行事务合伙人         南京艺工诚敬企业管理有限责任公司（委派代表：朱庆荣）
     成立日期                       2022 年 9 月 14 日
统一社会信用代码                      91320115MA27PU937F
                   一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
     经营范围
                             自主开展经营活动）
     （2）产权关系结构图及主要股东基本情况
     诚敬贰号为员工持股平台。截至本报告签署日，诚敬贰号各合伙人基本情况
如下：
序号     合伙人名称          合伙人性质       认缴出资额（万元）               出资比例
      南京艺工诚敬企业
      管理有限责任公司
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号     合伙人名称       合伙人性质     认缴出资额（万元）         出资比例
              合计                    1,057.10    100.00%
     南京艺工诚敬企业管理有限责任公司的情况参见本节之“（五）诚敬壹号”
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
之“1、企业简介”之“产权关系结构图及主要股东基本情况”。
   （3）历史沿革
   时间         事件                        具体说明
                   新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号均系艺工智能为实
                   施员工持股计划而设立的员工持股平台，在南京工艺吸收合并
                   艺工智能之后，持股平台持有的艺工智能股权自动转化为持有
                   南京工艺股权，新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号注
                   册资金分别为 2,680.10 万元、1,106.10 万元、2,216.3047 万元、
   （4）主营业务发展情况
   诚敬贰号为南京工艺的员工持股平台。除持有南京工艺股份外，不从事其他
业务。
   （5）主要下属企业
   截至 2024 年 12 月 31 日，诚敬贰号无控股子公司。
   （1）最近两年主要财务指标
                                                              单位：万元
        项目         2024 年 12 月 31 日/2024 年度    2023 年 12 月 31 日/2023 年度
      资产总计                          1,057.08                    1,057.06
   所有者权益合计                          1,057.08                    1,057.06
      营业收入                                 -                           -
        净利润                            0.02                        -0.03
注：上述相关财务数据未经审计。
   （2）交易对方最近一年的简要财务报表
                                                              单位：万元
              项目                           2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                                0.08
非流动资产                                                           1,057.00
总资产                                                             1,057.08
流动负债                                                                   -
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          项目                           2024 年 12 月 31 日
非流动负债                                                             -
总负债                                                               -
所有者权益                                                      1,057.08
注：上述相关财务数据未经审计。
                                                          单位：万元
          项目                                2024 年度
营业收入                                                              -
利润总额                                                          0.02
净利润                                                           0.02
注：上述相关财务数据未经审计。
                                                          单位：万元
           项目                               2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                 0.02
投资活动产生的现金流量净额                                                     -
筹资活动产生的现金流量净额                                                     -
现金及现金等价物净增加额                                                  0.02
注：上述相关财务数据未经审计。
  （八）亨升投资
  （1）基本情况
   企业名称                  上海亨升投资管理有限公司
   企业类型               有限责任公司（自然人投资或控股）
   注册资本                          5,000.00 万元
   注册地址               上海市松江区佘山镇陶干路 701 号 5 幢
   办公地址               上海市松江区佘山镇陶干路 701 号 5 幢
  法定代表人                            李孟伦
   成立日期                        2007 年 9 月 13 日
统一社会信用代码                      913101176660719211
                企业投资管理咨询服务，商务信息咨询服务，会务服务，企业形象
   经营范围
                策划，文化艺术交流策划，设计制作各类广告。工艺礼品（除金银），
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     办公用品，日用百货批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部
                             门批准后方可开展经营活动）
     （2）产权关系结构图及主要股东基本情况
     截至本报告签署日，亨升投资各股东基本情况如下：
序号              股东名称             认缴出资额（万元）         出资比例
                合计                      5,000.00       100.00%
     截 至 本 报 告 签 署 日 ， 亨 升 投 资 的 实 际 控 制 人 为 WIJAYALIMENTARA,
JACKSON（黄杰胜），其产权关系结构图如下：
     （3）历史沿革
 时间        事件                        具体说明
                     上海泰岳投资管理有限公司、上海腾声投资管理有限公司、上海纸
           设立        源工贸有限公司以货币出资方式共同设立亨升投资，注册资本为
                     上海金景投资管理咨询有限公司以货币资金 4,900.00 万元对亨升投
                     资增资，注册资本增加至人民币 5,000.00 万元，增资完成后，上海
         **次增资       金景投资管理咨询有限公司、上海泰岳投资管理有限公司、上海腾
                     声投资管理有限公司、上海和禹企业管理咨询有限公司（曾用名：
                     上海纸源工贸有限公司）出资比例分别为 98.00%、0.42%、0.60%、
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
时间      事件                               具体说明
  （4）主营业务发展情况
  亨升投资主要以自有资金从事股权投资活动。
  （5）主要下属企业
  截至 2024 年 12 月 31 日，亨升投资无控股子公司。
  （1）最近两年主要财务指标
                                                                 单位：万元
       项目            2024 年 12 月 31 日/2024 年度     2023 年 12 月 31 日/2023 年度
      资产总计                            53,487.58                   53,559.97
  所有者权益合计                             21,622.17                   21,694.18
      营业收入                              235.85                            -
       净利润                               -72.01                      -99.37
注：上述相关财务数据未经审计。
  （2）交易对方最近一年的简要财务报表
                                                                 单位：万元
             项目                               2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                              46,796.79
非流动资产                                                              6,690.79
总资产                                                               53,487.58
流动负债                                                              31,865.41
非流动负债                                                                     -
总负债                                                               31,865.41
所有者权益                                                             21,622.17
注：上述相关财务数据未经审计。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                     单位：万元
          项目                               2024 年度
营业收入                                                   235.85
利润总额                                                   -72.01
净利润                                                    -72.01
注：上述相关财务数据未经审计。
                                                     单位：万元
           项目                              2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                           47.43
投资活动产生的现金流量净额                                               -
筹资活动产生的现金流量净额                                               -
现金及现金等价物净增加额                                            47.43
注：上述相关财务数据未经审计。
  （九）和谐股份
  （1）基本情况
   企业名称                 江苏和谐科技股份有限公司
   企业类型             股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
   注册资本                         5,000.00 万元
   注册地址                  南京秦淮区菜市口 2 号
   办公地址                 南京市雨花区龙藏大道 1 号
  法定代表人                             薛军
   成立日期                       2006 年 6 月 15 日
统一社会信用代码                     91320000790896947L
                计算机系统设计及应用、软件开发，分析仪器及配件、耗材的研发、
                销售、修理，仪器仪表、机械电子、分析系统集成，精细化工产品
                技术的开发，投资咨询，资产受托管理，物业管理，商业用房出租，
   经营范围
                技术开发与成果转让，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，
                金属切削机床及附件、金属加工机械、模具、齿轮及齿轮箱的销售。
                （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  （2）产权关系结构图及主要股东基本情况
  截至本报告签署日，和谐股份主要股东的基本情况如下：
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 序号           股东名称             认缴出资额（万元）               出资比例
             合计                           5,000.00            100.00%
       截至本报告签署日，和谐股份的实际控制人为薛军，其产权关系结构图如下：
注 1：和谐股份持有的南京工艺 4.71%股份曾出质给机电集团并处于**冻结状态。截至本
报告签署日，和谐股份持有的南京工艺 4.7107%股份已解除**冻结和质押。
注 2：截至本报告签署日，薛军将其持有的和谐股份 67%股份质押给机电集团。
       （3）历史沿革
  时间         事件                           具体说明
                       薛军、高喜奎、张晶波、宋旭东、张建荣以货币出资方式分别出资
             设立        注册资本为 1,000.00 万元，出资比例分别为 67.00%、12.00%、9.00%、
                       所出具苏鼎验（2006）1-97 号验资报告。
                       全体股东按原出资比例增资出资，公司的注册资本由原来的
                       薛军增资出资 2,680.00 万元、高喜奎增资出资 480 万元、张晶波增
                       资出资 360 万元、宋旭东增资出资 360 万元、张建荣增资出资 120
   月          增资
                       万元。全体股东均以货币资金出资。增资后各股东持股比例不变。
                       上述注册资本均已实缴，并由江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎验
                       （2007）3-71 号验资报告。
 月 26 日     权转让        实业公司，目前尚未办理工商登记。
       （4）主营业务发展情况
       和谐股份主要从事以数控机床、分析仪器为主的制造业和现代服务业。
       （5）主要下属企业
       截至 2024 年 12 月 31 日，和谐股份主要下属企业如下：
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                  单位：万元
序号           公司名称           设立时间          注册资本          主营业务        投资比例
                                                      金属加工机械
                                                        制造
    南京华创高端技术产业化基
      地股份有限公司
注：和谐股份主要**控股子公司。
     （1）最近两年主要财务指标
                                                                  单位：万元
       项目           2024 年 12 月 31 日/2024 年度           2023.12.31/2023 年度
      资产总计                            120,637.92                   123,906.01
     所有者权益合计                           51,630.89                    51,309.61
      营业收入                             22,660.33                    23,035.37
       净利润                               503.49                       -848.45
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
     （2）交易对方最近一年的简要财务报表
                                                                  单位：万元
             项目                                2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                                62,364.41
非流动资产                                                               58,273.50
总资产                                                                120,637.92
流动负债                                                                24,733.02
非流动负债                                                               44,274.00
总负债                                                                 69,007.02
所有者权益                                                               51,630.89
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
                                                                  单位：万元
             项目                                       2024 年度
营业收入                                                                22,660.33
利润总额                                                                   503.49
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
             项目                                     2024 年度
净利润                                                                  503.49
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
                                                                单位：万元
              项目                                    2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                    3,420.90
投资活动产生的现金流量净额                                                    -6,141.44
筹资活动产生的现金流量净额                                                    1,032.47
现金及现金等价物净增加额                                                     -1,688.06
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
     （十）南京高发
     （1）基本情况
     企业名称                 南京高速齿轮产业发展有限公司
     企业类型                            有限责任公司
     注册资本                             8,500 万元
     注册地址                 南京市江宁区诚信大道 2211 号
     办公地址               南京市珠江路 67 号华利**大厦 3807 室
     法定代表人                              吴延平
     成立日期                          1991 年 2 月 14 日
统一社会信用代码                          91320115134890491L
                   一般项目：企业管理；齿轮及齿轮减、变速箱制造（除依法须经批
     经营范围
                      准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （2）产权关系结构图及主要股东基本情况
     截至本报告签署日，南京高发各股东基本情况如下：
序号           股东名称         认缴出资额（万元）                           出资比例
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号            股东名称          认缴出资额（万元）          出资比例
             合计                     8,500.00        100.00%
    截至本报告签署日，南京高发无实际控制人，其产权关系结构图如下：
注：南京联欣创业投资有限公司无实际控制人。
    （3）历史沿革
  时间        事件                      具体说明
                   理厂。1975 年 12 月，根据南京市革命委员会计划委员会出具的批
             前身    复（宁革计1975507 号），南京机床修理厂更名为南京高速齿轮箱
                   厂，为南京市机械工业局下属国营企业，经济性质为全民所有制企
                   业。截至 1990 年，注册资金为 4,054.00 万元。
                   根据南京市振兴工业指导小组办公室出具的《关于同意南京高速齿
                   轮箱厂实施“三联动”改革的批复》（宁振办字（2003）037 号），
            改制设立
                   公司和东大科技园股份有限公司分别出资 1,700.00 万元、3,230.00
                   万元及 3,570.00 万元，出资比例分别为 20%、38%和 42%。
                   机电集团转让所持有的南京高发 20%的股权，其中，南京机械经济
                   开发有限公司受让 6%，东大科技园股份有限公司受让 4%，南京联
                   欣创业投资有限公司受让 10%。股权转让后，南京机械经济开发有
   月         权转让
                   限公司、东大科技园股份有限公司和南京联欣创业投资有限公司分
                   别持有南京高发 44%、46%和 10%的股权。
                   东大科技园股份有限公司将所持有的南京高发 46%的股权转让给江
   月         权转让   江苏中泰集团有限公司和南京联欣创业投资有限公司分别持有南京
                   高发 44%、46%和 10%的股权。
                   江苏中泰集团有限公司转让所持有的南京高发 46%的股权，刘学忠
                   高发 44%、28%、18%和 10%的股权。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （4）主营业务发展情况
  南京高发主要从事股权投资及企业管理。
  （5）主要下属企业
  截至 2024 年 12 月 31 日，南京高发无控股子公司。
  （1）最近两年主要财务指标
                                                               单位：万元
       项目         2024 年 12 月 31 日/2024 年度      2023 年 12 月 31 日/2023 年度
      资产总计                          17,396.60                   17,514.10
  所有者权益合计                            9,627.17                    9,960.88
      营业收入                                  -                           -
       净利润                            -333.71                     -581.57
注：上述相关财务数据未经审计。
  （2）交易对方最近一年的简要财务报表
                                                               单位：万元
             项目                             2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                             6,409.44
非流动资产                                                           10,987.18
总资产                                                             17,396.62
流动负债                                                             2,134.07
非流动负债                                                            5,635.35
总负债                                                              7,769.45
所有者权益                                                            9,627.17
注：上述相关财务数据未经审计。
                                                               单位：万元
             项目                                  2024 年度
营业收入                                                                    -
利润总额                                                              -333.71
净利润                                                               -333.71
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注：上述相关财务数据未经审计。
                                                        单位：万元
            项目                                2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                            -113.81
投资活动产生的现金流量净额                                             27.93
筹资活动产生的现金流量净额                                                  -
现金及现金等价物净增加额                                              -85.88
注：上述相关财务数据未经审计。
   （十一）埃斯顿
   （1）基本情况
   企业名称                  南京埃斯顿自动化股份有限公司
   企业类型              股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
   注册资本                           86,701.85 万元
   注册地址              南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区）
   办公地址              南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区）
   法定代表人                               吴波
   成立日期                          2002 年 2 月 26 日
 统一社会信用代码                       91320100736056891U
                 生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、驱
                 动装置、计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成；销售自产产
                 品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的
   经营范围              项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                 一般项目：工业机器人制造；智能机器人的研发；人工智能应用软
                 件开发；工业互联网数据服务；电子元器件制造（除依法须经批准
                     的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   （2）产权关系结构图及主要股东基本情况
   埃斯顿为 A 股上市公司，股票代码为 002747.SZ。截至 2024 年 12 月 31 日，
吴波先生直接持有埃斯顿 110,996,700 股股份，占埃斯顿股本总额的比例为
吴波先生及其一致行动人合计持有埃斯顿 367,154,475 股股份，占埃斯顿股本总
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
额的 42.23%。吴波先生为埃斯顿的实际控制人。
      截至 2024 年 12 月 31 日，埃斯顿前 10 名普通股股东持股情况如下：
序号                股东名称                  持股数量（股）          比例
       南京埃斯顿自动化股份有限公司－**期暨 2022
              年员工持股计划
       招商银行股份有限公司－南方中证 1000 交易型开
             放式指数证券投资基金
       兴业银行股份有限公司－华夏中证机器人交易型
            开放式指数证券投资基金
       招商银行股份有限公司－华夏中证 1000 交易型开
             放式指数证券投资基金
                  合计                       429,509,097   49.40%
      （3）历史沿革
 时间        事件                       具体说明
                  埃斯顿前身为 2002 年 2 月 26 日成立的南京埃斯顿数字技术有限
                  公司。埃斯顿有限采用整体变更的方式，整体变更为股份公司，
                  变更后股份公司的注册资本为 9,000 万元。2011 年 7 月 5 日，埃
                  斯顿在南京市工商行政管理局登记注册成立，注册号
                  埃斯顿的发起人为 3 名法人股东，整体变更时各发起人的持股情
                  况如下：派雷斯特持股 4,950 万股，占总股本的 55.00%；埃斯顿
                  控股持股 2,250 万股，占总股本的 25.00%；埃斯顿投资持股 1,800
                  万股，占总股本的 20.00%。
                  埃斯顿公开发行股票 3,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格
                  为 6.8 元。2015 年 3 月 20 日，埃斯顿发行的人民币普通股股票
                  在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“埃斯顿”，股票代码
          **上市
                  的 41.25%；埃斯顿控股持股 2,250 万股，占总股本的 18.75%；
                  **公开发行的公众股东持股 3,000 万股，占总股本的 25.00%；
                  埃斯顿投资持股 1,800 万股，占总股本的 15.00%。
                  上市后，埃斯顿完成两次股权激励限制性股票授予，注册资本变
          上市后的主   更为 12,157.60 万元。
          要股本变动   2016 年 5 月，埃斯顿以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，
           情况     共计 12,157.60 万股，公司变更后的注册资本为人民币 24,315.20
                  万元。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 时间          事件                                  具体说明
                    币普通股（A 股）3,273.61 万股，每股面值人民币 1 元，增加注
                    册资本 3,273.61 万元，变更后的注册资本为人民币 27,588.81 万
                    元。
                    经过一系列资本公积转增股本、股权激励、激励股份回购注销，
                    埃斯顿注册资本由 27,588.81 万元变更为 84,060.95 万元。
                    币普通股（A 股）2,839.29 万股，每股面值人民币 1 元，增加注
                    册资本 2,839.29 万元，变更后的注册资本为人民币 86,900.24 万
                    元。
                    经过一系列股权激励、激励股份回购注销，埃斯顿注册资本由
     （4）主营业务发展情况
    埃斯顿主要业务覆盖了从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人、机
器人工作站到智能制造系统的全产业链。
     （5）主要下属企业
    截至 2024 年 12 月 31 日，埃斯顿主要下属企业如下：
                                                                        单位：万元
序号        公司名称            设立时间              注册资本             主营业务        投资比例
      南京埃斯顿机器人                                             工业机器人及
       工程有限公司                                              智能制造系统
      南京埃斯顿软件技
       术有限公司
                                                           自动化核心部
      扬州曙光光电自控
       有限责任公司
                                                             系统
         Carl Cloos                    1,080.00（万欧         工业机器人及
          GmbH                                  元）         智能制造系统
      埃斯顿智能科技（江                                            工业机器人及
       苏）有限公司                                              智能制造系统
     （1）最近两年主要财务指标
                                                                        单位：万元
        项目              2024 年 12 月 31 日/2024 年度          2023 年 12 月 31 日/2023 年度
      资产总计                              1,014,089.93                    1,008,150.05
     所有者权益合计                                189,270.21                   282,201.51
      营业收入                                  400,877.17                   465,194.93
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       项目         2024 年 12 月 31 日/2024 年度       2023 年 12 月 31 日/2023 年度
       净利润                          -81,697.29                    13,269.95
注：上述 2023 年度、2024 年度相关财务数据已经审计。
  （2）交易对方最近一年的简要财务报表
                                                                单位：万元
             项目                              2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                             606,375.47
非流动资产                                                            407,714.46
总资产                                                             1,014,089.93
流动负债                                                             601,233.20
非流动负债                                                            223,586.51
总负债                                                              824,819.71
所有者权益                                                            189,270.21
                                                                单位：万元
             项目                                   2024 年度
营业收入                                                             400,877.17
利润总额                                                              -77,481.20
净利润                                                               -81,697.29
                                                                单位：万元
             项目                                    2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                      -7,358.48
投资活动产生的现金流量净额                                                     -19,249.37
筹资活动产生的现金流量净额                                                     28,872.88
现金及现金等价物净增加额                                                       -1,514.88
注：上述 2024 年度相关财务数据已经审计。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （十二）大桥机器
     （1）基本情况
     企业名称                    南京大桥机器有限公司
     企业类型                           有限责任公司
     注册资本                          12,000.00 万元
     注册地址            南京市江宁区禄口街道明瑞路 8 号（江宁开发区）
     办公地址            南京市江宁区禄口街道明瑞路 8 号（江宁开发区）
     法定代表人                            亢裕庭
     成立日期                         1990 年 10 月 4 日
统一社会信用代码                         91320115134879436F
                  地面雷达制造，无线电通信设备制造，卫星通信设备制造，按1994
                  外经贸政审函字第 1749 号文经营进出口业务，机械设备生产制造
                  销售；广播电视设备制造，无线电专用设备制造，电子设备制造，
                  （以下项目限分支机构用）公路客运服务；道路货物运输；中餐制
                  售；旅社服务；百货及旅游用品零售。（依法须经批准的项目，经
                         相关部门批准后方可开展经营活动）
     经营范围         许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                    后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
                  一般项目：智能车载设备制造；海洋环境监测与探测装备制造；气
                  体、液体分离及纯净设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器
                  制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
                  术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
                                  活动）
     （2）产权关系结构图及主要股东基本情况
     截至本报告签署日，大桥机器各股东基本情况如下：
序号           股东名称          认缴出资额（万元）                  出资比例
             合计                         12,000.00        100.00%
     截至本报告签署日，大桥机器的实际控制人为亢裕庭，其产权关系结构图如
下：
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    （3）历史沿革
  时间        事件                        具体说明
             前身
                   根据南京市振兴工业指导小组办公室出具的《关于同意南京大桥机
                   器厂实施“三联动”改革的批复》（宁振办字（2003）175 号），
                   南京大桥机器厂更名为南京大桥机器有限公司，注册资本为
             设立    亢裕庭出资 649.90 万元，占总股本的 58.00%；吴进友出资 56.02 万
                   元，占总股本的 5.00%；赵贤达出资 56.02 万元，占总股本的 5.00%；
                   胡明奎出资 33.62 万元，占总股本的 3.00%；黄江平出资 33.62 万元，
                   占总股本的 3.00%；陈兴华出资 33.62 万元，占总股本的 3.00%；和
                   丁红出资 33.62 万元，占总股本的 3.00%。
                   大桥机器将累计未分配利润中的 359.48 万元转增公司注册资本及实
   月         增资    资本由原来的 1,120.52 万元增加到 1,480.00 万元。增资后各股东持
                   股比例不变。
                   大桥机器将累计未分配利润中的 520.00 万元转增公司注册资本及实
                   股比例不变。
                   大桥机器将累计未分配利润中的 680.00 万元转增公司注册资本及实
                   股比例不变。
                   赵贤达将所持有的出资额 134.00 万元对应的 5%股权转让给亢裕庭；
                   转让后，机电集团出资 536.00 万元，占总股本的 20%；亢裕庭出资
                   出资 80.40 万元，占总股本的 3.00%；陈兴华出资 80.40 万元，占总
                   股本的 3.00%；和丁红出资 80.40 万元，占总股本的 3.00%。
                   机电集团将所持有的出资额 536.00 万元对应的 20%股权无偿划转给
                   新工集团；转让后，新工集团出资 536.00 万元，占总股本的 20%，
                   其余股东持股情况不变。
                   胡明奎将所持有的出资额 80.40 万元对应的 3%的股权转让，       和丁红、
                   黄江平、陈兴华分别受让 1%。转让后，新工集团出资 536.00 万元，
                   元，占总股本的 4.00%；陈兴华出资 107.20 万元，占总股本的 4.00%；
                   和丁红出资 107.20 万元，占总股本的 4.00%。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  时间         事件                                 具体说明
                    册资本由原来的 2,680.00 万元增加到 8,680.00 万元。增资后各股东
                    持股比例不变。
                    吴进友将其持有的出资额 434.00 万元对应的 5%的股权变更登记至
                    亢裕庭名下。变更后，新工集团出资额 1,736.00 万元，占注册资本
                    资额 347.20 万元，占注册资本 4.00%；陈兴华出资额 347.20 万元，
                    占注册资本 4.00%；和丁红出资额 347.20 万元，占注册资本 4.00%。
                    大桥机器注册资本从 8,680.00 万元减至 8,332.80 万元，其中黄江平
                    减少出资 347.20 万元。本次减少注册资本后，亢裕庭出资额 5,902.40
                    万元，占注册资本 70.83%；新工集团出资额 1,736.00 万元，占注册
   月          减资
                    资本 20.83%；和丁红出资额 347.20 万元,占注册资本 4.17%；陈兴
                    华出资额 347.20 万元，占注册资本 4.17%。
                    大桥机器注册资本从 8,332.80 万元增至 11,280.00 万元，此次增资额
                    为 2,947.20 万元，其中：亢裕庭出资 2,087.22 万元，新工集团出资
                    次增加注册资本后，亢裕庭出资额 7,989.62 万元，占注册资本
                    红出资额 470.38 万元，占注册资本 4.17%；陈兴华出资额 470.38 万
                    元，占注册资本 4.17%。
                    大桥机器注册资本从 11,280.00 万元减至 10,809.62 万元，其中和丁
   月          减资    7,989.62 万元，占注册资本 73.91%；新工集团出资额 2,349.62 万元，
                    占注册资本 21.74%；陈兴华出资额 470.38 万元，占注册资本 4.35%。
                    桥机器将累计未分配利润中的 1,190.376 万元转增公司注册资本及
                    东持股比例不变。
       （4）主营业务发展情况
       大桥机器是**气象部门定点生产气象探测雷达、卫星云图接收设备、无线
电专用设备等电子产品的公司。
       （5）主要下属企业
       截至 2024 年 12 月 31 日，大桥机器主要**控股子公司如下：
                                                               单位：万元
                                                                直接持股
 序号          公司名称        设立时间          注册资本            主营业务
                                                                 比例
            南京大桥电子设
             备有限公司
            南京长泰农业科
             技有限公司
            南京南庭旅游发
             展有限公司
            南京长平电子设
              备总公司
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                   直接持股
序号      公司名称        设立时间          注册资本              主营业务
                                                                    比例
       南京长泰电子科                                 气象遥测仪研制、生
        技有限公司                                      产
       南京国盛防务装                                 雷达设备、电子通信
        备有限公司                                    设备等制造
     （1）最近两年主要财务指标
                                                                  单位：万元
       项目         2024 年 12 月 31 日/2024 年度         2023 年 12 月 31 日/2023 年度
      资产总计                            112,544.15                  122,029.03
     所有者权益合计                           74,191.60                   72,036.41
      营业收入                             41,858.13                   36,975.55
       净利润                              4,155.19                    2,479.01
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
     （2）交易对方最近一年的简要财务报表
                                                                  单位：万元
             项目                                2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                               73,269.74
非流动资产                                                              39,274.41
总资产                                                               112,544.15
流动负债                                                               37,618.42
非流动负债                                                                 734.13
总负债                                                                38,352.55
所有者权益                                                              74,191.60
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
                                                                  单位：万元
             项目                                     2024 年度
营业收入                                                               41,858.13
利润总额                                                                4,357.95
净利润                                                                 4,155.19
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                          单位：万元
              项目                               2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                              -17,106.04
投资活动产生的现金流量净额                                                -330.32
筹资活动产生的现金流量净额                                               -2,000.00
现金及现金等价物净增加额                                               -19,436.37
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
     （十三）巽浩投资
     （1）基本情况
     企业名称                上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）
     企业类型                          有限合伙企业
     注册资本                           50.00 万元
     注册地址               上海市奉贤区岚丰路 1150 号 1 幢 1365 室
     办公地址               上海市奉贤区岚丰路 1150 号 1 幢 1365 室
 执行事务合伙人                              是志浩
     成立日期                         2016 年 2 月 5 日
统一社会信用代码                    91310120MA1HKGMQXM
                   投资管理，投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，实业投资，
                   资产管理，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，展览展
     经营范围          示服务，会务服务，设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术
                   交流策划，品牌策划，公关活动策划，体育赛事活动策划。【依法
                     须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     （2）产权关系结构图及主要股东基本情况
     截至本报告签署日，巽浩投资各合伙人基本情况如下：
序号    合伙人名称         合伙人性质    认缴出资额（万元）                   出资比例
             合计                            50.00            100.00%
     截至本报告签署日，巽浩投资的实际控制人为是志浩，其产权关系结构图如
下：
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    （3）历史沿革
 时间        事件                              具体说明
           设立
    （4）主营业务发展情况
    巽浩投资主要以自有资金从事股权投资活动。
    （5）主要下属企业
    截至 2024 年 12 月 31 日，巽浩投资无控股子公司。
    （1）最近两年主要财务指标
                                                                   单位：万元
         项目            2024 年 12 月 31 日/2024 年度     2023 年 12 月 31 日/2023 年度
         资产总计                            2,646.08                    2,659.73
    所有者权益合计                                -14.67                       -4.62
         营业收入                                   -                           -
         净利润                               -10.08                       -1.61
注：上述相关财务数据未经审计。
    （2）交易对方最近一年的简要财务报表
                                                                   单位：万元
                项目                              2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                                   18.00
非流动资产                                                                2,628.08
总资产                                                                  2,646.08
流动负债                                                                 2,660.75
非流动负债                                                                       -
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          项目                           2024 年 12 月 31 日
总负债                                                        2,660.75
所有者权益                                                        -14.67
注：上述相关财务数据未经审计。
                                                          单位：万元
          项目                                 2024 年度
营业收入                                                              -
利润总额                                                         -10.08
净利润                                                          -10.08
注：上述相关财务数据未经审计。
                                                          单位：万元
           项目                                2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                 -4.53
投资活动产生的现金流量净额                                                     -
筹资活动产生的现金流量净额                                                     -
现金及现金等价物净增加额                                                  -4.53
注：上述相关财务数据未经审计。
  （十四）上海渝华
  （1）基本情况
   企业名称                 上海渝华电话工程有限公司
   企业类型               有限责任公司（自然人投资或控股）
   注册资本                           1,500 万元
   注册地址                上海市普陀区岚皋路 300 弄 17 号
   办公地址                上海市普陀区岚皋路 300 弄 17 号
  法定代表人                             唐兆红
   成立日期                        1993 年 12 月 2 日
统一社会信用代码                      91310107132964282G
                通信工程施工（按资质），销售：通讯器材（除专控），机电产品，
   经营范围         橡塑制品，金属材料（除专控），汽车配件，百货。【依法须经批
                   准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （2）产权关系结构图及主要股东基本情况
     截至本报告签署日，上海渝华各股东基本情况如下：
序号          股东名称            认缴出资额（万元）            出资比例
           合计                         1,500.00        100.00%
     截至本报告签署日，上海渝华的实际控制人为唐兆红，其产权关系结构图如
下：
     （3）历史沿革
 时间       事件                       具体说明
                 上海三株贸易有限公司、上海华讯汽车综合服务公司经营分公司、
                 重庆市渝中实业总公司上海分公司、上海市普陀区渝华通信工程综
                 合服务部共同设立上海渝华，注册资本为 50 万元，其中：上海三株
                 贸易有限公司出资 25 万元，上海华讯汽车综合服务公司经营分公司
                 出资 5 万元，上海市普陀区渝华通信工程综合服务部出资 15 万元，
                 重庆市渝中实业总公司上海分公司出资 5 万元，分别占注册资本比
                 例为 50%、10%、30%和 10%。
                 上海三株贸易有限公司将持有的 25 万元股权转让给唐兆红、李萍、
                 王忠耀，上海华迅汽车综合服务公司将持有的 5 万元股权转让给张
                 红根、李华，重庆渝中实业总公司将持有的 5 万元股权转让给傅培
                 王忠耀、张红根、李华分别以货币出资 10 万元、10 万元、10 万元、
                 为 20%、20%、20%、10%、10%、10%、5%和 5%。
                 唐兆红、李萍、唐琳、邹燕、傅培培、王忠耀、张红根分别以货币
                 出资 37.5 万元、30 万元、30 万元、7.5 万元、7.5 万元、7.5 万元、
         **次增资
                 元，王忠耀以货币出资 12.5 万元，张红根以货币出资 32.5 万元，李
                 华以货币出资 2.5 万元，分别占注册资本比例为 23.85%、20.00%、
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 时间        事件                              具体说明
                     币出资 12.5 万元，付培培以货币出资 12.5 万元，王忠耀以货币出资
                     分别占注册资本比例为 89.83%、2.67%、2.67%、0.83%、0.83%、
                     唐兆红受让傅培培所持有的 0.83%的股权、王忠耀所持有的 0.83%
                     唐兆红受让张红根所持有的 2.17%的股权、李华所持有的 0.17%股
                     权。转让后，唐兆红、李萍、唐佩贤分别占注册资本比例为 94.67%、
    （4）主营业务发展情况
    上海渝华主营业务为通信工程施工。
    （5）主要下属企业
    截至 2024 年 12 月 31 日，上海渝华无控股子公司。
    （1）最近两年主要财务指标
                                                                   单位：万元
         项目            2024 年 12 月 31 日/2024 年度     2023 年 12 月 31 日/2023 年度
         资产总计                            7,149.67                    6,434.81
    所有者权益合计                              2,895.26                    2,668.38
         营业收入                            2,889.56                    2,872.20
         净利润                              226.89                      213.57
注：上述相关财务数据未经审计。
    （2）交易对方最近一年的简要财务报表
                                                                   单位：万元
                项目                              2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                                 6,863.90
非流动资产                                                                  285.77
总资产                                                                  7,149.67
流动负债                                                                 2,964.41
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          项目                    2024 年 12 月 31 日
非流动负债                                               1,290.00
总负债                                                 4,254.41
所有者权益                                               2,895.26
注：上述相关财务数据未经审计。
                                                   单位：万元
          项目                        2024 年度
营业收入                                                2,889.56
利润总额                                                 241.59
净利润                                                  226.89
注：上述相关财务数据未经审计。
                                                   单位：万元
          项目                        2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                         65.42
投资活动产生的现金流量净额                                              -
筹资活动产生的现金流量净额                                        200.00
现金及现金等价物净增加额                                         265.42
注：上述相关财务数据未经审计。
三、募集配套资金交易对方
  上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名特定投资者，以向特定投资
者询价方式发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次
拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不
超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%，**的发行数量及价
格将按照上交所及**证监会的相关规定确定。
  新工集团基本情况详见本报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、重大
资产置换交易对方”。
  除新工集团外，其他发行对象为不超过 34 名符合**证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规规定
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。
     除新工集团外的其他发行对象，将由公司董事会及董事会授权人士根据股东
大会授权，在本次重组经上交所审核通过并经**证监会同意注册后，按照相关
法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。
四、交易对方其他事项说明
     （一）交易对方及其主要管理人员最近五年的合法合规性及诚信情况
团支付 9,532.39 万元；此后由于和谐股份及机电集团之间款项未清偿，和谐股份
曾将其持有的南京工艺 4.7107%的股权出质给机电集团并被**冻结。截至本报
告签署日，和谐股份持有的南京工艺 4.7107%股份已解除**冻结和质押，薛军
已将其持有的和谐股份 67%股份质押给机电集团。
     除此之外，交易对方及主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被**证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
     （二）交易对方之间的关联关系
     截至本报告签署日，交易对方之间的关联关系情况如下：
      交易对方   直接持股南京
序号                                  关联关系
       名称    工艺比例（%）
                         集团的全资子公司南京新工新兴产业投资管理有限
                         人及执行事务合伙人。
                         新工集团、新工基金及机电集团构成一致行动人。
                         理机构均为员工持股管理委员会，管理委员会成员为
                         朱庆荣、王帆、何宇和刘丽丽。因此，四个员工持股
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
      交易对方   直接持股南京
序号                               关联关系
       名称    工艺比例（%）
     除上述情形外，交易对方之间不存在其他关联关系。
     （三）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系说明
     截至本报告签署日，新工集团为上市公司控股股东，新工基金、机电集团受
新工集团控制。大桥机器为新工集团持股 21.74%的参股企业并委派董事。
     （四）交易对方向上市公司推荐的董事及**管理人员情况
     截至本报告签署日，新工集团向南京化纤推荐陈建军任董事长，谌聪明、钟
书高任董事。除此之外，不存在其他交易对方向上市公司推荐的董事及**管理
人员情况。
     （五）标的公司股东人数穿透计算
     本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方共计 14
名。参照相关规定，将本次交易的**发行对象穿透至自然人、非专门以持有标
的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且已备案的私募基金，则本
次交易对方穿透计算后的合计人数不超过 200 人。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
             第四章 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
     本次交易的拟置出资产为上市公司截至评估基准日的**资产和负债。
二、拟置出资产的资产情况
     根据中兴华出具的《置出资产审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，置出
资产母公司口径的资产基本情况如下：
                                            单位：万元
           项目                        金额
货币资金                                            246.95
应收票据及应收账款                                      1,355.34
预付款项                                            214.29
其他应收款                                         24,168.54
存货                                               18.47
合同资产                                            420.28
其他流动资产                                         1,109.93
流动资产合计                                        27,533.80
其他权益工具投资                                       1,071.80
长期股权投资                                        62,764.70
固定资产                                          10,287.76
在建工程                                             45.63
无形资产                                             51.39
长期待摊费用                                          140.61
非流动资产合计                                       74,361.88
资产总计                                         101,895.68
     拟置出资产主要由长期股权投资、固定资产、其他应收款、应收票据及应收
账款、其他权益工具投资等组成。
     （一）股权资产情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，置出资产母公司口径持有的股权类资产基本情况
如下：
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序                                      注册资本    股权结
    公司名称            营业范围
号                                      （万元）     构
        许可项目：天然水收集与分配；货物进出口；
        技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项
        目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
        体经营项目以审批结果为准）一般项目：生物
                                              南京化
        基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技
        术研发；物业管理；机械设备租赁；装卸搬运；
        **货物运输代理；普通货物仓储服务（不含
        危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须
        经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
        营活动）
        一般项目：新材料技术研发；生物基材料销售；
        包装材料及制品销售；针纺织品及原料销售；
        货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开
        发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
        广；产业用纺织制成品销售；针纺织品销售；
                                              南京化
        高性能纤维及复合材料销售；合成材料销售；
        服装辅料销售；纺织专用设备销售；仪器仪表
        销售；机械设备销售；耐火材料销售；化工产
        品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销
        售；机械零件、零部件销售（除依法须经批准
        的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
        动）
        许可项目：住宿服务；餐饮服务；烟草制品零
        售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
        方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
                                              南京化
        为准）一般项目：组织文化艺术交流活动；工
        艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
        非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装
        食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
        照依法自主开展经营活动）
        从事复合材料科技、航空器材领域内的技术开
        发、技术咨询、技术转让、技术服务，机械设
        备的安装及维修（除专控），复合材料、耐火
        材料、五金交电、建材、化工原料及产品（除
                                              南京化
        危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆
        炸物品、易**化学品）、航空器材的销售，
        从事货物及技术的进出口业务，以下限分支机
        构经营：复合材料、航空器材的生产。（依法
        须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
        经营活动）
注：除上表公司外，南京化纤持有 100%股权的南京化纤生活服务公司已吊销，且已多年无
实际经营业务，将尽快办理注销手续。
    截至本报告签署日，南京化纤持有的金羚生物基、羚越新材、古都旅馆、上
海越科股权权属清晰明确，不存在抵押、质押或其他转让限制的情形。其中，金
羚生物基、羚越新材、古都旅馆为南京化纤全资子公司，本次转让不涉及其他股
东放弃优先购买权事项；南京化纤持有上海越科 56.78%股份，上海越科为股份
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有限公司，本次转让不涉及其他股东放弃优先购买权事项。
    综上，南京化纤向置出资产承接方转让其持有的金羚生物基、羚越新材、古
都旅馆、上海越科股权不存在实质性法律障碍。
    （二）非股权资产情况
    截至 2024 年 12 月 31 日，置出资产母公司口径持有的非股权资产基本情况
如下：
    （1）已取得产权证书的房屋建筑物情况
    截至 2024 年 12 月 31 日，置出资产母公司口径拥有已取得产权证书的房屋
建筑物情况如下：
序                                  证载面  证载          权利
     权利人    产权证号        坐落                   实际用途
号                                  积（�O） 用途          限制
           苏（2024）宁     建邺区亚鹏
           苏（2024）宁     建邺区亚鹏
           苏（2024）宁     建邺区亚鹏
                                                     是（注
           苏（2024）宁     建邺区亚鹏
           苏（2024）宁     建邺区亚鹏
                        伏家场临江
              栖燕字第
                  （注 2）
                        伏家场太平
              栖燕字第      村（丘号：
                  （注 2） 892600-7 一
                            段）
                        伏家场太平
              栖燕字第      村（丘号：
                  （注 2） 892600-7 二
                            段）
注 1：上表 1-5 项房屋所有权（及对应的土地使用权）设定了抵押，抵押权人为紫金信托，
抵押人及债务人为南京化纤，被担保主债权为编号 ZJT（2023）GDSY-SWDY006-03-05 合
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
同项下 7,500.00 万元信托**，
                   主债务履行期限为 2024 年 10 月 24 日至 2026 年 7 月 25 日。
同时，前述 5 处不动产权证附记记载“1、转让、销售对象须为符合新加坡・南京生态科技
岛管理委员会规定条件的科技研发企业或机构，不得转让、不得销售给个人；2、新受让方
利用土地必须符合本合同约定的所有条件；3、应征得新加坡・南京生态科技岛管理委员会
书面同意。”
注 2：上表 6-8 项房产为南京化纤持有的公有房屋，该公有房屋对应的土地使用权归属南京
化纤厂（曾用名：南京化学纤维厂）所有，上表信息根据南京化纤持有的南京市公有房屋所
有权证披露。
     截至 2024 年 12 月 31 日，南京化纤拥有的上述房屋建筑物权属清晰。针对
序号 1-5 房屋所有权存在的抵押，抵押权人紫金信托已出具书面确认函，同意本
次交易并将依法依规配合办理相关债权债务/担保事项的转移手续；针对序号 1-5
房屋所有权附记记载的转让限制，江苏南京生态科技岛经济开发区管理委员会已
出具《审核意见书》，确认新工集团具备受让前述房屋建筑物的**和条件。因
此，前述房屋建筑物存在的抵押、转让限制不会对置出资产的权属转移构成实质
性法律障碍。
     （2）未取得产权证书的房屋建筑物
     截至 2024 年 12 月 31 日，置出资产母公司口径存在尚未取得产权证书的房
屋建筑物具体情况如下：
序
           建筑物名称             坐落地点          用途     建筑物面积（�O）
号
                         栖霞区燕子矶街道太
                         平村 9 号
注 1：上表 3 项无证房产对应的土地使用权归属南京化纤厂（曾用名：南京化学
纤维厂）所有。
     新工集团已出具《关于知悉拟置出资产权属情况的承诺函》，具体如下：
     “1、南京化纤已向新工集团充分说明和披露了截至 2024 年 12 月 31 日拟置
出资产的**状况，包括但不限于南京化纤名下股权类资产、已取得权属证书的
实物类资产及无形资产、未取得权属证书的实物类资产、负债及或有负债等，新
工集团已充分知悉拟置出资产目前存在或潜在的瑕疵情况（包括但不限于权利受
到限制、房地分离、未办理产权证书或其他瑕疵、潜在纠纷等），对该等现状和
瑕疵、问题予以认可和接受，同意按照现状受让和接受拟置出资产，并将于相关
条件成熟后积极推进前述瑕疵问题的解决。
    南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    资产的权属变更登记手续是否已经实际完成），置出资产的对应的权利、权益和
    利益归新工集团享有，置出资产对应的义务、风险和责任由新工集团承担，不会
    因拟置出资产存在的瑕疵/或有负债/权利受限而要求南京化纤做出补偿或承担责
    任。
       综上，上述房屋建筑物的置出不存在实质性法律障碍。
       截至 2024 年 12 月 31 日，置出资产母公司口径拥有的土地使用权情况如下：
序    权利                       证载面积    土地使用    权利   证载    实际    权利
           产权证号        坐落
号    人                         （�O）    权期限     性质   用途    用途    限制
          苏（2024）宁 建邺区亚鹏
    南京
    化纤
          苏（2024）宁 建邺区亚鹏
     南京
     化纤
          苏（2024）宁 建邺区亚鹏                            用地          是
     南京                               2016.1.26-         办公、
     化纤                               2066.1.25          研发
          苏（2024）宁 建邺区亚鹏                            发）
     南京
     化纤
          苏（2024）宁 建邺区亚鹏
     南京
     化纤
    注 1：上表 1-5 项土地使用权（及对应的房屋所有权）设定了抵押，抵押权人为紫金信托，
    抵押人及债务人为南京化纤，被担保主债权为编号 ZJT（2023）GDSY-SWDY006-03-05 合
    同项下 7,500 万元信托**，主债务履行期限为 2024 年 10 月 24 日至 2026 年 7 月 25 日。
    同时，前述 5 处不动产权证附记记载“1、转让、销售对象须为符合新加坡・南京生态科技
    岛管理委员会规定条件的科技研发企业或机构，不得转让、不得销售给个人；2、新受让方
    利用土地必须符合本合同约定的所有条件；3、应征得新加坡・南京生态科技岛管理委员会
    书面同意。”
       截至 2024 年 12 月 31 日，南京化纤拥有的上述土地使用权权属清晰。针对
    前述土地使用权存在的抵押，抵押权人紫金信托已出具同意函，同意本次交易并
    将依法依规配合办理相关债权债务/担保事项的转移手续；针对前述土地使用权
    附记记载的转让限制，江苏南京生态科技岛经济开发区管理委员会已出具《审核
    意见书》，确认新工集团具备受让前述土地使用权的**和条件。因此，前述土
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
地使用权存在的抵押、转让限制不会对置出资产的权属转移构成实质性法律障碍。
     截至 2024 年 12 月 31 日，置出资产母公司口径拥有的专利情况如下：
序                                   专利   专利申        有效      取得   他项
      专利权人     专利名称       专利号
号                                   类型    请日        期至      方式   权利
               一种 L 型毕   ZL201922   实用   2019.12   2029.1   原始
                 托管      375006.8   新型     .25      2.24    取得
               一种恒压式     ZL201922   实用   2019.12   2029.1   原始
                液封装置     362752.3   新型     .25      2.24    取得
               一种污水热
                         ZL201922   实用   2019.12   2029.1   原始
                 装置
               一种自闭式     ZL201922   实用   2019.12   2029.1   原始
                防爆装置     374917.9   新型     .25      2.24    取得
     南京化纤、南京
     水云运输研究院
               浮体支架、
     有限公司、华盈             ZL202323   实用   2023.11   2033.1   原始
     （江苏）新材料             145919.3   新型     .21      1.20    取得
                浮体平台
     科技有限公司、
       江苏越科
     南京化纤、南通   一种多功能
                         ZL202420   实用   2024.1.   2034.1   原始
       有限公司      具
     南京化纤、长沙
     长通航标器材有
               航标浮体及     ZL202323   实用   2023.12   2033.1   原始
                航标       420139.5   新型     .14      2.13    取得
     京水云运输研究
      院有限公司
     南京化纤、南京
               浮体、浮体
     水云运输研究院             ZL202323   实用   2023.11   2033.1   原始
     有限公司、江苏             145918.9   新型     .21      1.20    取得
                浮体平台
        越科
               制酸系统、
     南京化纤、金羚   二氧化硫风     ZL202323   实用   2023.12   2033.1   原始
       纤维素     机及其轴承     433241.9   新型     .14      2.13    取得
                密封结构
     南京化纤、金羚   滑架支撑装     ZL202323   实用   2023.12   2033.1   原始
       纤维素       置       543884.9   新型     .23      2.22    取得
     南京化纤、金羚   空气浴槽装     ZL202323   实用   2023.12   2033.1   原始
       纤维素       置       626737.8   新型     .28      2.27    取得
               高位槽回流
     南京化纤、金羚   结构、高位     ZL202323   实用   2023.12   2033.1   原始
       纤维素     槽降温系统     416147.2   新型     .13      2.12    取得
               和制酸系统
     针对南京化纤 8 项共有专利，其他共有人均已回函确认对本次交易无异议，
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
同意上市公司进行本次交易，同意上市公司对外转让相应共有专利且放弃优先受
让的权利，不会因共有专利转让行为追究上市公司的**法律责任。因此，上述
专利置出不存在实质性法律障碍。
    截至 2024 年 12 月 31 日，置出资产母公司口径拥有的注册商标如下：
序   注册                                       **                         他项
           注册号               商标                     有效期限         取得方式
号    人                                       分类                         权利
    南京                                             2021.4.14-2
    化纤                                              031.4.13
    南京                                             2021.3.14-2
    化纤                                              031.3.13
    南京                                             2021.4.28-2
    化纤                                              031.4.27
    南京                                             2021.2.21-2
    化纤                                              031.2.20
    南京                                             2020.11.14-
    化纤                                             2030.11.13
    南京                                             2020.11.14-
    化纤                                             2030.11.13
    南京                                             2020.11.14-
    化纤                                             2030.11.13
    南京                                             2016.1.7-20
    化纤                                               26.1.6
    截至 2024 年 12 月 31 日，置出资产母公司口径拥有的作品著作权情况如下：
序   著作                                                       **发   取得   他项
           名称           登记号              创作完成日期
号   权人                                                       表日期   方式   权利
    南京   兰赛尔            国作登字                                       原始
    化纤    logo      -2020-F-01120626                               取得
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     化纤    纤 logo     -2020-F-01120627                                取得
     截至 2024 年 12 月 31 日，置出资产母公司口径拥有的域名情况如下：
序号                     域名                       注册所有人               到期时间
三、置出资产的债务情况
     根据中兴华出具的《置出资产审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，置出
资产母公司口径的债务基本情况如下：
          项目                       金额（万元）                         主要构成
应付账款                                            1,037.36   原材料款、工程款、设备款等
预收账款                                              13.29    房租等
应付职工薪酬                                           859.51    职工薪酬
应交税费                                              80.91    各类税费
其他应付款                                          19,584.36   往来款、应付股利等
一年内到期的非流动负债                                     4,147.98   1 年内到期的长期借款
其他流动负债                                           127.82    未终止确认应收票据
流动负债合计                                         25,851.22   -
长期借款                                           15,718.60   长期借款
递延收益                                              65.60    政府补助
递延所得税负债                                          214.07    -
其他非流动负债                                         4,307.94   离岗人员费用
非流动负债合计                                        20,306.21   -
负债总计                                           46,157.44   -
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至 2024 年 12 月 31 日，置出资产母公司口径的负债主要为应付账款、其
他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流动负债等。
  截至 2024 年 12 月 31 日，根据不同负债性质的债务情况如下：
  （一）金融类负债
  置出资产母公司口径的一年内到期的非流动负债、长期借款为南京化纤向紫
金信托借款形成的本息余额，合计 19,866.58 万元。南京化纤及子公司以持有的
土地房产为相关借款提供抵押担保。截至 2024 年 12 月 31 日，紫金信托为上市
公司本部**金融机构债权人，紫金信托已出具同意函，同意南京化纤实施本次
交易，将在本次交易获得**证监会同意注册后，依法依规配合办理相关债权债
务/担保事项的转移手续。
  （二）非金融类负债
延收益、其他非流动负债等无需取得债权人同意函，共计金额为 5,528.03 万元。
债，合计 20,762.82 万元。截至本报告签署日，该部分债权人关于债务转移的同
意情况具体如下：
          项目                  金额（万元）            占比
已取得同意函及南京化纤已清偿债务                    19,776.78    95.25%
尚未取得同意函                                986.05     4.75%
          合计                        20,762.83   100.00%
  如上表所述，截至本报告签署日，已取得相关债权人同意和已清偿债务的金
额合计 19,776.78 万元，占截至基准日该部分债务总额的 95.25%。
  南京化纤尚未取得同意函的债权人债务金额合计 986.05 万元，暂未取得相
关同意函的情况主要系涉及的相关债权人尚未回复或正在联系中。目前，南京化
纤正在积极与相关债权人就债务转移事项进行沟通，争取尽快取得其同意函。
  同时，南京化纤与新工集团已在《资产置换及发行股份购买资产协议》《资
产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》中就置出资产的债务转移作出约定：
（1）在置出资产交割日前，上市公司需取得其向置出资产承接方转移的债务（如
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有）所涉及的**债权人、担保权人等相关方出具的同意上市公司将相对应的债
务、担保责任转移给置出资产承接方的同意函及/或发布债权人通知公告。如上
市公司未能在置出资产交割日前取得前述债权人的同意，则在《资产置换及发行
股份购买资产协议》及其补充协议**生效后，且本次重大资产置换可以实施的
前提下，仍由置出资产承接方全额承担未取得同意的债务、担保责任等产生的债
务、责任、损失；如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，相关债权人、担
保权人因前述事项向上市公司提出求偿或要求履行时，由上市公司及时书面通知
置出资产承接方清偿债务或承担责任，因置出资产承接方未履行导致上市公司先
履行的，置出资产承接方在收到上市公司书面通知之日起 30 日内向上市公司以
现金足额补偿。（2）置出资产涉及的上市公司直接持股的子公司债权债务在置
出资产交割日后仍然由该等子公司享有或承担。
  因此，置出资产部分债务转移未获得债权人同意函的情形不会构成本次重组
的实质性法律障碍。
四、置出资产的抵押、质押、担保等权利限制情况
  截至 2024 年 12 月 31 日，置出资产母公司口径的资产权利受限整体情况如
下：
     （一）货币资金受限情况
 受限资产        受限金额（万元）                         受限原因
 货币资金               58.32         证券交易资金账户余额、信用证保证金
  上表中，56.94 万元为南京化纤的证券交易资金账户余额，截至本报告签署
日，前述专户余额已**取出，受限已解除；剩余为信用证保证金，金额较低，
南京化纤正与相关银行沟通办理注销账户或提取手续。
     （二）资产抵押、质押情况
      受限资产          受限金额（万元）                     受限原因
      固定资产                         7,500.00          抵押
  上表列示的固定资产抵押系南京化纤以其持有的建邺区亚鹏路 66 号 5 处房
产及土地使用权为南京化纤与紫金信托签署的信托**合同（编号 ZJT（2023）
GDSY-SWDY006-03-05）项下 7,500.00 万元信托**提供担保。截至本报告签
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
署日，紫金信托已出具关于本次交易的同意函，同意上市公司进行本次交易，将
于本次交易获得证监会同意注册后，依法依规配合办理相关债权债务/担保事项
的转移手续。
    （三）对外担保情况
    置出资产母公司口径正在履行的对外担保均系对合并报表范围内子公司提
供的担保，具体情况如下：
                    担保合同约
序          债务人（被担                主债务期限/授
    债权人             定的担保金                         担保期限    担保合同编号
号           保人）                    信期间
                    额（万元）
    华夏银行
                                 日至 2025 年 8
    股份有限            4,000（**                              NJ08（高保）
    公司南京                额）                                 20240009-11
                                  合同项下的所
    秦淮支行
                                     有债务
    华夏银行
                                 日至 2025 年 8
    股份有限            3,000（**                              NJ08（高保）
    公司南京                额）                                 20240010-11
                                  合同项下的所
    秦淮支行
                                     有债务
    **建设                         2024 年 9 月 11
    银行股份                         日至 2025 年 9
                        额）                                GDB2024N002
    南京**                          合同项下的债
    门支行                                务
                                  **期限为首
    **建设
                                  笔**资金的          主债务履
    银行股份
                        额）       日）至 2026 年       满之日起
    南京**
    门支行
                                    计 60 个月
    上海银行                           借款期限为          债务履行
    股份有限                         2024 年 4 月 19    期限届满
    公司南京                         日至 2025 年 5      之日起三
     分行                              月 19 日        年
    江苏大丰                                          债务履行
                                 日至 2025 年 12            （战略）农商高
    农村商业            7,200（**                      期限届满
    银行股份                额）                        之日起三
                                  合同项下的所                      号
    有限公司                                           年
                                     有债务
    交通银行                         授信期限 2024        债务履行
    股份有限            2,400（**     年 10 月 28 日至     期限届满   C241028GR3207
    公司江苏                额）       2025 年 10 月 18   之日起三        755
    省分行                              日期间           年
    针对上表序号 1-4，相关银行已出具同意函，同意南京化纤实施本次交易，
    南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    将在本次交易获得**证监会同意注册后，依法依规配合办理相关担保事项的转
    移手续。
      针对上表序号 5，金羚生物基已向上海银行股份有限公司南京分行提前清偿
    保责任解除。
      针对上表序号 6，金羚纤维素已出具确认函，截至 2025 年 4 月 30 日，金羚
    纤维素已停止与江苏大丰农村商业银行股份有限公司开展对应主合同项下的一
    切信用证及**业务，目前信用证及**余额为 0，未来也不会再开展前述主合
    同项下一切信用证及**业务。自金羚纤维素停止前述主合同项下信用证及**
    业务起，南京化纤不再实际承担序号 6 所述担保责任。
      针对上表序号 7，金羚生物基已出具确认函，截至 2025 年 4 月 30 日，金羚
    生物基已停止与交通银行股份有限公司江苏省分行开展对应主合同项下的一切
    信用证及**业务，目前信用证及**余额为 0，未来也不会再开展前述主合同
    项下一切信用证及**业务。自金羚生物基停止前述主合同项下信用证及**业
    务起，南京化纤不再实际承担序号 7 所述担保责任。
    五、拟置出资产的诉讼、仲裁及合法合规情况
      （一）置出资产的诉讼、仲裁情况
      截至本报告签署日，置出资产标的金额在 500 万元以上的未决诉讼、仲裁案
    件具体情况如下：
序                                                       管辖      案件
    诉讼当事人    案由            案情简介              诉讼请求
号                                                       法院      进程
    上诉人：南京        2020 年，南京化纤与上海馨聚、上海众钜      1、依法撤销
    化纤（原审原        及其他案外人签署了收购上海越科            南京市**
    告）            51.91%股份的收购协议，后上海越科未完      区人民法院
    被上诉人：上        成预期业绩，南京化纤认为其收购的上海         作 出 的
                                                                二 审
    海馨聚玖维         越科股份存在价值贬损。2023 年 4 月，南    （2023）苏    南   京
                                                                已 开
    企业管理合         京化纤就上海越科股份价值贬损对四原          0116 民 初   市   中
            合同                                                  庭 审
            纠纷                                                  理 ，
    合伙）（简称        讼，诉讼请求为：1、判令上海馨聚、上         判决书，改      民   法
                                                                尚 未
    “ 上 海 馨       海众钜支付股份价值贬损赔偿款 3,114.88    判支持上诉      院
                                                                判决
    聚”）、温花、       万元；2、判令温花、周利峰分别对上海         人的**诉
    上海众钜材         馨聚、上海众钜在本案中的债务承担连带         讼请求
    料科技合伙         清偿责任；3、本案保全费 5,000.00 元由   2、本案一、
    企业（有限合        四原审被告承担。诉讼过程中，南京化纤         二审诉讼费
    南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序                                                                          管辖      案件
    诉讼当事人     案由                  案情简介                          诉讼请求
号                                                                          法院      进程
    伙）（简称          变更第 1 项诉讼请求为：判令上海馨聚及 用由各被上
    “ 上 海 众        上 海 众 钜 支 付 股 份 价 值 贬 损 赔 偿 款 诉人承担
    钜”）、周利         1,601.79 万元及利息。2024 年 4 月 21 日，
    峰（前述四被         南京市**区人民法院作出（2023）苏
    上诉人为原          0116 民初 3327 号民事判决书，判决驳回
    审被告）           南京化纤的诉讼请求。2024 年 5 月，南京
                   化纤不服一审判决，向南京市中级人民法
                   院提起上诉。
                                                                                   、
                                                                                   依
                                                                                   法
                                           其与金羚生物基（曾                               销
                                           用名：南京法伯耳纺                               南
                                           织有限公司）代建厂                               京
                                           房及土地租赁事项向                               市
                                           南京市**区人民法                               中
                                           院提**讼。判令解                               级
                                           除玛莎公司和金羚生                               人
                                           物基于 2011 年 5 月                          民
                                           日签订的《协议书》，                              （
                                           金羚生物基支付玛莎                               2
                                           公 司 剩 余 租 金
    再审申请人：                                 偿玛莎公司员工遣散                               ） 审
                                                                                   再
    南京玛莎新                                  费 1,300,000.00 元、                       苏
                                           厂     房     净    值              江   苏   案 件
    型建材有限     土地                                                                   0
    公司（简称     租赁
                                                                                   民 审
    “ 玛 莎 公   合同                                                                   终 ，
    司”）       纠纷   （2021）苏 0116 民初 7135 号民事判决书，判决                                  1
                                                                           院       尚 未
    被申请人：金         如下：1、原告玛莎公司与被告金羚生物基于 2011                                       3
                                                                                   判决
    羚生物基           年 5 月 27 日签订的《合作协议书》于 2011 年 6
                   月 30 日、2013 年 4 月 3 日签订的《协议书》的                                  9
                   权利义务关系自 2022 年 1 月 7 日终止；2、被告                                   号
                   金羚生物基于本判决生效后十日内返还原告玛                                            民
                   莎公司租金 4,461,706.37 元；3、被告金羚生物基                                  事
                   于本判决生效后十日内补偿原告玛莎公司                                              判
                   请求。                                                             、
                   后玛莎公司提起上诉，要求撤销一审判决第三、                                           南
                   四项，依法改判金羚生物基向玛莎公司赔偿员工                                           京
                   遣散费 130 万元、厂房净值 1,890 万元，本案一、                                   市
                   二审诉讼费用由金羚生物基承担。                                                 六
                   审理认定，驳回玛莎公司上诉，维持原判。                                             区
                   判决，向江苏省**人民法院提出再审申请。                                            民
                                                                                   法
                                                                                   院
                                                                                   （
    南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序                                                        管辖   案件
    诉讼当事人   案由           案情简介             诉讼请求
号                                                        法院   进程
                                                              ）
                                                              苏
                                                              民
                                                              初
                                                              号
                                                              民
                                                              事
                                                              判
                                                              决
                                         生物基向玛
                                         莎公司支付
                                         员工遣散费、
                                         厂房建设费
                                         用及返还土
                                         地租金合计
                                         元
                                         二审诉讼费
                                         用、鉴定费
                                         用、律师费均
                                         由金羚生物
                                         基承担
      根据《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》约定，置出资产交割
    日前或之后与置出资产有关的违约行为、侵权行为等争议、诉讼、仲裁事项、或
    有责任（上述事项包括但不限于上市公司因违反法律规定或合同约定而承担的任
    何支付、缴纳、赔偿或补偿责任）均由置出资产承接方负责处理及承担，上市公
    司应及时尽**努力提供协助，以使置出资产承接方能成为该等争议、诉讼、仲
    裁事项、或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务和责任。若依照
    法律规定必须由上市公司作为前款所述争议、诉讼、仲裁事项、或有责任的当事
    人，因此导致上市公司遭受的损失，由置出资产承接方全额补偿；若上市公司因
    此获利的，亦由置出资产承接方享有。根据前述约定，上述诉讼不会对置出资产
    的置出构成实质性障碍。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （二）置出资产的行政处罚情况
    截至本报告签署日，置出资产未受到过刑事处罚，存在 1 起罚款金额在 5 万
元以上的行政处罚：
序               处罚   被处罚
    处罚时间                      被处罚行为             处罚内容
号               部门    主体
                盐城         金羚纤维素未取得建设工
                市大         程规划许可证擅自建设 88   责令限期改正未取得建设
                丰区   金羚纤   个单体建筑物/构筑物；金    工程规划许可证擅自建设
                综合   维素    羚纤维素未按规划许可内      的行为并处以罚款
                执法         容擅自在厂区内建设锅炉       1,714,821.00 元
                 局          厂房、短丝车间工程
    针对上述行政处罚，金羚纤维素已于 2022 年 4 月 19 日及时足额缴纳罚款，
于 2022 年 11 月 10 日取得了盐城市大丰区自然资源和规划局出具的《规划确认
意见》。根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，“未取得建设工
程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地
方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施**对规划实施
的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法
采取改正措施**影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可
以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”根据前述行政处罚决定书，盐城市
大丰区综合执法局对金羚纤维素的处罚金额为该处罚所涉 88 个单体工程评估总
造价及批建不符的 2 个单体建筑物合计工程造价之和的总计工程造价的 5%，为
处罚依据所设罚款下限，相关处罚决定书未认定该被处罚行为属于情节严重的情
形。
纤维素已在规定时间内足额缴纳罚款，前述违法行为不构成重大违法违规，未造
成严重后果，不属于严重损害社会公共利益的情形；除上述处罚外，金羚纤维素
自 2022 年 1 月 1 日至该证明出具之日，能够严格遵守住房和城市建设相关**
法律、行政法规和规章，不存在其他因违反住房和城市建设方面法律法规及规章
被该单位处罚的情形。
    综上所述，前述行政处罚不构成重大行政处罚情形。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
六、拟置出资产相关的人员安置情况
有限公司重大资产重组人员劳动关系调整实施方案》。
  对于置出资产所涉及的上市公司人员安置，根据“人随业务走”的原则，对
与上市公司存在劳动关系的员工劳动关系予以整体调整，自本次交易获得**证
监会同意注册后，上市公司员工的劳动关系整体调整至新工集团的下属企业南京
化纤厂，包括但不限于该类员工的劳动关系、社会保险关系、住房公积金及其他
原依法应向员工提供的福利等。上市公司与此类员工在劳动合同中约定的合同期
限、权利和义务等相关条款不因本次交易而发生变化，由南京化纤厂承继并履行，
员工工作年限合并计算。
  对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重组不改变该
等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效（在正常经
营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
七、拟置出资产主要财务数据
  报告期内，拟置出资产的主要财务数据如下：
                                                             单位：万元
    项目        2024 年 12 月 31 日/2024 年度        2023 年 12 月 31 日/2023 年度
   流动资产                           45,535.58                    33,360.05
  非流动资产                       102,908.38                      125,612.88
   资产合计                       148,443.96                      158,972.93
   流动负债                           77,413.88                    38,747.78
  非流动负债                           29,319.60                    29,762.43
   负债合计                       106,733.48                       68,510.21
 股东权益合计                           41,710.48                    90,462.72
   营业收入                           66,250.72                    47,403.69
   营业利润                       -48,405.52                      -26,567.04
   利润总额                       -48,277.50                      -25,515.74
   净利润                        -48,256.98                      -22,746.43
注：以上数据已经中兴华会计师审计。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
            第五章 拟置入资产基本情况
  本次交易的拟置入资产为交易对方持有的南京工艺 100%股份。南京工艺具
体情况如下：
一、基本情况
公司名称          南京工艺装备制造股份有限公司
注册地址          南京市江宁滨江开发区盛安大道 717 号
主要办公地点        南京市江宁滨江开发区盛安大道 717 号
法定代表人         汪爱清
企业类型          股份有限公司（非上市）
注册资本          9,000 万元
统一社会信用代码      913201001348995761
成立日期          1991 年 6 月 3 日
              开发、设计、制造、销售工业装备功能部件、精密机械、橡塑机
              械和电工机械及配件；工业装备销售、技术咨询及成套工程施工；
              热处理加工；装饰材料、建筑材料销售；室内装饰服务；自营和
经营范围
              代理各类商品和技术的进出口（**限定公司经营或禁止进出口
              商品和技术除外）；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经
              相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
  （一）南京工艺历史沿革
  南京工艺前身南京工艺装备制造厂为全民所有制企业。1991 年**工商行
政管理局发布《企业名称登记管理规定》对**企业实施统一登记管理，公司于
业执照（13489957-6 号），经济性质为全民所有制企业，隶属单位为南京市机械
局。2002 年 4 月，**南京市委、南京市人民政府发布了《关于推进我市国有
工业企业“三联动”改革工作的指导意见》（宁委发200216 号），为贯彻落实
该指导意见，南京市振兴办发布《南京市国有工业企业“三联动”改革工作实施
细则》（宁振发200201 号），在前述改革背景下，南京工艺装备制造厂启动了
“三联动”改革，并改制成为南京工艺装备制造有限公司。
  南京工艺装备制造厂改制及之后的历史沿革情况如下：
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
施“三联动”改革的批复》（宁振办字（2003）176 号），原则同意南京工艺装
备制造厂实施“三联动”改革。
（苏天会审二2004104 号、苏天会审二2004107 号、苏天会审二2004154 号、
苏天会审二2004155 号、苏天会审二2004105 号、苏天会综20045 号），截
至 2003 年 8 月 31 日，南京工艺装备制造厂经审计的所有者权益合并口径加总为
   根据 2004 年 8 月 9 日南京大陆土地估价师事务所有限责任公司分别出具的
《土地估价报告》（宁大陆估字（2004）345 号、宁大陆估字（2004）346 号），
以 2003 年 8 月 31 日为估价基准日，南京工艺装备制造厂位于南京市建邺区马营
街道莫愁路 329 号的国有土地使用权对应估价总地价为 6,995.92 万元、位于南京
市鼓楼区江东街道江东南路 53 号的国有土地使用权对应估价总地价为 2,262.62
万元。南京市国土资源局已对上述两份《土地估价报告》予以备案。
   根据 2004 年 8 月 4 日江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《资产评估报
告书》（天衡评报字（2004）第 34 号），截至 2003 年 8 月 31 日，南京工艺装
备制造厂除经批准核销的不良资产外纳入本次改制范围的**资产及负债调整
后合并账面值加总为 4,499.35 万元，评估价值加总为 7,075.03 万元。南京市国资
委已就上述资产评估报告予以备案。
   根据《关于同意南京工艺装备制造厂实施“三联动”改革的批复》，评估后
南京工艺装备制造厂净资产为 16,333.57 万元，提留职工备用金 4,913.00 万元、
提留 5,333.00 万元国有资产作为担保资产风险准备金，剩余的 6,087.57 万元净资
产扣除 4,261.30 万元国有股权和对经营层奖励 400 万元股权后进入产权交易**
进行交易。
作的指导意见》中“吸纳经营者、技术骨干、社会资本多元投资”，时任南京工
艺装备制造厂主管部门的机电集团与南京高发、**、杜德鑫、汪爱清、赵如
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
平、吕晓彪及李小纯（该 6 名自然人以下合称“**等 6 人”）签署《产权交
易合同》（宁产交合同 2004 年第 0083-08 号），载明在南京产权交易**的鉴
证下，机电集团与南京高发及**等 6 人达成协议，约定机电集团将其拥有的
南京工艺装备制造厂 1,426.27 万元净资产以 1,026.92 万元的价格转让给南京高发
与**等 6 人，其中南京高发出资 438.31 万元，**等 6 人出资 588.61 万
元。同日，转让方与受让方签署《产权移交书》。
     根据相关方武晓霞、赵如平、欧沛英、林敏、李国建（委托人）与杜德鑫、
**、汪爱清、李小纯、吕晓彪（作为受托人）于 2009 年 2 月 23 日签署的《共
同声明书》，委托人将其实际出资形成的对南工艺有限的 406.94 万元股权（含
现金、奖励、折让）委托受托人持有，前述委托持股于 2009 年 2 月南工艺有限
第二次股权转让完成后**解除，具体委托明细如下表所示：
序号        委托人         受托人       委托持有的股权数量（万元）
                      杜德鑫
                合计                             406.94
工艺装备制造有限公司章程》。同日，南工艺有限**股东会议审议通过《南京
工艺装备制造有限公司章程》。
变更预核2005第 03030000 号《名称变更预核登记核准通知书》，核准南京工
艺装备制造厂名称变更为“南京工艺装备制造有限公司”。2005 年 6 月 8 日，
江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏天会审二2005169
号），经其审验，截至 2004 年 9 月 6 日，南工艺有限已经收到全体股东缴纳的
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本合计 6,087.57 万元，出资方式为净资产。
人营业执照》。
     本次改制完成后，南工艺有限的股权结构如下：
               认缴                      出资方式                         出资
序号      股东    出资额         原南京工艺装备制造厂 奖励资产               折让资产        比例
              （万元）         净资产（万元）   （万元）               （万元）       （%）
      合计       6,087.57             5,288.23   400.00    399.36    100.00
     根据南京市政府专题会议精神，为组建新的南京机床（集团）有限公司，2008
年 8 月 15 日，南京市国资委出具《关于同意南京机电产业（集团）有限公司使
用企业股权投资南京机床产业（集团）有限公司的批复》（宁国资委综2008105
号），同意机电集团以其所持有的南工艺有限 70%股权投资机床集团。
机电集团将其所持有的南工艺有限 70%股权转让给机床集团，同意现有股东放弃
此次股权转让的优先受让权，并同意通过公司章程修正案。同日，机电集团与机
床集团就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。
评报字（2008）第 0023 号），经其评估，截至 2008 年 7 月 31 日，机电集团持
有的南工艺有限 70%股权的市场价值为 16,464.34 万元。该评估报告已经南京市
国资委备案。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
人营业执照》。
  本次股权转让完成后，南工艺有限的股权结构如下：
 序号           股东              出资额（万元）         出资比例（%）
         合计                        6,087.57        100.00
然人委托持股的还原，南工艺有限召开股东会并做出决议，全体股东一致同意：
有限 25.88 万元出资额**转让给机床集团。2）**将其持有的南工艺有限
其持有的南工艺有限 90.64 万元出资额、李小纯将其持有的南工艺有限 26.17 万
元出资额、吕晓彪将其持有的南工艺有限 67.66 万元出资额**转让给武晓霞。
元出资额分别转让给赵如平、欧沛英、林敏、李国建。4）南京高发同意本次股
权转让并放弃本次股权转让的优先购买权。5）对南工艺有限章程相应条款进行
修改。
据江苏天衡资产评估有限公司出具的《评估报告》（天衡评报字（2008）第 0023
号），约定**以 400 万元的价格将其持有的南工艺有限 103.53 万元的出资
额转让给机床集团、杜德鑫以 100 万元的价格将其持有的南工艺有限 25.88 万元
的出资额转让给机床集团。该等股权转让与前次股权转让参照同一评估值作价。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报字（2009）第 0005 号），经其评估，截至 2008 年 7 月 31 日，**与杜德
鑫拟向机床集团转让的部分权益市场价值为 500.00 万元。
爱清、杜德鑫、李小纯、吕晓彪与武晓霞，分别签署了《股权转让协议》，该等
协议约定股权转让价款及其支付方式由双方另行商定，且该等协议载明杜德鑫向
赵如平转让 6.33 万元的出资额、向欧沛英转让 48.10 万元的出资额、向林敏转让
让的 96.37 万元的出资额、杜德鑫转让的 90.63 万元的出资额、吕晓彪转让的 67.67
万元的出资额。
折让自然人股权的对外转让的请示》中向南京市振兴办提报了上述股权转让事项，
所涉及到的南工艺有限改制时自然人股东所享受的奖励和折让的南工艺有限
示。
人营业执照》。
     本次股权转让完成后，南工艺有限的股权结构如下：
序号            股东              出资额（万元）        出资比例（%）
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 序号             股东            出资额（万元）         出资比例（%）
           合计                     6,087.57         100.00
南工艺有限召开股东会并做出决议，全体股东一致同意：1）南京高发、武晓霞、
**、汪爱清、吕晓彪、赵如平、李小纯、欧沛英、林敏、李国建将其持有的
南工艺有限股权**转让给机床集团，作为各自对机床集团的增资出资，前述股
权转让完成后，南工艺有限成为机床集团的全资子公司。2）批准因本次股权转
让而对公司章程作出的修改。同日，上述股权转让双方签署《股权转让协议》。
有限公司接受南京工艺装备制造有限公司非国有股权出资项目评估报告》（天衡
评报字 2009 第 0012 号），经其评估，截至 2009 年 2 月 28 日，南工艺有限自然
人股东所持南工艺有限 17.87%股权的评估值为 4,795.11 万元、南京高发所持南
工艺有限 10%股权的评估值为 2,683.33 万元。该评估报告已经南京市国资委备案。
人营业执照》。
     本次股权转让完成后，南工艺有限的股权结构如下：
序号              股东            出资额（万元）         出资比例（%）
           合计                      6,087.57        100.00
持有南工艺有限 100%股权，分立方案主要如下：
工智能和南京二机科技装备制造有限公司。
资本 27,741.95 万元，南京二机科技装备制造有限公司注册资本 23,353.81 万元。
本次分立前后机床集团股权结构不变，艺工智能和南京二机科技装备制造有限公
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司设立时的股权结构与机床集团相同。
即南京二机数控车床有限责任公司 98.82%股权、南工艺有限 100%股权和南京二
机齿轮机床有限公司 100%股权。分立后，机床集团持有南京二机数控车床有限
责任公司 98.82%股权，艺工智能持有南工艺有限 100%股权，南京二机科技装备
制造有限公司持有南京二机齿轮机床有限公司 100%股权。此外，机床集团就分
立前的债权债务作出了相关归属约定。
      分立程序具体如下：
东一致同意审议通过《关于机床集团分立重组方案的议案》，同意上述分立方案。
业（集团）股份有限公司拟重组分立所涉及的该公司股东**权益价值项目资产
评估报告》（华亚正信评报字2020第 B12-0070 号），经评估，截至 2020 年 2
月 29 日，机床集团股东**权益账面价值为 55,521.37 万元，评估值为 85,701.97
万元。该资产评估报告已经南京市国资委备案。
息。
认已于分立决议作出之日起 10 日内通知了全体债权人。
执照》。2021 年 6 月 16 日，艺工智能及南京二机科技装备制造有限公司设立。
换发的《营业执照》。
      本次股东变更完成后，南工艺有限的股权结构如下：
 序号             股东       出资额（万元）           出资比例（%）
           合计                   6,087.57        100.00
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
战略投资者实施员工持股计划完成后，实施南工艺有限反向吸收合并艺工智能事
项，并以 2022 年 9 月 30 日为基准日开展审计评估工作。
过了关于吸收合并事项的决议，并做出股东决定，同意：1）南工艺有限反向吸
收合并艺工智能，吸收合并完成后，南工艺有限继续存续、艺工智能予以注销，
艺工智能合并前的所有债权债务由合并后的南工艺有限承继；2）同意南工艺有
限与艺工智能就吸收合并事宜签署的《吸收合并协议》内容；3）同意开展审计
评估工作，并**根据审计评估结果确定南工艺有限于吸收合并完成后的股权结
构。
   同日，南工艺有限与艺工智能签署《吸收合并协议》，对南工艺有限吸收合
并艺工智能相关事项进行了约定。
信息。
计报告》（天舜会审字2022428 号），截至 2022 年 9 月 30 日，艺工智能经审
计净资产为 29,427.25 万元。同日，江苏天舜会计师事务所有限公司出具《审计
报告》（天舜会审字2022427 号），截至 2022 年 9 月 30 日，南工艺有限经审
计净资产为 32,233.28 万元。
出具《资产评估报告》（宁长城资评报字2022第 109 号和宁长城资评报字2022
第 109-1 号），截至 2022 年 9 月 30 日，艺工智能的股东**权益的市场价值为
评估结果已经南京市国资委予以备案。
议》，对南工艺有限于吸收合并完成后的注册资本和股权结构等事项进行了补充
约定。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的股东决定，同意：1）吸收合并完成后，南工艺有限的注册资本为 7,053.01 万
元；2）同意南工艺有限与艺工智能就吸收合并事宜签署的《吸收合并协议之补
充协议》的内容。
照》。
     本次吸收合并完成之后，原艺工智能 14 名股东成为南工艺有限直接股东，
南工艺有限的股权结构如下：
序号             股东        出资额（万元）            出资比例（%）
          合计                     7,053.01        100.00
启动南京工艺装备制造有限公司股份制改造程序的议案》，同意启动南工艺有限
股份制改造程序，聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构，以 2023 年
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司股份制改革的批复》（宁国资委企2023163 号），同意南工艺有限以 2023
年 5 月 31 日为基准日，整体改制为股份有限公司。
报告》（苏公 W2023A1310 号），审验确认，截至 2023 年 5 月 31 日，南工艺
有限净资产为 526,450,430.98 元。
革涉及的净资产评估项目资产评估报告》（苏华评报字2023第 404 号），评估
确认在 2023 年 5 月 31 日，南工艺有限净资产评估值为 117,741.83 万元。南京市
国资委对前述评估结果予以备案。
装备制造有限公司股份制改革方案》等议案，并选举产生了职工监事。
工艺装备制造有限公司股份制改革方案》，以南工艺有限截至 2023 年 5 月 31 日
经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，改制后股份有限公司总股本
为 9,000.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元。
发起人协议书》，同意按照该协议规定的条款与条件共同发起设立股份有限公司。
议通过了《关于南京工艺装备制造股份有限公司筹备情况报告的议案》《关于南
京工艺装备制造股份有限公司筹备费用报告的议案》《关于发起人抵作股款的资
产作价的议案》《关于制定 的议案》等议
案，并选举产生了**届董事会成员、**届监事会成员；同日，南京工艺召开
**届董事会**次会议选举了董事长、聘任总经理及其他**管理人员，召开
**届监事会**次会议选举了监事会主席。
一社会信用代码：913201001348995761），公司类型为股份有限公司。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  股改后南京工艺的股权结构如下：
 序号          股东        持股数量（万股）           持股比例
        合计                     9,000.00       100.00%
  （二）股东出资及合法存续情况
  截至本报告签署日，南京工艺系合法设立并有效存续的企业法人，主体**
合法、有效，现有股东合法持有南京工艺股权，并已根据法律法规及南京工艺公
司章程的规定履行出资义务，不存在法律法规及南京工艺公司章程规定的需要终
止的情形，不存在可能影响南京工艺合法存续的情况。
  （三）最近三年申请**公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重
组交易标的的情况
  除本次交易外，南京工艺最近三年内不存在申请**公开发行股票并上市或
作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、股权结构及产权控制关系
  （一）产权控制结构
  截至本报告签署日，南京工艺的股权结构如下：
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 序号          股东        持股数量（万股）           持股比例
        合计                     9,000.00       100.00%
  截至本报告签署日，南京工艺的产权关系结构图如下：
注：新工集团持有新工基金 59.90%的合伙份额，全资子公司新工产投持有新工基金 0.10%
的合伙份额并担任执行事务合伙人；南京市国资委控股的南京市产业发展基金有限公司持有
新工基金 40%的合伙份额。
             新工基金产权关系详见本报告“第三章 交易对方基本情况之“二、
发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）新工基金”。
  （二）控股股东及实际控制人
  截至本报告签署日，新工集团直接持有南京工艺 52.98%的股份，并通过新
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
工基金和机电集团间接持有南京工艺 16.27%的股份，合计持有南京工艺 69.25%
的股份，为南京工艺的控股股东。南京市国资委持有新工集团 90.90%股权，为
南京工艺的实际控制人。
    （三）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
    截至本报告签署日，南京工艺公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容
或相关投资协议。
    （四）**管理人员的安排
    截至本报告签署日，南京工艺不存在可能对本次交易产生影响的**管理人
员安排。本次重组后，南京工艺原**管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍
沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其
公司章程的情况下进行调整。
    （五）影响资产独立性的协议或其他安排
    截至本报告签署日，南京工艺不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
四、下属子公司情况
    截至本报告签署日，南京工艺不存在下属子公司。
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
    （一）主要资产情况
    截至 2024 年 12 月 31 日，南京工艺主要资产情况如下：
                                             单位：万元
             项目                         金额
流动资产：
货币资金                                          21,780.40
交易性金融资产                                               -
应收票据                                          14,384.39
应收账款                                           7,949.97
应收款项融资                                          175.82
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                项目                                      金额
预付款项                                                               268.91
其他应收款                                                              117.96
存货                                                               17,095.53
一年内到期的非流动资产                                                        280.19
其他流动资产                                                           12,247.73
流动资产合计                                                           74,300.91
非流动资产：
长期应收款                                                             3,738.51
投资性房地产                                                            4,261.69
固定资产                                                             26,034.42
在建工程                                                              8,874.06
无形资产                                                              3,720.25
递延所得税资产                                                           1,277.23
其他非流动资产                                                          30,539.80
非流动资产合计                                                          78,445.96
资产总计                                                            152,746.88
     截至 2024 年 12 月 31 日，南京工艺流动资产主要为货币资金、存货、应收
票据等，非流动资产主要为固定资产、其他非流动资产等。
     截至 2024 年 12 月 31 日，南京工艺固定资产具体情况如下：
                                                                单位：万元
 项目       账面原值         累计折旧              减值准备       账面价值        成新率
房屋建筑
物
机器设备       35,089.98   21,842.48                -   13,247.50      37.75%
运输工具         318.65      219.98                 -      98.66       30.96%
电子设备         710.27      488.44                 -     221.83       31.23%
 合计        59,621.94   33,587.52                -   26,034.42            -
     （1）自有房产
     截至 2024 年 12 月 31 日，南京工艺的自有房产情况如下：
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                         证载建筑面        规划   他项
序号   权利人       产证编号               坐落
                                          积（�O）        用途   权利
                             南京市江宁区
            苏（2024）宁江不动产
             权第 0092514 号
                               号
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第                                 一般
             宁房权证白转字第                                 一般
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                       证载建筑面      规划   他项
序号    权利人      产证编号             坐落
                                        积（�O）      用途   权利
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第
             宁房权证白转字第
             宁房权证建转字第
     （2）对外出租情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，南京工艺对外出租不动产的具体情况如下：
    南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    序                                                                            租赁登记备案证
         出租方      承租方        租赁物及其坐落                         租赁期限
    号                                                                              明编号
                           南京工艺拥有及可
                           以合法转租的位于
         南京工               南京市秦淮区莫愁                                              宁房租（秦）字
          艺                路 329 号的场地、建                                          第 1500099 号
                           筑物、附着物及配套
                           设施
         （3）主要机器设备
         截至 2024 年 12 月 31 日，南京工艺原值在 500 万元以上的机器设备类型包
    括数控直线导轨磨床、高精度数控螺纹磨床、数控高速硬体旋风成型铣床等。
         截至 2024 年 12 月 31 日，南京工艺无形资产具体情况如下：
                                                                                      单位：万元
         项目          账面原值              累计折旧                    减值准备                账面价值
    土地使用权                 4,982.95           1,478.25                        -          3,504.70
    软件                     868.08                 652.53                     -               215.55
         合计               5,851.03           2,130.78                        -          3,720.25
         （1）自有土地
         截至 2024 年 12 月 31 日，南京工艺的自有土地情况如下：
序                                      使用权面积                            使用权      使用权终           他项
        权利人   产证编号           坐落                             用途
号                                       （�O）                              类型      止日期            权利
              苏（2024）
                          南京市江宁
        南京工   宁江不动产                                         工业
         艺       权第                                         用地
               宁建国用
        南京工               白下区莫愁                             工业
         艺                路 329 号                           用地
         （2）专利
         截至 2024 年 12 月 31 日，南京工艺专利具体情况如下：
         专利                                   专利
序号                专利名称               专利号                   专利申请日          有效期至          取得方式
         权人                                   类型
         南京    插块式滚珠丝杠           ZL200610
         工艺       副              039054.4
                                 ZL200810
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     专利                           专利
序号         专利名称       专利号              专利申请日        有效期至         取得方式
     权人                           类型
     工艺   环结构的滚珠丝
              杠副
     南京   具有防逆转结构    ZL200810
     工艺   的接长滚珠丝杠    156088.0
     南京   滚珠丝杠副的快    ZL200910
     工艺     速装配装置    231618.8
          V 型滚柱交叉直
     南京              ZL201210
     工艺              048392.X
            淬火感应器
     南京   一种**曲线导    ZL201210
     工艺       轨副     383845.4
     南京              ZL201310
     工艺              505918.7
          一种用于精密滚
     南京              ZL201410
     工艺              547728.6
            心滚轮
          一种**导轨副
     南京              ZL201410
     工艺              547729.0
            速拆卸器
          一种具有防尘装
     南京              ZL201520     实用
     工艺              132713.3     新型
           滚珠丝杠副
          一种具有冷却结
     南京              ZL201520     实用
     工艺              551935.9     新型
             螺母
          一种具有防松装
     南京              ZL201520     实用
     工艺              551965.X     新型
           滚珠丝杠副
          一种用于测量滚
     南京   珠丝杠上的两轴    ZL201721     实用
     工艺   颈之间距离的机    038641.1     新型
             构
     南京   一种丝杠副降噪    ZL201721     实用
     工艺     音结构      038642.6     新型
     南京   一种中空式扭矩    ZL201721     实用
     工艺     测量仪      038645.X     新型
          一种丝杠节圆尺
     南京              ZL201721     实用
     工艺              039274.7     新型
             装置
          一种滚珠丝杠副
     南京              ZL201721     实用
     工艺              039275.1     新型
             置
     南京   一种滚珠丝杠副    ZL201721     实用
     工艺    用强化插管     039712.X     新型
     南京   一种自清洁型滚    ZL201810
     工艺    动直线导轨副    738464.0
     南京   一种滑块钢球安    ZL201821     实用
     工艺     装装置      068215.7     新型
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     专利                          专利
序号         专利名称      专利号              专利申请日        有效期至         取得方式
     权人                          类型
          一种**直线导
     南京             ZL201821     实用
     工艺             069015.3     新型
             装置
          一种**直线导
     南京             ZL201821     实用
     工艺             069675.1     新型
             置
     南京   一种恒预压型滚   ZL201821     实用
     工艺    动直线导轨副   069681.7     新型
     南京   一种滚柱直线导   ZL201821     实用
     工艺      轨副     069701.0     新型
          一种检测滚珠丝
     南京             ZL201821     实用
     工艺             146851.7     新型
          轴度的测量装置
     南京   一种滚珠螺母中   ZL201821     实用
     工艺    径测量结构    146852.1     新型
     南京   一种大型滚珠丝   ZL201910
     工艺   杠副装配用装置   070944.9
          一种多级行星滚
     南京             ZL201920     实用
     工艺             126970.4     新型
          直线运动执行器
     南京   一种导轨校扭装   ZL201920     实用
     工艺      置      127036.4     新型
     南京   一种丝杠轴颈退   ZL201920     实用
     工艺    火加热装置    127319.9     新型
     南京   一种大型滚珠丝   ZL201920     实用
     工艺   杠副装配用装置   127357.4     新型
          一种校直工序中
     南京   在线检测导轨自   ZL201911
     工艺   然状态侧弯的装   196517.1
            置及方法
     南京   一种双销手动力   ZL201911
     工艺     矩扳手     196544.9
     南京   一种在线检测导   ZL201922     实用
     工艺    轨弯曲的工装   097423.0     新型
     南京             ZL201922     实用
     工艺             097443.8     新型
     南京   一种可拼接的单   ZL201922     实用
     工艺   循环滚珠螺母体   097444.2     新型
     南京   一种双销手动力   ZL201922     实用
     工艺     矩扳手     097480.9     新型
     南京   一种分体式滚珠   ZL201922     实用
     工艺    螺母结构     097574.6     新型
     南京   一种防脱落防尘   ZL201922     实用
     工艺      圈      097755.9     新型
          一种校直工序中
     南京   在线检测导轨自   ZL201922     实用
     工艺   然状态侧弯的装   097817.6     新型
             置
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     专利                          专利
序号         专利名称      专利号              专利申请日        有效期至         取得方式
     权人                          类型
     南京   一种砂轮自动补   ZL201922     实用
     工艺     偿装置     097862.1     新型
          一种直曲线运动
     南京             ZL202010
     工艺             248197.6
             副
     南京   一种接长导轨接   ZL202010
     工艺    长端安装器    248205.7
          一种用于测量丝
     南京             ZL202020     实用
     工艺             451375.0     新型
             表
     南京   一种推力式滚珠   ZL202020     实用
     工艺     丝杠副     451423.6     新型
          一种直曲线运动
     南京             ZL202020     实用
     工艺             452017.1     新型
             副
     南京   一种滑块顶面注   ZL202020     实用
     工艺    油返向器结构   452018.6     新型
     南京   一种阻尼滚珠丝   ZL202020     实用
     工艺      杠      452057.6     新型
     南京             ZL202020     实用
     工艺             452058.0     新型
     南京   一种复合伸缩式   ZL202021     实用
     工艺    滚珠丝杠副    354506.X     新型
          一种**直线导
     南京             ZL202023     实用
     工艺             262519.7     新型
           削专用装置
     南京   一种防钢球脱落   ZL202023     实用
     工艺     保持架     262534.1     新型
     南京   一种具有升降功   ZL202023     实用
     工艺     能的螺母    273184.9     新型
     南京   一种加工螺母的   ZL202023     实用
     工艺     铣用装置    273185.3     新型
          一种用于丝杠螺
     南京             ZL202023     实用
     工艺             273187.2     新型
            合装置
     南京   一种导轨无侧基   ZL202111
     工艺    面的安装方法   213625.2
          一种增加承载圈
     南京             ZL202122     实用
     工艺             509596.6     新型
            环结构
     南京   一种自平行**   ZL202122     实用
     工艺     直线导轨    509918.7     新型
     南京   一种轴向机械安   ZL202122     实用
     工艺    全锁止机构    509942.0     新型
     南京   一种丝杠副的检   ZL202122     实用
     工艺      测台     530963.0     新型
     南京   一种用于导轨上   ZL202210
     工艺   安装沉孔压盖的   404116.6
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     专利                          专利
序号         专利名称      专利号              专利申请日        有效期至         取得方式
     权人                          类型
            工具
     南京   一种低噪音的滚   ZL202220     实用
     工艺    珠丝杠副     890213.6     新型
          一种用于自动化
     南京             ZL202220     实用
     工艺             890600.X     新型
            全尾架
     南京   一种测量**花   ZL202220     实用
     工艺   键轴中径的工装   890616.0     新型
     南京   一种磁吸式微型   ZL202220     实用
     工艺      **     890689.X     新型
          一种数控车床卧
     南京             ZL202221     实用
     工艺             124035.2     新型
            持机构
          一种滚珠丝杠副
     南京             ZL202221     实用
     工艺             145162.0     新型
             量具
     南京   一种环保**直   ZL202221     实用
     工艺    线导轨副     145164.X     新型
     南京             ZL202221     实用
     工艺             145166.9     新型
     南京   一种带防护钢带   ZL202221     实用
     工艺     的导轨副    145582.9     新型
          轴套类工件的加
     南京             ZL202321     实用
     工艺             479373.2     新型
             床
          一种用激光散射
     南京             ZL202321     实用
     工艺             633161.5     新型
            尘的装置
     南京   一种低噪音的滚   ZL202321     实用
     工艺     动导轨副    633165.3     新型
     南京   一种导轨安装孔   ZL202321     实用
     工艺   的密封沉孔压盖   633168.7     新型
     南京   一种行星滚珠丝   ZL202321     实用
     工艺    杠装配夹具    633169.1     新型
     南京   一种螺母内螺纹   ZL202321     实用
     工艺    滚道定位工装   633170.4     新型
          一种直线导轨副
     南京             ZL202311
     工艺             053239.0
           直线导轨副
     南京             ZL202311
     工艺             072628.8
          一种行星滚柱丝
     南京             ZL202311
     工艺             221841.0
           测量装置
          一种滚珠丝杠副
     南京             ZL202322     实用
     工艺             657242.5     新型
             装
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   专利                            专利
序号          专利名称         专利号        专利申请日       有效期至      取得方式
   权人                            类型
   南京    一种偏心圆弧花 ZL202322 实用
   工艺     键砂轮修整器        657363.X 新型
   南京                   ZL202322 实用
   工艺                   937480.1 新型
注：截至本报告书签署日，上表中序号 10“一种具有防尘装置的螺母旋转式滚珠丝杠副”
（专利号 ZL201520132713.3）的实用新型已过有效期。
      （3）商标
      截至 2024 年 12 月 31 日，南京工艺拥有的商标情况如下：
                                            取得方
 序号       商标        注册号       类别      权利人              有效期限
                                             式
                                      南京工   原始取
                                       艺     得
                                      南京工   原始取
                                       艺     得
                                      南京工   原始取         2017.1.7-
                                       艺     得          2027.1.6
                                      南京工   原始取
                                       艺     得
                                             取得方
 序号        商标        注册号      类别      权利人                有效期限
                                              式
                                      南京工    原始取        2022.03.15
                                       艺      得         -2032.03.15
      （4）软件著作权
      截至 2024 年 12 月 31 日，南京工艺无计算机软件著作权。
      报告期内，南京工艺存在的土地房产瑕疵及规范情况如下：
      （1）滨江厂区土地房产瑕疵及规范情况
      南京工艺已拥有权证号为苏（2024）宁江不动产权第 0092514 号的江宁区盛
安大道 717 号地块的土地使用权，该地块上综合楼及综合站房等建筑正在推进办
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
证事宜。此外，滨江厂区西北角约 18.53 亩的土地亦为南京工艺所使用，并建有
食堂及宿舍楼、门卫，待完善用地手续后，南京工艺将在符合规定的条件下办理
该地块及其地上建筑物的不动产权证事宜。
   南京市规划和自然资源局江宁分局已出具《关于南京工艺装备制造股份有限
公司滨江厂区土地房产相关问题的复函》：“来函所述相关土地及建筑物正在依
法完善相关手续，在完善相关手续的过程中，我局不会对南京工艺装备制造股份
有限公司予以行政处罚，不涉及责令退还土地及拆除建筑物事项。”
   南京工艺已取得南京市规划和自然资源局江宁分局出具的合规证明：“兹证
明，自 2022 年 1 月 1 日至今，南京工艺装备制造股份有限公司遵守《中华人民
共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国土地管理
法实施条例》等自然资源管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定。该
公司在江宁区管辖范围内日常经营活动符合相关规定，不存在违反自然资源管理
法律、法规、规章及规范性文件的行为，也不存在受到本局行政处罚、行政处理
或行政调查的情形。”
   （2）莫愁路 329 号土地房产瑕疵及规范情况
   南京工艺已拥有宁建国用（2008）第 09114 号的莫愁路 329 号地块的土地使
用权，其土地证载用途为工业用地，土地使用权证载面积为 47,019.30 �O，土地
使用权上的房屋建筑面积合计 40,327.45 �O。为配合南京市整体规划实施，2014
年南京工艺整体从莫愁路 329 号厂区迁出。此后，南京工艺将该处房产整体租赁
给广电锦和，并由其打造“越界・梦幻城”文化创意产业园商业项目。在履行相
关手续后，广电锦和对该处房产实施整体改造，经测绘，改建后的房产实际面积
合计 59,038.27 �O。
   根据南京市秦淮区人民政府出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫
愁路 329 号不动产历史**相关问题的复函》，“一、莫愁路 329 号所在地块近
期没有低效用地再开发以及房屋**改造计划。二、鉴于莫愁路 329 号厂区现状
系因历史**问题造成，秦淮区原则支持南京工艺按现状继续使用上述土地及建
筑物，并按程序完善确权登记手续。三、根据片区功能定位和招商需求，秦淮区
原则支持莫愁路 329 号临时改变使用功能为商业。请你单位加强与市规资局秦淮
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
分局、区数据局等相关部门对接，进一步办理完善相关手续，合理合法有序推进
相关工作。”
  南京市规划和自然资源局秦淮分局已出具专项合规证明：“根据近期市政府
关于南京工艺莫愁路 329 号资产的处置意见，结合秦淮区政府已出具该地块暂无
按规划实施及近期无房屋拆除计划的书面意见，为支持市属国企改革发展、进一
步盘活存量资产，在满足房屋结构、消防安全等前提下，我局原则同意保留自持
使用来函所述地上建筑物，目前无需就上述土地补交土地出让金。”
  根据南京市公共信用信息**出具的《企业专用公共信用报告（有无违法记
录证明专用版）》，南京工艺在 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 1 月 5 日期间，不存
在城乡建设、房产、城市管理、规划资源等方面的违法记录信息。
  综上所述，南京工艺正在推进规范上述土地房产有关事项，属地政府和主管
部门已出具证明文件，上述土地房产瑕疵不会对南京工艺的生产经营造成重大不
利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
  （二）主要负债情况
  截至 2024 年 12 月 31 日，南京工艺负债构成情况如下：
                                            单位：万元
           项目                        金额
流动负债：
应付票据                                          10,119.82
应付账款                                          13,317.36
合同负债                                            439.10
应付职工薪酬                                         1,522.01
应交税费                                           7,389.89
其他应付款                                          3,117.84
一年内到期的非流动负债                                     329.94
其他流动负债                                          998.45
流动负债合计                                        37,234.40
非流动负债：
长期借款                                           1,393.72
租赁负债                                           1,832.78
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
           项目                        金额
长期应付款                                          4,907.02
长期应付职工薪酬                                        134.67
预计负债                                             93.40
递延收益                                           2,713.31
递延所得税负债                                        1,307.80
其他非流动负债                                          65.16
非流动负债合计                                       12,447.86
负债合计                                          49,682.27
  截至 2024 年 12 月 31 日，南京工艺负债主要为应付账款和应付票据等。
  （三）对外担保及或有负债
  截至本报告签署日，南京工艺不存在对外担保情形，不存在或有负债情况。
  （四）权利限制情况
  截至本报告签署日，南京工艺拥有和使用的主要资产权属清晰，不存在抵押、
质押等权利受限制的情形。
六、诉讼、仲裁和合法合规情况
  （一）重大未决诉讼、仲裁情况
  截至本报告签署日，南京工艺不存在重大未决诉讼、仲裁、**强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （二）行政处罚或刑事处罚情况
  最近三年内，南京工艺未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚，
未受到过刑事处罚。
  （三）被**机关立案侦查或被**证监会立案调查的情况
  截至本报告签署日，南京工艺不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被**证监会立案调查的情况。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
七、主营业务发展情况
  （一）主营业务及变化情况
  南京工艺主要从事以滚珠丝杠副、**导轨副等为代表的**功能部件的研
发、生产和销售。南京工艺始终致力于打造**功能部件民族品牌，是高新技术
企业、**制造业单项**示范企业、首批**院国资委“科改示范企业”。
历经 60 余年的潜心研究、专业制造，南京工艺在基础理论研究、设计、试验、
加工工艺、总成装配、检验检测等方面积累了丰富经验，具备行业**的技术研
发和生产制造能力。近年来，依托**科技重大专项不断突破关键核心技术，南
京工艺已成为**大陆地区**功能部件行业排头兵企业。
  **功能部件作为装备制造业的关键基础零部件，其性能和可靠性对以**
数控机床为代表的装备制造业的高质量发展起到关键作用。**大陆厂商受制于
原材料、工艺、设备等因素，发展进度相对滞后于**知名厂商。南京工艺主要
产品包括滚珠丝杠副系列、**导轨副系列、**花键副系列等，同时也是少数
能够研制与量产行星滚柱丝杠副系列产品的国产厂商。南京工艺在高精、高速、
大型、重载等高性能**功能部件领域持续创新突破，为国产数控机床向高端化
发展作出了突出贡献，也为其他高端装备的核心零件国产化持续发挥支持作用。
  报告期内，标的公司主营业务未发生变化。
  标的公司聚焦于高性能、高可靠性**功能部件的研发、生产及销售，核心
产品包括滚珠丝杠副系列、**导轨副系列、**花键副系列等，具有高速、高
精、大型重载、定制化等特点，能够满足中高端市场需求。
  （1）滚珠丝杠副系列
  滚珠丝杠副系列产品主要包括滚珠丝杠副、行星滚柱丝杠副、螺母轴承复合
产品等。滚珠丝杠副主要由螺纹丝杠、螺母、滚珠、返向机构等零部件组成，通
过滚珠在螺旋滚道中**，以**摩擦传动形式替代了梯形丝杠传统滑动摩擦，
显著减少动力损耗并提高传动效率和运动精度，实现旋转运动与直线运动的双向
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
转换。滚珠丝杠副一般与**导轨副搭配成套使用，具有精密定位与移动功能，
能够更好满足先进机械传动在高速度、高精度、**率、高可靠、高精度保持性
等方面的要求。
                      滚珠丝杠副结构示意图
     标的公司生产的滚珠丝杠副规格**，直径跨度为Φ 6~245mm、导程
可满足不同下游领域的生产需求，如特殊形状（方形、轴线相交型、微型等）、
特殊性能（耐高温、耐腐蚀等）、大型（超长、重载等）等定制化产品。标的公
司生产的产品主要是定位级（P 级）滚珠丝杠副，主要面向中高端市场，可实现
P1~P5 精度（我国标准，数字越小精度**越高）的规模化生产与 P0 精度**
的批量生产，丝杠 DN 值高达 15 万，60m/min 高速运行下噪音低至 68dB，**
额定动载荷 200 吨，主要关键指标****，与**先进水平一致。
     标的公司滚珠丝杠副产品具体情况如下：
 产品名称          产品特点        应用领域         产品图示
                         重型车床、镗床、铣
      JF 大
                         床、旋压机等数控机
      型重     采用内循环矩阵式
                         床、伺服电缸、大型
      载滚     结构，具有大型超
                         钢铁冶炼设备、水电
      珠丝     长、超大负载等特点
                         站闸门提升机构等机
      杠副
                         械设备
滚珠
                         立式/卧式加工**、
丝杠
     DK 高                五轴加工**、钻攻
     速精      采用端块式循环，具   机、雕铣机等对精度
     密滚      有高速、高精密、高   要求较高的数控机
     珠丝      稳定性等特点      床，以及切片机、磨
     杠副                  倒机等光伏设备、半
                         导体设备
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产品名称           产品特点        应用领域         产品图示
     DK 大
                         对速度要求较高的数
     导程      采用大导程和端块
                         控机床，还可应用在
     高速      式循环，具有超高
                         线性模组等工业自动
     滚珠      速、**率、高负载
                         化领域，超高层建筑、
     丝杠      等特点
                         桥梁用阻尼器
      副
     FF 内
                       中走丝线切割、磨床
     循环
             采用内循环浮动式  等慢速微进给的数控
     浮动
             结构，具有高精密、 机床，以及晶体生长
     式滚
             高稳定性等特点   炉等光伏与半导体设
     珠丝
                       备
     杠副
             采用超小导程和内
      JF 微   循环矩阵式结构，结
                         半导体设备、医疗器
      型滚     构紧凑，适用极端环
                         械、小型机器人、国
      珠丝     境，能够在有限的空
                         防航天等精密机械
      杠副     间内实现高精密传
             动
      CTF
      高负
      载驱     采用插管外循环，具   注塑机等对负载能力
      动滚     有高负载等特点     要求较高的领域
      珠丝
      杠副
      GZR
      行星     用滚柱替代钢球作
                         伺服电缸、伺服压机、
      滚柱     为**体，具有高承
                         国防航天等
      丝杠     载、高可靠性等特点
行星     副
滚柱    GZI
丝杠    反式     行星螺母旋转带动
      行星     滚柱边自传边公转， 机器人关节电动线性
      滚柱     行星滚柱与丝杠一  执行器
      丝杠     起做同步轴向运动
       副
             丝杠轴固定，通过螺
             母旋转并作轴向运
      XJD
螺母           动，外层螺母套组件
      旋转
轴承           不旋转只做轴向运    龙门加工**、数控
      螺母
复合           动，具有低惯量、长   钻床等大型数控机床
      组合
产品           行程、重载、高速等
      单元
             特点，能够实现多螺
             母驱动
     （2）**导轨副系列
     **导轨副系列产品包括滚珠导轨副、滚柱导轨副、圆弧导轨副等。**导
轨副主要由导轨、滑块、**体、返向机构等零部件组成，具备导向、承载、定
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
位等功能。滑块与导轨之间可通过**体在经过淬硬和精密磨削加工而成的滚道
中**实现相对运动。**导轨副一般与滚珠丝杠副成套使用，驱动运动部件实
现精准移动。
                   **导轨副结构示意图
     标的公司生产的**导轨副规格**，导轨宽度覆盖 5~125mm、单根**
长度 6m，可实现大承载、高精度、高速度、低磨损、可靠性及标准化等优良特
性。标的公司能够满足 1~5 级精度（我国标准，数字越小精度**越高）**导
轨副的批量化生产，单个滑块**承载能力达 192 吨，60m/min 高速运行下噪音
低至 59~64dB，主要关键指标****，与**先进水平一致。
     标的公司**导轨副产品具体情况如下：
     产品名称        产品特点          应用领域      产品图示
               采用滚柱作为**      大型龙门加工中
               体，具有高刚性特点，    心、重型落地镗铣
     GZB 滚柱重
               在保持高速、高精、     床等数控机床，大
     载直线导轨
               高密封的同时可实现     型注塑机、压铸单
        副
               四个方向的超重负      元等机械设备，超
               载、超高刚性        高层建筑等
               采用滚柱作为**
               体，高承载、高刚性，    模具、仪器、食品
滚柱             适用于高频反复运动     包装冲压机床、龙
     GZD 精密滚
导轨             的场合，较高的灵敏     门加工**等重
      柱导轨块
               度和高性能的平面直     型机床、国防航天
               线运动，没有爬行现     领域等
               象
               采用滚柱作为**
                             电火花、精密磨床
     GZV 精密滚   体，由两根具有 V 型
                             等数控机床，三坐
     柱交叉导轨     轨道的导轨进行相对
                             标等精密检测设
        副      运动，具有高刚性、
                             备
               高负荷的特点，结构
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     产品名称        产品特点            应用领域    产品图示
               设计灵活，安装方便，
               可承受各方向载荷，
               起动摩擦力小，随动
               性能好，可实现高精
               度平稳直线运动
                             各类高速高精数
               采用滚珠作为**
                             控机床，注塑机，
               体，具有高精度、高
     GGB 精密滚                 晶体生长炉等光
               速度等特点，同时可
     珠直线导轨                   伏设备，半导体设
               满足大载荷和较好的
        副                    备，医疗器械，轮
               刚性，是应用最广泛
                             胎硫化机等橡塑
               的直线导轨副类型
                             设备
             采用二列式滚珠循环
                             光刻机等半导体
             设计和哥德式滚道结
滚珠   GGC 微型滚                 设备、光学平台、
             构，具有高精密特点，
导轨   动直线导轨                   医疗器械、气动元
             能够在有限空间限制
        副                    件、精密检测设备
             下使用较大钢珠以实
                             等
             现高负载力
             可以任意调整导轨和
             滑块之间的预加载
     GGF 分离型
             荷，导轨副总成高度       电加工机床、精密
     **直线导
             小，可以在狭窄的空       平台机械手
     轨副（滚珠）
             间实现精密直线导向
             运动
             继承 GGB 精密滚珠直
             线导轨副的优点，精       大型回转平台等
圆弧   GGY **圆 度高，可采用任意直       工业设施、医疗器
导轨    弧导轨副   径的圆弧或圆周轨        械、光伏设备、大
             道，结构设计独特，       型试验设备等
             安装简便
     （3）**花键副系列
     **花键副系列产品包括**花键副、丝杠花键复合产品等。**花键副主
要由花键轴、花键套、滚珠与返向装置等组成，花键套与花键轴之间可以通过滚
珠**实现相对运动，相互之间可以平稳、均匀地施加扭矩。标的公司能够满足
精密级 C1、** C3 和普通级 C5 精度的**花键副批量化生产，亦成功开发了
丝杠花键复合单元产品，在保留花键可传递扭矩的特点基础上实现了轴向的丝杠
精密传动。
     标的公司**花键副产品具体情况如下：
     产品名称         产品特点           应用领域    产品图示
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  产品名称             产品特点          应用领域       产品图示
               按照花键轴的形状可分
                                刻蚀机等半导
               为凹槽式、凸缘式、R 型
                                体设备、PCB 检
               三大类，结构紧凑、组装
       GJ 精密                    测电子设备、医
**花            简单、运动灵活，具有高
       **花                      疗器械、晶体生
键副             精度、高可靠、高承载等
        键副                      长炉等光伏设
               特点，可同时实现高速直
                                备、橡塑机械、
               线运动与高速旋转运动，
                                高速冲床等
               可转递扭矩
               轴同时具有螺旋滚道与
       DKG 丝
丝杠花            直线滚道，集成了螺母、
       杠花键                      SCARA 水平多
键复合            花键套、轴承，具有复合
       复合单                      关节机器人
产品             化、高速、高精、静音、
         元
               低惯量特点
  （4）线性模组及其他
  标的公司根据不同下游领域的需求，在传统丝杠、导轨的基础上开发了各种
具有特殊结构的复合产品及集成度较高的模组产品，安装更加简便快捷。标的公
司复合产品具体情况如下：
产品名称        产品特点          应用领域              产品图示
       将滚珠丝杠副与**导
       轨副集成在一起的单轴     晶体生长炉等光伏设
线性模组   复合运动单元，结构紧     备、半导体设备、工业
       凑，具有高精度、高刚        自动化
       性、安装简便等特点
  同时，根据不同下游领域的需求，标的公司在传统**功能部件的基础上开
发了具有特殊结构和功能、集成度较高的产品，设计精密复杂，生产加工技术难
度高。另外，标的公司还可根据下游需求销售配套的滑块、底座等组件。
  （二）主要产品的工艺流程图
  标的公司主要产品的工艺流程图如下：
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （三）主要经营模式
  南京工艺主要从事**功能部件的研发、生产和销售。南京工艺自主研发设
计滚珠丝杠、直线导轨等**功能部件产品，采购圆钢、型材等主要原材料及辅
料，以自主生产为主并辅以适当外协进行生产，**通过直接销售或贸易商间接
向数控机床、光伏及半导体设备等客户销售相关产品取得业务收入。除此之外，
南京工艺还通过对外租赁房产获取**的租金收入。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    南京工艺采购的原材料主要包括圆钢、型材等，根据“以产定采”及适度备
货的原则制定月度采购计划，采购人员依据采购计划向合格供应商询价，通过比
质比价确定供应商并签订采购合同，到货并现场报验合格后办理入库。此外，在
当期生产能力无法满足市场需求时，将采取外协方式补充非核心工序（如螺母和
滑块锻造、粗车、粗磨）的生产能力。
    南京工艺总体采用“以销定产”的生产模式，同时根据客户订单和库存进行
预排产，以自主生产为主，螺母和滑块锻造、粗车、粗磨等少量非核心工序采用
外协方式。
    自主生产模式下，主要由标的公司的技术部和生产部组织生产：（1）合同
签订后，技术部根据销售合同中约定的产品规格型号、技术指标等要求，制定
BOM 清单并确定相关工序流程；（2）生产部根据交付时间、BOM 清单、工序
流程等制定月度和日度生产计划，制定生产订单并根据产品所需配件情况拆分子
订单，据此组织生产；（3）生产订单及各环节产品按工序进行流转，每道工序
完工时生产负责人、质检员进行确认，所有工序加工完成并质检合格后办理半成
品入库；（4）领出半成品、配套件进行装配，交检合格后办理包装入库手续。
    南京工艺采用“直销模式为主、贸易商模式为辅”的销售模式。直销模式下，
通过直接拜访、参加展会等方式触达目标客户，并通过向行业**客户直接销售
形成示范效应。贸易商模式下，以买断式销售的方式通过贸易商向部分区域内的
目标客户进行销售。
    （四）生产经营资质
    截至本报告签署日，南京工艺拥有的主要业务资质如下：
序
     证书名称        证书编号                 发证机关     颁发日期/有效期
号
                                     江苏省科学技术
    高新技术企业
      证书
                                     厅、**税务总
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
     证书名称            证书编号                    发证机关         颁发日期/有效期
号
                                         局江苏省税务局
    进出口货物收
                  海关备案编码：                所在地海关：金
    位备案证明
                                         南京市生态环境
                                            局
   城镇污水**                                南京市江宁区人
                苏江宁排水字第
       证                                   办事处
   质量管理体系                                江苏九州认证有
    认证证书                                   限公司
   职业健康安全
                               江苏九州认证有
                                 限公司
      证书
   环境管理体系                      江苏九州认证有
    认证证书                         限公司
   测量管理体系
                               北京国标联合认
                                证有限公司
       书
   安全生产标准                      江苏省安全生产        2022.2-
   化证书（机械）                      科学研究院          2025.2
   食品经营许可                      南京市江宁区市
       证                        场监督管理局
注：序号 9 的安全生产标准化二级企业证书已过有效期。根据南京工艺的说明，其更新的证
书尚在等待公示。
    （五）主要产品生产和销售情况
    报告期内，南京工艺主营业务收入分类及占比情况如下：
                                                                    单位：万元
      分类
                      金额                占比          金额                占比
滚珠丝杠副系列               23,800.33          50.96%     21,712.66           46.92%
**导轨副系列               20,672.23          44.27%     20,174.57           43.60%
**花键副系列                2,131.75           4.56%      2,670.96            5.77%
线性模组及其他                   95.69           0.20%      1,713.47            3.70%
主营业务收入合计              46,700.01         100.00%     46,271.66          100.00%
    报告期内，南京工艺 主营业务各型号**功能部件产品分别实现收入
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     报告期内，公司主营业务收入按销售模式分类情况如下：
                                                                    单位：万元
 销售模式
              金额                  占比               金额                占比
直销                30,970.16         66.32%         34,088.83          73.67%
贸易商               15,729.85         33.68%         12,182.83          26.33%
     合计           46,700.01        100.00%         46,271.66         100.00%
     报告期内，公司主营业务收入按销售区域构成如下：
                                                                    单位：万元
      项目
                     金额                 比例           金额              比例
境内                    46,380.02           99.31%        45,999.48     99.41%
境外                      319.99             0.69%          272.18       0.59%
      合计              46,700.01         100.00%         46,271.66    100.00%
     报告期内，南京工艺主要产品产销率情况具体如下：
                                                                    单位：万套
     年度      产品                   产量               销量               产销率
           滚珠丝杠副                        15.10           15.75        104.30%
           **导轨副                        32.57           32.55         99.93%
           **花键副                         0.65            1.03        159.68%
           线性模组                          0.05            0.07        129.93%
           滚珠丝杠副                        11.29           11.41        101.04%
           **导轨副                        26.84           28.28        105.36%
           **花键副                         1.26            1.28        101.88%
           线性模组                          0.99            1.10        111.13%
     南京工艺的主要产品的产品规格众多，各类产品的尺寸、精度**等关键参
数差异较大，计件方式加总无法合理体现公司产能情况。南京工艺主要产品的产
能由瓶颈工序使用的核心生产设备决定，故可以通过主要设备的工时利用率来较
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
为客观和准确地反映公司整体产自能利用率。报告期内，南京工艺主要产品的产
能利用率情况具体如下：
                                               产能利用率
    产品          瓶颈工艺          核心关键设备
滚珠丝杠副          硬旋铣        旋风铣床               98.45%     98.25%
**导轨副          导轨磨        导轨磨床               96.30%     94.59%
**花键副          花键磨        花键磨床               98.43%     98.08%
注：产能利用率=核心关键设备实际工时/理论工时。
   报告期内，按同一控制下合并口径披露的前五大客户情况如下：
                                                     单位：万元
                                                   占主营业务收入
 期间       序号           客户名称            销售金额
                                                     比例
               **通用技术（集团）控股有限责任
                     合计                 8,592.85        18.40%
                     合计                10,321.07        22.31%
注：（1）国华企业集团有限公司同一控制下企业包括海天塑机集团有限公司、宁波长飞亚
塑料机械制造有限公司；（2）**通用技术（集团）控股有限责任公司同一控制下企业包
括**通用咨询投资有限公司（集团统一采购平台）、秦皇岛齐二数控机床有限公司、北京
工研精机股份有限公司；（3）青岛高测科技股份有限公司同一控制下企业包括青岛高测科
技股份有限公司、壶关高测新材料科技有限公司、乐山高测新能源科技有限公司、盐城高测
新能源科技有限公司；（4）浙江晶盛机电股份有限公司同一控制下企业包括浙江晶盛机电
股份有限公司、宁夏晶创智能装备有限公司、宁夏鑫晶新材料科技有限公司。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （六）主要供应商采购情况
  报告期内，标的公司采购的内容主要为圆钢、导轨型材等钢材、配件、工具
类等，并根据生产需要组织外协加工厂商进行加工服务。具体情况如下：
                                                                     单位：万元
    类型
                金额              占比              金额                   占比
    钢材            9,549.99           41.95%          8,196.50          36.10%
  外协加工            6,240.80           27.42%          6,808.29          29.98%
    配件            3,184.47           13.99%          3,850.23          16.96%
   工具类            1,659.41           7.29%           1,622.82           7.15%
  设备备件               619.98          2.72%            711.65            3.13%
    辅料               479.91          2.11%            453.07            2.00%
   其他类            1,028.42           4.52%           1,064.73           4.69%
    合计           22,762.99       100.00%         22,707.29            100.00%
元/kg，受市场竞争因素影响，价格小幅下降。
  报告期内，按同一控制下合并口径披露的前五大供应商情况如下：
                                                              单位：万元
                                                               占采购总
 年度      序号       供应商名称                       采购内容       采购金额
                                                               额比例
                                          外协加工、配
                                          件
              浙江建鑫型钢科技股份有限公
              司
                          合计                              8,727.06    38.34%
                                          外协加工、配
                                          件
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                   占采购总
 年度    序号        供应商名称          采购内容   采购金额
                                                   额比例
                     合计                 9,005.13   39.66%
注：（1）无锡锦宏欣科技有限公司同一控制下企业包括无锡锦宏欣科技有限公司、无锡奥
科汇精密机械制造有限公司；（2）江阴兴澄特种钢铁有限公司同一控制下企业包括中信泰
富钢铁贸易有限公司、大冶特殊钢有限公司。
  报告期内，南京工艺能源动力费分别为 1,246.28 万元和 1,660.33 万元，占采
购总额比较低。能源动力费中最主要费用为电费，报告期内电费分别为 1,123.88
万元和 1,218.88 万元。2024 年公司能源动力费增长的主要原因系主要产品产量
有所提升，消耗的能源动力亦相应增长。
  （七）董事、监事、**管理人员，其他主要关联方或持有标的公司 5%以
上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
  南京工艺董事、监事、**管理人员，其他主要关联方及拥有股份的股东在
前五名供应商或客户中未持有相关权益。
  （八）境外地域性分析及资产情况
  南京工艺主要生产经营场所在**境内，不存在境外资产情况。
  （九）质量控制
  南京工艺产品符合相关**标准、行业标准及企业标准，已按照标准要求建
立并实施了质量管理体系。
  南京工艺制定了详细的质量控制程序和制度，建立了完善的质量过程管理体
系，对产品生产全过程实施严格的质量控制。
  报告期内，南京工艺严格执行质量控制要求，遵守**有关质量的法律法规，
产品符合**关于产品质量、标准和技术监督的要求，并持续提升服务质量，不
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
存在与产品或服务质量相关的重大诉讼或纠纷。
  （十）安全生产和环保
  报告期内，南京工艺严格遵守《安全生产法》等各项法律法规，严格落实企
业安全生产主体责任。南京工艺在生产经营过程中未发生过安全生产违法违规行
为，也未受到过**安全生产行政处罚。
  报告期内，南京工艺严格遵守环境保护各项法律法规，环保手续齐全，环保
设施运行正常，各项污染因子均达标排放。南京工艺在生产经营过程中未发生过
环境保护违法违规行为，也未受到过**环保行政处罚。
八、主要财务数据及会计政策
  （一）报告期内主要财务数据
  根据《置入资产审计报告》，南京工艺报告期内主要财务数据如下：
                                                     单位：万元
        项目             2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
     流动资产合计                      74,300.91             90,494.06
     非流动资产合计                     78,445.96             45,767.35
       资产合计                     152,746.88            136,261.40
     流动负债合计                      37,234.40             63,587.35
     非流动负债合计                     12,447.86             10,618.87
       负债合计                      49,682.27             74,206.22
 归属于母公司所有者权益合计                  103,064.61             62,055.18
     所有者权益合计                    103,064.61             62,055.18
                                                     单位：万元
        项目                 2024 年度              2023 年度
       营业收入                      49,693.22             49,316.97
       营业利润                      19,148.42             10,117.57
       利润总额                      49,117.11             10,197.02
       净利润                       41,009.43              7,880.68
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
         项目               2024 年度            2023 年度
 归属于母公司所有者的净利润                 41,009.43           7,880.68
扣除非经常损益后归属于母公司所
    有者的净利润
                                                 单位：万元
         项目               2024 年度            2023 年度
 经营活动产生的现金流量净额                  9,922.51          11,909.73
 投资活动产生的现金流量净额                 -11,995.95          1,136.17
 筹资活动产生的现金流量净额                      478.74         -4,703.80
 现金及现金等价物净增加额                   -1,591.95          8,343.77
  （二）会计政策和相关会计处理
  （1）收入确认的一般性原则
  南京工艺与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制
权时确认收入：
时间分布或金额；
  在合同开始日，南京工艺识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格
按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。
在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、
应付客户对价等因素的影响。
  对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，南京工艺在相
关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
益；
个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能
合理确定时，南京工艺已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成
本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  如果不满足上述条件之一，则南京工艺在客户取得相关商品控制权的时点将
分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权
时，南京工艺考虑下列迹象：
所有权；
该商品所有权上的主要风险和报酬；
     （2）收入确认的具体原则
  公司根据客户的销售合同或订单约定，完成相关产品生产并交付客户，在商
品发出并取得客户签收资料时确认收入。
  南京工艺的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业
企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其
利润产生影响的情形。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）编制基础
  南京工艺财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则――基本准则》和各项具体会计准则、企业会计
准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），
以及**证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号
――财务报告的一般规定》（2023 年修订）的规定编制。
  根据企业会计准则的相关规定，南京工艺会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。
  （2）持续经营
  南京工艺财务报表以持续经营为基础列报，自报告期末起至少 12 个月具有
持续经营能力。
  截至报告期末，南京工艺不存在纳入合并财务报表的子公司。报告期内，南
京工艺未发生非同一控制下企业合并及同一控制下企业合并，其他原因的合并范
围变动情况如下：
  （1）2023 年 12 月 27 日，经公司股东会决议，同意将公司所持南京新装资
产投资管理有限公司 100%股权，通过非公开协议转让方式转让给新工集团，南
京新装资产投资管理有限公司已于 2023 年 12 月 28 日完成股东变更相关工商变
更登记。2024 年 1 月 31 日，新工集团完成土地收储事项，南京新装资产投资管
理有限公司实质丧失控制权。
  （2）2022 年 9 月 15 日，经南京工艺装备制造有限公司**届董事会第三
次会议决议，同意按规定办理子公司南京艺工电工设备有限公司的注销手续，南
京艺工电工设备有限公司已于 2023 年 4 月 24 日完成工商注销。
  报告期内，南京工艺重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  报告期内，南京工艺所处行业不存在特殊的会计处理政策。
九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
  最近三年，南京工艺共发生 1 次反向吸收合并和 1 次改制相关的评估行为。
智能事项的决议，南工艺有限注册资本由 6,087.57 万元增至 7,053.01 万元。根据
南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司出具的《南京工艺装备制造有限
公司拟反向吸收合并涉及的南京艺工智能科技有限公司股东**权益项目长期
股权投资―南京工艺装备制造有限公司股东**权益资产评估报告》（宁长城资
评报字2022第 109-1 号），截至 2022 年 9 月 30 日，采用资产基础法评估南工
艺有限的股东**权益的市场价值为 94,487.26 万元，较账面净资产增值额为
工艺装备制造有限公司股份制改革方案》，以南工艺有限截至 2023 年 5 月 31 日
经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司。根据江苏华信出具的《南京
工艺装备制造有限公司拟股份制改革涉及的净资产评估项目资产评估报告》（苏
华评报字2023第 404 号），截至 2023 年 5 月 31 日，采用资产基础法评估南工
艺有限的股东**权益的市场价值为 117,741.83 万元，较账面净资产增值额为
  前次评估与本次评估对比情况如下：
                                                        单位：万元
评估目的      评估基准日           评估方法    账面净资产        评估值          增值率
反向吸收
 合并
 股改     2023 年 5 月 31 日   资产基础法    52,645.03   117,741.83   123.65%
本次交易   2024 年 12 月 31 日   资产基础法   103,064.61   160,667.57   55.89%
  南京工艺股改较前次吸收合并评估值有所上升，主要原因系前次吸收合并增
加净资产、2021 年增资扩股及员工持股引入资金以及评估间隔期间经营成果积
累所致。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次交易中，南京工艺以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础
法评估结果为**评估结论，股东**权益价值评估结果为 160,667.57 万元。南
京工艺本次交易评估与前次股改评估评估值略有增值，主要系由于土地收储收益
以及评估间隔期间经营成果积累所致。南京工艺本次交易评估定价具有合理性。
十、涉及许可他人使用，或者作为被许可方使用他人资产的情况
  截至本报告签署日，南京工艺不涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方
使用他人资产的情况。
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项的情况
  本次交易的拟置入资产为南京工艺 100%股份，不涉及新增立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十二、债权债务转移情况
  本次交易的拟置入资产为南京工艺 100%股份，企业法人地位不发生变化，
不涉及南京工艺债权债务的转移。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                     第六章 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
     （一）交易价格及支付方式
     上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺 52.98%股份与置
出资产的差额部分。同时，上市公司拟向新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬
壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机
器、巽浩投资、上海渝华共 13 名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的
南京工艺 47.02%股份。
     本次交易中，拟置出资产作价 72,927.12 万元，拟置入资产的作价 160,667.57
万元，上述差额 87,740.45 万元由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易
对方购买，具体如下表所示：
                                                               单位：万元
          交易标的名                       支付方式                     向该交易
序    交易
          称及权益比                            可转债                 对方支付
号    对方              现金对价      股份对价                 其他
            例                              定价                  的总对价
                                                 南京化纤截至
                                                 评估基准日的
     新工    南京工艺                                  **资产及负
     集团   52.98%股份                               债（对价
                                                 元）
     新工     南京工艺
     基金   13.87%股份
     机电     南京工艺
     集团    2.40%股份
     新合     南京工艺
     壹号    2.73%股份
     诚敬     南京工艺
     壹号    2.26%股份
     新合     南京工艺
     贰号    1.13%股份
     诚敬     南京工艺
     贰号    1.08%股份
     亨升     南京工艺
     投资    6.50%股份
     和谐     南京工艺
     股份    4.71%股份
     南京     南京工艺
     高发    4.21%股份
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
            交易标的名                      支付方式                           向该交易
序     交易
            称及权益比                            可转债                      对方支付
号     对方              现金对价      股份对价                      其他
              例                              定价                       的总对价
      埃斯     南京工艺
      顿     3.00%股份
      大桥     南京工艺
      机器    2.74%股份
      巽浩     南京工艺
      投资    1.75%股份
      上海     南京工艺
      渝华    0.65%股份
           合计          146.38   87,594.07          -      72,927.12   160,667.57
      （二）发行股份的种类、面值和上市地点
      本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为上交所。
      （三）定价基准日、定价依据和发行价格
      根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
      上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为上市公司第十一
届董事会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
     股票交易均价计算区间         交易均价（元/股）                      交易均价的 80%（元/股）
      前 20 个交易日                             6.36                           5.09
      前 60 个交易日                             5.75                           4.60
      前 120 个交易日                            5.71                           4.57
      经充分考虑市场环境因素且兼顾上市公司、交易对方和中小股东利益，上市
公司与交易对方商议确认，本次重组的股份发行价格确定为 4.57 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
      在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位
并**至分。
  假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为
K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点
后两位），发行价格的调整公式如下：
  派息： P1 =P0 ? D
                              P0
  送股或转增股本： P1 =
                           (1   N )
             P0   A×K
  配股： P1 =
              (1   K )
                         P0 ? D   A×K
  三项同时进行： P1 =
                          (1   K   N )
  （四）发行方式、发行对象及发行数量
  本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。
  本次交易发行股份的发行对象为新工集团、新工基金、机电集团、新合壹号、
诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大
桥机器、巽浩投资和上海渝华。
  本次交易中，拟置出资产作价 72,927.12 万元，拟置入资产的作价 160,667.57
万元，上述差额 87,740.45 万元由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易
对方购买
  本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易
对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整**至股，
不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。发行数量**以**证监会同意注册的数量
为准。
     南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.57 元/股计算，本次发行股
     份购买资产的股份发行数量为 191,671,909 股，占本次发行股份购买资产完成后
     （不考虑募集配套资金）上市公司总股本的比例为 34.35%，具体如下：
                                                                      单位：万元
                                           支付方式                             向该交易
序            交易标的名称
      交易对方                                                    发行股份数         对方支付
号            及权益比例        现金对价      股份对价           其他
                                                              量（股）          的总对价
                                                南京化纤截
                                                至评估基准
                                                日的**资
                南京工艺
                                                  （对价
                                                    元）
                 南京工艺
                 南京工艺
                 南京工艺
                 南京工艺
                 南京工艺
                 南京工艺
                 南京工艺
                 南京工艺
                 南京工艺
                 南京工艺
                 南京工艺
                 南京工艺
                 南京工艺
          合计               146.38   87,594.07     72,927.12   191,671,909   160,667.57
       在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
     送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产
     的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （五）锁定期安排
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，新工集团、新工基金、机
电集团针对锁定期安排承诺如下：
  “1、本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份
发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完
成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份购买资产所获上市
公司股份的锁定期自动延长六个月。”
  本次发行及支付现金股份购买资产其他交易对**合壹号、诚敬壹号、新合
贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投
资、上海渝华针对锁定期安排承诺如下：
  “本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自
该等股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。”
  （六）过渡期损益安排
  自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），拟置入资产所产生的盈
利或亏损均由上市公司享有或承担。
  （七）**未分配利润安排
  本次发行完成后，上市公司本次交易前的**的未分配利润由本次交易后的
新老股东按照发行完成后各自持股比例共同享有。
  （八）发行价格调整机制
  本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将
按照**证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、募集配套资金
  （一）发行股份的种类、面值和上市地点
  本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地为上交所。
  （二）定价基准日、定价依据和发行价格
  本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。
  根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发
行价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。**发行价格将在
本次交易获得**证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与各方协商确定。
  在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，将按照**证监会及上交所的相关规则等规
定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
  （三）发行方式、发行对象及认购方式
  本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为包括新工集
团在内的不超过 35 名符合法律、法规的特定对象。除新工集团外，其他发行对
象为符合**证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象
将在本次交易获得**证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价
格优先等原则确定。
  发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方
式认购。
  （四）募集配套资金金额及发行数量
  本次募集配套资金不超过 50,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于 10,000
万元。**发行数量将在本次发行股份募集配套资金经**证监会注册同意后，
按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果**确定。
  在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数
量将按照**证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
  （五）锁定期安排
  本次募集配套资金发行对象中，新工集团认购的股份自该等股份发行结束之
日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次募集配套资金股份发
行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本
次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵
守上述股份限售安排。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的**规定或监管意见不相符，将根据相
关证券监管机构的**规定及监管意见进行相应调整。
  上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份
转让事宜按照**证监会和上交所的有关规定执行。
  （六）**未分配利润安排
  本次募集配套资金发行完成前上市公司的**未分配利润，由本次募集配套
资金发行完成后上市公司的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
三、募集配套资金的用途及必要性
  （一）募集配套资金的用途
  上市公司拟向符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金总额不超过
易现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公
司流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%，具
体用途如下：
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                   使用金额占**
                                 拟使用募集资金
序号               项目名称                              募集配套资金金
                                  金额（万元）
                                                     额的比例
       南京工艺**功能部件国产化关键高端制
           造装备产业化应用项目
                合计                     50,000.00      100.00%
      本次募集配套资金以本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易
的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产交易的实施。若证券监管机构的**监管意见发生调整，则
上市公司可根据相关证券监管机构的**监管意见对本次募集配套资金相关事
项进行相应调整。
      如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
      （二）募集资金投资项目的基本情况
      （1）项目概况
      本项目拟在标的公司现有土地上新建生产制造车间、高性能实验室、智能仓
储**及相关附属设施，并购置数控**加工设备及自动化检测设备，从事高端
**功能部件产品生产。
      （2）项目投资概算
      本项目的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项目总投资
投资构成如下表所示：
 序号            总投资构成           投资额（万元）              比例
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
    序号            总投资构成                     投资额（万元）                         比例
                      合计                              60,000.00                  100.00%
        （3）项目实施进度
        项目进度计划内容包括项目前期准备、勘察设计、建筑施工与装修、设备采
购、安装与调试、人员招聘与培训及竣工验收。项目建设期 3 年，具体进度如下
表所示：
序                                                       月份
               建设内容
号                             3   6   9     12   15    18   21    24   27   30    33   36
        （4）项目建设涉及用地情况
        本项目建设地点位于南京市江宁区滨江开发区盛安大道 717 号，利用现有厂
区预留空地建设，无需用地批准。
        （5）项目建设涉及的立项等报批事项情况
        项目所涉及的立项批复等批准/许可如下：
          事项                                备案/批复文件
                      项目代码:2311-320115-89-01-366104；
          项目备案
                      备案证号：江宁政务投备〔2025〕879 号
          环评批复        宁环（江）建（2024）60 号
        （6）项目必要性分析
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   目前，我国高精度滚珠丝杠等功能部件产品量产厂商数量较少，产能供给不
足。随着**高端装备制造业持续向好发展，相关设备的精密传动需求进一步扩
大，对于滚珠丝杠等**功能部件产品大规模量产能力要求也随之提高，行业供
需缺口较大。根据 market research 数据，全球滚珠丝杠市场在 2029 年有望达到
为 6.9%。随着自动化升级进程加快，机器人及其他自动化设备产销量也随之增
长，而滚珠丝杠作为自动化机构的传动部件，市场空间将不断扩增；高端化方面，
我国工业母机整体向高端化迈进，滚珠丝杠等核心零部件作为机床精度性能的关
键影响因素，产品也向高端化升级。因此，标的公司通过本项目实施，扩大滚珠
丝杠副和**导轨副等精密级**功能部件核心产品的生产能力，符合标的公司
发展战略，同时也满足下游市场对于相关产品的需求。
   高端设备制造行业对配套核心零部件产品的性能、质量、使用寿命等各项指
标均有严格要求。标的公司始终严格按照标准规范进行质量管理，建立了严格的
质量管理体系，采购、研发、生产、销售和服务等环节均在该体系下有效运行，
确保产品品质稳定可靠。但随着未来高端制造精度要求不断提高，高端设备客户
对**功能部件的性能、质量、使用寿命等各项指标和要求还将进一步提升。因
此，标的公司需引进先进的生产、检测设备，从而提高产品的生产效率及各项性
能指标，提高产品可靠性，满足高端装备客户对**功能部件产品的各方面指标
要求。
   本项目将引进先进的高精度数控导轨磨床、数控立式加工**、数控平面磨
床、数控旋风铣等生产设备，大理石导轨总成检测台、导轨端面检测台、高精度
三坐标测量仪、激光测量仪等检测设备，能够有效提升标的公司生产能力、测试
水平，改善生产及检测条件，进一步提高产品品质。
   标的公司产品主要包括滚珠丝杠副、**导轨副和**花键副等产品，产品
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
广泛应用于各个行业和领域，如数控机床、光伏设备、半导体设备等。产品矩阵
的丰富程度和多样性会影响目标市场的拓展，通过丰富和优化产品矩阵，可以覆
盖更广泛的目标市场，满足不同行业和领域的需求。滚珠丝杠副产品方面，将瞄
准伺服电缸、电动注塑机、中高端数控机床、工业机器人等领域市场，开发多级
滚珠丝杠副、行星滚柱丝杠副、高速重载低噪音注塑机用滚珠丝杠副、小外圆端
块丝杠副等新产品。**导轨副产品方面，将开发市场需要的低组装高速精密滚
动导轨副、滚柱导轨副高性能密封钢带、自润滑**导轨副等，以适应用户产品
的绿色、环保要求。通过本项目实施，将提升标的公司滚珠丝杠副、**导轨副
等产品线新产品开发能力，丰富和优化产品矩阵，强化市场竞争优势。
  本次交易，将置出原上市公司的**资产及负债；交易完成后，南京工艺将
成为上市公司的全资子公司。为保证上市公司正常运转，需预留部分募集资金用
于日常经营活动。
  （三）前次募集资金使用情况
  上市公司前次募集资金为 2016 年非公开发行股票，募集资金到账日距今已
超过 5 个会计年度，前次募集资金已使用完毕。截至本报告签署日，最近五个会
计年度内上市公司不存在募集资金的情形。
  （四）募集资金的使用及管理
  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，上市公司已按照《公**》《证券法》《股票上市规则》及《上市公司监管
指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管
理办法》。
  该制度对于募集资金的存储和使用、募集资金投向的变更、募集资金的监督
等进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露程序。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （五）募集配套资金失败的应对措施
     若本次募集配套资金实际募集资金净额低于募集资金投资项目的实际资金
需求总量，上市公司将根据实际募集资金净额，自行调整募集配套资金的具体使
用安排。若募集配套资金失败或不足，公司将通过自有资金和银行借款等其他融
资方式解决。
     （六）拟置入资产评估时是否考虑募集配套资金投入带来的收益
     本次交易中，拟置入资产的评估值是基于本次交易前拟置入资产存量资产及
自身资源为基础进行的，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，
募集配套资金对本次评估结论没有影响。
四、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
     （一）对上市公司股权结构的影响
     截至本报告签署日，上市公司总股本为 366,346,010 股。本次交易中，上市
公司拟发行股份合计 191,671,909 股；本次交易完成后（不考虑募集配套资金），
上市公司总股本将增加至 558,017,919 股。
     本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
                                                        单位：股
                                                   本次交易后
序                      本次交易前
        股东名称                                    （不考虑募集配套资金）
号
                  持股数量               持股比例       持股数量          持股比例
新工集团及下属企业小计      155,568,837          42.47%    239,437,770    42.91%
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                   本次交易后
序                      本次交易前
       股东名称                                     （不考虑募集配套资金）
号
                  持股数量               持股比例       持股数量          持股比例
       合计        366,346,010          100.00%   558,017,919    100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，**发行价格尚未确定，因此暂不考虑
募集配套资金对公司股权结构的影响。
     本次交易前，上市公司控股股东为新工集团，实际控制人为南京市国资委。
本次交易后（不考虑募集配套资金），新工集团及下属企业合计持有上市公司
发生变化。
     （二）对上市公司主营业务的影响
     本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯材
的生产和销售以及景观水供应业务。通过本次重组，上市公司拟将原业务资产及
负债**置出，并注入南京工艺 100%股份，重组完成后上市公司主营业务将变
更为**功能部件的研发、生产及销售。
     **功能部件广泛应用于各类机械设备的传动系统，为数控机床、光伏及半
导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造业的关键通用基础零部件，是实
现高端装备自主可控和国产替代的基础核心部件。**功能部件行业符合**科
技创新战略与产业政策，属于****支持和鼓励的核心基础零部件业务领域。
     本次交易将助力上市公司向新质生产力方向转型升级，有利于提高上市公司
资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进一步拓展未来发展空间，
进而提升上市公司价值，也有利于更好地维护上市公司中小股东利益。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （三）对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易完成后，上市公司注入利润规模更大、盈利能力更强、增长前景较
好的业务，从中长期看更有助于提升上市公司的综合实力和盈利潜力。本次交易
对上市公司主要财务指标的影响具体请参见重组报告书“第十章 管理层讨论与
分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（六）本次交易对上市公司财
务状况的影响”。
  本次交易完成后，上市公司股东利益将得到充分保障，上市公司也将采取有
效措施填补对股东的即期回报。具体请参见本报告“重大事项提示”之“六、本
次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次重组摊薄即期回报情况及
相关填补措施”。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
              第七章 标的资产的评估情况
一、拟置出资产的评估情况
     （一）拟置出资产的评估概述
     本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日的自身**资产、负债。江
苏华信以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对拟置出资产进行
评估。本次交易相关评估结论经新工集团备案通过。
     （二）拟置出资产的评估结论
     经采用资产基础法，拟置出资产在评估基准日 2024 年 12 月 31 日的资产总
额账面值 101,895.68 万元，评估值 118,815.31 万元，评估增值 16,919.63 万元，
增值率 16.60%；负债总额账面值 46,157.44 万元，评估值 45,888.18 万元，评估
增值-269.25 万元，增值率-0.58%；净资产账面值 55,738.25 万元，评估值 72,927.12
万元，评估增值 17,188.88 万元，增值率 30.84%。资产评估结论汇总表如下：
                                                                  单位：万元
                     账面价值            评估价值           增减值          增值率%
         项目
                         A              B           C=B-A       D=C/A×100%
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （三）评估方法及选取理由
  企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
  资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
  收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收
益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案
例比较法。
  资产基础法，从企业资产购建角度反映了企业的价值。评估机构根据会计政
策、企业经营等情况，要求被评估单位对资产负债表表内及表外的各项资产、负
债进行识别，纳入评估申报，并要求委托人或者其指定的相关当事方确认评估范
围。本次评估具备采用资产基础法实施评估的操作条件，可以采用资产基础法。
  收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体
预期盈利能力，体现了企业收益预期运行的盈利能力和运行效率。由于南京化纤
近几年经营不善、产能利用不足等原因，连续亏损，且企业也无法对市场稳定情
况及未来盈利情况进行准确预测，不具备采用收益法实施评估的操作条件，故本
次无法采用收益法进行评估。
  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，其估值数据直接取
材于市场，包括上市公司比较法和可比案例比较法。但由于目前市场上与被评估
单位产品类似，发展阶段、经营规模相似的可比公司样本量很少，可比公司数量
不满足上市公司比较法评估的要求。且经评估机构市场调研，目前在资本市场和
产权市场上未能收集并获得与可比企业的买卖、收购及合并案例资料。故本次也
无法采用可比案例比较法进行评估。
  故根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产基础法进行评估。
     （四）评估假设
  （1）持续经营假设：假设评估基准日后，被评估单位可以持续经营，企业
的主要资产可以保持原地原用途继续使用。
  （2）交易假设：假设所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产
的交易条件等模拟市场进行评估。
  （3）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市
场上可以公开买卖为基础。
  （1）**现行的有关法律法规及政策、**宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
  （2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
  （3）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当
其职务，核心团队未发生明显不利变化。公司**遵守所有有关的法律法规。
  （4）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。
  （5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利
影响。
     （五）资产基础法的评估情况及分析
  在评估基准日 2024 年 12 月 31 日持续经营前提下，采用资产基础法评估后
的拟置出资产资产总额账面价值 101,895.68 万元，评估价值 118,815.31 万元，评
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
估增值 16,919.63 万元，增值率 16.60%；负债总额账面价值 46,157.44 万元，评
估价值 45,888.18 万元，评估增值-269.25 万元，增值率-0.58%；净资产账面价值
     截至评估基准日，流动资产账面价值为 27,533.80 万元，评估价值为 32,539.80
万元，评估增值 5,006.00 万元，增值率为 18.18%。流动资产评估增值系其他应
收款评估增值，主要系南京化纤对应收子公司上海越科及孙公司江苏越科往来款
计提了坏账准备，而评估机构对于应收子公司及孙公司往来款未考虑预计坏账损
失。
     （1）评估范围
     截至评估基准日，纳入评估范围的长期股权投资共计 4 家，账面价值为
                                                      单位：万元
序号          被投资单位名称               投资日期      持股比例      账面价值
              合计                     -         -       62,764.70
     （2）评估方法
     本次对 4 家子公司采用资产基础法进行评估，采用同一评估基准日和与母公
司相同的评估程序对被投资单位进行整体的资产基础法评估，以被投资单位的评
估后净资产乘以相应的股权比例得出其长期股权投资的评估值。
     （3）评估结论
     经实施上述评估程序后，按照资产基础法进行评估，各被评估单位于评估基
准日的评估结果详见下表：
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                     单位：万元
 序                    净资产账        净资产评        净资产评         增值率       选取的评估
      被投资单位名称
 号                    面价值         估价值         估增值额         （%）        方法
     南京金羚生物基纤
     维有限公司
     江苏羚越新材料科
     技有限公司
     南京古都文化商务
     旅馆有限公司
     上海越科新材料股
     份有限公司
     （4）增减值分析
     截至评估基准日，长期股权投资评估价值 74,058.07 万元，评估增值 11,293.38
万元。评估增值主要系金羚生物基位于南京**的土地使用权较账面价值增值较
多所致。本次评估未考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折
价对评估对象价值的影响，同时也未考虑流动性折扣对股权价值的影响。
     截至评估基准日，其他权益工具投资的账面价值为 1,071.80 万元，为持有的
南京证券股份有限公司的 A 股股票投资成本及收益，具体明细如下：
                                                                      单位：股
     序号     股票代码         股票简称             资金账号             持股数量       可卖数量
     本次评估按照股票在评估基准日前 30 个交易日的均价作为评估单价，乘以
持股数量的金额作为评估值。经上述评估程序后，其他权益工具投资的评估值为
     （1）评估范围
     本次纳入评估范围的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助
设施的建筑物，为企业购置或自建，其中房屋 28 项（建筑面积合计 9,363.05 平
方米），构筑物 44 项，共计 72 项。账面价值为企业购买价值或自建成本，具体
如下表：
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                             单位：万元
                                      账面价值
         科目名称
                               原值            净值
房屋建筑物                            10,068.18    8,772.32
构筑物及其他辅助设施                        2,379.46        594.93
        房屋建筑物类合计                 12,447.63    9,367.25
  （2）建筑物概况
  建筑物位于南京市建邺区及栖霞区两处，具体如下：
  金基智汇园 9 幢位于建邺区亚鹏路 66 号园区内，建成于 2019 年 11 月，为
钢混五层科研办公楼，建筑面积合计 3,953.51 平方米，已由南京化纤办理了 5 本
《不动产权证书》，房屋规划用途为科研，土地用途为科研用地（科技研发），
使用权类型为出让，使用权终止日期为 2066 年 1 月 25 日。基准日时房地产处于
正常使用中。1 项构筑物为一座凉亭，建成于 2023 年 8 月位于 9 幢屋顶上，处
于正常使用中。
  房屋共 23 项，建筑面积合计 5,409.54 平方米。建成时间为 1963 年至 2021
年不等，主要是加矾间、办公楼、降压站、泵房、脱水机房等，多为一层混合结
构，部分为多层钢混结构。其中 20 项房屋已由南京化纤办理了 3 本《房屋所有
权证》，另有 3 项建筑面积合计 1,986.04 平方米房屋未办理权属登记。构筑物共
及围墙等，部分为房屋改造费用。基准日部分清水池、无阀滤池等已停用，其他
构筑物正常使用中。
  （3）评估方法
  对于科研用房，目前类似区位、类型及用途相同的房地产交易市场较活跃，
可以找到具有良好替代性的案例，故可以采用市场法；考虑到租售比倒挂严重，
故不适合采用收益法。考虑到科研办公用房的价格与成本关联性不强，房地产的
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
开发成本不能准确反映房地产的实际市场价值，也不适宜采用成本法。故本次评
估选取市场法。
  市场法是指选取**数量的可比交易实例，将它们与委评房地产进行比较，
根据其间的差异对可比实例进行修正后得到委评房地产价值的方法。
  计算公式：P=P′×A×B×C×D×E
  式中：P―委评房地产的评估值；
  P′―可比实例房地产价格；A―交易情况修正系数；
  B―市场状况修正系数；        C―区位状况修正系数；
  D―权益状况修正系数；        E―实物状况修正系数
  对不含土地的工业类房屋及构筑物，经实地勘查和对类似建筑物调查后，所
在区域内类似建筑物的市场交易案例和租赁案例极少，无法采用市场法和收益法
进行评估；故本次评估采用成本法。但对于景观水处理业务相关的工业用房、设
备资产组由于能够收集到被评估单位企业性质、资产规模、历史经营情况、预测
其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法评估的条件。本次评估可以
采用收益法。
  成本法指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的
**成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，
得到的差额作为被评估资产的评估值，从中确定委评资产价值的方法；或首先估
算被评估资产的成新率，然后用**成本与成新率相乘得到的乘积作为评估值。
计算公式如下：
  建筑物的市场价值=重置成本×综合成新率
  建筑物重置成本＝建安工程造价＋专业费用＋规费＋管理费用＋资金成本-
可抵扣增值税
  ①重置成本
  <1>工程造价
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   对主要房屋和构筑物，根据类似工程的造价指标为基础，按评估基准日人工、
材料及费率标准等估算工程造价。
   <2>专业费用
   专业费用包括勘查设计费、监理费、招投标管理费、造价咨询费等，按照当
地平均水平综合确定。
   <3>规费
   规费主要是城市基础设施配套费，无证房屋不取该项费用。
   <4>管理费用
   管理费用是指组织和管理项目开发经营活动所必需发生的费用，按项目建安
工程造价的**比例估算。
   <5>资金成本
   根据评估基准日银行**利率，考虑项目的建设规模，设定项目正常合理建
设工期，假设工程建设资金均匀投入，以建设成本、管理费用之和为基准，按中
国人民银行授权**银行间同业拆借**公布的 2024 年 12 月 31 日**市场 1
年期报价利率（LPR）3.1%计取其资金成本。
   ②综合成新率的确定
   房屋成新率的确定采用使用年限法和打分法相结合的方法，经加权计算确定，
得出综合成新率。构筑物成新率采用年限法确定。
   公式：综合成新率＝年限法成新率×权重 40%＋打分法成新率×权重 60%
   <1>使用年限法
   使用年限法＝预计尚可使用年限/（预计尚可使用年限＋实际已使用年限）
×100%
   经济寿命年限参照各种房屋的经济耐用年限确定。
   <2>打分法
   将影响房屋成新状况的主要因素按结构部分（基础、承重墙体、非承重墙体、
屋面）、装修部分（门窗、外墙、内墙、顶棚、地面）、设备部分（水电、其它）
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
分为三类十二项，通过建筑造价中各部分所占的比重，确定不同结构形式房屋各
因素的标准分值，参考**“房屋完损**评定标准”的规定，结合现场勘查
实际情况，确定分项评估完好分值，在此基础上计算完好分值率。具体公式：
     成新率＝结构部分得分×G＋装修部分得分×S＋设备部分得分×B
     式中：G―结构部分的评分修正系数；
     S―装修部分的评分修正系数；
     B―设备部分的评分修正系数。
     （4）评估结果
     经评估，建筑物账面净值为 9,367.25 万元，评估净值 9,907.40 万元；评估增
值 540.15 万元，增值率 5.77%。建筑物评估增值主要系财务计提折旧年限短于建
筑物经济耐用年限以及房屋建造成本上涨。建筑物评估结果如下：
                                                                     单位：万元
                         账面价值                   评估价值                 净值增值率
      科目名称
                     原值          净值         原值             净值         （%）
房屋建筑物               10,068.18   8,772.32    9,231.90      8,788.64          0.19
构筑物及其他辅助设施           2,379.46    594.93     2,786.20      1,118.76         88.05
       合计           12,447.63   9,367.25   12,018.10      9,907.40          5.77
     （1）评估范围
     本次纳入评估范围的机器设备包括机器设备、车辆和电子设备，具体如下表
所示：
                                                                     单位：万元
                                                         账面价值
             科目名称
                                              原值                     净值
机器设备                                              3,041.29                571.49
车辆                                                     110.41              10.21
电子设备                                                   420.50             338.81
            设备类合计                                 3,572.20                920.51
     （2）设备概况
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  纳入评估范围的设备包括 283 项机器设备、4 辆车辆和 148 项电子设备。
  （3）评估方法
  根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，机器设备
及电子设备主要采用成本法评估。对购置较久的车辆和电子设备，已经无法找到
类似全新设备的购置价，但可以找到近期类似二手设备的交易案例，采用市场法
评估。
  重置成本法适用公式为：
  设备评估值=设备重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
  采用年限法计算设备的实体性贬值；功能性贬值主要体现在超额投资成本和
超额运营成本两方面，由于在评估中采用现行市场价格确定重置成本，不需要再
考虑超额投资成本；经现场勘查，申报设备基准日时尚不存在超额运营成本，因
此申报设备的功能性贬值取零。申报设备在评估基准日未发现经济性贬值的现象，
故本次评估将申报设备的经济性贬值取零。将设备评估值的公式简化为：
  设备评估值＝设备重置成本×成新率
  ①机器设备
  设备重置成本＝设备含税购置价＋运杂费＋安装调试费＋基础费＋专业及
管理费用＋资金成本－可抵扣的增值税
  <1>设备购置价的确定
  主要通过向生产厂家直接询价取价或查阅《机电产品报价手册》，对已无法
获得该设备的购置价的，选用市场上性能基本相同的设备价格修正得出。
  <2>设备的运杂费率、安装调试费、基础费本次评估参考《资产评估常用数
据与参数手册》并结合委评设备的实际特点、安装要求以设备购置价为基础，按
**的比例选取。
  <3>专业及管理费用包括前期工作咨询费、勘察设计费、监理费、招投标管
理费、造价咨询费、管理费用等，按照当地平均水平综合确定。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     <4>资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的**利息，其采用的利
率按**人民银行授权**银行间同业拆借**公布的基准日时**市场报价
利率（LPR）计取，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑。
     资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋设备基础＋专业及管理费
用）×利率×工期÷2
     ②电子设备
     主要通过向经销商询价或网络询价等渠道查询购置价，对厂家负责送货上门
和安装的电子设备，以购置价作为重置成本。
     本次评估的机器设备和电子设备的重置成本中均不含增值税。
     ①机器设备
     通过现场勘查设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、常
用负荷率、原始制造质量、技术改造等情况，结合设备经济寿命，确定其尚可使
用年限，然后按下列公式确定综合成新率。
     综合成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
     ②电子设备
     依据经济寿命采用年限法确定成新率。
     （4）评估结论与账面差异的分析
     经评估，固定资产-机器设备类账面净值为 920.51 万元，评估净值 979.06 万
元；评估增值 58.55 万元，增值率 6.36%。设备类固定资产评估增值主要系财务
折旧年限短于经济使用年限。设备类资产评估结果如下：
                                                             单位：万元
                账面价值                     评估价值
 科目名称                                                      净值增值率%
             原值         净值             原值         净值
机器设备         3,041.29   571.49         2,010.58   643.29        12.56
车辆            110.41     10.21           24.43     24.43       139.19
电子设备          420.50    338.81          385.48    311.34        -8.11
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                账面价值                     评估价值
  科目名称                                                     净值增值率%
             原值         净值             原值         净值
 设备类合计       3,572.20   920.51         2,420.49   979.06        6.36
   纳入本次评估范围的在建工程共 5 项。在建工程的账面价值为 45.63 万元，
评估价值为 38.86 万元，评估减值 6.76 万元，增值率-14.83%，减值原因主要系
   纳入本次评估范围的无形资产包括 1 项办公软件，8 项商标和 12 项实用新
型专利，无土地使用权。其中，软件本次采用市场法进行评估，商标、专利采用
重置成本法进行评估。
   经评估，上述无形资产的账面价值为 51.39 万元，评估价值为 157.90 万元，
评估增值 106.51 万元，增值率 207.28%。
   长期待摊费用的账面价值为 140.61 万元，为待摊的装修改造费用和装修费
用，均已转入对应房屋建筑物中评估，长期待摊费用的评估价值为 0 元。
   负债账面价值 46,157.44 万元，评估价值 45,888.18 万元，评估减值 269.25
万元，主要系本次以金融资产实际的公允价值变动乘以所得税率作为评估值，造
成递延所得税负债评估减值 203.65 万元。
   （六）拟置出资产评估结论与账面价值比较变动情况
   在评估基准日 2024 年 12 月 31 日，采用资产基础法评估后的拟置出资产资
产总额账面价值 101,895.68 万元，评估价值 118,815.31 万元，评估增值 16,919.63
万元，增值率 16.60%；负债总额账面值 46,157.44 万元，评估值 45,888.18 万元，
评估增值-269.25 万元，增值率-0.58%；净资产账面值 55,738.25 万元，评估值
   本次评估结果采用资产基础法评估结果作为**评估结论，即评估基准日被
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
评估单位的股东**权益价值为 72,927.12 万元。
二、拟置入资产的评估情况
    （一）拟置入资产的评估概述
    本次交易的拟置入资产为南京工艺 100%股份。江苏华信以 2024 年 12 月 31
日为评估基准日，出具了《置入资产评估报告》，采用资产基础法和收益法对南
京工艺 100%股份进行评估，并采用资产基础法评估结果作为**评估结论。
    （二）拟置入资产的评估结论
    南京工艺 100%股份于评估基准日的评估情况具体如下：
                                                          单位：万元
序            基准日账面价值          评估结果           增减值          增值率
     评估方法
号                A                  B        C=B-A        D=C/A
    根据南京工艺股东**权益价值的评估结果，资产基础法评估后的评估值为
估值为 160,190.00 万元，评估增值 57,125.39 万元，增值率 55.43%。
    南京工艺股东**权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法的
评估结果比收益法的评估结果高 477.57 万元，差异率为 0.30%。
    两种方法评估结果差异的主要原因是评估路径不同。资产基础法评估是以企
业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债
程度等影响较大；而收益法评估主要从企业未**营活动所产生的净现金流角度
反映企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影
响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
    综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估
方法下评估结果的差异。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   （1）收益法未来期间预测参考意义有限
  南京工艺主要从事**功能部件的研发、生产和销售，上游原材料主要为圆
钢，产品广泛应用于数控机床、光伏及半导体设备、注塑压铸、智能制造等业务
领域。由于下**业覆盖范围较广，且不同行业受**政治经济环境、产业政策、
行业周期的影响程度存在较大差异，在当前**贸易环境日益复杂多变、各细分
行业发展亦存在差异的环境下，未来若干行业的叠加发展趋势难以准确把握。
  此外，基于谨慎性考虑，本次收益法评估中未包括新兴业务领域未来收入和
新增产能未来收入贡献，也即收益法估值亦无法**体现公司合理估值。
  综上所述，本次评估虽然具备采用收益法进行评估的基础条件，但受上述多
种因素叠加影响，可能导致标的公司实际经营业绩与预测相比存在较**动。基
于稳健性原则，本次评估未将收益法结果作为**评估结论，具备合理性。
   （2）资产基础法更适宜于标的公司情况
  **功能部件系资金密集型行业，设备投资等占比较重，具有重资本投入特
征。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，南京工艺属于生
产型企业，具有固定资产投入大、实物资产较多等特点，采用资产基础法进行估
值适宜于南京工艺的基本情况。
  综上，资产基础法更能客观、**的反映被评估单位的市场价值。因此本次
评估以资产基础法评估结果作为**评估结论。南京工艺的股东**权益价值最
终评估结论为 160,667.57 万元。
   （三）评估方法及选取理由
  企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
  企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根
据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股
利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺
乏控制权的股东部分权益价值评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折
现模型和股权自由现金流折现模型。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
  资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，南京工艺可以提供、
评估机构也可以收集到满足资产基础法所需的资料，可以对南京工艺资产及负债
展开**的清查和评估。故本次评估适用资产基础法。
  收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价
值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。结合本次评估情况，由于能够
收集到被评估单位企业性质、资产规模、历史经营情况、预测其未来收益及风险
所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件。故本次评估适用收益法。
  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，由于南京工艺与同一行业上市公司
业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、
成长性、经营风险、财务风险等因素相差较大，且评估基准日附近难以获得足够
的可比上市公司或可比交易案例，现阶段难以采用市场法进行评估。故本次评估
不适用市场法。
  综上所述，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
  （四）评估假设
  （1）持续经营假设：假设评估基准日后，被评估单位可以持续经营下去，
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
企业的**资产可以保持原地原用途继续使用下去。
  （2）交易假设：假设所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产
的交易条件等模拟市场进行评估。
  （3）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市
场上可以公开买卖为基础。
  （1）**现行的有关法律法规及政策、**宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
  （2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
  （3）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。
  （4）南京工艺于 2023 年 11 月 6 日认定为高新技术企业，证书编号为
GR202332008696，有效期 3 年。本次评估假设预测期内被评估单位能够持续符
合**有关高新技术企业的认定标准，即本期高新技术企业证书到期后，被评估
单位未来仍能持续获得高新技术企业认证，并能持续享受相关优惠政策。
  （5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。
  （6）假设莫愁路 329 号投资性房地产未来按租赁合同及补充协议严格履行
租约，租约期后按市场租金继续出租。
  （7）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、
抵押、担保事项。
  （8）假设被评估单位每年收入和支出现金流均匀流入和流出。
  （9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利
影响。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   （五）资产基础法的评估情况及分析
   经采用资产基础法评估，南京工艺在评估基准日 2024 年 12 月 31 日的资产
总额账面值 152,746.88 万元，评估值 205,078.37 万元，评估增值 52,331.49 万元，
增值率 34.26%；负债总额账面值 49,682.27 万元，评估值 44,410.80 万元，评估
减值 5,271.47 万元，减值率 10.61%；净资产账面值 103,064.61 万元，评估值
估结果详见下表：
                                                                  单位：万元
                  账面价值            评估价值               增减值          增值率
      项目名称
                     A                  B            C=B-A        D=C/A
流动资产                74,300.91          75,584.19       1,283.28      1.73%
非流动资产               78,445.96         129,494.17      51,048.21     65.07%
长期应收款                3,738.51                    -    -3,738.51    -100.00%
投资性房地产               4,261.69          42,450.86      38,189.17    896.10%
固定资产                26,034.42          37,147.27      11,112.85     42.69%
在建工程                 8,874.06           8,873.88          -0.18      -0.00%
无形资产                 3,720.25           9,970.18       6,249.93    168.00%
递延所得税资产              1,277.23               512.18      -765.05     -59.90%
其他非流动资产             30,539.80          30,539.80              -           -
资产总计               152,746.88         205,078.37      52,331.49     34.26%
流动负债                37,234.40          37,102.13        -132.27      -0.36%
非流动负债               12,447.86           7,308.67      -5,139.20     -41.29%
负债合计                49,682.27          44,410.80      -5,271.47     -10.61%
净资产                103,064.61         160,667.57      57,602.96     55.89%
   截至评估基准日，流动资产评估值 75,584.19 万元，评估增值 1,283.28 万元，
增值率 1.73%，主要系库存商品和发出商品的预计销售毛利高于扣除的费用，导
致存货评估增值所致。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）长期应收款
  长期应收款系 2021 年执行新租赁准则后，使用权资产转租赁按照新租赁准
则计量形成的融资租赁款。
  截至评估基准日时，长期应收款账面值 3,738.51 万元，本次评估将长期应收
融资租赁款并入投资性房地产评估，因此评估减值 3,738.51 万元。
  （2）投资性房地产
  投资性房地产系采用成本模式计量的投资性房地产-房屋及投资性房地产土
地使用权，位于莫愁路 329 号，账面原值 9,625.22 万元，账面净值 4,261.69 万元。
  南京工艺于 2014 年 5 月 8 日将上述房屋连同租入的南京市公房管理**的
公房合并出租给南京广电锦和投资管理有限公司，租期至 2034 年 12 月 31 日。
  依据《投资性房地产评估指导意见》第十二条：执行投资性房地产评估业务，
应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计
准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。
  投资性房地产常用的评估方法有收益法、市场法。
  企业管理层提供的投资性房地产分类和持有目的为出租房地产，即企业未来
通过出租投资性房地产获得持续稳定收益。根据资产评估师现场调查，本次评估
范围内投资性房地产改扩建后尚未补办权证，不得对外销售，不具备采用市场法
进行评估的条件，故不适宜采用市场法；本次申报的投资性房地产当前处于租赁
状态，租金收益稳定，且签订的合同期限较长，租约结束之后继续出租的可能性
很大，可以测算已出租的投资性房地产的市场整租租金，故采用收益法评估。
  收益法适用计算公式为：
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  其中：
  P―为投资性房地产价值；
  r―为投资性房地产税后资本化率；
  Ai―为投资性房地产每年税后净收益；
  n―为投资性房地产的收益年期；
  其中：租约期内采用合同约定的整租租金计算纯收益，租约期外采用市场整
租租金计算纯收益。整租租金=运营商收入-运营商成本-运营商利润。
  主要的评估过程和评估方法如下：
  ①收益期限预测
  收益期限以评估基准日莫愁路房产所占土地剩余使用年限为准，为 29.69 年。
  ②年收入预测
  年收入预测包括租金有效毛收入预测和其他收入预测。
  租金有效毛收入方面，租约期内采用合同约定整租租金，租约期外整租租金
=运营商收入-运营商成本-运营商净利润。运营商收入包括散租租金有效收入、
押金收入；运营商成本包括管理费、销售费、维修费、保险费、土地使用税、税
费等；运营商的净利润根据同类型房产运营项目的客观净利润率取得。
  根据南京工艺与南京广电锦和投资管理有限公司于 2014 年签订的出租合同
及补充协议，上述房产租约期内含税年租金如下表：
   租赁年度                租金（人民币万元）（含税）
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   租赁年度                  租金（人民币万元）（含税）
  租约期外整租租金主要评估过程如下：
      项目                        评估说明
运营商年收入       散租租金*（1-空置率） 押金收入
             选取三个可比市场交易实例，从交易情况、交易日期、区位因素、权
             益因素、实物因素等方面进行系数修正，取其平均修正单价得出评估
散租租金
             租金单价，本次为 2.78 元/平方米/日（含税），进而得到满租状态下
             的散租租金
空置率          取投资性房地产 2023、2024 年平均空置率，20%
押金收入         月散租租金*评估基准日一年期银行存款利率 1.1%
             考虑经济发展现状、同行研究数据、办公楼市场供需平衡、实地调查
租金增长率
             情况等因素综合预测，为 1.5%
运营商年成本       管理、销售费用＋维修费＋保险费＋土地使用税＋其他税费
管理、销售费用率     相关费率取 3 家上市公司 2022-2024 年度平均值，15.23%
维修费          一般取重置成本的 1%~2%，本次取 2%
保险费          一般按房屋重置成本的 0.15%
土地使用税        所在区域的土地使用税为 10 元/平方米
             城建税、教育税及附加为不含税收入的 0.6%，印花税为不含税收入
其他税费
             的 0.1%
运营商年净利润      年收入*净利润率
             综合同类上市公司数据、房产运营单位运营数据、国有企业绩效评价
净利润率
             标准值三个方面，本次评估取上述三个方面平均净利润率为 6.86%
  其他收入方面，租约期内和租约外按合同押金 300 万元计算，租约期内外收
益率参考南京工艺一年内大额存单利率 2.1%。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  ③年支出预测
  年支出预测主要包括管理费、相关税金、公房物业租入成本等预测。
  管理费方面，该投资性房地产为整租，日常只需要 1-2 个管理人员。本次管
理费按年有效收入的 0.5%计算。
  税金方面，房产税为不含税收入的 12%，城建税、教育税及附加为不含税收
入的 0.6%（增值税的 12%）,印花税为不含税收入的 0.1%。综合税率为 12.7%。
  公房物业租入成本方面，租约期内采用合同约定租金，租约外按照市场租金
考虑，与年收入预测方式及递增水平保持一致。根据南京工艺租入公房相关的租
赁协议，公房物业租入成本如下：
   租赁年度                租金（人民币万元）（不含税）
  ④年所得税预测
  南京工艺为高新技术企业，企业所得税取 15%。
  ⑤折现率预测
  采用安全利率加风险调整值：即资本化率=安全利率 风险调整值。本次安全
利率采用十年期的国债利率 1.68%，确定风险调整值=行业风险 经营风险 管理
风险 流动风险 个别风险=5.5%，税后资本化率取值 6.10%。
  经采用收益法，投资性房地产在评估基准日 2024 年 12 月 31 日的评估值为
 南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 具体评估过程如下：
                                                                     单位：万元
            年收入                    年运营费用
 时间      有效毛收       押金     租赁管     房产税       租入房      所得税      年净收益       折现值
          入         收益      理费     及附加       产成本
 南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
            年收入                    年运营费用
 时间      有效毛收       押金     租赁管     房产税       租入房      所得税      年净收益       折现值
          入         收益      理费     及附加       产成本
      （3）固定资产
      ①基本情况
      房屋建筑物类固定资产共 22 项，其中房屋有 7 项，为综合楼、生产厂房、
 食堂及宿舍楼、门卫室等，构筑物有 15 项，主要为室外给排水管道、厂区道路、
 围墙、环保水池、停车场等。
      ②评估方法
      根据本次评估目的、价值类型、资料收集等情况，结合本次申报评估的房屋
 建筑物为被评估单位建造在工业用地上、自用性的生产型房屋建筑物的具体状况，
 在对其进行实地勘查和调查后，评估机构认真分析了影响评估对象价值的相关因
 素，从已取得的资料看，考虑到目前与本次申报评估的房屋建筑物所处地段、类
 型、用途相同的类似交易案例很少，所以无法采用市场法进行评估；其收益情况
 难以单独测算，收益年限和收益折现率难以确定，不宜采用收益法进行评估，由
 于能搜集到类似房屋建筑物的建设成本及相关费用，也能够对其贬值合理估算，
 故本次采用重置成本法进行评估。
      成本法指估测申报的房屋建筑物在评估基准日的重置成本，再减去已经发生
 的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到该房屋建筑物评估值的方法；建
 筑物贬值通过综合成新率反映，该方法基本公式如下：
      建筑物评估值=重置成本×综合成新率
      建筑物重置成本＝建安工程造价＋专业费用＋规费＋管理费用＋资金成本-
 可抵扣的增值税进项税
      A、建安工程造价
      根据南京工艺提供的部分工程结算资料，本次评估采用结算调整法确定工程
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
造价。此方法是以申报的房屋建筑物结算的分部分项工程费为基础，按评估基准
日的人工单价、主要材料单价和机械单价与结算时的差异重新计算基准日时的分
部分项工程费，再加上措施项目清单计价、其他项目费、税金等估算出建筑物的
建筑安装工程造价。
    未提供工程结算资料部分房屋建筑物，评估机构根据现场查勘资料，查询类
似建筑物的工程造价指标，先采用案例修**对实体因素进行修正确定修正后的
分部分项工程费，再按评估基准日的人工单价、主要材料单价和机械单价与类似
工程结算时的差异重新计算基准日时的分部分项工程费，再加上措施项目清单计
价、其他项目费、税金等估算出建筑物的建筑安装工程造价。
    B、专业费用
    专业费用包括前期工作咨询费、勘察设计费、监理费、招投标管理费、造价
咨询费等，按照当地平均水平综合确定。
    C、规费
    根据南京市人民政府等有关部门的规定，对于已办理《不动产权证书》及领
取了《建设工程规划许可证》的房屋考虑市政公用设施配套费。
    D、管理费用
    管理费用是指组织和管理项目开发经营活动所必需发生的费用，按项目建安
工程造价**比例估算。
    E、资金成本
    资金成本根据类似工程的合理的建设工期，按照基准日时**人民银行规定
的同期**基准利率，以建安工程造价、前期及其他费用为基数按均匀投入考虑。
    资金成本＝（建安工程造价＋专业费用＋规费＋管理费用）×利率×工期÷
    F、可抵扣的增值税进项税
    根据财政部、**税务总局发布的《关于**推开营业税改征增值税试点的
通知》
  （财税201636 号）、
                《关于调整增值税税率的通知》
                             （财税201832 号），
目前固定资产的购价、建安成本、前期工作咨询费、勘察设计费、监理费、招投
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标管理费等产生的增值税进项税可抵扣，建安成本按 9%增值税率计算，对前期
工作咨询费、勘察设计费、监理费、招投标管理费等，按 6%增值税率计算。
   G、综合成新率的确定
   房屋建筑物采用使用年限法和打分法相结合的方法，经加权计算确定，得出
综合成新率。构筑物使用年限法确定成新率。
   公式：综合成新率＝年限法成新率×权重 40%＋打分法成新率×权重 60%
   （a）使用年限法
   使用年限法＝预计尚可使用年限/（预计尚可使用年限＋实际已使用年限）
×100%
   经济寿命年限参照各种房屋的经济耐用年限结合实际情况确定。
   （b）打分法
   将影响房屋成新状况的主要因素按结构部分（基础、承重墙体、非承重墙体、
屋面）、装修部分（门窗、外墙、内墙、顶棚、地面）、设备部分（水电、其它）
分为三类十二项，通过建筑造价中各部分所占的比重，确定不同结构形式房屋各
因素的标准分值，参考**“房屋完损**评定标准”的规定，结合现场勘查
实际情况，确定分项评估完好分值，在此基础上计算完好分值率。具体公式：
   成新率＝结构部分得分×G＋装修部分得分×S＋设备部分得分×B
   式中：G―结构部分的评分修正系数；
   S―装修部分的评分修正系数；
   B―设备部分的评分修正系数。
   ③评估结论
   房屋建筑物在原地继续使用的前提下，于评估基准日 2024 年 12 月 31 日时
的评估结果如下：
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                         单位：万元
                      评估价值                         增值额                  增值率%
      科目名称
                  原值             净值          原值              净值        原值      净值
房屋建筑物类合计         23,380.97   17,824.94       -122.07     5,358.52      -0.52    42.98
固定资产-房屋建筑物       20,608.29   16,074.16       146.15      5,616.32      0.71     53.70
固定资产-构筑物          2,772.68       1,750.78    -268.22         -257.80   -8.82   -12.83
     上述房屋建筑物评估值与账面值有差异的主要原因是：房屋建筑物评估增值
于经济使用年限。
     ①基本情况
     南京工艺的固定资产―机器设备、车辆、电子设备于评估基准日之账面值如
下表所示：
                                                                         单位：万元
                                                       账面值
     科目名称      数量（项）
                                            原值                         净值
机器设备                   1,015                     35,228.71                  13,290.46
车辆                           8                     179.92                       55.70
电子设备                   3,040                       710.27                      221.83
设备类合计                  4,063                     36,118.89                  13,567.99
     ②评估方法
     设备资产评估的基本方法包括市场法、收益法及成本法。
     对于企业持续使用的机器设备、车辆和电子设备，主要采用成本法评估，其
中对近期购置的机器设备、车辆和电子设备，因可以找到类似全新设备的购置价，
采用重置成本法评估；对购置较久的机器设备、车辆和电子设备，已经无法找到
类似全新设备的购置价，但可以找到近期类似二手设备的交易案例，采用市场法
评估；对于盘盈的已报废未处置设备，采用市场法评估其可回收净值。
     A、重置成本法
     重置成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已存
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到委估资产价值的评估方
法。该方法适用公式为：
  设备评估值＝设备重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
  评估机构采用年限法计算设备的实体性贬值。
  功能性贬值主要体现在超额投资成本和超额运营成本两方面，由于在评估中
采用现行市场价格确定重置成本，不需要再考虑超额投资成本；经现场勘查，委
评设备整体设计、装备水平均较高，基准日时尚不存在超额运营成本，因此委评
设备的功能性贬值取零。
  委评设备在评估基准日以及评估目的实现后可按原地原设计用途持续正常
使用，未发现经济性贬值的现象，故本次评估将委评设备的经济性贬值取零。
  评估机构将确定设备评估值的公式简化为：
  设备评估值＝设备重置成本×成新率
  （a）重置成本的确定
  I、机器设备
  设备重置成本＝设备含税购置价 运杂费 安装调试费 基础费 专业费用
资金成本－增值税
  <1>设备含税购置价的确定
  主要通过向生产厂家直接询价取价或查阅《机电产品报价手册》，对已无法
获得该设备的购置价的设备，选用市场上性能基本相同的设备价格修正得出。
  <2>运杂费的确定
  主要依据 A 设备运输距离；B 包装箱体积；C 重量吨位；D 价值；E 所用交
通工具等分别计算取定，对于报价中已包含运杂费的设备，本次不考虑设备的运
杂费。
  <3>安装调试费的确定
  主要根据委估设备辅助材料的消耗、安装基础情况、安装的难易程度，参照
《资产评估常用方法与参数手册》中相关设备安装费率及近期市场的招标价格予
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
以测算确定。对于报价中已包含安装费或者不需要安装的设备，本次不考虑设备
的安装费。
     <4>基础费的确定
     设备基础费参考《资产评估常用方法与参数手册》中规定的设备基础费率，
对不需要基础费的设备，则不考虑设备的基础费。
     <5>专业费用
     专业费用包括工程建设管理费、勘察设计费、监理费、招投标管理费、环境
影响咨询费、试运转费等，按照当地平均水平综合确定。
序号          费用项目       取费基数      费率       取费依据
               小计                4.43%
     <6>资金成本
     资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的**利息，其采用的利率按
基准日**人民银行规定，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑。
     资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋设备基础＋专业及管理费
用）×利率×工期÷2
     Ⅱ、车辆
     以其现行不含增值税购置价格，考虑车辆购置附加税、其他费用等确定重置
成本。
     Ⅲ、电子设备
     重置成本由购置价、运杂费、安装调试费等组成。对不需安装销售商直接送
货上门的电子设备，以不含税购置价作为重置成本。
     （b）成新率的确定
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  Ⅰ、机器设备
  对本次委估设备的成新率采用年限法确定，评估机构通过现场勘查，了解设
备的使用、维修、保养状况，确定已使用年限；根据《资产评估数据常用数据参
数手册》确定经济使用年限，计算得出成新率，基本计算公式为：
  成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100
  Ⅱ、车辆
  根据 2012 年 12 月 27 日商务部、**发展和改革委员会、**部、环境保
护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》（2012 第 12 号令）中规定。以车
辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，（其中对无强制报废
年限的车辆采用尚可使用年限法），计算公式如下：
  年限法成新率（无强制报废规定）=尚可使用年限/（已使用年限 尚可使用
年限）×100%
  年限法成新率（有强制报废规定）=（规定使用年限-已使用年限）/规定使
用年限×100%
  里程法成新率（有强制报废规定）=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行
驶里程×100
  Ⅲ、电子设备
  依据经济寿命采用年限法确定成新率。
  B、市场法
  市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析，以参照物的成交价格为基础，考虑参照物与评估对象在功能、市场条件
和交易时间等方面的差异，通过对比分析和量化差异调整估算出评估对象价值的
方法。
  车辆：使用因素调整法，通过比较分析相似的市场参照物与被评估设备的可
比因素差异，并对这些因素逐项做出调整，由此确定被评估设备的价值。调整因
素主要为制造出厂年限调整、实体状态调整（里程数）等。具体如下：
 南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   比准价=可比实例价格×个别因素修正系数
   评估值=（案例 A 比准价 案例 B 比准价 案例 C 比准价）÷3
   ③评估结论
   固定资产-设备类资产的评估结果详见下表：
                                                                               单位：万元
             账面价值                    评估价值                      增值额             增值率（%）
科目名称
          原值          净值          原值            净值         原值        净值        原值       净值
设备类合计   36,118.89   13,567.99   35,240.40     19,322.33   -878.50   5,754.33    -2.43   42.41
固定资产-
机器设备
固定资产-
车辆
固定资产-
电子设备
   本次评估值与账面值比较，机器设备增值 42.50%，车辆增值 48.98%，电子
设备增值 35.42%，原因为财务的折旧年限短于评估的经济寿命年限。
   （4）在建工程
   ①基本情况
   在建工程-土建工程为“**功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用
项目”土建工程，项目位于南京市江宁区滨江开发区盛安大道 717 号，项目利用
企业现有地块，该地块为南京工艺于 2010 年 3 月 12 日取得的工业用地，宗地面
积共 157,564.00 平方米，目前宗地上已有房产建筑面积为 74,427.55 平方米。
   ②评估方法
   在建工程-土建工程账面值主要包括前期费用、土建费用、较少的借款利息，
本次评估按核实后的账面值作为评估值。
   ③评估结果
   在建工程―土建工程的评估值为 7,727.10 万元，评估无增减值。主要原因为
建设时间距离评估基准日时间较近，人工、材料、机械费等价格变化不大，借款
利息按实际评估。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   ①基本情况
   在建工程-设备安装工程共计 73 项，账面价值 1,146.96 万元，主要为技改项
目、三坐标测量仪、大规格投影仪等。
   ②评估方法
   对于已完工漏结转的项目本次转入对应机器设备中评估，其余在建工程-设
备安装工程本次评估按核实后的账面值作为评估值。
   ③评估结果
   在建工程-设备安装工程的评估值为 1,146.78 万元，评估减值-0.18 万元，减
值率为 0.02%。
   （5）无形资产
   ①基本情况
   土地使用权位于南京市江宁滨江开发区盛安大道 717 号，证载面积为
   ②评估方法
   申报的土地使用权为自用的工业用地，宗地同一供需圈内相邻地区或类似区
域内有与申报的宗地用途相同的近期交易案例，因此选用市场法进行评估。
   市场法是根据替代原则，将申报的宗地与在评估基准日较近时期内已经发生
交易的类似土地交易案例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的
交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出申报的宗地评估基准日地
价的方法。其评估公式为：
   PD=PB×A×B×C×D×E
   式中，PD―申报的宗地价格；
   PB―比较案例宗地交易价格；
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  A―交易情况修正系数，为申报的宗地交易情况指数与比较案例交易情况指
数之比；
  B―交易日期修正系数，为申报的宗地评估基准日地价指数与比较案例交易
日期地价指数之比；
  C―区域因素修正系数，为申报的宗地区域因素条件指数与比较案例区域因
素条件指数之比；
  D―个别因素修正系数，为申报的宗地区域个别条件指数与比较案例个别因
素条件指数之比。
  ③评估结论
  申报的宗地于评估基准日 2024 年 12 月 31 日时评估价值为 6,291.86 万元，
账面价值 3,504.70 万元，增值 2,787.16 万元，增值率 79.53%。增值主要原因是
近年来土地价格大幅度上升。
  ①基本情况
  其他无形资产账面原值为 868.08 万元，账面净值 215.55 万元，主要为用于
管理的外购软件、用于产品生产和服务的专利、商标和专有技术。
  ②评估方法
  A、评估方法介绍
  无形资产价值的评估方法包括成本法、市场法、收益法衍生方法。结合本次
评估目的和评估资料的收集情况，经过评估机构进行市场调查，由于该无形资产
或者类似无形资产不存在活跃的市场，无法取得足够数量的可比交易案例，因此
无法采用市场法评估。无形资产是人类创造性智力劳动的结果，其成本与价值之
间不具有对应性、关联性较弱，因此无形资产无法重置，不适用成本法评估。通
过对类似无形资产的历史、现实状况与发展前景的分析，分析考虑类似无形资产
已经应用的领域和历史实施数据，应用行业的发展前景和规模等。由于无形资产
的未来收益可以预测和合理计量，收益期限可以预计，经营的风险可以合理度量，
因此经分析后，确定采用收入分成法进行评估。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  B、软件评估方法的选取
  对于已停用的外购软件评估为零；对于用于管理的外购软件，评估团队依据
合同中规定的服务期限和市场上该软件的价格，采用市场价格作为评估值。
  C、商标、专利权和专有技术评估方法的选择
  对于无形资产采用预计未来现金流量现值法进行评估，即依托产品销售规模
产生的收益入手，计算未来可能取得的收益，再通过**的分成率，得出该评估
对象在**的经营规模下于评估基准日的可收回金额。
  按照收益法的评估思路，此次评估采用的评估模型如下：
                              ?
                                      ???
               无形资产评估值 = ∑
                                    (?   ?)?
                              ?=?
  其中，K：无形资产分成率，即收入分成率；Et：第 t 年分成基数；t：无形
资产收益期限序号；R：无形资产的折现率；n：无形资产的收益期限
  通过分成率获得无形资产收益，是目前**和**技术交易中常用的一种实
用方法。分成率法首先计算使用无形资产的总收益，然后再将其在被评估无形资
产和产生总收益过程中做出贡献的所有有形资产和其他无形资产之间进行分成。
分成率包括销售利润分成率和销售收入分成率两种。在我国的实际无形资产交易
中更多的是使用收入分成率。
  Ⅰ、无形资产分成率的确定
  经查询 2023 年度专利实施许可统计表，南京工艺商标、专利和专有技术平
均收入分成率为 3.00%。
  影响无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素及经济因素。将上述因素
细分为稳定性、权利保护范围的不可规避性、权利要求合理性、技术先进性、技
术替代性、技术适用范围、技术独立性、技术成熟度、技术领域发展态势、剩余
经济寿命、竞争态势、市场应用情况、诉讼仲裁情况等 13 个因素，分别给予权
重和评分，确定技术分成率的调整系数。
  分成率调整系数测评结果见下表：
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号    权重      考虑因素            分权重        分值        合计
                     合计                  /     /   112.80
     上述分值判断标准如下：
     （a）稳定性。发明专利（130）；发明专利、实用新型专利（110）；发明
专利、实用新型专利、外观设计及软件著作权（70）。
     （b）权利保护范围的不可规避性。权利要求涵盖或具有该类技术的某一必
要技术特征（130）；权利要求包含该类技术的某些技术特征（100）；权利要求
具有该类技术的某一技术特征（70）。
     （c）权利要求合理性。待估无形资产是生产某产品的**途径，易于判定
侵权及取证（130）；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证较容易（110）；
通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证存在**困难（90）；通过对产品的
分析，判定侵权及取证均存在一些困难（70）。
     （d）技术先进性。各方面都超过（130）；大多数方面或某方面显著超过（110）；
某方面落后（90）；各方面都落后（70）。
     （e）技术替代性。无替代产品（130）；存在若干替代产品（110）；替代
产品较多（70）。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （f）技术适用范围。新兴技术领域，发展前景广阔，属**支持产业（130）；
技术领域发展前景较好（110）；技术领域发展平稳（90）；技术领域即将进入
衰退期，发展**（70）。
  （g）技术独立性。专有技术可应用于多个生产领域（130）；专有技术应用
于某个生产领域（110）；专有技术的应用具有某些限定条件（70）。
  （h）成熟度。工业化生产（130）；小批量生产（110）；中试（90）；小
试（70）；实验室阶段（0）。
  （i）技术领域发展态势。成熟期（130）；发展期（110）；萌芽期（90）；
衰退期（70）。
  （j）剩余经济寿命。长（130）；较长（110）；一般（90）；短（70）。
  （k）竞争态势。维护或巩固自身市场的能力好（130）；维护或巩固自身市
场的能力较好（110）；维护或巩固自身市场的能力一般（90）；维护或巩固自
身市场的能力差（70）。
  （l）市场应用情况。解决了行业的必需技术问题，为广大厂商所需要（130）；
解决了行业一般技术问题（110）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某
一技术环节（70）。
  （m）诉讼仲裁情况。涉诉风险较低（130）；有**的涉诉风险（110）；
涉诉风险较高（70）。
  （n）其他情况。与商标、专有技术协同效益较高（130）；与商标、专有技
术协同效益一般（110）；与商标、专有技术协同效益一般（70）。
  经评分测算，专有技术分成率调整系数为 1.128。
  根据专有技术分成率的取值范围及调整系数，可**得到分成率。计算公式
为：
  K=m×r
  经评估，本次商标、专利和专有技术分成率为 3.38%。
  Ⅱ、贡献率（提成率）衰减的考虑
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  由于委估无形资产随着时间的推移，伴随着社会生产力水平的普遍提高，产
品制造技术中不断会有新的技术改进或增加，使得产品中技术贡献所占的比重会
呈下降趋势，也就是技术对产品贡献率逐渐**，评估机构根据这一假设，考虑
无形资产分成率在预测期内逐渐下降。
  经考虑衰减后的无形资产分成率如下：
                                                                              单位：%
 项目     2025    2026   2027   2028     2029       2030   2031   2032       2033   2034
收入分成率    2.61   2.01   1.56   1.24         0.95   0.71   0.52   0.37       0.28   0.19
  Ⅲ、销售收入的预测
  评估机构根据企业的盈利预测，通过其历史经营业绩进行收入预测，从而计
算出商标、专利和专有技术涉及产品收入，经与南京工艺沟通，商标、专利和专
有技术涉及公司**产品收入。
  Ⅳ、折现率
  折现率是一种期望投资报酬率，是投资者在投资风险**的情形下，对投资
所期望的回报率。本项目采用回报率拆分法进行测算，回报率拆分法的公式如下：
               **资产                        营运资金              有形资产
        Ri =           × (WACC-Rc ×                  -Rf ×             )
               无形资产                        **资产              **资产
  其中 WACC：整个企业平均投资回报率，即加权平均资本成本；Rc：营运
资金的投资回报率；Rf：有形资产的投资回报率；Ri：无形资产的投资回报率，
即折现率。
  Ⅴ、营运资金的投资回报率
  投资营运资金所承担的风险相对**，评估机构选取评估基准日适用的**
人民银行发布的 1 年期 LPR 利率作为营运资金的投资回报率（Rc），并且该回
报率为所得税前的投资回报。
  Ⅵ、有形资产的投资回报率
  投资有形资产所承担的风险较营运资金高，因而期望回报率比营运资金高。
本项目有形资产的投资回报率采用租金法估算，其评估思路是资产在经营过程中
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
自身价值发生损耗，因此投资者期望回报中应包括回收有形资产自身价值（资产
损耗的补偿回报 ReturnOf）和投资回报（资产投资回报 ReturnOn）两部分。假
设由资产损耗的补偿回报和资产投资回报组合起来的投资者期望回报相当于投
资者将该资产出租的租金收益。则有：
              租金t = 资产价值t?1 × (??                       )
                                           资产寿命
  将公式变换一下，则有：
                                         租金t                   1
       有限期为 n 年的投资回收系数 =                          = ?? 
                                     资产价值t?1                资产寿命
  将有限期为 n 年的投资回收系数与资产的投资回报率（R）联系起来，则有：
                                                 ?
            有限期为 n 年的投资回收系数 =
  求解上述公式中的 R，即得到有形资产的投资回报率。
  Ⅶ、无形资产的投资回报率（折现率）
  根据上述公式及相关参数的测算，即可得出投资无形资产期望回报率。本项
目选取 Ri 的中值作为被评估技术无形资产的税前回报率。调整后的无形资产税
后回报率为 12.96%。
  ③评估结果
                                                                     单位：万元
       项目        2025 年      2026 年       2027 年        2028 年       2029 年
销售收入             47,371.50   48,300.00    49,185.00     50,535.00     52,515.00
收入分成率               2.61%       2.01%          1.56%        1.24%        0.95%
无形资产贡献现值           988.34      687.12          481.96       346.62      244.62
无形资产资产评估值                                                              3,152.75
  （续）
                                                                     单位：万元
       项目        2030 年      2031 年       2032 年        2033 年       2034 年
销售收入             52,515.00   52,515.00    52,515.00     52,515.00     52,515.00
收入分成率               0.71%       0.52%          0.37%        0.28%        0.19%
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     项目                         2030 年     2031 年     2032 年     2033 年     2034 年
无形资产贡献现值                          162.36     105.08      66.43      44.24      25.99
无形资产资产评估值                                                                   3,152.75
  将经济寿命期内收益现值相加，确定委评商标、专利和专有技术的无形资产
组合的评估价值。
        n
                   KR i
  P =   ?                     =3,152.75（万元）
        i 1
         =    (1      r)
                          i
  评估结果：其他无形资产的评估值 3,678.32 万元，评估增值 3,462.77 万元。
  （6）递延所得税资产
  递延所得税资产账面值 1,277.23 万元，为因计提坏账准备、预计负债、递延
收益、专项应付款、存货跌价准备、租赁负债、预提出租成本以及职工薪酬形成
的递延所得税资产。
  其中，对于递延收益形成的递延所得税资产，因为递延收益中课题项目已结
题，此部分递延收益款已评估为零，故本次将其对应计提的递延所得税资产评估
为零；对于存货跌价准备形成的递延所得税资产，因为存货评估结果整体未发生
减值，故本次将其评估为零；对于租赁负债形成的递延所得税资产，此部分租赁
负债已评估为零，故本次将其对应计提的递延所得税资产评估为零；其余以核实
后的计税基础乘以适用的所得税率作为评估值。
  递延所得税资产的评估值为 512.18 万元，评估减值 765.05 万元。
  （7）其他非流动资产
  其他非流动资产为企业购买中信银行和南 京 银 行一年以上到期的大额定期
存单及截止基准日根据权责发生制计提的应收利息和预付给外单位的设备款、工
程款和软件款，账面值 30,539.80 万元。
  本次评估按核实后金额作为评估值。其他非流动资产的评估值为 30,539.80
万元，评估无增减值。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）应付票据
  应付票据为中信银行为企业购买材料、商品和接受劳务供应等而开具的银行
承兑汇票，账面值 10,119.82 万元。经核实，应付票据期限均为 1 年以内，期限
较短，无利率，本次评估按核实后金额作为评估值。
  应付票据的评估值为 10,119.82 万元，评估无增减值。
  （2）应付款项
  应付账款主要为材料采购款、暂估材料款、外协加工费等，账面值 13,317.36
万元；其他应付款主要为三联动担保资产风险准备金、借款、业务保证金或押金
和预提费用等，账面值 3,117.84 万元。本次评估按核实后金额作为评估值。
  应付账款的评估值为 13,317.36 万元，其他应付款的评估值为 3,117.84 万元，
评估无增减值。
  （3）合同负债
  合同负债账面值 439.10 万元，为收取的合同义务未履行完毕的货款。本次
评估按核实后金额作为评估值。
  合同负债评估值为 439.10 万元，评估无增减值。
  （4）应付职工薪酬
  应付职工薪酬为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，账面值 1,522.01
万元。本次评估按核实后金额作为评估值。
  应付职工薪酬的评估值为 1,522.01 万元，评估无增减值。
  （5）应交税费
  应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳而未交的所得税、城市维护建设
税、房产税、土地使用税、个人所得税和教育费附加等，账面值 7,389.89 万元。
本次评估按核实后金额作为评估值。
  应交税费的评估值为 7,389.89 万元，评估无增减值。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   （6）一年内到期的非流动负债
   一年内到期的非流动负债为企业根据权责发生制计提支付给银行的利息、一
年内到期的租赁负债和预提出租成本，账面值 329.94 万元。
   对于应支付给银行的利息，复算企业利息计提的准确性，本次以核实后的金
额作为评估值；对于一年内到期的租赁负债，评估机构取得相关租赁合同和相关
计算表，核实业务的真实性和余额的准确性，本次并入投资性房地产评估；对于
应支付给银行的利息和预提的出租成本，本次以核实后的金额作为评估值。
   一年内到期的非流动负债的评估值为 197.66 万元，评估减值 132.27 万元。
   （7）其他流动负债
   其他流动负债账面值 998.45 万元，为企业合同负债对应的增值税以及已背
书转让未到期的银行承兑汇票。本次评估按核实后金额作为评估值。
   其他流动负债的评估值 998.45 万元，评估无增减值。
   （1）长期借款
   长期借款系被评估单位向**开发银行江苏省分行借入的期限在 1 年期以
上的借款，共计 1 笔，账面值 1,393.72 万元，该笔借款为“**功能部件国产化
关键高端制造装备产业化应用项目”借款。
   长期借款的评估值为 1,393.72 万元，无评估增减值。
   （2）递延收益
   递延收益为科技重大专项拨款，账面值 2,713.31 万元。经核实，递延收益相
关义务均已经履行完毕，且企业已缴所得税，故本次评估为零，评估减值 2,713.31
万元。
   （3）租赁负债
   租赁负债账面值 1,832.78 万元，为长期应收款对应的一年以上待支付的租赁
款。本次将租赁负债并入投资性房地产评估，故本次租赁负债的评估值为零，评
估减值 1,832.78 万元。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （4）长期应付款
   长期应付款账面值 5,041.69 万元，为职工安置备用金、长期应付职工薪酬和
科技重大专项拨款。本次评估按核实后金额作为评估值。
   长期应付款的评估值为 5,041.69 万元，评估无增减值。
     （5）递延所得税负债
   递延所得税负债的账面值 1,307.80 万元，主要为固定资产加速折旧、固定资
产一次性扣除和应收融资租赁款形成的递延所得税负债。对于应收房屋租赁款形
成的递延所得税负债，此部分房屋租赁款已评估为零，故本次将其对应计提的递
延所得税负债评估为零，其余以核实后的计税基础乘以适用的所得税率作为评估
值。
   递延所得税负债的评估值为 714.69 万元，评估减值 593.11 万元。
     （6）预计负债
   预计负债为预计的质量三包费，账面值 93.40 万元。本次评估按核实后金额
作为评估值。
   预计负债的评估值为 93.40 万元，评估无增减值。
     （7）其他非流动负债
   其他非流动负债账面值 65.16 万元，为合同义务未履行完毕且发生时间在一
年以上的预收货款。本次评估按核实后金额作为评估值。
   其他非流动负债评估值为 65.16 万元，评估无增减值。
   资产基础法下南京工艺股东**权益评估值 160,667.57 万元，评估增值
   （1）流动资产评估增值，主要是存货评估增值 1,502.88 万元，存货增值率
的费用导致存货评估增值。
   （2）投资性房地产评估增值 38,189.17 万元，增值率 896.10%，增值的主要
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
原因为投资性房地产为自建取得，且取得时间较早，账面成本较低，而近年来房
地产市场价格有所上涨，本次交易按照市场租金水平采用收益法进行评估，评估
价值大于账面成本所致。
   （3）固定资产评估增值 11,112.85 万元，增值率 42.69%。本次评估值与账
面值比较，建筑物增值 42.98%，建筑物增值的主要原因是财务上房屋折旧年限
短于经济使用年限；机器设备增值 42.50%，车辆增值 48.98%，电子设备增值
   （4）无形资产-土地使用权评估增值 2,787.16 万元，增值率 79.53%，增值
原因主要为：土地使用权取得时间较早，账面成本较低，而近几年当地土地市场
价格有**幅度上涨，本次交易采用市场法进行评估，市场价值大于账面成本所
致。
   （5）无形资产-其他无形资产评估增值 3,462.77 万元，增值率 1,606.48%，
增值原因主要为：商标、专利权和专有技术等其他无形资产无账面价值，导致评
估增值。
     （六）收益法的评估情况及分析
   截至 2024 年 12 月 31 日，南京工艺净资产账面价值为 103,064.61 万元，收
益法评估价值为 160,190.00 万元，评估增值 57,125.39 万元，增值率 55.43%。
     （1）评估模型的选取
   本次评估以南京工艺作为收益主体，采用母公司财务报表数据作为收益口径
预测未来的企业自由现金流量。在所预测的未**营期间企业自由现金流中未能
涵盖的溢余资产、非经营性资产及负债的价值单独进行评估，并将其评估结果与
南京工艺经营性资产价值相加得到企业整体价值，再减去企业付息负债价值得出
股东**权益价值。本次收益法评估中采用南京工艺作为收益主体的企业自由现
金流折现模型如下：
                        E = B?D
   式中：E：股东**权益价值；B：企业整体价值；D：付息债务价值。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                         B = P   ? Ci
  式中：P：经营性资产价值；∑Ci：评估基准日时的溢余资产价值及非经营
性和负债价值。
  经营性资产价值（P）计算公式：
                  ?
                        ?????           ????
              ?=∑               ?
                                                ?
                     （1   ?）          ?（1   ?）
                 ?=1
  其中：FCFFi：第 i 预测期的企业自由现金流量；FCFF：稳定收益期的企业
自由现金流量；n：收益期；i：预测期的年期序号；R：折现率。
  企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销＋扣除税务影响后的利息费用－
资本性支出－净营运资金变动
  评估基准日时的溢余资产价值及非经营性和负债价值计算公式：
                        ∑Ci=C1 C2 C3
  其中：C1：溢余资产价值，即未**营预测期间的企业自由现金流中未能涵
盖或者不需要的资产价值；C2：非经营性资产价值，即不直接参加企业日常经营
活动的资产价值；C3：非经营性负债价值，即与非经营性资产相关的负债价值，
以负值计算。
  （2）折现率模型
  本次评估收益口径采用企业自由现金流量，根据折现率口径与预期收益口径
一致性的原则，本次评估的折现率采用加权平均资本成本（WACC）计算，计算
公式如下：
                        E          D
              WACC =       ? Ke       ? (1 ? t ) ? K d
                       D E        D E
  式中：Ke：股权期望报酬率；Kd：债权期望报酬率；t：被评估企业所得税
率；E：权益市场价值；D：付息债务价值。
  其中，Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式如下：
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                  Ke=Rf   β×MRP   Q
  式中：Rf：无风险报酬率；β：权益的系统风险系数；MRP：市场风险溢价；
Q：企业特定风险调整系数。
  （3）收益期和预测期的确定
  ①收益期：按照法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、
所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等，且考虑到本次经
济行为实现后被评估单位市场竞争能力的提升，其股东又无主动清算的事前约定
和愿望，本次收益期按无固定期限考虑。
  ②预测期：经过对被评估单位的产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品
或者服务的研**况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金、
投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响
企业进入稳定期的因素分析，预测期从 2025 年 1 月至 2029 年 12 月，预计被评
估单位于 2029 年后达到稳定经营状态，即 2029 年后为永续期。
  （4）溢余资产、非经营性资产和负债的评估
  评估机构通过查阅、分析基准日企业财务报表，确定被评估单位的溢余资产、
非经营性资产和负债，本次评估中的非经营性资产采用成本法、收益法评估，非
经营性负债以核实后的账面值作为评估值。
  ①溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产。
  ②非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企
业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
  （5）付息债务
  付息债务以评估基准日时核实后的债务市场价值确定评估值。
  （1）未来收益的预测
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  南京工艺的业务定位是以滚珠丝杠副、**导轨副等为代表的**功能部件
的研发、生产和销售。考虑收益预测的合理性，评估机构确定被评估单位收益期
收益主体为被评估单位报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由现金流量。
  南京工艺根据产品类型分为滚珠丝杠副收入、**导轨副收入、其他产品收
入。本次评估将位于南京市莫愁路 339 号的投资性房地产列入非经营资产单独测
算；在建工程“**功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目”因未来
产销量具有不确定性列为非经营资产，故本次评估未考虑该项目建成后的产能。
结合历史年度订单完成情况和 2025 年在手订单对未**营收入预测如下：
                                                             单位：万元
   年度        2025 年      2026 年      2027 年      2028 年      2029 年
滚珠丝杠         23,925.00   24,150.00   24,300.00   24,600.00    24,900.00
**导轨         21,136.50   21,735.00   22,365.00   23,310.00    24,885.00
花键及其他产品       2,310.00    2,415.00    2,520.00    2,625.00     2,730.00
废品及其他收入        100.00      100.00      100.00      100.00       100.00
   合计        47,471.50   48,400.00   49,285.00   50,635.00    52,615.00
  主营业务成本主要包含材料费、直接人工、燃料动力、外协、劳务、制造费
用，其中制造费用分为人工费用、折旧、修理、消耗材料、安全生产费、电费和
其他制造费用。各项成本费用预测过程如下：
  ①直接材料：考虑直接材料及经营收入长期波动趋势基本一致，预计未来年
度直接材料成本以历史期直接材料成本与预测期的经营收入增长率及历史年度
产销比测算；
  ②人工费：参考历史年度生产所需的员工数量和员工平均工资，根据南京工
艺未来年度生产所需员工数量和未来工资增长率测算；
  ③燃料动力、外协和劳务：考虑燃料动力、外协和劳务与经营收入长期波动
趋势基本一致，预计未来年度燃料动力、外协和劳务成本以历史年度生产所需燃
料动力费用、外协和劳务与预测期的经营收入增长率及历史年度产销比测算；
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  ④制造费用-修理、消耗材料、电费、其他制造费用：考虑修理、消耗材料、
电费、其他制造费用与经营收入长期波动趋势基本一致，预计未来年度修理、消
耗材料、电费、其他制造费用以历史年度生产所需修理、消耗材料、电费、其他
制造费用与预测期的经营收入增长率及历史年度产销比测算；
  ⑤折旧费根据被评估单位评估基准日现有固定资产以及资本性支出资产，按
各类资产折旧年限综合计算确定。
  营业成本测算结果如下：
                                                                    单位：万元
  年度       2025 年          2026 年          2027 年       2028 年      2029 年
滚珠丝杠副      15,816.47       16,056.05       16,244.18    16,605.90    16,929.58
**导轨副      14,649.35       15,047.59       15,444.30    16,083.38    16,998.48
其他产品        1,569.72        1,630.52        1,689.20     1,758.37     1,823.29
  合计       32,035.53       32,734.16       33,377.68    34,447.64    35,751.34
  根据南京工艺基准日适用的相关税收政策和税率，结合对公司未来年度相关
业务的预测，对公司未来年度相关业务的税金及附加预测见下表：
                                                                    单位：万元
   项目       2025 年          2026 年          2027 年      2028 年      2029 年
城建税            175.60          179.04         182.32       187.33      194.67
教育费附加          125.43          127.89         130.23       133.81      139.05
房产税            213.65          213.65         213.65       213.65      213.65
土地使用税           78.78           78.78          78.78        78.78       78.78
印花税             41.57           42.39          43.16        44.35       46.09
车船使用税               0.29            0.29         0.29        0.29         0.29
   合计          635.32          642.03         648.43       658.20      672.52
  ①未来销售费用预测
  公司的销售费用主要包括销售人员的工资、展览费、广宣费、质保费、招待
费、差旅费等费用。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  销售人员的职工薪酬根据南京工艺未来年度销售所需员工数量和未来工资
增长率测算；其余费用，根据以前年度实际情况及变动趋势进行测算。
  ②未来管理费用预测
  公司的管理费用主要包括技术开发费、工资、折旧和其他管理部门的相关支
出。
  管理人员的职工薪酬根据南京工艺未来年度管理所需员工数量和未来工资
增长率测算；折旧费根据被评估单位评估基准日现有固定资产以及资本性支出资
产，按各类资产折旧年限综合计算确定。其余费用，根据以前年度实际情况及变
动趋势进行测算。
  ③未来研发费用预测
  公司的研发费用主要包括直接投入费用、工资、折旧等的相关支出。
  研发人员的职工薪酬根据南京工艺未来年度研发所需员工数量和未来工资
增长率测算；折旧费根据被评估单位评估基准日现有固定资产以及资本性支出资
产，按各类资产折旧年限综合计算确定。其余费用，根据以前年度实际情况及变
动趋势进行测算。
  ④未来财务费用预测
  公司财务费用主要是利息支出、存款利息收入和手续费。
功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目”的**，该笔**专门用于
该项目的建设。本次评估已将该项目列入非经营资产，未来将不预测该笔借款利
息。由于南京工艺未来无新增举债融资计划，本次评估未对利息收入进行预测，
仅对手续费进行预测，
  具体各项期间费用预测详见下表：
                                                            单位：万元
 期间费用       2025 年      2026 年      2027 年      2028 年      2029 年
销售费用         1,603.80    1,635.87    1,668.59    1,713.18    1,758.99
管理费用         3,499.57    3,549.64    3,590.69    3,677.84    3,747.56
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
 期间费用       2025 年             2026 年            2027 年           2028 年        2029 年
研发费用          4,158.92           4,233.73           4,305.84       4,406.34       4,501.03
财务费用               10.00              10.00           10.00          10.00          10.00
   合计         9,272.29           9,429.24           9,575.12       9,807.36      10,017.58
  资本性支出预测，按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产
状况的前提下，根据企业历史年度更新和折旧回收情况，结合企业资产投入计划
预计未来资本性支出。
  折旧与摊销的预测，按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资
产状况的前提下，根据南京工艺历史年度资产更新和折旧回收的情况，并按照企
业执行的固定资产折旧政策、摊销政策，以基准日经审计的固定资产、无形资产
账面原值、经济使用寿命、相应折旧或摊销年限以及未来年度资产投资计划等估
算未**营期的折旧或摊销额。对预测年度公司资本性支出和存量资产的折旧、
摊销额预测如下：
                                                                                单位：万元
  项目      2025 年       2026 年           2027 年         2028 年       2029 年       永续期
折旧与摊销     3,512.06         3,439.72      3,294.21      3,308.88      3,181.69     3,452.66
资本性支出     2,000.00         1,300.00      1,000.00      1,000.00      1,000.00     3,674.70
  营运资金增加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持企业
持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、
应收账款等所需基本的资金以及应付的款项等。
  其中营运资金增加额为：
  营运资金增加额=当年末营运资本－上年末营运资本
  当年末营运资本=当年末流动资产－当年末无息流动负债
  根据对南京工艺历史资产负债与业务经营收入和成本费用的统计分析以及
未**营期内各年度资产负债、收入与成本估算的情况，预测得到的未**营期
各年度的营运资金增加额见下表：
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                                   单位：万元
    项目           2025 年      2026 年       2027 年       2028 年      2029 年
营运资金             18,161.12    18,591.38   19,007.06    19,623.17    20,527.71
营运资金增加额            151.44       430.26        415.68     616.10       904.54
   （2）折现率的确定
   本次评估收益口径采用股权自由现金流量，根据折现率口径与预期收益口径
一致性的原则，本次评估的折现率采用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算
公式如下：
                          Ke=Rf   β×MRP   Q
   式中：Rf：无风险报酬率；β：权益的系统风险系数；MRP：市场风险溢价；
Q：企业特定风险调整系数。
   ①无风险报酬率 Rf
   无风险利率参照**国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日 10
年期**国债收益率作为无风险利率 Rf 的近似（数据来源：**国债登记结算
公司（CCDC），**资产评估协会网站 http://www.cas.org.cn/）。
   即：Rf=1.68%。
   根据 CCDC 提供的《**国债收益率曲线编制说明》，与本项目国债到期
收益率确定方式相关的信息摘录如下：“**国债收益率曲线是以在**大陆发
行的人民币关键期限国债市场利率为基础编制的曲线。**国债收益率曲线依据
发布当日**市场价格，经综合比较分析后得出关键期限输入值，用于当日曲线
的编制维护。市场价格包括做市商双边报价、经纪公司等非做市商双边报价、银
行间债券市场成交价和交易所国债收盘价，同时公开采集部分主要投资者内部估
值。**国债收益率曲线采用 Hermite 插值法形成。”
   ②市场风险溢价（MRP）
   市场风险溢价利用**证券市场沪深 300 指数的风险溢价数据计算（数据来
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
源：同花顺 iFinD），时间跨度选择 10 年以上、数据**选择月数据、采取几何
平均计算。为减少数据受股市中不同寻常事件和不可重复事件的严重影响所造成
的估算误差，评估机构将计算出的原始数据进行五年移动**处理。MRP＝
   几**均计算公式如下：
   式中：Rm：指数收益率；rf：10 年期**国债收益率；T：时间跨度（年）。
   ③β（Beta、贝塔）系数
   β系数是用以度量一项资产的风险，取自于资本市场，是用来衡量一种证券
或一个投资组合相对总体市场的波动性的一种风险评估工具。
   评估机构参考同花顺 iFinD 数据平台中新证监会行业分类，以被评估单位的
经营范围、主营产品类型为标准，首先选定被评估单位所属行业。其次，在所属
行业内选择尽可能多的可比公司，充分稀释个别可比公司中由于在业务类型、企
业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等方面所产生的影响。
   评估机构通过同花顺 iFinD 数据平台提供的行业 BETA 计算器，按如下指标
选择：
   板块名称：申银万国―机械设备―通用设备―机床工具
   筛选条件：上市时间满三年、仅在 A 股上市、连续两年盈利、非 ST；
   标的指数：沪深 300；时间跨度：2022/1/1―2024/12/31
   收益率计算方法：普通收益率；剔除财务杠杆（D/E）：按市场价值比；
   剔除所得税：**报告期；计算周期：周；
   加权方式：算术平均；
   查询获取评估基准日所属行业剔除财务杠杆贝塔系数（βu）的算术平均值
为 1.0022（数据来源：同花顺 iFinD）。
   因资产组所涉及单位评估基准日时无付息负债，且未来也无新增举债融资计
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
划，故本次评估目标资本结构（D/E）为 0。
   评估机构在资产组所涉及单位的βu 的基础上，考虑适用的资本结构得到其
βL 为 1.0022。
   评估基准日无风险报酬率为 1.68%，市场风险溢价为 5.81%，企业特定风险
调整系数为 2.75%，权益资本成本为：
   Ke=Rf   β×MRP   Q
   =1.68%＋1.0022×5.81%＋2.75%
   =10.25%
   （1）企业自由现金流价值的计算
   根据前述公式，南京工艺的企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
                                                                                   单位：万元
     项目         2025 年       2026 年         2027 年       2028 年       2029 年        永续期
一、营业收入         47,471.50     48,400.00    49,285.00      50,635.00    52,615.00     52,615.00
减：营业成本         32,035.53     32,734.16    33,377.68      34,447.64    35,751.34     35,938.03
减：税金及附加          635.32        642.03        648.43        658.20       672.52        672.52
减：销售费用          1,603.80      1,635.87      1,668.59      1,713.18     1,758.99      1,758.99
减：管理费用          3,499.57      3,549.64      3,590.69      3,677.84     3,747.56      3,785.40
减：研发费用          4,158.92      4,233.73      4,305.84      4,406.34     4,501.03      4,516.92
减：财务费用            10.00         10.00         10.00         10.00        10.00         10.00
二、营业利润          5,528.36      5,594.57      5,683.77      5,721.81     6,173.56      5,933.14
三、利润总额          5,528.36      5,594.57      5,683.77      5,721.81     6,173.56      5,933.14
减：所得税费用          205.42        204.13        206.69        197.32       250.88        212.43
四、净利润           5,322.94      5,390.44      5,477.08      5,524.49     5,922.68      5,720.70
加：扣税后利息费用                -            -              -            -            -            -
加：折旧与摊销         3,512.06      3,439.72      3,294.21      3,308.88     3,181.69      3,452.66
减：资本性支出         2,000.00      1,300.00      1,000.00      1,000.00     1,000.00      3,674.70
减：净营运资金变动        151.44        430.26        415.68        616.10       904.54              -
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
       项目        2025 年      2026 年         2027 年       2028 年         2029 年         永续期
五、企业自由现金流
量
折现期                   0.50      1.50           2.50         3.50             4.50              -
折现率                10.25%     10.25%         10.25%       10.25%          10.25%         10.25%
折现系数               0.9524     0.8638         0.7835       0.7106          0.6445         6.2864
企业自由现金流现
值
六、企业自由现金流
现值合计
      （2）溢余资产、非经营性资产和负债的评估
      通过查阅、分析基准日企业财务报表，评估机构认为以下资产负债为被评估
单位的溢余资产、非经营性资产和负债，本次评估中对溢余资产、非经营性资产
采用成本法评估，非经营性负债以核实后的账面值确定评估值。
      货币资金中的 17,959.99 万元为超过企业经营所需的多余资产，为溢余资产，
评估值 17,959.99 万元。
      截至评估基准日，非经营资产评估情况如下：
                                                                                      单位：万元
序号          科目                        内容                          账面价值                评估价值
       一年内到期的非
       流动资产
                      递延收益、专项应付款、租赁负债
                      形成的递延所得税资产
                 非经营性资产合计                                             61,545.37        96,205.33
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     截至评估基准日，非经营负债评估情况如下：
                                                            单位：万元
序号          科目                    内容            账面价值        评估价值
       一年内到期的非          一年内到期的租赁负债、预提租金
       流动负债             和长期借款利息
                        应收融资租赁款形成的递延所得税
                        负债
                 非经营性负债合计                       21,844.87    16,573.40
     （3）收益法的评估结果
     南京工艺整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产
价值－非经营性负债价值
     ＝62,597.41＋17,959.99＋96,205.33－16,573.40
     ＝160,189.34（万元）
     南京工艺评估基准日付息债务为零。
     南京工艺股东**权益价值＝企业整体资产价值－付息债务价值
     ＝160,189.34－0.00
     ＝160,190.00（万元）（取整至十位）
     即经采用收益法评估，在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，南京工艺的
股东**权益于评估基准日 2024 年 12 月 31 日时市场价值为 160,190.00 万元，
较其账面净资产 103,064.61 万元增值 57,125.39 万元，增值率 55.43%。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （七）引用其他机构出具报告结论的情况
  本次评估所依据的被评估单位财务数据账面价值已经审计，并出具了无保留
意见审计报告。除此之外，未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别
资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
     （八）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
  南京工艺的投资性房地产位于南京市莫愁路 329 号，2014 年南京工艺搬迁
至滨江开发区后，将该厂区整体出租给广电锦和。后者将其改扩建为“越界梦幻
城文化产业示范园”使用至今。该投资性房地产不动产权证记载面积为 40,327.45
平方米。经测绘，改造后房产面积为 59,038.27 平方米，其中新增面积 18710.82
平方米无证。据南京市秦淮区人民政府（秦政函202511 号）《关于南京工艺装
备制造股份有限公司莫愁路 329 号不动产历史**相关问题的复函》及南京市规
划和自然资源局秦淮分局出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路
工艺无需就上述土地补交土地出让金，按现状继续使用上述土地及建筑物。鉴于
上述情况，本次评估按改扩建后测绘面积和现状持续进行评估。
  南京工艺固定资产中的食堂、宿舍楼和飞鹰路门卫室因位于土地红线以外，
未取得《不动产权证书》。据 2024 年 4 月 27 日《南京市江宁区人民政府办公室
会议纪要（第 43 期）》，会议原则同意上述房产涉及的 18.7 亩土地不带方案、
带建筑物挂牌，待取得土地证后，按历史**问题给予办理建设工程竣工备案和
不动产权证等手续。本次评估未将红线外 18.7 亩土地纳入评估范围，也未考虑
未来取得土地使用权的出让金。该事项对评估结论不产生影响。
     （九）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
  评估基准日至重组报告书签署日，不存在对评估结果构成重要影响的变化事
项。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
  （一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性、评估定价公允性的意见
  公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构独立性、评估
假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表如下意见：
  公司聘请了江苏华信担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。江苏华信作
为本次交易的评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜
任本次评估工作。江苏华信及经办资产评估师与本次交易各方均不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
  江苏华信综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对置入资产及置
出资产进行评估。本次评估假设的前提均按照**有关法规规定进行，遵循了市
场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的
事实存在，评估假设前提合理。
  本次评估的目的是确定置出资产及置入资产于评估基准日的市场价值，为本
次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致。
  评估机构在评估过程中按照**有关法规与行业规范的要求，实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
置出资产及置入资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相
关性一致。
  在本次评估过程中，江苏华信根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
观、公正地反映了评估基准日置出资产及置入资产的实际情况，本次评估结果公
允。本次交易以江苏华信出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估
结果为参考依据，经交易各方协商确定置出资产及置入资产的交易价格，交易价
格公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小
股东利益。
  （二）拟置入资产评估依据的合理性分析
  行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况等内容详见重组报告书
“第十章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业情况”、“三、标的公司
的核心竞争力及行业地位”、“四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”。
  标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，结合其所处行业
地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综
合分析得出测算结果。标的公司的未来财务预测具有合理性，未来预测与实际财
务状况较为一致。
  （三）拟置入资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优
惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
  本次交易标的在经营中所涉及的**和地方的现行法律法规、产业政策、行
业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。上市公司将利用自
身的资本平台优势以及在公司治理、规范运作等方面的优势，加强标的公司的融
资能力、规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
  本次评估是基于现有的**法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，
未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响拟置入资产估值的准确性。
  （四）重要参数变动的敏感性分析
  本次交易置出资产采用资产基础法进行评估，并作为评估结论；置入资产采
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评
估结论，标的公司评估结论不受成本、价格、销量、毛利率等指标的变动影响，
故未对标的公司的评估结论按上述指标进行敏感性分析。
   （五）拟置入资产与上市公司现有业务的协同效应对交易定价的影响
   本次交易完成后拟置入资产的业务构成上市公司的主营业务，即本次交易将
使得上市公司的业务由粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯材的生产和销售以及
景观水供应业务，变更为以滚珠丝杠副、**导轨副等为代表的**功能部件的
研发、生产和销售业务。拟置入资产与上市公司现有业务不存在显著可量化的协
同效应，因此本次交易定价未考虑协同效应的影响。
   （六）本次交易定价公允性分析
   本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日的**资产、负债。根据《置
出资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置出资产
的评估值为 72,927.12 万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产**
作价确定为 72,927.12 万元。
   拟置出资产与同行业上市公司市盈率及市净率对比情况如下：
   证券代码                  证券名称                市净率（倍）
                  平均值                                 1.29
                 拟置出资产                                1.76
注 1：数据来源为 wind 资讯；
注 2：同行业上市公司市净率=2024 年 12 月 31 日总市值/最近一期归属于母公司股东的所有
者权益；
注 3：拟置出资产市净率=2024 年 12 月 31 日拟置出资产评估值/2024 年 12 月 31 日拟置出
资产归属于母公司股东的所有者权益。
   截至评估基准日，拟置出资产的市净率为 1.76 倍，拟置出资产的市净率与
同行业上市公司市净率不存在显著差异。综上，拟置出资产的评估结果合理，且
由交易各方协商确定价格，定价过程合规，定价依据公允。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   本次交易拟置入资产为南京工艺 100%股份。根据《置入资产评估报告》，
本次交易拟置入资产的评估值为 160,667.57 万元。经交易各方友好协商，本次交
易中拟置入资产**作价确定为 160,667.57 万元。
   南京工艺与同行业上市公司截至评估基准日的市盈率及市净率对比情况如
下：
  证券代码             证券简称   市盈率（倍）           市净率（倍）
     平均值（剔除异常值）                    36.64            2.58
            南京工艺                   20.41            1.56
注 1：数据来源为 wind；
注 2：同行业上市公司市盈率=2024 年 12 月 31 日总市值/归属于母公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润（TTM）；
注 3：同行业上市公司市净率=2024 年 12 月 31 日总市值/最近一期归属于母公司股东的所有
者权益；
注 4：南京工艺市盈率=本次交易评估值/2024 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润；
注 5：南京工艺市净率=本次交易评估值/2024 年 12 月 31 日归属于母公司股东的所有者权益。
   根据上表可知，同行业上市公司市盈率平均值为 36.64 倍，市净率平均值为
低于同行业上市公司的均值水平。因此从相对估值角度分析，本次标的公司的评
估值和交易作价具有合理性，不存在损害上市公司或中小股东利益的情形。
     （七）评估基准日至重组报告书披露日置出资产及置入资产发生的重要变
化事项
   评估基准日至重组报告书签署日，置出资产及置入资产未发生对评估或估值
结果产生影响的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。
     （八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
   本次交易的置出资产为南京化纤截至评估基准日之**资产与负债。根据江
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
苏华信出具的《置出资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，本
次评估采用资产基础法对置出资产进行评估，置出资产的评估价值为 72,927.12
万元。经交易各方协商后确定，本次交易价格以江苏华信出具的评估报告确定的
资产基础法评估结果为依据，置出资产交易价格为 72,927.12 万元，本次交易定
价与评估结果不存在差异。
  本次交易的置入资产为南京工艺 100%股份。根据江苏华信出具的《置入资
产评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法
对南京工艺股东**权益价值进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结论，
即南京工艺 100%股份的评估值为 160,667.57 万元。经交易各方协商后确定，本
次交易价格以江苏华信出具的评估报告确定的资产基础法评估结果为依据，置入
资产交易价格为 160,667.57 万元，本次交易定价与资产基础法评估结果不存在差
异。
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立意见
  上市公司独立董事在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表如下意
见：
     （一）评估机构独立性
  公司聘请了江苏华信担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。江苏华信作
为本次交易的评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜
任本次评估工作。江苏华信及经办资产评估师与本次交易各方均不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
     （二）评估假设前提合理性
  江苏华信综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对置入资产及置
出资产进行评估。本次评估假设的前提均按照**有关法规规定进行，遵循了市
场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的
事实存在，评估假设前提合理。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （三）评估方法与评估目的相关性
  本次评估的目的是确定置出资产及置入资产于评估基准日的市场价值，为本
次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致。
  评估机构在评估过程中按照**有关法规与行业规范的要求，实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
置出资产及置入资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评
估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相
关性一致。
  （四）评估定价公允性
  在本次评估过程中，江苏华信根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日置出资产及置入资产的实际情况，本次评估结果公
允。本次交易以江苏华信出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估
结果为参考依据，经交易各方协商确定置出资产及置入资产的交易价格，交易价
格公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小
股东利益。
  综上所述，独立董事认为公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
             第八章 本次交易主要合同
一、《资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容
  （一）合同主体、签订时间
二）签署了《南京化纤股份有限公司与南京新工投资集团有限责任公司、南京轻
纺产业（集团）有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》。
  （二）本次重组概述
  南京化纤拟采用资产置换、发行股份及支付现金相结合的方式购买南京工艺
资产置换，并向乙方一发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分。
  （三）标的资产及其交易价格、定价依据
  本协议项下，甲方拟购买的置入资产为乙方一持有的南京工艺 52.98%股份，
包括该等股份所应附有的**权益、利益和应依法承担的**义务。
  本次重组中，甲方拟向乙方一置出的资产为南京化纤截至基准日的**资产
及负债，包括与上述资产、负债有关的**权益、利益和应依法承担的**义务，
并由乙方二承接，具体范围以本次重组的审计机构、评估机构出具的审计报告、
评估报告所列示为准。
  截至本协议签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产交易价格尚未确定。
  双方同意，标的资产**交易价格将以上市公司聘请的符合《中华人民共和
国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门完成备案
的资产评估报告载明的评估值为基础，由双方协商确定。双方同意，将以补充协
议形式对前述**交易价格予以确认。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （四）标的资产交易对价的支付方式
出截至基准日的**资产及负债及向乙方一发行 A 股股票相结合的方式向乙方
一支付置入资产的交易对价。
  本次发行由甲方在本协议生效后依照**证监会、上交所以及**证券登记
结算有限公司的规定进行。
  本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地
点为上交所。
  本次发行的发行方式系向特定对象发行 A 股股票，本协议项下的发行对象
为新工集团。
  （1）本次发行定价基准日为甲方**审议本次交易的第十一届董事会第十
四次会议决议公告之日。
  （2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，上市公司发行
股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%，市场参
考价为审议本次交易的**董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
基准日前 120 个交易日甲方股票交易均价的 80%，为 4.57 元/股。
  （3）本次发行定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算方式为：本
次发行定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷本次发行定价基准日前 120 个
交易日股票交易总量。
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，
发行股份数量也随之进行调整。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）甲方向乙方一发行的用于支付置入资产对价差额部分的股份数量计算
方法为：发行股份的数量=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷发行
价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，乙方一自愿放
弃。
  鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向乙方一发行的股份数量尚
未确定。
  （2）在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整
情况进行相应调整。
  （3）双方同意，发行股份数量**以上市公司股东大会审议通过、经上交
所审核通过并经**证监会注册的发行数量为准。
  本次交易中，新工集团不收取现金对价。
等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产
完成后六个月期末收盘价低于发行价的，乙方一因本次发行股份购买资产所获上
市公司股份的锁定期自动延长六个月。
股份发行结束之日起 18 个月内不以**方式进行转让（在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所
的规定，以及上市公司章程的相关规定。
将按照**证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
方二置出资产，乙方一以其拥有的置入资产作为本次重组的对价。
的股份比例共享。
     （五）业绩承诺及补偿安排
  截至本协议签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关审计、评
估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要
求与乙方一就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
     （六）标的资产交割及股份发行登记
日起方可实施，双方同意采取一切必要措施以确保本次交易按本协议约定**实
施。
通知确认置入资产交割的**前提条件已获得满足（以下简称“置入资产交割通
知”），并要求乙方一交付置入资产。
割通知后按通知所载时间签署根据标的公司章程、相关法律法规规定办理置入资
产过户至甲方名下所需的**文件。
促使标的公司完成置入资产过户相应的手续，标的公司办理完毕置入资产过户相
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
应的手续之日为置入资产交割日。
担。
则双方按照该等规定办理交割。
知确认置出资产交割的**前提条件已获得满足（以下简称“置出资产交割通知”）
并向乙方二交付置出资产，由双方签署《置出资产交割确认书》一致确认置出资
产交割日。
  自置出资产交割日起，基于置出资产的一切权利义务由置出资产承接方享有
和承担（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。
接方应尽快办理置出资产交割涉及的各项变更登记和过户手续，并保证最晚应于
本协议第九条所列明的**生效条件成就后的 12 个月内办理完毕以下工作：①
对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产（包括但不限于上市公司直接持有
的股权、商标、专利、计算机软件著作权、不动产权等），乙方二应与上市公司
共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的**材料；②对于不
需要办理变更登记和过户手续的置出资产，乙方二应与上市公司完成对该等资产
的清点及置出资产交接清单的编制工作。
更）登记和过户手续，上市公司应**协助置出资产承接方继续办理完成相关的
补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与
政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与
置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。
交割日起，即视为上市公司已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资产
相关的所有权利、义务、风险及责任**转移给置出资产承接方，上市公司后续
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
应向置出资产承接方提供必要、合理的协助。
  甲方应于置入资产交割日后尽快依法完成本次重组中发行股份购买资产涉
及的向乙方一发行股份的相关程序，包括但不限于在**证券登记结算有限公司
或其分公司将本次向乙方一发行的 A 股股票登记至乙方一名下，使得乙方一依
法持有该等股份。
  （七）与标的资产相关的债权债务、人员安排
  （1）在置出资产交割日前，上市公司需完成就其向置出资产承接方转移的
债权（如有）所涉及的**债务人发出债权转移给置出资产承接方的通知。
  如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，置出资产中债务人仍向上市公
司偿付债务或履行义务的，上市公司应告知债务人向置出资产承接方履行义务，
如债务人仍继续向上市公司履行义务的，上市公司在收到偿付款项或合同收益
（包括但不限于款项、实物和服务）后将相关款项或收益转交置出资产承接方，
因此产生的税费按法律规定承担。
  （2）在置出资产交割日前，上市公司需取得其向置出资产承接方转移的债
务（如有）所涉及的**债权人、担保权人等相关方出具的同意上市公司将相对
应的债务、担保责任转移给置出资产承接方的同意函及/或发布债权人通知公告。
  如上市公司未能在置出资产交割日前取得前述债权人的同意，则在本协议全
部生效后，且本次重大资产置换可以实施的前提下，仍由置出资产承接方全额承
担未取得同意的债务、担保责任等产生的债务、责任、损失；如在置出资产交割
日或置出资产交割日之后，相关债权人、担保权人因前述事项向上市公司提出求
偿或要求履行时，由上市公司及时书面通知置出资产承接方清偿债务或承担责任，
因置出资产承接方未履行导致上市公司先履行的，置出资产承接方在收到上市公
司书面通知之日起 30 日内向上市公司以现金足额补偿。
  （3）上市公司对于其在置出资产交割日前已签署的业务合同应以合理方式
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
适时通知各客户、代理商、供应商等相关方，以保证置出资产承接方对前述业务
合同的顺利承接；若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，上市公司与置出
资产承接方应积极与相关方协商合同履行、修改或终止事宜。
  （4）置出资产涉及的上市公司直接持股的子公司债权债务在置出资产交割
日后仍然由该等子公司享有或承担。该等子公司根据法律法规规定及其签署的协
议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义
务或取得必要的债权人书面同意。
  双方确认，本次重组的置入资产为股权类资产，不涉及南京工艺债权债务的
转移，原由南京工艺承担的债权债务在置入资产交割日后仍然由其独立享有和承
担。标的公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，
就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。
  根据“人随业务走、人随资产走”的原则，上市公司应及时制定与置出资产
相应的人员安置方案并提交上市公司职工代表大会/职工大会审议。
  对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重组不改变该
等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效（在正常经
营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
  双方确认，本次重组置入资产为股权类资产，不涉及职工安置问题，标的公
司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次重组发生
变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
  （八）标的资产在过渡期间的安排
协商一致或本协议（包括补充协议）另有约定，上市公司及其拟置出子公司不得
进行下述行为：
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）实施发行股份、配股、现金分红（实施已披露的年度分红方案除外）、
减资等事项；
  （2）对公司章程进行对本次重组构成实质影响的调整；
  （3）签署日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的债务融资协议
或发行债务融资工具、公司债券等；
  （4）达成**非基于正常商业交易且对本次重组构成重大不利影响的安排
或协议；
  （5）日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的出售或收购资产行
为；
  （6）日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的在其**资产上设
置权利负担；
  （7）签订可能会对本次重组产生重大不利影响的**协议；
  （8）实施新的内部重组、长期股份投资、合并或收购交易等日常生产经营
以外可能引发置出资产发生重大变化的决策；
  （9）其他可能对本次重组产生重大不利影响的作为或不作为。
商一致或本协议（包括补充协议）另有约定，其在置入资产过渡期间应遵守如下
约定：
  （1）对置入资产尽善良管理义务，保证持续拥有置入资产的合法、完整的
所有权以使其权属清晰、完整；
  （2）确保置入资产不存在**冻结、不为**其他第三方设定质押或其他
限制性权利，合理、谨慎地运营、管理置入资产；
  （3）不从事**非正常的导致置入资产价值减损的行为；
  （4）保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行
与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行为、不进行非法转移、隐匿
资产及业务行为；
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （5）其他可能对本次重组产生重大不利影响的作为或不作为。
     （九）协议的生效及履行
议项下协议的生效及履行条款、双方的声明、保证及承诺条款、保密及信息披露
条款、税项和费用条款、不可抗力条款、违约责任条款、法律适用和争议解决条
款、协议的变更、解除和终止条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下条件
**成就之日起生效：
  （1）甲方董事会及股东大会批准本次交易正式方案相关议案；
  （2）甲方召开职工代表大会/职工大会审议通过本次交易涉及的职工安置方
案；
  （3）乙方内部决策机构批准本次交易正式方案；
  （4）本次交易涉及的相关资产评估报告取得有权国有资产监督管理部门备
案；
  （5）本次交易取得有权国有资产监督管理委员会批准；
  （6）本次交易获得上海证券交易所审核通过、**证监会同意注册；
  （7）经营者集中审查部门批准同意本次交易涉及的经营者集中事项（如需）；
  （8）就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
毕。
     （十）声明、保证及承诺
的权利及能力，已进行所有必要的行动以作出适当的内部授权签署、交付、履行
本协议并完成本协议所述的交易。
导致违反乙方内部制度及标的公司的公司章程的**规定；（b）导致违反以乙
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
方为一方当事人、对其有拘束力的协议的安排；（c）导致违反**适用于乙方
及置入资产的法律。
产的权利；乙方一向南京工艺缴付的出资资金来源真实、合法，且不存在通过委
托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体持有置入资产的情形及
其他不符合法律、法规、规范性文件及证券监管部门要求的持股安排。
封或者其他**被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、
其他**权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在**可能导致上述股份被有关
**机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及**其他行政或**程序或**纠纷，依**法律可以合法地转让给甲方。
资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置**形式的权利负担或第三方权利
（包括但不限于优先购买权等），亦不就置入资产的转让、抵押、质押、托管或
设置**形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他**第三方签订备忘录、合
同书、谅解备忘录、与本次置入资产转让相冲突或包含禁止或限制置入资产转让
条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生
导致或合理预期可能对本次重组产生实质性影响的情况，乙方应立即向甲方进行
披露。
产的所有权所需的关于置入资产的信息。
旅、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防、外
汇、海关等主管部门规定而受到重大处罚的情形。
董事会、监事会进行改选（如需）。本次交易实施完毕后，双方促使标的公司在
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
职员工的劳动关系保持基本稳定。
的权利及能力，将采取必要的行动以作出适当的内部授权签署、交付及履行本协
议并完成本协议所述的交易。
致违反甲方的组织文件的**规定；（b）导致违反以甲方为一方当事人、对其
有拘束力的协议的安排；（c）导致违反**适用于甲方的法律、法规、监管部
门的相关监管规则以及其他规范性文件。
全和有效的所有权，乙方一所获得的股份除本协议约定的锁定期限制及法定限制
外不存在且不受其他**负担限制。
资料和文件并签署为完成本协议所必须的各项文件。
资产的权利；甲方对其子公司的出资资金来源真实、合法，且不存在通过委托持
股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体持有其子公司股权的情形及
其他不符合法律、法规、规范性文件及证券监管部门要求的持股安排。
预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生
导致或合理预期可能对本次重组产生实质性影响的情况，甲方应立即向乙方进行
披露。
  （十一）违约责任
承诺及保证，或违反其作出的**声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应赔
偿因其违约而对守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方因履行协议发生的
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
损失、费用、损害和开支、守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用
等）。守约方有权以此作为履行本协议项下义务的合理抗辩理由。
产交割日后与置入资产有关的**损失、责任及义务，该等损失、责任及义务由
乙方一承担，但乙方一在甲方审议本次交易正式方案的董事会前已向甲方披露并
取得甲方豁免的事项除外。
成或本协议的终止而解除。
二、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
  （一）合同主体、签订时间
份有限公司与南京新工投资集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》。
  （二）本次发行数量和发行价格
  本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地为上交所。
  甲方本次发行拟向特定对象发行 A 股股票募集配套资金不超过人民币
易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最
终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并经**证监会同意注册经**证
监会注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，
根据询价结果**确定。
  在定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除息、除权事项，则本次募集配套资金发行数量将作相应调整。
  本次发行的定价基准日为甲方本次向特定对象发行股份发行期的首日。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次向特定对象发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于截至
定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上
市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述
每股净资产值将作相应调整）。**发行价格将在本次交易经上交所审核通过并
经**证监会同意注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的
情况，与各方协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除息、除权事项，则本次募集配套资金发行价格将进行相应调
整。
     （三）本次认购金额、数量及方式
  乙方认购的甲方本次向特定对象发行的股份数量=乙方认购金额÷本次发行
价格。
  依据前述公式计算的股份数量应**至个位，不足一股的应当舍去取整。
股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则相应调整本次发行价格和乙方拟认
购的股份数量。
     （四）本次认购价款支付和股份发行登记
交易涉及的标的资产交割完成后，乙方应在收到甲方发出的股份认购款缴纳通知
之日起 15 个工作日内，以人民币现金方式一次性将**股份认购款支付至独立
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
财务顾问为甲方本次发行开立的专用银行账户。
资金验资并扣除相关费用后划入甲方的募集资金专项存储账户。
记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份登记手续，将乙方认购的股份计入
乙方名下，以实现交付。
  （五）本次认购股份的上市安排
  （六）**未分配利润
股东按照届时所持甲方的股份比例共同享有。
  （七）本次认购股份的锁定期
行结束之日起 18 个月内不得转让。
发行结束之日起 18 个月内不以**方式进行转让（在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规
定，以及上市公司章程的相关规定。
照**证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
  （八）承诺与保证
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下
义务的合法主体**，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实
的意思表示。
  （2）甲方签署及履行本协议，不违反****法律，不违反****机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三方
签署的合同约定。
  （3）甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，向有关审批
部门办理与本次发行有关的审批手续，并在本次募集配套资金经上交所审核通过
并经**证监会同意注册后按照相关规定及本协议约定实施。
  （1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下
义务的合法主体**，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实
的意思表示。
  （2）乙方签署及履行本协议，不违反****法律，不违反****机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三方
签署的合同约定。
  （3）乙方用于认购本协议向特定对象发行股份的资金来源为自有资金或自
筹资金，来源合法合规，不存在使用对外募集资金参与认购的情形。
  （4）乙方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，配合甲方向
有关审批部门办理与本次发行有关的审批手续，并在本次募集配套资金经上交所
审核通过并经**证监会同意注册后按照相关规定及本协议约定配合甲方实施。
  （九）保密
的保密资料和信息。
  （1）保守资料秘密，不得泄露本协议的内容；
  （2）除事先获得保密资料提供方书面同意或第 9.3 条所指定的情况外，不
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
向**第三方披露保密资料和信息；
  （3）除履行本协议约定外，不使用保密资料和信息作其他用途。
  （1）在本协议签订当日或之后**时间，并非由于保密资料接受方的原因
而为公众所知的资料和信息；
  （2）有关法律、行政法规、规范性文件和有关政府、行业主管部门规定须
予披露时；
  （3）本协议签订后保密资料接受方从第三方合法取得的保密资料和信息；
  （4）为执行本协议，保密资料接受方可按需要合理地向其雇员、专业顾问
或代理人披露适当的保密资料和信息，但接受方须确保和促使其雇员、专业顾问
或代理人遵守第 9.2 条规定的保密义务。
担本协议项下的保密义务。
     （十）协议的生效、变更、终止或解除
列条件**满足后生效：
  （1）甲方董事会及股东大会审议通过本次交易正式方案相关议案；
  （2）甲方召开职工代表大会/职工大会审议通过本次交易涉及的职工安置方
案；
  （3）乙方就认购本次向特定对象发行股票事宜履行了内部决策程序并获得
通过；
  （4）本次交易涉及的相关资产评估报告取得有权国有资产监督管理部门备
案；
  （5）本次交易取得有权国有资产监督管理部门批准；
  （6）本次交易获得上海证券交易所审核通过、**证监会同意注册；
  （7）经营者集中审查部门批准同意本次交易涉及的经营者集中事项（如需）；
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （8）就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的注册、批准、备案。
  若本协议上述生效条件未能成就，则本协议自始未发生效力，双方各自承担
因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不追究其他方的法律责任。
协议。在变更或补充协议达成前，仍按本协议执行。
求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除
本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响其追究违约责任的权利。
投资集团有限责任公司、南京轻纺产业（集团）有限公司之资产置换及发行股份
购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时自动解除或终止。
  （十一）不可抗力
无法避免且在本协议签署之后使**一方无法**或部分履行本协议的**事
件。不可抗力包括但不限于瘟疫、**、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自
然灾害及战争、民众**、故意**、政府行为以及其他重大自然灾害、灾难事
件或突发事件的发生。
无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生 15 个工作日内向对方提供该事件的
详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行动**不可抗力的
影响及减少不可抗力对双方造成的损失。双方应根据不可抗力事件对履行本协议
的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或**地免除受阻方在本协
议中的义务。
协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间
应予中止。不可抗力事件或其影响终止或**后，双方须立即恢复履行各自在本
协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 个工作日或以上并且致
使协议**一方丧失继续履行本协议的能力，则**一方有权决定终止本协议。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （十二）违约责任
其应履行的**义务，或违反其在本协议项下作出的**陈述、保证或承诺，应
按照法律规定承担相应的法律责任。
方支付赔偿金。
三、《发行股份购买资产协议》主要内容
  （一）合同主体、签订时间
份有限公司与南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买
资产协议》。
  （二）本次发行股份购买资产概述
工艺 100%股份，其中：甲方拟通过发行股份的方式收购乙方持有的南京工艺
  （三）标的资产及其交易价格、定价依据
  本次发行股份购买资产中，甲方拟购买的标的资产为乙方持有的南京工艺
  截至本协议签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产交易价格尚未确定。
  双方同意，标的资产**交易价格将以上市公司聘请的符合《中华人民共和
国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门完成备案
的资产评估报告载明的评估值为基础，由双方协商确定。双方同意，将以补充协
议形式对前述**交易价格予以确认。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （四）标的资产交易对价的支付方式
易对价。
  本次发行由甲方在本协议生效后依照**证监会、上交所以及**证券登记
结算有限公司的规定进行。
  本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地
点为上交所。
  本次发行的发行方式系向特定对象发行 A 股股票，本协议项下的发行对象
为新工基金。
  （1）本次发行定价基准日为甲方**审议本次交易的第十一届董事会第十
四次会议决议公告之日。
  （2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，上市公司发行
股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%，市场参
考价为审议本次交易的**董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
基准日前 120 个交易日甲方股票交易均价的 80%，为 4.57 元/股。
  （3）本次发行定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算方式为：本
次发行定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷本次发行定价基准日前 120 个
交易日股票交易总量。
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，
发行股份数量也随之进行调整。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）甲方向乙方发行的用于支付标的资产对价的股份数量计算方法为：发
行股份的数量=（标的资产的交易价格-现金支付部分）÷发行价格。股份数量根
据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
  鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量
尚未确定。
  （2）在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整
情况进行相应调整。
  （3）双方同意，发行股份数量**以上市公司股东大会审议通过、经上交
所审核通过并经**证监会注册的发行数量为准。
  本次交易中，新工基金不收取现金对价。
该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二
十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后
六个月期末收盘价低于发行价的，乙方因本次发行股份购买资产所获上市公司股
份的锁定期自动延长六个月。
股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。
股份，亦遵守上述锁定期的约定。
法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及甲方章程的相关规定。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
将自动续期至锁定期届满。
按照**证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
的股份比例共享。
     （五）业绩承诺及补偿安排
  截至本协议签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关审计、评
估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要
求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协
议。
     （六）标的资产交割及股份发行登记
日起方可实施，双方同意采取一切必要措施以确保本次交易按本协议约定**实
施。
知确认标的资产交割的**前提条件已获得满足（以下简称“标的资产交割通
知”），并要求乙方交付标的资产。
割通知后按通知所载时间签署根据标的公司章程、相关法律法规规定办理标的资
产过户至甲方名下所需的**文件。
促使标的公司完成标的资产过户相应的手续，标的公司办理完毕标的资产过户相
应的手续之日为标的资产交割日。
担。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
则双方按照该等规定办理交割。
  甲方应于标的资产交割日后尽快依法完成本次重组中发行股份购买资产涉
及的向乙方发行股份的相关程序，包括但不限于在**证券登记结算有限公司或
其分公司将本次向乙方发行的 A 股股票登记至乙方名下，使得乙方依法持有该
等股份。
     （七）与标的资产相关的债权债务、人员安排
  双方确认，本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及南京工艺债权债务的
转移，原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割日后仍然由其独立享有和承
担。标的公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，
就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。
  双方确认，本次重组标的资产为股权类资产，不涉及职工安置问题，标的公
司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次重组发生
变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
     （八）标的资产在过渡期间的安排
一致或本协议（包括补充协议）另有约定，其在标的资产过渡期间应遵守如下约
定：
  （1）对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的
所有权以使其权属清晰、完整；
  （2）确保标的资产不存在**冻结、不为**其他第三方设定质押或其他
限制性权利，合理、谨慎地运营、管理标的资产；
  （3）不从事**非正常的导致标的资产价值减损的行为；
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （4）保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行
与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行为、不进行非法转移、隐匿
资产及业务行为；
  （5）其他可能对本次重组产生重大不利影响的作为或不作为。
     （九）协议的生效及履行
议项下协议的生效及履行条款、双方的声明、保证及承诺条款、保密及信息披露
条款、税项和费用条款、不可抗力条款、违约责任条款、法律适用和争议解决条
款、协议的变更、解除和终止条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下条件
**成就之日起生效：
  （1）甲方董事会及股东大会批准本次交易正式方案相关议案；
  （2）甲方召开职工代表大会/职工大会审议通过本次交易涉及的职工安置方
案；
  （3）乙方内部决策机构批准本次交易正式方案；
  （4）本次交易涉及的相关资产评估报告取得有权国有资产监督管理部门备
案；
  （5）本次交易取得有权国有资产监督管理委员会批准；
  （6）本次交易获得上海证券交易所审核通过、**证监会同意注册；
  （7）经营者集中审查部门批准同意本次交易涉及的经营者集中事项（如需）；
  （8）就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
毕。
     （十）声明、保证及承诺
能力，已进行所有必要的行动以作出适当的内部授权签署、交付、履行本协议并
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
完成本协议所述的交易。
                                    （a）
导致违反乙方内部制度及标的公司的公司章程的**规定；（b）导致违反以乙
方为一方当事人、对其有拘束力的协议的安排；（c）导致违反**适用于乙方
及标的资产的法律。
的权利；乙方向南京工艺缴付的出资资金来源真实、合法，且不存在通过委托持
股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体持有标的资产的情形及其他
不符合法律、法规、规范性文件及证券监管部门要求的持股安排。
或者其他**被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其
他**权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在**可能导致上述股份被有关司
法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及
**其他行政或**程序或**纠纷，依**法律可以合法地转让给甲方。
产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置**形式的权利负担或第三方权利（包
括但不限于优先购买权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置
**形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他**第三方签订备忘录、合同书、
谅解备忘录、与本次标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的
合同或备忘录等各种形式的法律文件。
预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生
导致或合理预期可能对本次重组产生实质性影响的情况，乙方应立即向甲方进行
披露。
的所有权所需的关于标的资产的信息。
环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防、外汇、
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
海关等主管部门规定而受到重大处罚的情形。
会、监事会进行改选（如需）。本次交易实施完毕后，双方促使标的公司在职员
工的劳动关系保持基本稳定。
的权利及能力，将采取必要的行动以作出适当的内部授权签署、交付及履行本协
议并完成本协议所述的交易。
致违反甲方的组织文件的**规定；（b）导致违反以甲方为一方当事人、对其
有拘束力的协议的安排；（c）导致违反**适用于甲方的法律、法规、监管部
门的相关监管规则以及其他规范性文件。
有效的所有权，乙方所获得的股份除本协议约定的锁定期限制及法定限制外不存
在且不受其他**负担限制。
料和文件并签署为完成本协议所必须的各项文件。
  （十一）违约责任
承诺及保证，或违反其作出的**声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应赔
偿因其违约而对守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方因履行协议发生的
损失、费用、损害和开支、守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用
等）。守约方有权以此作为履行本协议项下义务的合理抗辩理由。
资产有关的**损失、责任及义务，该等损失、责任及义务由乙方承担，但乙方
在甲方审议本次交易正式方案的董事会前已向甲方披露并取得甲方豁免的事项
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
除外。
成或本协议的终止而解除。
四、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
     （一）合同主体、签订时间
贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投
资、上海渝华（乙方）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
     （二）本次发行股份及支付现金购买资产概述
工艺 100%股份，其中：甲方拟通过发行股份及支付现金的方式收购乙方持有的
南京工艺股份。
     （三）标的资产及其交易价格、定价依据
  本次发行股份及支付现金购买资产中，甲方拟购买的标的资产为乙方持有的
南京工艺股份，包括该等股份所应附有的**权益、利益和应依法承担的**义
务。
  截至本协议签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产交易价格尚未确定。
  双方同意，标的资产**交易价格将以上市公司聘请的符合《中华人民共和
国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门完成备案
的资产评估报告载明的评估值为基础，由双方协商确定。双方同意，将以补充协
议形式对前述**交易价格予以确认。
     （四）标的资产交易对价的支付方式
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
支付标的资产的交易对价。
  本次发行由甲方在本协议生效后依照**证监会、上交所以及**证券登记
结算有限公司的规定进行。
  本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地
点为上交所。
  本次发行的发行方式系向特定对象发行 A 股股票，本协议项下的发行对象
为机电集团。
  （1）本次发行定价基准日为甲方**审议本次交易的第十一届董事会第十
四次会议决议公告之日。
  （2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，上市公司发行
股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%，市场参
考价为审议本次交易的**董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
基准日前 120 个交易日甲方股票交易均价的 80%，为 4.57 元/股。
  （3）本次发行定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算方式为：本
次发行定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷本次发行定价基准日前 120 个
交易日股票交易总量。
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，
发行股份数量也随之进行调整。
  （1）甲方向乙方发行的用于支付标的资产对价的股份数量计算方法为：发
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
行股份的数量=（标的资产的交易价格-现金支付部分）÷发行价格。股份数量根
据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
  鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量
尚未确定。
  （2）在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整
情况进行相应调整。
  （3）双方同意，发行股份数量**以上市公司股东大会审议通过、经上交
所审核通过并经**证监会注册的发行数量为准。
  截至本协议签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产交易价格尚未确定，因此，现金支付对象及金额尚未确定。
发行股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二
十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后
六个月期末收盘价低于发行价的，乙方因本次发行股份及支付现金购买资产所获
上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。
股份，亦遵守上述锁定期的约定。
法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及甲方章程的相关规定。
按照**证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的股份比例共享。
     （五）业绩承诺及补偿安排
  截至本协议签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关审计、评
估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要
求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协
议。
     （六）标的资产交割及股份发行登记
日起方可实施，双方同意采取一切必要措施以确保本次交易按本协议约定**实
施。
知确认标的资产交割的**前提条件已获得满足（以下简称“标的资产交割通
知”），并要求乙方交付标的资产。
割通知后按通知所载时间签署根据标的公司章程、相关法律法规规定办理标的资
产过户至甲方名下所需的**文件。
促使标的公司完成标的资产过户相应的手续，标的公司办理完毕标的资产过户相
应的手续之日为标的资产交割日。
担。
则双方按照该等规定办理交割。
  甲方应于标的资产交割日后尽快依法完成本次重组中发行股份购买资产涉
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
及的向乙方发行股份的相关程序，包括但不限于在**证券登记结算有限公司或
其分公司将本次向乙方发行的 A 股股票登记至乙方名下，使得乙方依法持有该
等股份。
     （七）与标的资产相关的债权债务、人员安排
  双方确认，本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及南京工艺债权债务的
转移，原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割日后仍然由其独立享有和承
担。标的公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，
就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。
  双方确认，本次重组标的资产为股权类资产，不涉及职工安置问题，标的公
司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次重组发生
变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
     （八）标的资产在过渡期间的安排
一致或本协议（包括补充协议）另有约定，其在标的资产过渡期间应遵守如下约
定：
  （1）对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的
所有权以使其权属清晰、完整；
  （2）确保标的资产不存在**冻结、不为**其他第三方设定质押或其他
限制性权利，合理、谨慎地运营、管理标的资产；
  （3）不从事**非正常的导致标的资产价值减损的行为；
  （4）保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行
与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行为、不进行非法转移、隐匿
资产及业务行为；
  （5）其他可能对本次重组产生重大不利影响的作为或不作为。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     （九）协议的生效及履行
议项下协议的生效及履行条款、双方的声明、保证及承诺条款、保密及信息披露
条款、税项和费用条款、不可抗力条款、违约责任条款、法律适用和争议解决条
款、协议的变更、解除和终止条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下条件
**成就之日起生效：
  （1）甲方董事会及股东大会批准本次交易正式方案相关议案；
  （2）甲方召开职工代表大会/职工大会审议通过本次交易涉及的职工安置方
案；
  （3）乙方内部决策机构批准本次交易正式方案；
  （4）本次交易涉及的相关资产评估报告取得有权国有资产监督管理部门备
案；
  （5）本次交易取得有权国有资产监督管理委员会批准；
  （6）本次交易获得上海证券交易所审核通过、**证监会同意注册；
  （7）经营者集中审查部门批准同意本次交易涉及的经营者集中事项（如需）；
  （8）就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
毕。
     （十）声明、保证及承诺
能力，已进行所有必要的行动以作出适当的内部授权签署、交付、履行本协议并
完成本协议所述的交易。
                                    （a）
导致违反乙方内部制度及标的公司的公司章程的**规定；（b）导致违反以乙
方为一方当事人、对其有拘束力的协议的安排；（c）导致违反**适用于乙方
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
及标的资产的法律。
的权利；乙方向南京工艺缴付的出资资金来源真实、合法，且不存在通过委托持
股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体持有标的资产的情形及其他
不符合法律、法规、规范性文件及证券监管部门要求的持股安排。
或者其他**被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其
他**权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在**可能导致上述股份被有关司
法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及
**其他行政或**程序或**纠纷，依**法律可以合法地转让给甲方。
产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置**形式的权利负担或第三方权利（包
括但不限于优先购买权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置
**形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他**第三方签订备忘录、合同书、
谅解备忘录、与本次标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的资产转让条款的
合同或备忘录等各种形式的法律文件。
预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者发生
导致或合理预期可能对本次重组产生实质性影响的情况，乙方应立即向甲方进行
披露。
的所有权所需的关于标的资产的信息。
环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防、外汇、
海关等主管部门规定而受到重大处罚的情形。
会、监事会进行改选（如需）。本次交易实施完毕后，双方促使标的公司在职员
工的劳动关系保持基本稳定。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的权利及能力，将采取必要的行动以作出适当的内部授权签署、交付及履行本协
议并完成本协议所述的交易。
致违反甲方的组织文件的**规定；（b）导致违反以甲方为一方当事人、对其
有拘束力的协议的安排；（c）导致违反**适用于甲方的法律、法规、监管部
门的相关监管规则以及其他规范性文件。
有效的所有权，乙方所获得的股份除本协议约定的锁定期限制及法定限制外不存
在且不受其他**负担限制。
料和文件并签署为完成本协议所必须的各项文件。
  （十一）违约责任
承诺及保证，或违反其作出的**声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应赔
偿因其违约而对守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方因履行协议发生的
损失、费用、损害和开支、守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用
等）。守约方有权以此作为履行本协议项下义务的合理抗辩理由。
资产有关的**损失、责任及义务，该等损失、责任及义务由乙方承担，但乙方
在甲方审议本次交易正式方案的董事会前已向甲方披露并取得甲方豁免的事项
除外。
成或本协议的终止而解除。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
五、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
  （一）合同主体、签订时间
有限公司（乙方二）、轻纺集团（丙方）签署了《南京化纤股份有限公司与南京
新工投资集团有限责任公司、南京化学纤维厂有限公司、南京轻纺产业（集团）
有限公司资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
  （二）交易价格、定价依据及对价支付方式
年 12 月 31 日，双方认可《置出资产评估报告》《置入资产评估报告》经有权国
资主管部门备案的评估结果。
方友好协商，一致同意标的资产的交易对价如下：
 类别    经有权国资主管部门备案的评估值（万元）                  交易对价（万元）
置出资产                          72,927.1200        72,927.1200
置入资产                          85,124.0886        85,124.0886
  本次置入资产和置出资产交易价格的差额为 12,196.9686 万元，双方同意由
上市公司以发行股份的方式向乙方一支付，按照 4.57 元/股的发行价格计算，甲
方应向乙方一发行股份数量为 26,689,209 股。
过、经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经**证券监督管理
委员会（以下简称“**证监会”）注册的发行数量为准。
  （三）业绩承诺、减值测试及补偿安排
  本次交易相关的业绩承诺与补偿安排事宜，由甲方与乙方一另行签署《盈利
预测补偿协议》进行约定。
  （四）过渡期间的损益归属
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  双方同意，自基准日起（不含当日）至置出资产交割日（含当日）/置入资
产交割日（含当日）止的期间为置出资产过渡期间/置入资产过渡期间。
  双方同意，置出资产过渡期间内，置出资产所产生的盈利和亏损由甲方享有
或承担 40%，乙方一享有或承担 60%。
  双方同意，由甲方聘请的符合相关法律法规要求的审计机构在置出资产交割
日后 60 个工作日内对置出资产在过渡期间的损益及净资产的增减情况进行专项
审计并出具置出资产《专项审计报告》；若置出资产交割日为当月 15 日（含 15
日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末，若交割日为当月 15 日之后，则
期间损益审计基准日为当月月末。
  双方同意，置入资产在过渡期间的盈利/亏损均由甲方享有或承担。
  双方同意，由甲方聘请的符合相关法律法规要求的审计机构在置入资产交割
日后 60 个工作日内对置入资产在过渡期间的损益进行专项审计并出具置入资产
《专项审计报告》；若置入资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损
益审计基准日为上月月末，若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日
为当月月末。
的期间损益审计基准日一致。
双方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  （五）标的资产的交割、新增股份的登记
  （1）乙方一同意承接甲方**拟置出资产，自置出资产交割日起，即视为
上市公司已**履行对应的置出资产的交付义务，无论置出资产的交接、权属变
更登记或备案手续是否实际完成，置出资产对应的权利、权益和利益归乙方一享
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有，置出资产对应的义务、风险及责任由乙方一承担。
  甲方已向乙方一充分说明和披露了截至 2024 年 12 月 31 日拟置出资产的全
部状况，包括但不限于甲方名下股权类资产、已取得权属证书的实物类资产及无
形资产、未取得权属证书的实物类资产、负债及或有负债等。乙方一确认，已充
分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、房地分离、
未办理产权证书或其他瑕疵、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题予以认可
和接受，同意按照现状受让和接受置出资产，并将于相关条件成熟后积极推进前
述瑕疵问题的解决。乙方一不会因置出资产存在的瑕疵/或有负债/权利受限而要
求上市公司做出补偿或承担责任，亦不会以置出资产存在相关问题为由拒绝履行
或要求变更、终止、解除其签署的本次交易相关协议。乙方一同意受让置出资产，
并同意依法承担因置出资产有关事项所遭受的处罚或损失。
  （2）上市公司于置出资产交割日或之后发生的与置出资产相关的债务、担
保责任（如有）、合同义务，无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关
债权人、担保权人及合同权利人同意，仍由置出资产承接方全额承担上述债务、
担保责任及合同义务产生的债务、责任、损失；若在置出资产交割日或置出资产
交割日之后，发生债权人、担保权人或合同权利人要求上市公司履行合同、清偿
债务或追究其他责任的情况，将由置出资产承接方负责处理该第三方请求，因此
给上市公司造成的损失由置出资产承接方承担，并不会因此向上市公司主张**
费用和补偿。
  （3）在本次重大资产置换中，于置出资产交割日，上市公司名下的**债
权、债务及或有负债均已转移至置出资产承接方，上市公司应不存在其他**负
债及或有负债，置出资产承接方已实际承接上市公司名下所有债务及或有负债。
  （4）置出资产交割日前或之后与置出资产有关的违约行为、侵权行为等争
议、诉讼、仲裁事项、或有责任（上述事项包括但不限于上市公司因违反法律规
定或合同约定而承担的**支付、缴纳、赔偿或补偿责任）均由置出资产承接方
负责处理及承担，上市公司应及时尽**努力提供协助，以使置出资产承接方能
成为该等争议、诉讼、仲裁事项、或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行
相关义务和责任。若依照法律规定必须由上市公司作为前款所述争议、诉讼、仲
裁事项、或有责任的当事人，因此导致上市公司遭受的损失，由置出资产承接方
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
全额补偿；若上市公司因此获利的，亦由置出资产承接方享有。
  （5）若交割时部分置出资产由于客观原因无法转移，届时由甲方与乙方一
协商处理。
  （6）本次交易置出资产的其他交割事宜，仍以《资产置换及发行股份购买
资产协议》的相关约定为准。
  本次交易置入资产的交割事宜，以《资产置换及发行股份购买资产协议》的
相关约定为准。
  甲方应于置入资产交割日后 10 个工作日内，向上交所、**证券登记结算
有限责任公司或其分公司申请将发行的股票登记在乙方一的名下。
     （六）与置出资产相关的人员安排
过的员工劳动关系调整实施方案对置出资产有关员工进行安置。自置出资产交割
日起，根据员工劳动关系调整实施方案：
  （1）与甲方下属子公司存在劳动合同关系的员工，劳动合同关系不变。本
次重组不改变该类员工与甲方子公司之间的劳动关系，不涉及员工的劳动关系调
整。
  （2）与甲方存在劳动合同（离岗协议）关系的员工，劳动合同关系予以整
体调整。本次重组根据“人随业务走”的原则进行上述员工劳动关系调整。自本
次重组交易获得**证监会同意注册后，甲方员工的劳动关系整体调整至乙方二，
包括但不限于该类员工的劳动合同（离岗协议）关系、社会保险关系、住房公积
金及其他原依法应向员工提供的福利等。甲方与此类员工在劳动合同（离岗协议）
中约定的合同期限、权利和义务等相关条款不因本次重组而发生变化，由乙方二
承继并履行，即：仅甲方主体调整为乙方二，员工工作年限合并计算。
乙方二负责解决和承担。双方进一步确认：上述因劳动合同（离岗协议）主体变
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
更所发生的**费用由乙方二承担；对于不同意变更劳动关系至乙方二的员工所
涉及的解除合同或相关赔偿/补偿事宜，均由乙方二负责协调解决，过程中发生
的费用由乙方二承担，甲方不承担因人员安置产生的**费用或资金赔付。置出
资产交割日后，甲方与其员工之间的**已有或潜在的劳动纠纷等，均由乙方二
负责解决。
  （七）其他
成立，与《资产置换及发行股份购买资产协议》同时生效。本补充协议与《资产
置换及发行股份购买资产协议》不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作
约定的事项，以《资产置换及发行股份购买资产协议》为准。
每份正本均具有同等法律效力。
六、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
  （一）合同主体、签订时间
份有限公司与南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买资
产协议之补充协议》。
  （二）交易价格、定价依据及对价支付方式
年 12 月 31 日，双方认可《标的资产评估报告》经有权国资主管部门备案的评估
结果。
标的资产的交易对价如下：
 类别       经有权国资主管部门备案的评估值（万元）                交易对价（万元）
标的资产                           22,283.1460      22,283.1460
  双方同意由上市公司以发行股份的方式向乙方支付标的资产交易对价，按照
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经**证券监督管理委员
会（以下简称“**证监会”）注册的发行数量为准。
     （三）业绩承诺、减值测试及补偿安排
  本次交易相关的业绩承诺与补偿安排事宜，由双方另行签署《盈利预测补偿
协议》进行约定。
     （四）过渡期间的损益归属
  双方同意，自基准日起（不含当日）至标的资产交割日（含当日）止的期间
为标的资产过渡期间。
  双方同意，标的资产在过渡期间的盈利/亏损均由甲方享有或承担。
  双方同意，由甲方聘请的符合相关法律法规要求的审计机构在标的资产交割
日后 60 个工作日内对标的资产在过渡期间的损益进行专项审计并出具标的资产
《专项审计报告》；若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损
益审计基准日为上月月末，若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日
为当月月末。
双方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
     （五）标的资产的交割、新增股份的登记
  本次交易标的资产的交割事宜，以《发行股份购买资产协议》的相关约定为
准。
  甲方应于标的资产交割日后 10 个工作日内，向上交所、**证券登记结算
有限责任公司或其分公司申请将发行的股票登记在乙方的名下。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （六）其他
成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。本补充协议与《发行股份购买资
产协议》不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的事项，以《发行
股份购买资产协议》为准。
每份正本均具有同等法律效力。
七、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容
  （一）合同主体、签订时间
贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投
资、上海渝华（乙方）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
  （二）交易价格、定价依据及对价支付方式
年 12 月 31 日，双方认可《标的资产评估报告》经有权国资主管部门备案的评估
结果。
万元。双方同意由上市公司以发行股份及支付现金的方式向乙方支付标的资产交
易对价，按照 4.57 元/股的发行价格计算发行股份数量。经双方友好协商，一致
同意标的资产的交易对价如下：
                  交易对价          股份支付金       现金支付金       发行股份
交易对方     标的资产
                  （万元）          额（万元）       额（万元）        数量
         南京工艺
机电集团                3,847.99     3,847.99           -   8,420,105
         南京工艺
新合壹号                4,391.69     4,283.69     108.00    9,373,495
         南京工艺
诚敬壹号                3,631.73     3,621.73      10.00    7,925,010
         南京工艺
新合贰号                1,812.33     1,783.95      28.38    3,903,600
         南京工艺
诚敬贰号                1,732.16     1,732.16           -   3,790,278
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                  交易对价           股份支付金        现金支付金       发行股份
交易对方     标的资产
                  （万元）           额（万元）        额（万元）        数量
         南京工艺
亨升投资                10,444.68     10,444.68           -   22,854,873
         南京工艺
和谐股份                 7,568.57      7,568.57           -   16,561,416
         南京工艺
南京高发                 6,757.04      6,757.04           -   14,785,635
         南京工艺
 埃斯顿                 4,820.03      4,820.03           -   10,547,105
         南京工艺
大桥机器                 4,397.79      4,397.79           -    9,623,178
         南京工艺
巽浩投资                 2,811.84      2,811.84           -    6,152,829
         南京工艺
上海渝华                 1,044.50      1,044.50           -    2,285,557
  若存在现金支付金额，则甲方在标的资产交割日后及本次重组中配套募集的
资金到位后 5 个工作日内一次性向乙方支付**现金对价。若标的资产交割日起
筹资金支付现金对价。
经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经**证券监督管理委员
会（以下简称“**证监会”）注册的发行数量为准。
  （三）业绩承诺、减值测试及补偿安排
  对于机电集团，协议约定：本次交易相关的业绩承诺与补偿安排事宜，由双
方另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。
  对于新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南
京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华，协议约定：根据江苏华信出
具的并经有权国资主管部门备案的《标的资产评估报告》以及《上市公司重大资
产重组管理办法》《监管规则适用指引――上市类第 1 号》等相关规定，本次交
易**采用资产基础法的评估结果作为标的资产的定价参考依据，双方同意不设
置业绩承诺、减值测试及补偿安排。
  （四）过渡期间的损益归属
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  双方同意，自基准日起（不含当日）至标的资产交割日（含当日）止的期间
为标的资产过渡期间。
  双方同意，标的资产在过渡期间的盈利/亏损均由甲方享有或承担。
  双方同意，由甲方聘请的符合相关法律法规要求的审计机构在标的资产交割
日后 60 个工作日内对标的资产在过渡期间的损益进行专项审计并出具标的资产
《专项审计报告》；若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损
益审计基准日为上月月末，若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日
为当月月末。
双方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  （五）标的资产的交割、新增股份的登记
  本次交易标的资产的交割事宜，以《发行股份及支付现金购买资产协议》的
相关约定为准。
  甲方应于标的资产交割日后 10 个工作日内，向上交所、**证券登记结算
有限责任公司或其分公司申请将发行的股票登记在乙方的名下。
  （六）其他
成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。本补充协议与《发行
股份及支付现金购买资产协议》不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作
约定的事项，以《发行股份及支付现金购买资产协议》为准。
每份正本均具有同等法律效力。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
八、《盈利预测补偿协议》主要内容
  （一）合同主体、签订时间
二）和机电集团（乙方三）签署了《南京化纤股份有限公司与南京新工投资集团
有限责任公司、南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京机电产
业（集团）有限公司之盈利预测补偿协议》。
  （二）业绩补偿期间及盈利预测数额
年度（含本次交易实施完毕当年度），若置入资产过户于 2025 年实施完毕，则
业绩补偿期间为 2025 年、2026 年、2027 年三个年度。若置入资产过户于 2026
年实施完毕，则业绩补偿期间顺延为 2026 年、2027 年、2028 年三个年度，以此
类推。
  为避免歧义，前述“实施完毕”指置入资产过户至甲方名下。
  （1）乙方一、乙方二、乙方三分别独立承诺，业绩补偿期间内的每一会计
年度，南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的承诺净收益额以经有权国
资主管部门备案的《置入资产评估报告》所预测的同期净收益额为准。若各期期
末累积实际净收益额低于各期期末累积承诺净收益额，乙方一、乙方二、乙方三
需分别根据本协议约定对甲方进行补偿。
  （2）根据经有权国资主管部门备案的《置入资产评估报告》，南京工艺采
用收益法评估的投资性房地产在 2025 年、2026 年、2027 年、2028 年对应的预
测净收益额如下：
                                                        单位：万元
                                  预测净收益额
  资产名称
南京工艺采用收
益法评估的投资        2,319.45       2,433.62      2,562.33      2,689.90
性房地产
  若本次交易在 2025 年实施完毕，则业绩补偿期为 2025 年、2026 年及 2027
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
年，乙方具体累积承诺净收益额如下：
                                                             单位：万元
                                     累积承诺净收益额
      资产名称
南京工艺采用收益法评估的投资
性房地产
  若本次交易在 2026 年实施完毕，则业绩补偿期为 2026 年、2027 年及 2028
年，乙方具体累积承诺净收益额如下：
                                                             单位：万元
                                     累积承诺净收益额
      资产名称
南京工艺采用收益法评估的投资
性房地产
  （1）乙方一、乙方二、乙方三分别独立承诺，业绩补偿期间内的每一会计
年度，南京工艺的技术类无形资产对应的承诺收入分成额以经有权国资主管部门
备案的《置入资产评估报告》所预测的同期收入分成额为准。若各期期末累积实
际收入分成额低于各期期末累积承诺收入分成额，乙方一、乙方二、乙方三需分
别根据本协议约定对甲方进行补偿。
  （2）根据经有权国资主管部门备案的《置入资产评估报告》，南京工艺的
技术类无形资产在 2025 年、2026 年、2027 年、2028 年对应的预测收入分成额
如下：
                                                             单位：万元
                                     预测收入分成额
      资产名称
南京工艺的技术类无形资产          1,235.82       970.55         769.00      624.75
  若本次交易在 2025 年实施完毕，则业绩补偿期为 2025 年、2026 年及 2027
年，乙方具体累积承诺收入分成额如下：
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
                                                        单位：万元
                                 累积承诺收入分成额
   资产名称
南京工艺的技术类无形
资产
  若本次交易在 2026 年实施完毕，则业绩补偿期为 2026 年、2027 年及 2028
年，乙方具体累积承诺收入分成额如下：
                                                        单位：万元
                                 累积承诺收入分成额
   资产名称
南京工艺的技术类无形
资产
  （三）盈利预测差异的确定
  双方同意，甲方在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请合格审计机构对
南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的累积实际净收益额及与累积承
诺净收益额差异情况、南京工艺技术类无形资产对应的累积实际收入分成额及与
累积承诺收入分成额差异情况进行审计并出具《专项审核报告》（与甲方的年度
审计报告同日出具），依据《专项审核报告》确定南京工艺采用收益法评估的投
资性房地产的累积实际净收益额及与累积承诺净收益额差异情况、南京工艺技术
类无形资产累积实际收入分成额及与累积承诺收入分成额差异情况。
  （四）业绩承诺补偿金额及补偿方式
期期末累积实际净收益额低于截至当期期末的累积承诺净收益额，则乙方一、乙
方二、乙方三应分别按本协议约定向上市公司逐年补偿。乙方优先以甲方在本次
交易中向乙方发行的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
  业绩补偿期间内，乙方就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产的补偿金
额按照如下方式计算：
  （1）乙方一当期应补偿金额=（截至当期期末南京工艺采用收益法评估的投
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资性房地产的累积承诺净收益额-截至当期期末南京工艺采用收益法评估的投资
性房地产的累积实际净收益额）÷补偿期间内南京工艺采用收益法评估的投资性
房地产各年的承诺净收益额总和×乙方一就南京工艺采用收益法评估的投资性
房地产对应的交易金额-乙方一就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产累积
已补偿金额。乙方一业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过乙方一就南京工
艺采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额。其中，乙方一就南京工艺采
用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额为该等投资性房地产的评估价值
×52.98%。
   当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行
价格。
   当期股份不足补偿的部分，乙方一应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应补
偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
   （2）乙方二当期应补偿金额=（截至当期期末南京工艺采用收益法评估的投
资性房地产的累积承诺净收益额-截至当期期末南京工艺采用收益法评估的投资
性房地产的累积实际净收益额）÷补偿期间内南京工艺采用收益法评估的投资性
房地产各年的承诺净收益额总和×乙方二就南京工艺采用收益法评估的投资性
房地产对应的交易金额-乙方二就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产累积
已补偿金额。乙方二业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过乙方二就南京工
艺采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额。其中，乙方二就南京工艺采
用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额为该等投资性房地产的评估价值
×13.87%。
   当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行
价格。
   当期股份不足补偿的部分，乙方二应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应补
偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
   （3）乙方三当期应补偿金额=（截至当期期末南京工艺采用收益法评估的投
资性房地产的累积承诺净收益额-截至当期期末南京工艺采用收益法评估的投资
性房地产的累积实际净收益额）÷补偿期间内南京工艺采用收益法评估的投资性
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
房地产各年的承诺净收益额总和×乙方三就南京工艺采用收益法评估的投资性
房地产对应的交易金额-乙方三就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产累积
已补偿金额。乙方三业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过乙方三就南京工
艺采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额。其中，乙方三就南京工艺采
用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额为该等投资性房地产的评估价值
×2.40%。
   当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行
价格。
   当期股份不足补偿的部分，乙方三应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应补
偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
际收入分成额低于截至当期期末的累积承诺收入分成额，则乙方一、乙方二、乙
方三应分别按本协议约定向上市公司逐年补偿。乙方优先以甲方在本次交易中向
乙方发行的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
   业绩补偿期间内，乙方就南京工艺技术类无形资产的补偿金额按照如下方式
计算：
   （1）乙方一当期应补偿金额=（截至当期期末南京工艺技术类无形资产的累
积承诺收入分成额-截至当期期末南京工艺技术类无形资产的累积实际收入分成
额）÷补偿期间内南京工艺技术类无形资产各年的承诺收入分成额总和×乙方一就
南京工艺技术类无形资产对应的交易金额-乙方一就南京工艺技术类无形资产累
积已补偿金额。乙方一业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过乙方一就南京
工艺技术类无形资产对应的交易金额。其中，乙方一就南京工艺技术类无形资产
对应的交易金额为该等资产的评估价值×52.98%。
   当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行
价格。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  当期股份不足补偿的部分，乙方一应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应补
偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
  （2）乙方二当期应补偿金额=（截至当期期末南京工艺技术类无形资产的累
积承诺收入分成额-截至当期期末南京工艺技术类无形资产的累积实际收入分成
额）÷补偿期间内南京工艺技术类无形资产各年的承诺收入分成额总和×乙方二
就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额-乙方二就南京工艺技术类无形资产
累积已补偿金额。乙方二业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过乙方二就南
京工艺技术类无形资产对应的交易金额。其中，乙方二就南京工艺技术类无形资
产对应的交易金额为该等资产的评估价值×13.87%。
  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行
价格。
  当期股份不足补偿的部分，乙方二应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应补
偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
  （3）乙方三当期应补偿金额=（截至当期期末南京工艺技术类无形资产的累
积承诺收入分成额-截至当期期末南京工艺技术类无形资产的累积实际收入分成
额）÷补偿期间内南京工艺技术类无形资产各年的承诺收入分成额总和×乙方三
就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额-乙方三就南京工艺技术类无形资产
累积已补偿金额。乙方三业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过乙方三就南
京工艺技术类无形资产对应的交易金额。其中，乙方三就南京工艺技术类无形资
产对应的交易金额为该等资产的评估价值×2.40%。
  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行
价格。
  当期股份不足补偿的部分，乙方三应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应补
偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
时，按 0 取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。按照上述公式计算的
应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处
理。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1 转增
或送股比例）；若甲方在业绩补偿期内实施现金分红等除息事项的，则乙方按照
上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红应随之返还给甲
方，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股
份数。
     （五）业绩补偿期满后的期末减值补偿
测试，在业绩补偿期间**一个会计年度的《专项审核报告》出具后 30 个工作
日内出具减值测试审核报告。如：对于南京工艺采用收益法评估的投资性房地产，
其期末减值额/乙方就该资产的交易对价>乙方补偿期限内就该资产已补偿股份
总数/乙方以该资产认购股份总数，或，对于南京工艺的技术类无形资产，其期
末减值额/乙方就该资产的交易对价>乙方补偿期限内已就该资产补偿股份总数/
乙方以该资产认购股份总数，则乙方应另行对上市公司进行补偿。
   （1）减值额为相应业绩承诺资产在本次交易中的总价减去期末相应业绩承
诺资产的评估值并扣除补偿期限内南京工艺股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响。
   （2）就相应业绩承诺资产的交易对价、就相应业绩承诺资产已补偿股份总
数、以相应业绩承诺资产认购股份总数，乙方一、乙方二及乙方三应分别独立计
算。
   （3）对于南京工艺采用收益法评估的投资性房地产，乙方一、乙方二、乙
方三对应的交易对价分别为该资产在《置入资产评估报告》所载评估价值乘以
   （4）对于南京工艺的技术类无形资产，乙方一、乙方二、乙方三对应的交
易对价分别为该资产在《置入资产评估报告》所载评估价值乘以 52.98%、13.87%、
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （1）就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产减值
  乙方一应补偿的股份数量=南京工艺采用收益法评估的投资性房地产期末减
值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格×52.98%-补偿期限内乙方一就该
资产已补偿股份总数。
  乙方二应补偿的股份数量=南京工艺采用收益法评估的投资性房地产期末减
值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格×13.87%-补偿期限内乙方二就该
资产已补偿股份总数。
  乙方三应补偿的股份数量=南京工艺采用收益法评估的投资性房地产期末减
值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格×2.40% -补偿期限内乙方三就该资
产已补偿股份总数。
  （2）就南京工艺的技术类无形资产减值
  乙方一应补偿的股份数量=南京工艺的技术类无形资产期末减值额/本次发
行股份购买资产的股份发行价格×52.98%-补偿期限内乙方一就该资产已补偿股
份总数。
  乙方二应补偿的股份数量=南京工艺的技术类无形资产期末减值额/本次发
行股份购买资产的股份发行价格×13.87%-补偿期限内乙方二就该资产已补偿股
份总数。
  乙方三应补偿的股份数量=南京工艺的技术类无形资产期末减值额/本次发
行股份购买资产的股份发行价格×2.40% -补偿期限内乙方三就该资产已补偿股
份总数。
  （3）按照上述公式计算的减值补偿的股份数在个位之后存在尾数的，均按
照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
  （4）股份不足补偿的部分，乙方各自应现金补偿。
偿的股份数额调整为：按上述公式计算出的减值补偿的股份数额×（1 转增或送
股比例）；若甲方在业绩补偿期内实施现金分红等除息事项的，则乙方就其取得
的现金分红应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
金额为准）×应补偿股份数。
产的减值补偿金额与业绩承诺补偿金额合计不应超过乙方一、乙方二、乙方三在
本次交易中就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产相应的对价。
  乙方一、乙方二、乙方三各自对南京工艺技术类无形资产的减值补偿金额与
业绩承诺补偿金额合计不应超过乙方一、乙方二、乙方三在本次交易中就南京工
艺技术类无形资产相应的对价。
  （六）补偿措施的实施
  若乙方须向甲方进行股份补偿的，甲方应依据合格审计机构出具的《专项审
核报告》确定乙方应补偿的股份数量，并于《专项审核报告》出具后 2 个月内召
开股东大会审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关议案。
  若甲方股东大会审议通过股份回购注销方案的，则甲方以人民币 1.00 元的
总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，甲方应在股东大会决议公告后 5 个工作
日内书面通知乙方，乙方应在收到甲方书面通知之日起 5 个工作日内，向**证
券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲方董
事会设立的专门账户的指令。之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
  如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会审议通过等原因而无法实施的，
甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购注销事宜股东
大会登记日登记在册的其他股东（不包括乙方，下同）。甲方将在股东大会决议
公告后 5 日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在收到甲方书面通知之日
起 30 日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补
偿的股份赠送给甲方的其他股东，其他股东按照其持有的甲方的股票数量占其他
股东所持有的甲方股份总数的比例获赠股份。
  如发生本协议约定的乙方需要进行现金补偿情形的，甲方应当在该等情形发
生后的 20 个工作日内通知乙方其应补偿的现金，乙方在收到甲方通知后的 20 个
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
工作日内将补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户。
规定。除非法律、法规规定，否则在业绩补偿期间内，未经甲方同意，不得改变
标的公司的会计政策、会计估计。
  合格审计机构对南京工艺采用收益法评估的投资性房地产实际实现的净收
益额、南京工艺的技术类无形资产实际实现的收入分成额进行审计时，应剔除会
计政策、会计估计变更对实际净收益额及实际收入分成额数字的影响。
  （七）乙方关于保障业绩补偿义务实现的承诺
  乙方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废
补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具有潜
在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等
与质权人作出明确约定。
  未来甲方发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义
务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人
就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
  （八）违约责任
  一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权
要求违约方赔偿由此造成的**经济损失。
  若乙方一、乙方二或乙方三违反本协议，未能按时足额履行补偿义务，则每
逾期一日，违约方应每日以应补偿而未补偿的金额为基数，按日万分之五利率向
甲方支付逾期利息，逾期利息的计算期间自该方应当履行完毕补偿义务之日起至
实际履行完毕补偿义务止。
  （九）争议解决方式
  与本协议有关的争议，协议双方应首先通过友好协商的方式解决。如不愿协
商或协商不成的，**一方均有权向甲方所在地的人民法院提**讼。
  （十）协议的生效、变更、解除及终止
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
与《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议之
补充协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发
行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》同时生效。
  本协议与《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买
资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补
充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》不一致的，以本协议为准；本协议未作约定的事项，以《资产
置换及发行股份购买资产协议》
             《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份及
支付现金购买资产协议》
          《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》为准。
签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补
充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》被解除或终止的，本协议相应同时解除或终止。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
            第九章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况及解决措施
  （一）本次交易前上市公司同业竞争情况
  本次交易完成前，上市公司主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯
材的生产和销售以及景观水供应业务。上市公司与控股股东新工集团及其控制的
其他企业之间，不存在同业竞争情况。
  （二）本次交易后上市公司同业竞争情况
  本次交易拟将上市公司原有**资产、负债置出，并置入南京工艺 100%股
份。南京工艺主要从事以滚珠丝杠副、**导轨副等为代表的**功能部件的研
发、生产和销售。
  本次交易完成后，新工集团仍为上市公司控股股东，南京市国资委仍为上市
公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司与新工集团及其控制的其他企业
不存在同业竞争情况。
  （三）关于解决及避免同业竞争的承诺
  新工集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，如下：
  “1、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司控制的其他企业未以**形
式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务；
券交易所规则被视为上市公司的控股股东的**期限内，本公司、本公司控制的
其他企业将不会以**形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争
的业务；
**可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知上市
公司，在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答
复，则本公司、本公司控制的其他企业放弃该商业机会；如果上市公司不予答复
或者给予否定的答复，则视为上市公司放弃该商业机会。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不
利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
相应的赔偿责任。”
二、本次交易对关联交易的影响
     （一）本次交易构成关联交易
     本次交易构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交易
相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司后续召开股东大会审议本次交易相
关议案时，关联股东将回避表决。
     （二）本次交易标的公司的关联方及关联关系
     根据《公**》《企业会计准则》及**证监会、证券交易所的有关规定，
截至本报告签署日，标的公司的主要关联方如下：
     截至本报告签署日，新工集团直接持有南京工艺 52.98%的股份，并通过其
一致行动人新工基金和机电集团间接持有南京工艺 16.27%的股份，合计持有南
京工艺 69.25%的股份，为南京工艺的控股股东。
     南京市国资委持有新工集团 90.90%股权，为南京工艺的实际控制人。
     南京工艺控股股东控制的**下属企业为关联方，其中主要单位情况参见本
报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、重大资产置换交易对方”之“（一）
公司简介”之“5、主要下属企业”。
序号           关联方名称                与南京工艺的关联关系
                              四个员工持股平台构成一致行动人，
                              合计直接持有南京工艺 7.20%的股份
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
     南京工艺的关联自然人包括直接或间接控制南京工艺的法人的董事、监事、
**管理人员及其关系密切的家庭成员（包括**、父母及**的父母、兄弟姐
妹及其**、年满十八周岁的子女及其**、**的兄弟姐妹和子女**的父母，
下同），南京工艺的董事、监事、**管理人员及其关系密切的家庭成员。
     报告期内，与南京工艺存在关联交易的其他关联方情况如下：
序号          关联方名称                      与南京工艺的关联关系
     （三）标的公司报告期内的关联交易情况
     根据《置入资产审计报告》，报告期内南京工艺关联交易情况具体如下：
     （1）出售商品、提供劳务的关联交易
     报告期内，标的公司关联销售的具体情况如下：
                                                               单位：万元
           关联方           关联交易内容             2024年              2023年
    南京二机齿轮机床有限公司           出售商品                     6.94            11.16
            合计                   -                  6.94            11.16
     报告期各期，南京工艺关联销售金额分别为 11.16 万元和 6.94 万元。报告期
内，南京工艺关联销售系向南京二机齿轮机床有限公司出售滚珠丝杠副、**导
轨副等。
     （2）关联方资金拆借
     南京工艺关联方资金拆入情况如下：
     关联方         拆借金额（万元）              起始日                   到期日
     新工集团            23,000.00       2013 年 3 月            2024 年 1 月
     机床集团             9,000.00       2010 年 1 月            2023 年 9 月
     新工集团              731.90        2023 年 9 月            2024 年 8 月
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   关联方          拆借金额（万元）              起始日                     到期日
   机电集团              1,561.94       2010 年 12 月               未约定
注：机电集团系南京工艺三联动改制前的主管部门。2004 年，南京工艺三联动改制提留
减后，截至 2024 年 12 月 31 日，南京工艺剩余应付机电集团本金 1,561.94 万元。
  南京工艺向新工集团、机床集团进行的资金拆入，主要系关联方对南京工艺
提供的流动资金拆借，截至报告期末均已到期归还。
  （3）关联方资产转让、债务重组情况
                                                                单位：万元
   关联方           关联交易内容               2024 年                  2023 年
   新工集团           资产转让                    41,471.18                         -
  报告期内，南京工艺向关联方进行资产转让，主要系南京工艺将江东中路
工集团对接政府部门实施该地块后续收储事宜。2024 年，江东中路 75 号地块完
成收储工作。根据评估机构出具的《南京工艺装备制造有限公司江东中路 75 号
地块地产市场价值评估（参照征收）》《南京工艺装备有限公司江东中路 75 号
厂区部分资产征收补偿价值项目咨询报告》，截至 2024 年 8 月，新工集团已将
收储补偿款项合计人民币 41,471.18 万元支付给南京工艺。
  （4）关键管理人员报酬
                                                                单位：万元
           项目                        2024年                    2023年
      关键管理人员报酬                               619.83                    657.32
  （5）其他关联交易
                                                                单位：万元
         关联方             关联交易内容                2024年            2023年
       新工集团               合作研发                    554.72               699.70
       新工集团               利息支出                        44.56            828.29
       机电集团               利息支出                        19.40             20.52
         高红萍             职工备用金                         2.50                 -
          合计                    -                 621.18          1,548.51
  报告期内，南京工艺与新工集团进行合作研发，约定新工集团提供部分资金，
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
研发活动带来的技术成果归南京工艺所有，新工集团享有非商业目的使用技术成
果的权利。新工集团是国有资本投资公司，主营业务为股权投资、企业管理，下
属子公司较多，主要覆盖医药、高端装备制造等业务板块，新工集团在下属各板
块获取上述技术成果后用于自身产业投资业务开拓，构建科技创新体系，集聚创
新资源。
  （1）资产项目
                                                            单位：万元
       项目名称
                   账面余额          坏账准备         账面余额          坏账准备
应收账款：
南京二机齿轮机床有限公司          14.28          1.04           17.45        1.11
       合   计          14.28          1.04           17.45        1.11
其他应收款：
高红萍                    1.40          0.07               -           -
       合   计           1.40          0.07               -           -
  （2）负债项目
                                                            单位：万元
           项目名称                 2024年12月31日          2023年12月31日
其他应付款：
新工集团                                           -            36,160.33
机电集团                                    2,069.41             2,050.01
           合   计                        2,069.41            38,210.34
  （四）本次交易对上市公司关联交易的影响
  本次交易前，上市公司制定了完善的关联交易相关制度，明确了上市公司关
联交易的基本原则和内部决策程序，以保证上市公司与关联方之间发生的关联交
易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害上市公司及全体股东
的利益。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司，标的公司的关联交易将体现在
上市公司合并报表层面。为维护股东利益，尽量减少和规范关联交易，避免损害
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上市公司利益，上市公司将继续通过严格执行上市公司关联交易的决策制度、关
联交易回避制度等措施来规范关联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的
关联交易，将继续履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，
并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。
  根据南京工艺、上市公司的财务报告及交易后的备考审计报告，本次交易前
后，采购商品、接受劳务和销售商品、提供劳务类别的关联交易金额及占比情况
如下表所示：
                                                  单位：万元
      项目
                      交易前                 交易后
销售商品、提供劳务              -                  6.94
  占营业收入比例              -                  0.01%
采购商品、接受劳务              -                    -
  占营业成本比例              -                    -
  由上表可见，本次交易完成后，上市公司不存在采购商品、接受劳务的关联
交易，销售商品、提供劳务的关联交易金额和占比均较低。
  （五）规范和减少关联交易的措施
  本次交易完成后，上市公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规
范性文件和公司章程的规定，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必
要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独
立董事的作用，遵循公平、公正、公开原则，履行信息披露义务，保护中小股东
利益。
  为规范及减少关联交易，新工集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，具体内容如下：
  “1、在本次交易完成后，本公司、本公司控制的企业将尽量避免与上市公
司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，将
在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按
照市场公认的合理价格确定。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履
行信息披露义务和办理有关报批事宜（如有），保证不通过关联交易谋取不当利
益或损害上市公司及其股东的合法权益。
股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
           第十章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款**履行
其应承担的责任；
  （二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性
和合法性；
  （三）有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计和评估等文件真实、
可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
  （四）**现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
  （六）交易各方所属行业的**政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
  （一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合**产业政策
  本次交易拟置入资产为南京工艺 100%股权，拟置入资产主要从事以滚珠丝
杠副、**导轨副等为代表的**功能部件的研发、生产和销售。根据《国民经
济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所从事业务属于“C34 通用设备制
造业”之“C3489 其他通用零部件制造”。根据****《战略性新兴产业
分类（2018）》，公司所从事业务属于战略新兴产业“2 高端装备制造产业”之
“2.1.5 智能关键基础零部件制造”之“3489 其他通用零部件制造”之“智能关
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
键通用零部件。
  因此，南京工艺所从事的生产项目不属于**产业政策禁止或限制的行业，
本次交易符合**产业政策的规定。
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  报告期内，标的公司不存在因违反有关环境保护法律和行政法规的行为而受
到重大行政处罚的情形，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护方面的法律和
行政法规的情形。
  （3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
  报告期内，标的公司不存在因违反有关土地管理法律和行政法规的行为而受
到重大行政处罚的情形，亦不存在因本次交易而发生违反土地管理方面的法律和
行政法规的情形。
  （4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
  根据《中华人民共和国反垄断法》
                《**院关于经营者集中申报标准的规定》
及相关监管审核要求，本次重组不涉及经营者集中申报。因此，本次交易符合有
关反垄断的法律和行政法规的规定。
  （5）本次交易不适用外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  本次交易不涉及外商投资、对外投资，不适用相应法律和行政法规的规定。
  综上所述，本次交易整体符合**产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
  根据《证券法》《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：
监事、**管理人员及其关联人”。
  本次交易完成后，上市公司总股本超过 4 亿股，社会公众持有的股份比例不
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
低于 10%，仍然符合《公**》《证券法》《股票上市规则》等法律和行政法规
规定的股票上市条件。
  上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见“**章 本次交易概况”之
“十、本次交易对于上市公司的影响”。
  综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
的情形
  （1）标的资产的定价
  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请符合《证券法》规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
  本次交易定价经交易双方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司
和股东合法利益的情形。
  本次交易涉及标的资产的定价原则为：以符合《证券法》规定的评估机构出
具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告载明的评估结果为基础，由
交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均不存在现实或
潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独
立、科学的原则。
  （2）股份发行的定价
  本次交易中，拟置出资产作价 72,927.12 万元，拟置入资产的作价 160,667.57
万元，上述差额由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十一届董事会第十四次
会议决议公告之日，本次发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日甲方股票交
易均价的 80%，为 4.57 元/股，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市
公司股东的每股净资产，符合《重组办法》的相关规定。
  前述交易均价的计算公式为：本次发行定价基准日前 120 个交易日股票交易
总额÷本次发行定价基准日前 120 个交易日股票交易总量。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积
金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则
上述发行价格将根据上交所的相关规则相应进行调整。
  本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。
  根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发
行价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。**发行价格将在
本次交易获得**证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与各方协商确定。
  在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，将按照**证监会及上交所的相关规则等规
定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
  上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司
或其股东的合法权益的情形。
  （3）本次交易程序合法合规
  上市公司就本次重大资产重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、
**地履行了法定的股票停牌、信息披露程序。上市公司在召集公司董事会、股
东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。因此，本次交
易依据《公**》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正
的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益情形。
关债权债务处理合法
  （1）拟置入资产的相关情况
  本次交易的拟置入资产为南京工艺 100%股份，南京工艺为依法设立且合法
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
有效存续的公司。截至本报告签署日，交易对方持有的南京工艺股权权属清晰，
不存在质押、担保或其他第三方权益，亦未被**冻结、查封或设置**第三方
权利限制。
  本次交易完成后，南京工艺仍为独立存续的法人主体，其**债权债务仍由
其继续享有或承担，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
  因此，本次交易所涉及的拟置入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
  （2）拟置出资产的相关情况
  本次交易拟置出资产为南京化纤截至评估基准日的**资产、负债。
  根据《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》约定，新工集团确认，
已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、未办
理产权证书或产权证书存在瑕疵、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题予以
认可和接受，并同意按照现状受让和接受置出资产，新工集团不会因置出资产存
在的瑕疵/或有负债要求上市公司做出补偿或承担责任，亦不会以置出资产存在
相关问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除其签署的本次交易相关协议。新
工集团同意受让置出资产，并同意依法承担因置出资产有关事项所遭受的处罚或
损失。
  新工集团已出具承诺，拟置出资产转让给新工集团后，相关**权利、义务
或责任均由新工集团承继，新工集团不会因拟置出资产存在的瑕疵而追究上市公
司的相关责任。
  因此，拟置出资产按照本次重组相关协议的约定进行过户或者转移不存在实
质性法律障碍。
  （3）相关债权债务处理合法
  本次交易拟置入资产为南京工艺 100%股份，不涉及债权债务转移事项。本
次交易拟置出资产为上市公司的**资产及负债，涉及债权债务转移事项。
  置出资产债务处置进展情况详见重组报告书“第四章 拟置出资产基本情况”
之“三、置出资产的债务情况”。上市公司已就相关债务的转移取得债权人的书
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
面同意及/或已履行了债权债务转移的通知公告程序，同时本次重组相关协议对
债务转移事项进行了约定。上市公司将持续与相关债权人沟通，合法处理债务转
移事项。
    综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯材
的生产和销售以及景观水供应业务。通过本次重组，上市公司拟将原业务资产及
负债**置出，并注入南京工艺 100%股份，重组完成后上市公司主营业务将变
更为**功能部件的研发、生产及销售。
    **功能部件广泛应用于各类机械设备的传动系统，为数控机床、光伏及半
导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造业的关键通用基础零部件，是实
现高端装备自主可控和国产替代的基础核心部件。**功能部件行业符合**科
技创新战略与产业政策，属于****支持和鼓励的核心基础零部件业务领域。
    本次交易将助力上市公司向新质生产力方向转型升级，有利于提高上市公司
资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进一步拓展未来发展空间，
进而提升上市公司价值，也有利于更好地维护上市公司中小股东利益。
    综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十
一条第（五）项之规定。
际控制人及其关联人保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相关规
定
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。本
次交易完成后，上市公司将退出原有资产业务所在行业，标的公司成为上市公司
的全资子公司。标的公司的业务、资产、财务、人员、机构将纳入上市公司体系，
上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司将继续保持在业务、资
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产、财务、人员、机构等方面的独立性。
  为了进一步规范并减少关联交易及避免同业竞争，控股股东新工集团已出具
《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》以及《关
于保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构
成不利影响。
  综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相
关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
  本次交易前，上市公司已经按照《公**》《证券法》《上市公司治理准则》
等相关法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定
了相应的组织管理制度，组织机构健全。
  上市公司已经健全的法人治理结构不因本次交易而发生重大变化。本次交易
完成后，上市公司将按照《公**》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法
律、法规的规定，根据实际情况对《公司章程》等组织管理制度进行修订，以适
应本次交易后的实际需求，并将继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
  因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
办法》第十一条第（七）项之规定。
  （二）本次交易不构成《重组办法》第十三条规定
  本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东均为新工集团，实际控制人均
为南京市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
  （三）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
持续盈利能力
  本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯材
的生产和销售以及景观水供应业务。通过本次重组，上市公司拟将原业务资产及
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
负债**置出，并注入南京工艺 100%股份，重组完成后上市公司主营业务将变
更为**功能部件的研发、生产及销售。
  **功能部件广泛应用于各类机械设备的传动系统，为数控机床、光伏及半
导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造业的关键通用基础零部件，是实
现高端装备自主可控和国产替代的基础核心部件。**功能部件行业符合**科
技创新战略与产业政策，属于****支持和鼓励的核心基础零部件业务领域。
  本次交易将助力上市公司向新质生产力方向转型升级，有利于提高上市公司
资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进一步拓展未来发展空间，
进而提升上市公司价值，也有利于更好地维护上市公司中小股东利益
  上市公司通过本次交易注入利润规模更大、盈利能力更强、增长前景较好的
业务，从中长期看更有助于提升上市公司的综合实力和盈利潜力。本次交易对上
市公司主要财务指标的影响具体请参见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”
之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（六）本次交易对上市公司财务状况
的影响”。
  本次交易完成后，上市公司股东利益将得到充分保障，上市公司也将采取有
效措施填补对股东的即期回报。具体请参见重组报告书“重大事项提示”之“六、
本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次重组摊薄即期回报情况
及相关填补措施”。
  本次交易完成后，上市公司资产质量、营业收入和净利润规模都将得到明显
提升，有利于增强上市公司的综合竞争力和可持续发展能力，有利于保护全体股
东特别是中小股东的利益。
  （1）本次交易后上市公司的关联交易情况
  本次交易前，上市公司与拟置入资产不存在关联交易。本次交易后，南京工
艺成为上市公司的全资子公司，上市公司的控股股东和实际控制人不变。关联交
易情况请参见“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易
的影响”。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  为了维护上市公司经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合
法权益，新工集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。该等承诺合法有
效，具有可执行性，有利于上市公司规范关联交易，承诺如下：
  “1、在本次交易完成后，本公司、本公司控制的企业将尽量避免与上市公
司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，将
在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按
照市场公认的合理价格确定。
交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履
行信息披露义务和办理有关报批事宜（如有），保证不通过关联交易谋取不当利
益或损害上市公司及其股东的合法权益。
股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
  （2）本次交易后上市公司的同业竞争情况
  本次交易完成前，上市公司主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯
材的生产和销售以及景观水供应业务。上市公司与控股股东新工集团及其控制的
其他企业之间，不存在同业竞争情况。
  本次交易后，上市公司拟将原业务资产及负债**置出，并注入南京工艺
及销售。上市公司与新工集团及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。
  交易前后，上市公司的控股股东均为新工集团，实际控制人均为南京市国资
委。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。为保证上市公司及
其中小股东的合法权益，新工集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
如下：
  “1、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司控制的其他企业未以**形
式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务；
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
券交易所规则被视为上市公司的控股股东的**期限内，本公司、本公司控制的
其他企业将不会以**形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争
的业务；
**可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知上市
公司，在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答
复，则本公司、本公司控制的其他企业放弃该商业机会；如果上市公司不予答复
或者给予否定的答复，则视为上市公司放弃该商业机会。
公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不
利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
相应的赔偿责任。”
  （3）本次交易后上市公司的独立性情况
  本次交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方面
与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合**证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
  新工集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易完成后，
确保上市公司及其下属公司的独立性，积极促使上市公司及其下属公司在资产、
业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。该等承诺合法有效，具有可执行性，
有利于保证上市公司的独立性。
  根据天职**会计师出具的无保留意见的“天职业字202517312 号”《审
计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见
的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的
情形。
  综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条**款第（二）项之规定。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形
  截至本报告签署日，上市公司及上市公司的现任董事、**管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的
情形。
  综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条**款第（三）项之规定。
限内办理完毕权属转移手续
  南京工艺为合法设立、有效存续的公司。截至本报告签署日，南京工艺股权
不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门、查封、**冻结等使其权
利受到限制的情形，资产过户或者转移不存在重**律障碍。
  综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条**款第（四）项之规定。
  （四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
  《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时
募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
  根据《 第十四条、第四十四条的适用意见
――证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金，所配套资金比例不超过拟置入资产交易价格 100%的，一并适用
发行股份购买资产的审核；超过 100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以
下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再
融资，按照**证监会相关规定处理。”
  《监管规则适用指引――上市类第 1 号》规定，“考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿
还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%”。
“拟置入资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产
部分对应的交易价格，但上市公司董事会**就重大资产重组作出决议前该等现
金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”
  本次交易募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及
停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%；用于补充公
司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%，也不超过募集配套资金总
额的 50%。
  本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定。
  （五）本次交易符合《重组办法》第四十五条规定
  根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为上市公司第十一
届董事会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
 股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）         交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日                  6.36                5.09
   前 60 个交易日                  5.75                4.60
   前 120 个交易日                 5.71                4.57
  经充分考虑市场环境因素且兼顾上市公司、交易对方和中小股东利益，上市
公司与交易对方商议确认，本次重组的股份发行价格确定为 4.57 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位
并**至分。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为
K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点
后两位），发行价格的调整公式如下：
  派息： P1 =P0 ? D
                              P0
  送股或转增股本： P1 =
                           (1   N )
             P0   A×K
  配股： P1 =
              (1   K )
                         P0 ? D   A×K
  三项同时进行： P1 =
                          (1   K   N )
  因此，本次交易发行股份购买资产的市场参考价、发行价格等情况均符合《重
组管理办法》第四十五条的规定。
  （六）本次交易符合《重组办法》第四十六条规定
  《重组办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月
内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人；
  （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
                                （三）
特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月。
  属于本办法第十三条**款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实
际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上
市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在
该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承
诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不
得转让。”
  本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出
了股份锁定承诺，详见“**章 本次交易概况”之“十二、本次重组相关方作
出的重要承诺”。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  综上，本次交易符合《重组办法》第四十六条的要求。
     （七）本次交易符合《重组办法》第四十七条规定
  本次重组交易对**工集团及其控制的关联人已经承诺：“本次发行股份及
支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低
于发行价的，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延
长六个月。”
  本次交易符合《重组办法》第四十七条的要求。
     （八）本次交易符合《发行注册管理办法》相关规定
发行股票的情形
  上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形：
形；
或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审
计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未**。
者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查的情形；
益的重大违法行为；
行为。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  综上所述，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的情形。
  本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后，用于支付本次交易现金对
价、标的公司募投项目建设、补充上市公司流动资金，符合《发行注册管理办法》
第十二条之规定。
  本次募集配套资金的发行对象为包括新工集团在内的不超过 35 名的特定投
资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。
  本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条之规定。
  本次募集配套资金对象为包括新工集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符合
法律、法规的特定对象，包括法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。新工集团拟认购的上市公司
股份，自该等股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他不超过 34 名特定投
资者拟认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让，符
合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。
  （九）本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与**上市公司重大资产
重组的情形
  截至本报告签署日，本次交易各方均不存在《监管指引第 7 号》第十二条规
定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被**证券
监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑事责任的情形。综上，
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易相关主体不存在《监管指引第 7 号》第十二条规定的不得参与**上市
公司重大资产重组的情形。
  综上，本次交易各方不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条不得参与**
上市公司重大资产重组的情形。
  （十）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的相关规定
  本次交易拟购买资产为南京工艺 100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在重组
报告书中详细披露，并对本次交易无法获得批准或注册的风险作出了特别提示。
  本次拟购买资产的交易对方合法持有南京工艺 100%股份，南京工艺不存在
出资不实或者影响其合法存续的情况。截至本报告签署日，本次交易的交易对方
合法拥有置入资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；也不存在交易
对方出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，南京工艺将成为上
市公司的全资子公司。
  本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
  本次交易有利于公司改善财务状况，增强持续经营能力，有利于上市公司突
出主业，增强抗风险能力，有利于上市公司增加独立性，能够采取有效措施规范
和减少关联交易、避免同业竞争。
  综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
  （一）标的资产定价依据及合理性分析
  本次交易所涉及资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
并经有权国有资产管理机构备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方
协商确定。
  上市公司聘请的以符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与上市公
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
司、标的公司、交易对方均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、
公正、独立、科学的原则。具体资产评估情况详见重组报告书“第七章 标的资
产的评估情况”相关内容。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的评估值合理，定价公允、
合理，符合上市公司和中小股东的利益。
  （二）本次发行股份的定价依据及合理性分析
  根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为上市公司第十一
届董事会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
 股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）         交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日                  6.36                5.09
   前 60 个交易日                  5.75                4.60
   前 120 个交易日                 5.71                4.57
  经充分考虑市场环境因素且兼顾上市公司、交易对方和中小股东利益，上市
公司与交易对方商议确认，本次重组的股份发行价格确定为 4.57 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位
并**至分。
  假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为
K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点
后两位），发行价格的调整公式如下：
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  派息： P1 =P0 ? D
                              P0
  送股或转增股本： P1 =
                           (1   N )
             P0   A×K
  配股： P1 =
              (1   K )
                         P0 ? D   A×K
  三项同时进行： P1 =
                          (1   K   N )
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行价格定价
方式合理，符合相关法律、法规的规定。
  本次交易各方选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作
为市场参考价，主要理由分析如下：
  （1）本次发行股份定价方式符合相关规定
  《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
交易中，经交易各方友好协商，本次交易以定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票交易均价作为市场参考价，本次交易的股份发行价格不低于《重组管理办法》
中所规定的市场参考价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
  （2）本次发行股份定价是交易各方协商的结果
  本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格系交易各方基于上市公
司停牌前的市场走势等因素，在兼顾交易各方利益的基础上综合协商确定，有利
于各方合作共赢和本次重组的成功实施。
  （3）本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序
  本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公
司及中小股东的利益。本次交易及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独立
董事发表了同意意见；此外，上市公司的股东大会将审议本次交易的定价方案，
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
关联股东回避表决，从程序上充分反映中小股东的意愿，**保障上市公司及中
小股东的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产的股份发
行价格选择具备合理性，符合相关法律、法规的规定。
     （三）本次募集配套资金的定价分析
  本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。
  根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发
行价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。**发行价格将在
本次交易获得**证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与各方协商确定。
  在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
转增股本或配股等除权、除息事项，将按照**证监会及上交所的相关规则等规
定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的定价方式合理，符合相
关法律、法规的规定。
四、本次交易评估合理性分析
     （一）评估方法选择的适当性分析
  标的资产评估方法选择的适当性分析情况详见重组报告书“第七章 标的资
产的评估情况”之“一、拟置出资产的评估情况”之“（三）评估方法及选取理
由”和“二、拟置入资产的评估情况”之“（三）评估方法及选取理由”相关内
容。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的资产评估方法的选择充分考虑了本次评
估的目的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （二）评估假设前提的合理性分析
  标的资产评估假设情况详见重组报告书“第七章 标的资产的评估情况”之
“一、拟置出资产的评估情况”之“（四）评估假设”和“二、拟置入资产的评
估情况”之“（四）评估假设”相关内容。
  经核查，本独立财务顾问认为：评估机构为本次交易出具的相关资产评估报
告的评估假设前提和限制条件按照**有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
  （三）重要评估参数取值的合理性分析
  本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实
际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施了必要的评估程序，重要评估
参数取值合理。
  综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的交易价格由各方根据评估
机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果协商确定；
本次交易的评估假设前提合理，评估方法及重要评估参数选择适当，评估结果具
有公允性和合理性。
五、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
  本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯材
的生产和销售以及景观水供应业务。近年来，受整体经济增速下行、行业竞争加
剧、需求持续**等因素影响，上市公司原有主营业务增长乏力并出现持续亏损。
  本次交易拟置入资产南京工艺主要从事以滚珠丝杠副、**导轨副等为代表
的**功能部件的研发、生产和销售，现已成为**大陆历史悠久的**功能部
件行业**的头部企业。作为装备制造领域基础零部件，**功能部件下游领域
广泛，存量市场未来进口替代空间广阔；此外，智能制造等新兴产业提速发展，
也打开了**功能部件未来增量市场空间。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  通过本次交易，上市公司将退出原有增长乏力及亏损业务，注入盈利能力较
强、现金流情况较好、发展前景广阔的**功能部件业务，发展成为以**功能
部件为核心、围绕高端装备制造等产业链布局的上市公司。本次交易将助力上市
公司向新质生产力方向转型升级，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提
高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益**化。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司持续经营能力。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前，上市公司控股股东为新工集团，实际控制人为南京市国资委。
本次交易后（不考虑募集配套资金），新工集团及下属企业合计持有上市公司
发生变化。
  本次交易前后上市公司股权结构变化的具体情况参见重组报告书“**章
本次交易概况”之“十、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上
市公司股权结构的影响”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对上市公司股权结构不会产生不利
影响。
  （三）本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状
况、持续经营能力的影响
  本次交易系同一控制下企业合并，上市公司严格按照《企业会计准则第 20
号――企业合并》中的同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理进行合并，
对上市公司财务状况、持续经营能力无重大不利影响。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对上市公司财务状况、持续经营能
力无重大不利影响。
  （四）本次交易对上市公司治理的影响
  在本次交易完成前，上市公司已按照《公**》《证券法》《上市公司治理
准则》以及《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》建立了规
范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合
公司实际工作需要，制定了《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披
露管理制度》等制度，建立健全了内部控制体系。上述制度的制定与实行，保障
了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要
求进一步完善公**人治理结构，维护上市公司及全体股东的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对上市公司治理不会产生不利影响。
  （五）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
  本次交易完成后，上市公司将退出原有资产业务所在行业，南京工艺成为上
市公司的全资子公司。南京工艺的业务、资产、财务、人员、机构将纳入上市公
司体系。本次交易完成后，上市公司将主要经营**功能部件业务，主要聚焦于
数控机床、光伏及半导体、注塑压铸、智能制造等领域。
  本次交易完成后，上市公司将充分利用资本市场的资源整合优势，战略性提
升整体统筹和规划**、增强高端装备制造能力，充分发挥在高端装备的核心零
件国产化过程中的支撑作用，不断提升抗风险能力和综合竞争能力，将公司发展
成为能为股东创造更大价值的**功能部件上市公司。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司的持续发展，对
上市公司的未来市场竞争力产生积极的影响。
  （六）本次交易对上市公司财务状况的影响
  根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司资
产、负债构成对比情况如下所示：
                                                                 单位：万元
   项目            交易前               交易后（备考）                   变化情况
            金额          比例             金额      比例         金额         变化率
 流动资产      45,535.58   30.68%     74,300.91   48.64%    28,765.33    63.17%
 非流动资产    102,908.38   69.32%     78,445.96   51.36%    -24,462.42   -23.77%
 资产合计     148,443.96   100.00%   152,746.88   100.00%    4,302.92     2.90%
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   项目                交易前                 交易后（备考）                     变化情况
                金额          比例              金额      比例              金额       变化率
  流动负债         77,413.88   72.53%      37,380.79    75.02%      -40,033.09   -51.71%
 非流动负债         29,319.60   27.47%      12,447.86    24.98%      -16,871.74   -57.54%
  负债合计        106,733.48   100.00%     49,828.65   100.00%      -56,904.83   -53.31%
   本次交易完成后，截至 2024 年末，上市公司备考后流动资产为 74,300.91 万
元，较交易前的增幅为 63.17%；非流动资产为 78,445.96 万元，较交易前的降幅
为 23.77%。流动资产增加主要系货币资金、存货、其他流动资产等科目的上升，
非流动资产下降主要系固定资产、在建工程等科目的下降。公司流动资产、非流
动资产总体金额占比与业务相吻合，处于合理的区间之内。本次交易完成后，截
至 2024 年末上市公司备考后总资产规模为 152,746.88 万元，较交易前的增幅为
   本次交易完成后，截至 2024 年末，上市公司备考后流动负债为 37,380.79 万
元，较交易前的降幅为 51.71%；非流动负债为 12,447.86 万元，较交易前的降幅
为 57.54%。流动负债下降主要系短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负
债、其他流动负债等科目下降，非流动负债下降主要系长期借款等科目下降。本
次交易完成后，截至 2024 年末上市公司备考后总负债规模为 49,828.65 万元，较
交易前的降幅为 53.31%，负债规模大幅下降。
   本次交易完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
         项目
                             交易前                 交易后（备考）                 变化
流动比率（倍）                                0.59                  1.99               1.40
速动比率（倍）                                0.45                  1.53               1.08
资产负债率                                71.90%            32.62%                -39.28%
注：计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产×100%
   本次交易完成后，2024 年末上市公司备考后的资产负债率由交易前的 71.90%
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
变化至 32.62%。流动比率和速动比率分别由交易前的 0.59 倍、0.45 倍变化至交
易后的 1.99 倍、1.53 倍。本次交易完成后，上市公司资产负债率下降，流动比
率和速动比率上升，上市公司的偿债能力和抗风险能力得到大幅提升。
  截至本报告签署日，南京工艺经营状况良好，持续盈利能力较强，为其债务
偿付奠定了良好基础。同时，南京工艺未来能够借助上市公司平台进行股权融资，
将进一步拓宽融资渠道，**上市公司资产负债率。
  综上所述，本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，本次重组未对
上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
  （1）本次交易前后收入及利润规模分析
  本次交易前后，上市公司收入及利润规模对比情况如下：
                                                          单位：万元
      项目
                     交易前               交易后（备考）            变化
     营业收入             66,250.72              49,693.22    -16,557.50
     营业成本             72,802.65              31,842.64    -40,960.01
     营业利润             -48,405.52             19,148.42     67,553.94
     利润总额             -48,277.50             49,117.11     97,394.61
      净利润             -48,256.98             41,009.43     89,266.41
归属于母公司所有者的净利
                      -44,872.22             41,009.43     85,881.64
     润
  本次交易完成后，上市公司实现业务转型，盈利水平大幅提升。
  （2）本次交易前后盈利能力指标分析
  本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标对比情况如下：
       项目
                      交易前               交易后（备考）           变化
     销售毛利率                 -9.89%               35.92%       45.81%
     销售净利率                -72.84%               82.53%     155.37%
  基本每股收益（元/股）                  -1.22               0.73         1.96
     净资产收益率              -105.89%               39.59%     145.48%
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注：计算公式如下：
①销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
②销售净利率=净利润/营业收入*100%；
③基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数
④净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润÷期末归属于母公司所有者权益
  本次交易完成后，上市公司注入盈利能力较好的**功能部件业务资产，销
售毛利率、销售净利率、基本每股收益及净资产收益率均显著提升。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的财务安全性、
偿债水平和盈利能力。
  （七）本次交易对上市公司非财务指标的影响
  本次交易完成后，南京工艺将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营
业务将变更为**功能部件的研发、生产及销售。南京工艺未来的资本性支出计
划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。上市公司将结合南京
工艺的自身发展战略、经营目标，合理制定资本性支出计划，通过进一步拓宽资
本市场融资渠道，有效满足资本性支出需求。
  根据“人随业务走”的原则，对与上市公司存在劳动合同关系的员工劳动关
系予以整体调整，本次交易后，上市公司员工的劳动关系整体调整至新工集团的
下属企业南京化纤厂，上市公司与此类员工在劳动合同中约定的合同期限、权利
和义务等相关条款不因本次交易而发生变化。
  对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重组不改变该
等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效（在正常经
营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
  本次重组的置入资产为股权类资产，不涉及标的公司员工安置问题，原由标
的公司聘任的员工在置入资产交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。
  本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能
发生的管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约定分
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来上市
公司产生重大影响。
  （八）本次交易完成后上市公司在未**营中的优劣势
  本次交易完成后，上市公司将整体退出原有增长乏力及亏损业务，盈利能力
较强、现金流情况较好、发展前景广阔的**功能部件业务将纳入上市公司整体
业务体系，有助于提升上市公司的偿债能力，改善上市公司现金流状况。
  拟置入资产的竞争优势请参见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之
“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”。
  本次交易完成后，上市公司主营业务变更为**功能部件业务，并聚焦于数
控机床、光伏及半导体、注塑压铸、智能制造等领域。本次交易完成后，南京工
艺的品牌知名度将进一步提升，但同时未来上市公司也将面临更为激烈的市场竞
争环境和专业技术人员和管理人员流失风险、宏观经济周期波动及下**业波动
风险、技术创新和研发风险等问题，具体请参见重组报告书“第十三章 风险因
素分析”之“二、标的公司有关风险”。
六、资产交付安排分析
  根据交易相关方签署的本次重组相关协议，交易各方就标的资产的交割、新
增股份的交割、与资产相关的人员安排、债权债务处理、违约责任等进行了明确
的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第八章 本次交易合同的主要内容”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
七、本次交易构成关联交易及其必要性分析
  （一）本次交易构成关联交易
  本次交易中，交易对**工集团、新工基金、机电集团为上市公司的关联方，
本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
时，关联董事已回避表决。上市公司后续在召开股东大会审议本次交易相关关联
交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股
东的三分之二以上表决通过。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
  （二）关联交易的必要性
  本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、PET 结构芯材的生产和销售，
以及城市生态补水供应业务。通过本次重组，上市公司拟将原业务资产及负债全
部置出，并注入南京工艺 100%股份，重组完成后上市公司主营业务将变更为滚
动功能部件的研发、生产及销售。
  **功能部件广泛应用于各类机械设备的传动系统，为数控机床、光伏及半
导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造业的关键通用基础零部件，是实
现高端装备自主可控和国产替代的基础核心部件。**功能部件行业符合**科
技创新战略与产业政策，属于****支持和鼓励的核心基础零部件业务领域。
  本次交易将助力上市公司向新质生产力方向转型升级，有利于提高上市公司
资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进一步拓展未来发展空间，
进而提升上市公司价值，也有利于更好地维护上市公司中小股东利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司市场竞争力，
具备必要性。
  （三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
  本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监
督管理机构备案的评估结果为参考依据，**经交易各方协商确定本次交易的交
易价格。本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。
  对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，独立董事事先认可了本
次交易并发表了独立意见。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召
开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上
市公司将根据**证监会《社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议
将经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，所履行程序符合相
关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
八、关于非经营性资金占用及对外担保情况
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在因本次交易导致资金、资产
被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，亦不存在为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的情况。
九、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施分析
  （一）本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
  根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况
下，本次交易前后上市公司每股收益的对比情况具体如下：
        财务指标
                              交易前           交易后（备考）
基本每股收益（元/股）                         -1.22         0.73
注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。
  本次交易前，上市公司 2024 年度基本每股收益为-1.22 元/股。本次交易完成
后，根据《备考审阅报告》，上市公司 2024 年度基本每股收益为 0.73 元/股。本
次交易完成后，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：基于备考财务数据，本次交易不存在摊薄即
期回报的风险。
  （二）上市公司防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
  虽然根据测算，本次重组完成后上市公司不会出现即期回报被摊薄情况。但
为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公
司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  通过本次交易，上市公司将置出自身**资产及负债，同时置入南京工艺
次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于公司寻求新的利润增长点，提高发
展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，符合上市公司股东利益。
  本次配套融资所募集资金在扣除发行费用后，拟用于支付本次交易的现金对
价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金。其中“**功能部件国产化关
键高端制造装备产业化应用项目”的建设符合**产业政策和公司未来发展战略。
本次配套融资募集资金到位前，标的公司将积极调配资源，提前实施募投项目的
相关工作；募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设。随着项目顺利实施，
中长期将有助于公司持续提升经济效益和回报能力。
  上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足
上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，
**有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
  本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关
     《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》及《公司章程》
事项的通知》
的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情
况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的
回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司注入增长前景较
好的业务，从中长期看更有助于提升上市公司的综合实力和发展潜力，上市公司
股东利益将得到充分保障。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （三）相关方已出具填补回报措施的承诺
  为维护公司和全体股东的合法权益，根据**证监会相关规定，上市公司的
控股股东及其一致行动人、董事、**管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺，具体详见重组报告书“第十四章 其他重要事项”之“八、
保护投资者合法权益的相关安排”之“（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关
填补措施”相关内容。
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
  （一）本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况
  截至本报告出具日，本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为。
  本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下：
  （1）上市公司聘请中信证券、华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。
  （2）上市公司聘请锦天城律师作为本次交易的法律顾问。
  （3）上市公司聘请中兴华会计师作为本次交易的审计机构和备考审阅机构。
  （4）上市公司聘请江苏华信作为本次交易的资产评估机构。
  上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
  截至本报告出具日，除上述机构外，上市公司不存在其他直接或间接有偿聘
请其他第三方的情况。
  （二）独立财务顾问核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审
计机构及备考审阅机构、资产评估机构的行为均合法合规，符合《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
十一、按照《发行上市审核业务指南第 4 号》要求进行核查的情况
  （一）关于交易方案
  （1）上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组管理办
法》第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《 办法>第二十九条、第四十五条的适用意见――证券期货法律适用意见第 15 号》
（以下简称《证券期货法律适用意见第 15 号》）的相关要求
  本次发行价格具体情况详见重组报告书之“**章 本次交易概况”之“四、
发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（三）定价基准日、定价依据和发
行价格”。
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次重组相关
交易协议；核对了《重组管理办法》及《 第二
十九条、第四十五条的适用意见――证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规
定及要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份及支付现金购买资产的股
份发行价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定，本次交易未设置价格调整
机制，不适用《证券期货法律适用意见第 15 号》相关要求。
  （2）涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要
来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经
营的影响
  本次交易现金支付具体情况详见重组报告书之“**章 本次交易概况”之
“四、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（一）交易价格及支付方式”。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、本次重组相关
交易协议、上市公司年度审计报告等。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，现金对价拟由募集
配套资金支付，上市公司具有相应的支付能力；在本次募集配套资金到位之前，
上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付；如上市公司未能成功实施募集配
套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自
有或自筹资金解决资金缺口。
  （3）相关信息披露是否符合《26 号格式准则》第十六节、第十七节的规定
  相关信息披露情况详见重组报告书之“**章 本次交易概况”、
                              “第六章 发
行股份情况”、“第七章 标的资产的评估情况”和“第九章 交易合规性分析”。
本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
  独立财务顾问审阅了重组报告书；核对了《26 号格式准则》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关信息披露符合《26 号格式准
则》第十六节的规定；本次交易不涉及换股吸收合并，不适用《26 号格式准则》
第十七节的相关规定。
  （1）核查募集配套资金的规模是否符合《监管规则适用指引――上市类第
法》第五十六条和第五十七条的规定
  募集配套资金规模具体情况详见重组报告书之“**节 本次交易概况”之
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
“五、募集配套资金具体方案”。
  独立财务顾问审阅了重组报告书；核对了《监管规则适用指引――上市类第
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模符合《监管规则适
用指引――上市类第 1 号》1-1 的规定；本次募集配套资金的发行对象、发行价
格、定价方式符合《发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
  （2）核查本次募集配套资金的必要性；涉及募投项目的，核查募投项目的
具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合理性
  募集配套资金必要性具体情况详见重组报告书之“第六章 发行股份情况”
之“三、募集配套资金的用途及必要性”。
  独立财务顾问审阅了重组报告书、上市公司年度报告、审计报告等相关材料。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金具有必要性；重组报告书
已披露本次重组募投项目的具体投资构成明细，支出具有必要性和合理性。
  （3）募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确
定性
  募投项目的具体情况详见重组报告书之“第六章 发行股份情况”之“三、
募集配套资金的用途及必要性”。
  独立财务顾问审阅了募投项目的审批、批准或备案材料；核对了重组报告书
相关内容。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金扣除发行费用后拟用
于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金，本次募
集配套资金标的公司相关募投项目已取得必要的审批、批准和备案等手续，不存
在重大不确定性。
  （1）上市公司控制权最近 36 个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市
公司控制权发生变更
  上市公司控制权变更情况详见重组报告书之“第二章 上市公司基本情况”
之“二、最近三十六个月的控制权变动情况”。
  独立财务顾问审阅了上市公司历史沿革以及最近三年的年度报告、工商登记
资料、测算本次交易前后上市公司控制权情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司控制权最近 36 个月内未发生变更；
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
  （2）根据《重组管理办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第十四条、第四十四条的适用意见――证券期货法律适用意见第 12 号》（以
下简称《证券期货法律适用意见第 12 号》）、《监管规则适用指引――上市类
第 1 号》1-1 等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市
  本次交易是否构成重组上市的具体情况详见重组报告书之“**章 本次交
易概况”之“九、本次交易不构成重组上市”。
  独立财务顾问审阅了与本次交易相关的董事会决议、本次重组相关交易协议；
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
审阅了上市公司历史沿革以及最近三年的年度报告；核对了《重组管理办法》、
《 第十四条、第四十四条的适用意见――证券
期货法律适用意见第 12 号》和《监管规则适用指引――上市类第 1 号》等相关
规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
  （3）如上市公司控制权最近 36 个月内发生变更，或者本次交易导致上市公
司控制权发生变更，且认为本次交易不构成重组上市的，审慎核查不构成重组
上市的原因及依据充分性
  不构成重组上市的原因及依据详见重组报告书之“**章 本次交易概况”
之“九、本次交易不构成重组上市”。
  独立财务顾问审阅了重组报告书、上市公司历史沿革及最近三年年度报告、
查阅了《重组管理办法》、《 第十四条、第四
十四条的适用意见――证券期货法律适用意见第 12 号》和《监管规则适用指引
――上市类第 1 号》等相关资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不构成重组上市的原因及依据充分。
  （1）核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排
的合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关
安排的可行性
  本次交易涉及的业绩承诺补偿的具体情况详见重组报告书“第八章 本次交
易主要合同”之“八、《盈利预测补偿协议》主要内容”，本次交易对方之新工
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
集团、新工基金、机电集团就业绩承诺补偿安排、补偿方式等事项作出约定。
  独立财务顾问审阅了本次交易的《资产评估报告》以及上市公司与业绩承诺
方签署的《盈利预测补偿协议》等相关文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、
合理性、可实现性，业绩承诺方确保承诺行业绩承诺履行的相关安排具有可行性。
  （2）核查是否涉及《监管规则适用指引――上市类第 1 号》1-2 的业绩补
偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组
管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引――上市类第 1 号》1-2 的规定
  本次交易对置入资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最
终选用资产基础法评估结果作为评估结论。对于资产基础法下采用基于未来收益
预期方法进行评估的部分资产，本次交易对方之新工集团、新工基金、机电集团
进行了补偿承诺，相关情况详见重组报告书“第八章 本次交易主要合同”之“八、
《盈利预测补偿协议》主要内容”，业绩承诺方已就补偿安排、补偿方式、保障
措施等事项作出约定。
  独立财务顾问审阅了本次交易的《资产评估报告》、上市公司与业绩承诺方
签署的《盈利预测补偿协议》和《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用
指引――上市类第 1 号》1-2 的规定等相关文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及《监管规则适用指引――上市
类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施符
合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引――上市类第 1 号》1-2
的规定。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次交易不涉及业绩奖励情况。
  独立财务顾问审阅了上市公司相关议案的董事会决议文件、本次交易方案及
相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩奖励。
  （1）核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组
管理办法》第四十六条**款的规定
  本次交易特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期安排具体情况详
见重组报告书之“**章 本次交易概况”之“四、发行股份及支付现金购买资
产具体方案”之“（五）锁定期安排”。
  独立财务顾问审阅了交易对方的承诺、重组报告书和《重组管理办法》第四
十六条**款的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁
定期符合《重组管理办法》第四十六条**款的规定。
  （2）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《发行注册管理办法》第五
十九条的相关规定
  本次交易配套募集资金的股份锁定期具体情况详见重组报告书之“**章
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易概况”之“五、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。
  独立财务顾问审阅了重组报告书和《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：配套募集资金的股份锁定期符合《发行注册
管理办法》第五十九条的相关规定。
  拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过渡期
损益安排是否符合《监管规则适用指引――上市类第 1 号》1-6 的规定
  本次重组拟购买资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，拟购买资产过
渡期损益安排具体情况详见重组报告书“**章 本次交易概况”之“四、发行
股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）过渡期损益安排”。
  独立财务顾问审阅了本次重组相关交易协议、资产评估报告及相关评估说明
和《监管规则适用指引――上市类第 1 号》1-6 的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组拟购买资产采用资产基础法评估结
果作为评估结论，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引――上市类第 1 号》
  （1）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股
股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员在本次交易披露前后是否存在
股份减持情形或者**例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利
益输送的情形
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  本次交易的必要性具体情况详见重组报告书“**章 本次交易概况”之“一、
本次交易的背景和目的”及“第十章 管理层讨论与分析”之“五、本次交易对
上市公司的影响”。
  上市公司控股股东、董事、监事、**管理人员已就股份减持计划出具承诺，
承诺自本次重组**复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若持有上市公司股份，
不存在减持公司股份的计划。
  独立财务顾问审阅了本次重组相关交易协议和上市公司最近三年年度报告；
审阅了上市公司控股股东、董事、监事、**管理人员出具的关于减持计划承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑具有合理性，不存在不
当市值管理行为；上市公司的控股股东、董事、监事、**管理人员在本次交易
披露前后不存在股份减持情形或者减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利
益输送的情形。
  （2）主板上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
定对象发行股份购买资产，且控制权未发生变更的，核查是否符合《重组管理
办法》第四十三条的相关规定
  关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形分析详见重组报
告书“第九章 交易合规性分析”之“三、本次交易符合《重组办法》第四十三
条规定”。
  独立财务顾问审阅了重组报告书、本次重组相关交易协议及《重组管理办法》
等相关文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及主板上市公司向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产且控制权未发
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
生变更的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
  （二）关于合规性
  本次交易已履行审批程序的**性；尚未履行的审批程序，是否存在障碍
以及对本次交易的影响
  本次交易需履行的审批程序的具体情况详见重组报告书之“**章 本次交
易概况”之“十一、本次交易的决策过程和审批情况”。
  独立财务顾问结合相关法律法规，梳理了本次重组所需履行的决策程序及报
批程序；审阅了关于本次交易的相关决策、审批文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易已经履行了现
阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易尚需履行的决策程序及报批程序及相
关风险已在重组报告书中披露。
  本次交易是否符合**产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  本次交易符合**产业政策，在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反
垄断、外商投资、对外投资等相关法律、法规规定情形。具体详见重组报告书“第
九章 交易合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”。
  独立财务顾问梳理了本次交易涉及的相关法律法规的要求；审阅了标的公司
相关合规证明，在相关主管部门网站检索交易各方是否存在相关违法违规情形。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反**产业政策和环境保
护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等相关法律、法规规定情形。
  （1）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定
  本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定具体情况详见重组报
告书“第九章 交易合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十
一条的规定”。
  独立财务顾问审阅了标的公司相关合规证明；审阅了本次交易的相关协议；
审阅了本次交易的资产评估报告、审计报告、备考审阅报告；审阅了上市公司的
公司章程。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条相
关规定。
  （2）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定
  本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条相关规定具体情况详见重组
报告书“第九章 交易合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条规定”。
  独立财务顾问审阅了本次交易的审计报告、备考审阅报告和上市公司的最近
一年审计报告；审阅了标的公司工商底档、政府主管部门出具的合规证明，并审
阅了本次交易相关方出具的书面承诺及说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
相关规定。
  （1）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证
书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的
具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件
  标的公司已取得土地使用权证书情况参见重组报告书“第五章 拟置入资产
基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）
主要资产情况”。标的公司不涉及矿业权。
  独立财务顾问审阅了标的公司自有土地使用权证书等相关资料，走访了标的
公司生产经营场所，并对标的公司相关业务人员进行访谈。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司存在部分房产土地瑕疵并正在推进
相关规范工作，该述土地房产瑕疵不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，
不会对本次交易构成实质性法律障碍。标的公司不涉及矿业权。
  （2）涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相
关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照
《26 号格式准则》第十八条进行特别提示
  本次交易的拟置入资产为南京工艺 100%股份，不涉及新增立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
  独立财务顾问查阅了重组报告书以及本次重组交易协议等相关文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及新增立项、环保等有关报批
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
事项。
  （3）涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要
权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
  标的公司不涉及特许经营权。
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运
营情况；审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及特许经营权。
  （4）拟购买资产是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认
证等，生产经营是否合法合规
  标的公司已取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等情况
参见重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”
之“（四）生产经营资质”。
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运
营情况；审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料；审阅标的公司合规
证明。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需的
相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
  （1）拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或
有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、**强
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况、对外担保、主要
负债、或有负债情况、抵押、质押等权利限制情况、诉讼、仲裁、**强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况详见重组报告书“第五章 拟置入
资产基本情况”。
  独立财务顾问审阅了标的公司工商底档，通过查阅**企业信用信息公示系
统等平台核实标的公司历次股权变动情况，审阅了交易对方出具的标的资产权属
情况的说明；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；检索**
裁判文书网、**法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，标的公司的股权权属清
晰，不存在抵押、质押等权利受限制情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、**强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （2）拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设
备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存
在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、**强
制执行等重大争议
  标的公司主要资产情况详见重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之
“五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资
产情况”。
  独立财务顾问审阅了标的公司信用报告；审阅了标的公司资产相关权属文件；
审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；检索**企业信用信息
公示系统、**裁判文书网、**法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，标的公司所拥有和使用
的主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利受限制情形，亦不存在涉及诉讼、
仲裁、**强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （3）如主要资产、主要产品涉诉，应当审慎判断对标的资产持续经营能力
或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否符合《重组管理办法》第
十一条和第四十三条的规定审慎发表核查意见
  标的公司重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚的具体情况详见重组报
告书之“第五章 拟置入资产基本情况”之“六、诉讼、仲裁和合法合规情况”。
  独立财务顾问审阅了标的公司主要资产的权属证书；审阅了标的公司提供的
关于诉讼及仲裁的相关文件材料；审阅了《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相
关内容；检索了**企业信用信息公示系统、**裁判文书网、**法院失信被
执行人名单查询系统等网络平台。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在重大未决诉讼、仲裁、行政
处罚或刑事处罚情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的
规定。
  （1）关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、
金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；
  （2）通过向股东分红方式解决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，
是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税；
  （3）是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重
大不利影响，是否构成重大违法违规。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至本报告出具日，标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情况。具体
情况详见重组报告书“第十四章 其他重要事项”之“一、担保与非经营性资金
占用情况”。
  独立财务顾问访谈了标的公司相关负责人，了解报告期内非经营性资金占用
的背景情况；查阅了审计报告及标的公司的往来明细账，复核关联往来的款项性
质以及解决情况；了解标的公司资金管理相关流程及内控等相关制度的执行情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，标的公司不存在关联方
非经营性资金占用的情形。
  （1）申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必
需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般
投资者阅读和理解；上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理
性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已**息；上市公司
信息披露豁免是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号――信息
披露事务管理》等规则的规定
  本次交易按照《26 号格式准则》第五条、第六条以及《上海证券交易所上
市公司重大资产重组审核规则（2024 年 4 月修订）》（以下简称“《重组审核
规则》”）第二十条等相关法律法规履行信息披露义务。
  独立财务顾问审阅了交易对手、上市公司等相关方关于本次交易的决策文件；
审阅重组报告书及配套文件；审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文
件；核对《26 号格式准则》《重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
监管指引第 2 号――信息披露事务管理》相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次申请文件中的相关信息真实、准确、完
整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者做出投
资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，
便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露按照《26 号格式准则》第五条、第
六条以及《重组审核规则》第二十条等相关法律法规，不存在应披露未披露或应
该提供未提供相关信息或文件的情形。本次交易上市公司信息披露不涉及豁免。
  上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产
经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；
相关分析的依据及合理性
  上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排的具体情况详见重组报告书之
“第十章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易在业务、资产、财务、人员、
机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”。本次交易完成后，
上市公司主营业务**变更。上市公司将维持标的公司原有的业务管理架构，保
持经营管理团队的稳定性和积极性。在保持标的公司的规范治理以及相关法律、
法规允许情况下，标的公司的业务发展将纳入上市公司的统一规划，标的公司的
经营理念、市场开拓等方面的工作将进一步纳入到上市公司整体发展体系中。
  独立财务顾问审阅了上市公司出具的相关说明、标的公司的公司章程等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司将退出原有增长乏
力及亏损业务，注入盈利能力较强、现金流情况较好、发展前景广阔的**功能
部件业务，发展成为以**功能部件为核心、围绕高端装备制造等产业链布局的
上市公司。本次交易将助力上市公司向新质生产力方向转型升级，增强上市公司
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市
公司股东的利益**化。
  （1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《26 号格
式准则》等规定出具承诺
  上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》、《26 号格式准
则》等规定出具承诺，承诺具体情况详见重组报告书之“**节 本次交易概况”
之“十二、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
  独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方按照《重组管理办法》
《26 号格式准则》等规定出具的承诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已按照《重
组管理办法》《26 号格式准则》等规定出具承诺。
  （2）本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要
求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
  截至本报告签署日，公开渠道不存在对本次重组造成重大不利影响的重大舆
情或媒体质疑。
  独立财务顾问对本次重组在主流媒体的舆情情况进行了网络核查。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或
媒体质疑，不影响重组条件和信息披露要求。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  （三）关于标的资产估值与作价
  （1）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、
评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、
差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次**确定评估或估
值结论的原因及合理性进行审慎核查
  ①拟置入资产
  本次交易中，江苏华信对标的公司进行了评估。江苏华信以 2024 年 12 月
并采用资产基础法评估结果作为**评估结论。
  本次交易对拟置入资产的评估情况、不同评估结果的差异情况及原因、本次
**确定评估结论的原因及合理性，详见重组报告书“第七章 标的资产的评估
情况”之“二、拟置入资产的评估情况”相关内容。
  本次交易置入资产涉及业绩承诺及业绩补偿安排设置，详见重组报告书“第
八章 本次交易主要合同”之“八、《盈利预测补偿协议》主要内容”。
  ②拟置出资产
  本次交易中，江苏华信对拟置出的上市公司**资产和负债进行评估。江苏
华信以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为**评
估结论。
  本次交易对拟置出资产的评估情况、不同评估结果的差异情况及原因、本次
**确定评估结论的原因及合理性，详见重组报告书“第七章 标的资产的评估
情况”之“一、拟置出资产的评估情况”。
  独立财务审阅了与本次重组相关的交易协议。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：
  ①本次交易以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的资产进行评估，最
终采取资产基础法评估结果作为评估结论。本次评估实施了必要的评估程序，遵
循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际
情况的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
本次评估结论具有公允性。
  ②本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结论客观、公
正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性。
  （2）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外
部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
  本次交易评估的假设具体情况详见重组报告书之“第七章 标的资产的评估
情况”之“一、拟置出资产的评估情况”之“四、评估假设”和“第七章 标的
资产的评估情况”之“二、拟置入资产的评估情况”之“四、评估假设”。
  独立财务顾问审阅了江苏华信出具的资产评估报告及相关评估说明；审阅了
上市公司董事会、独立董事对评估假设合理性的意见；结合置出资产、置入资产
的实际情况分析评估假设的合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照**有关法律法规执
行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  独立财务顾问审阅了江苏华信出具的资产评估报告及相关评估说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及以收益法评估结果作为定价
依据的情形。
  本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
  独立财务顾问审阅了江苏华信出具的资产评估报告及相关评估说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及以市场法评估结果作为定价
依据的情形。
  （1）拟出售资产采用资产基础法估值并作为作价依据的，资产基础法估值
是否显著低于其他方法的估值结果。如是，核查采用资产基础法作为定价依据
的合理性，是否符合行业惯例，交易作价是否公允。
  本次交易拟置出资产采用资产基础法评估结果作为评估定价依据。本次交易
对拟置出资产的评估情况、不同评估结果的差异情况及原因、本次**确定评估
结论的原因及合理性，详见重组报告书“第七章 标的资产的评估情况”之“一、
拟置出资产的评估情况”。
  独立财务顾问审阅了江苏华信出具的资产评估报告及相关评估说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：拟置出资产以资产基础法为评估定价依据具
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
备合理性，符合行业惯例。
  （2）拟购买资产以资产基础法为评估定价依据的原因及合理性；如资产基
础法估值与其他方法估值结果的差异不大的，是否存在采用资产基础法估值规
避业绩承诺补偿的情形；
  本次交易拟置入资产采用资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法评
估结果作为评估定价依据。本次交易对拟置入资产的评估情况、不同评估结果的
差异情况及原因、本次**确定评估结论的原因及合理性，详见重组报告书“第
七章 标的资产的评估情况”之“二、拟置入资产的评估情况”。
  独立财务顾问审阅了江苏华信出具的资产评估报告及相关评估说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：拟置入资产以资产基础法为评估定价依据具
备合理性，不存在采用资产基础法估值规避业绩承诺补偿的情形。
  （3）核查标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值率情况，
各资产评估值与账面值差异的原因及合理性，**核查评估增值类科目的评估
过程，主要评估参数的取值依据及合理性。
  本次交易的拟置入资产与拟置出资产各项目的账面价值与本次评估值情况、
评估增值率情况、各资产评估值与账面值差异情况、评估过程、主要评估参数的
取值情况详见重组报告书“第七章 标的资产的评估情况”之“一、拟置出资产
的评估情况”、“二、拟置入资产的评估情况”、“三、董事会对本次交易标的
评估合理性及定价公允性分析”。
  独立财务顾问审阅了江苏华信出具的资产评估报告及相关评估说明；对拟置
入资产和拟置出资产的管理层进行沟通了解。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：拟置入资产与拟置出资产各项目的账面价值
与本次评估值的评估增值率、各资产评估值与账面值差异具备合理性，评估增值
类科目的评估过程、主要评估参数的取值依据具备合理性。
  （1）结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或
增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次
股权转让或增资价格的差异原因及合理性
  本次交易拟置出资产为截至评估基准日上市公司**资产及负债，不适用股
权转让或增资相关情形。
  截至本报告签署日，拟置入资产最近三年内相关情况详见重组报告书“第五
章 拟置入资产基本情况”之“九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的
评估情况”。
  独立财务顾问审阅了标的公司的历史沿革；审阅了标的公司最近三年内评估
事项的相关协议和评估报告及审计报告等资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中对标的资产的评估作价与标的资
产历次股权转让或增资价格的差异具有合理性。
  （2）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，并对比可比交易
情况，核查本次交易评估作价的合理性
  本次交易评估作价合理性的具体情况详见重组报告书之“第七章 标的资产
的评估情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之
“（六）本次交易定价公允性分析”。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  独立财务顾问审阅了资产评估报告及相关评估说明；查阅同行业上市公司、
可比交易估值情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估作价具有合理性。
  （3）如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结
果低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关
减值资产的减值计提情况及会计处理合规性
  本次交易，拟置出资产采用资产基础法进行评估；拟置入资产采用基础法和
收益法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为**评估结论。
  拟置入资产、拟置出资产的评估情况详见重组报告书“第七章 标的资产的
评估情况”。
  独立财务顾问审阅了资产评估报告及相关评估说明。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易，拟置出资产采用资产基础法进行
评估；拟置入资产的收益法评估结果低于资产基础法，但不存在较大差异；标的
资产已按照《企业会计准则》的规定足额计提资产减值损失。
  （4）本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性
  本次交易定价的过程及交易作价情况详见重组报告书之“第七章 标的资产
的评估情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
  独立财务顾问审阅了资产评估报告及相关评估说明。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价的过程及交易作价具有公允性、
合理性。
  本次交易系同一控制下收购，本次交易不新增商誉，对上市公司商誉不产生
影响。本次交易不涉及商誉会计处理及减值风险。
  本独立财务顾问查阅了《备考审阅报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及商誉会计处理及减值风险。
  （四）关于标的资产经营情况及财务状况
  （1）拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、**贸易政策等
对行业发展的影响
  标的公司南京工艺专注于以滚珠丝杠副、**导轨副等为代表的**功能部
件研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公
司所从事业务属于“C34 通用设备制造业”之“C3489 其他通用零部件制造”。
根据****《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所从事业务属于战略新
兴产业“2 高端装备制造产业”之“2.1.5 智能关键基础零部件制造”之“3489. 其
他通用零部件制造”之“智能关键通用零部件”。标的公司所处行业的具体情况
详见重组报告书之“第十节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业情况”。
  独立财务顾问查阅了《国民经济行业分类》，对标的公司所属行业进行了分
析；查阅标的公司所属行业的产业政策及相关行业研究报告，分析产业政策对行
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
业发展的影响；对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的运营模式，了解
产业政策对标的公司及所属行业的影响。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理
性，相关政策对行业发展的影响已于重组报告书内披露。
  （2）同行业可比公司的选取是否客观、**、准确，是否具有可比性，前
后是否一致；是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性
  本次交易标的同行业公司分析选取日本精工、上银科技、长盛轴承、秦川机
床、恒而达。
  独立财务顾问审阅了同行业上市公司年度报告等相关资料，对同行业上市公
司具体业务和所处区位进行分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：同行业公司的选取客观、**、准确，具有
可比性，前后一致，在相关分析中引用了第三方数据，所引用的数据具有真实性
和权威性。
  （1）核查拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情
况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性
  标的公司与主要客户、供应商交易的具体内容详见重组报告书之“第五章 拟
置入资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”。
  独立财务顾问进行了以下核查过程：
  ①获取标的公司的销售、采购明细表及其他主要财务数据，审阅审计报告，
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
了解标的公司与主要客户、供应商的交易情况；
  ②访谈标的公司管理层、主要客户和供应商，了解标的公司与主要客户、主
要供应商交易的具体内容、定价依据及与标的公司业务规模的匹配，分析其合理
性、客户及供应商稳定性和业务可持续性；
  ③向主要客户、供应商发送函证，确认报告期内销售、采购等交易的真实性
和数据的准确性。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与其主要客户和供应商的相关交易
定价具有公允性，标的公司的采购业务与销售业务具有匹配性。
  （2）拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主
要客户、供应商是否存在关联关系
  报告期内，不存在标的公司及其控股股东、实际控制人以及其他相关关联方
为标的公司主要客户或供应商的情况。
  独立财务顾问对标的公司主要供应商、客户进行访谈；对标的公司管理层进
行访谈，了解公司主要供应商、客户情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：不存在标的公司及其控股股东、实际控制人
以及其他相关关联方为标的公司主要客户或供应商的情况。
  （3）拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是
否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，
集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
  标的公司主要客户、供应商的集中度情况详见重组报告书之“第五章 拟置
入资产基本情况”之“七、主营业务发展情况”。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  独立财务顾问审阅了报告期内标的公司前五大客户、供应商的销售或采购金
额情况；对标的公司管理层进行访谈，了解公司所属行业特点，分析标的公司主
要客户和供应商集中度高的背景及合理性；通过**息获取同行业可比公司的
前五大客户、供应商销售或采购金额。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司客户和供应商集中度情况符合行业
特征，具有合理性；标的公司业务具有稳定性和可持续性，不存在集中度较高情
况。
     （4）涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易
的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因
及合理性
  报告期内，标的公司的客户和供应商总体较为稳定，不存在新增的金额较大
的客户或供应商。
  独立财务顾问审阅了报告期内标的公司主要采购及销售情况；通过**息
及访谈所获取资料，核查前主要客户、供应商的成立时间；对标的公司及相关客
户供应商的相关人员进行访谈，了解合作情况和商业合理性，并进行函证、穿行
测试等程序核查交易真实性。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的客户和供应商较为稳定，主要客
户及供应商中不存在新增的金额较大的客户或供应商。
     （1）结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产
财务状况的真实性、与业务模式的匹配性
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等详见重组报告书“第十章 管
理层讨论与分析”之“二、标的公司行业情况”。
  独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告；执行了访谈、函证、盘点、抽凭、
穿行测试等多种核查手段；查阅了行业**息资料，了解标的公司所处的行业
特点、规模特征以及销售模式等，分析目标公司财务状况与业务模式的匹配性。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司财务状况具备真实性，其经营业绩
与行业特点、自身的规模特征和销售模式等具备匹配性。
  （2）核查拟购买资产应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形
资产减值准备计提的充分性
  标的公司的应收款项坏账准备，存货跌价准备，固定资产、无形资产减值准
备计提具体情况详见重组报告书之“第十节 管理层讨论与分析”之“四、拟置
入资产的财务状况与盈利能力分析”。
  独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告；获取了重要科目计提坏账/跌价/
减值准备的明细表；对存货等资产进行了监盘，对固定资产、无形资产获取了权
属证书，并实地查看主要资产的使用状况；查阅了同行业公司的相关会计政策并
进行了对比分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司应收款项坏账准备、存货跌价准备、
固定资产、无形资产减值准备计提充分。
  （3）核查拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的
影响
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  截至 2024 年 12 月末，标的公司不存在财务性投资。
  独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告，查阅财务性投资的相关规定并对
照核查标的公司是否存在财务性投资。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至 2024 年 12 月末，标的公司不存在财务
性投资，不会对目标公司生产经营产生影响。
  （1）拟购买资产收入确认原则是否符合会计准则，收入确认时点是否准确，
是否与同行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同
行业可比公司存在差异的，核查相关情况的合理性
  标的资产的收入确认原则具体情况详见重组报告书之“第五章 拟置入资产
基本情况”之“八、主要财务数据及会计政策”。
  独立财务顾问查阅了关于标的公司的审计报告；查阅**息，获取同行业
公司的收入确认原则和计量方法、收入具体构成情况；对标的公司与同行业公司
的收入等盈利指标进行对比，并分析差异及变动原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入确认原则符合会计准则，收入
确认时点准确，与同行业公司不存在重大差异；标的资产的收入具体情况与同行
业公司相比不存在重大差异，相关变动及差异情况具有合理性。
  （2）核查标的资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成
与同行业可比公司存在差异的，核查相关原因
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  标的公司因存在不同的业务类型，将发生的成本按照业务类型进行分配，具
体情况详见重组报告书之“第十章 管理层讨论与分析”之“四、拟置入资产的
财务状况与盈利能力分析”。
  独立财务顾问查阅了关于标的公司的审计报告，了解标的公司成本归集方法；
查阅**息，获取同行业公司的成本相关情况，并分析差异及变动原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的成本归集准确且完整，成本构成
与同行业公司不存在重大差异。
  （3）核查拟购买资产收入和成本结构变动的原因，收入变动与同行业可比
公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
  标的公司收入成本结构变动具体情况详见重组报告书之“第十章 管理层讨
论与分析”之“四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”。
  独立财务顾问查阅了关于标的公司的审计报告；查阅**息，获取同行业
公司的收入变动情况，与标的公司收入变动情况比较分析；对标的公司相关客户
和供应商进行访谈，了解相关交易情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司收入和成本结构变动的原
因具有合理性，与同行业公司相比不存在重大差异。
  （4）核查拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异
原因
  标的公司毛利率的具体情况详见重组报告书之“第十章 管理层讨论与分析”
之“四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
  独立财务顾问查阅了关于标的公司的审计报告；查阅**息，获取同行业
公司的毛利率情况，与标的公司毛利率情况比较分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司毛利率与同行业公司毛利率存在差
异具有合理性。
  （5）经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查主要影响因
素以及标的资产的持续经营能力
  标的公司经营活动现金流量与净利润的对比情况详见重组报告书之“第十章
管理层讨论与分析”之“四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（六）
现金流量分析“。
  独立财务顾问查阅了关于标的公司的审计报告，并对标的公司经营活动现金
流量与净利润进行对比分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的经营活动现金流量和净利润存在
差异，相关差异造成的原因具有合理性，不会对标的公司的持续经营能力产生重
大不利影响。
  （6）对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论
  标的公司盈利能力连续性和稳定性具体情况详见重组报告书之“第十章 管
理层讨论与分析”之“四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”。
  独立财务顾问访谈标的公司相关人员，了解标的公司业务连续性及稳定性；
查阅标的公司审计报告、重大业务合同及相关行业报告，分析标的公司所属行业
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
发展趋势；对标的公司主要客户、供应商访谈，了解标的公司与客户、供应商业
务合作稳定性。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司盈利能力具备连续性和稳定性。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
   第十一章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、中信证券内核程序简介
  中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易
实施了必要的内核程序，具体程序如下：
  （一）申报内核
  在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露
文件，按内核部的要求报送内核材料。
  （二）内核初审
  内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对
项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自
的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
  （三）内核会审议
  内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会
前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中
发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各
位参会委员，同时要求财务顾问主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况
进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投
票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。
  （四）会后事项
  内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核
会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方
可申报。
二、独立财务顾问内核意见
  中信证券内核委员会召开了内核会议，对本次重组项目进行了讨论，经全体
参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
          第十二章 独立财务顾问结论意见
  独立财务顾问按照《证券法》、《公**》、《重组管理办法》和《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和**证监会的要求，通过尽职
调查和对本次重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、
审计机构及评估机构经过充分沟通后认为：
规及规范性文件的相关规定，本次交易遵守了**相关法律、法规的要求，履行
了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
法律和行政法规的相关规定；
完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
本次交易所涉及的标的资产交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
并经国资有权机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易相关方协商
确定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法及参数选择适当，评估
结果具有公允性和合理性；
市公司持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、
保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法
人治理结构；
际控制人及关联方将继续保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相关
规定；
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
律障碍，相关债权债务处理合法；
方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益
的情形；
度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充
分的保密措施；
计报告；
行为；上市公司在本次交易中依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和
资产评估机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排可以保护上
市公司和中小股东利益。
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人
                  任彦昭           陈   泽          赵可汗
独立财务顾问协办人
                  钟   领         梅俊凯
                  张子欧           李   翔
                                        中信证券股份有限公司
                                           年   月     日
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》之签字盖章页）
部门负责人
                  王   凯
                                    中信证券股份有限公司
                                        年    月   日
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》之签字盖章页）
内核负责人
                  朱   洁
                                    中信证券股份有限公司
                                        年    月   日
南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南京化纤股份有限公司重大资产
置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》之签字盖章页）
法定代表人
                  张佑君
                                    中信证券股份有限公司
                                        年    月   日