证券代码：688799 证券简称：华纳药厂
湖南华纳大药厂股份有限公司
HUNAN WARRANT PHARMACEUTICAL CO., LTD.
湖南浏阳生物医药园区
订稿）
二�二五年五月
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股
票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并报经**证监会作出
同意注册决定。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
第四届董事会第五次临时会议和 2024 年**次临时股东大会审议通过，尚需获
得上海证券交易所审核通过并经**证监会同意注册后方可实施。
本东先生控制的合伙企业。华纳**拟以现金认购本次发行的**股票。华纳至
臻为本公司的关联方，因此本次向特定对象发行股票事项构成关联交易。
会议决议公告日。本次发行价格为 34.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
元/股确定，数量不足 1 股的余数作舍去处理。本次发行股票数量不超过 7,327,080
股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，**发行数量将在**证
监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保
荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将作相应调整。
个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如
果**证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按
照**证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本
次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的公司股票，因公司送股、资本公
积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发
行对象减持其所认购的本次发行的股票将按**证监会及上海证券交易所的有
关规定执行。
扣除相关发行费用后的募集资金净额**拟用于补充流动资金。根据《 司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证券期货法律适用意见第 18 号》
等法律法规的要求，本次发行董事会决议日前 6 个月至本次发行前新投入和拟投
入的财务性投资金额 6,000.00 万元已从本次募集资金规模中扣减。
配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
司股权分布不具备上市条件。
监发201237 号）和《上市公司监管指引第 3 号―上市公司现金分红（2023 年
修订）》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2024-2026 年）
股东分红回报规划》，该规划已经公司第三届董事会第八次临时会议和 2024 年
**次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配和现金分红政策的具体情况，
详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
201417 号）、《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发2013110 号）、《关于**及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等相关文件的要
求，为保障中小投资者利益，公司制定本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，
公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员对公司填补回报措施能够得到
切实履行做出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经公司第三届董事会第八次
临时会议、第四届董事会第五次临时会议和 2024 年**次临时股东大会审议通
过。
本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺参见本预案“第七节 与
本次发行相关的声明及承诺事项”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利
润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
经**证监会同意注册，以及**取得审核通过及注册的时间存在不确定性，提
请广大投资者注意。
间接控制公司 3,731.20 万股，占公司股份总数的 39.78%。华纳**拟认购本次
发行的**股票，本次发行完成后，实际控制人黄本东先生将通过华纳医药、华
纳**间接控制公司 4,463.91 万股，占公司股份总数的 44.14%。根据《上市公
司收购管理办法》的相关规定，华纳**认购本次发行的股票将触发公司实际控
制人及其一致行动人的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条**款第（三）项规定，经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者
可以免于发出要约。
认购对象华纳**已承诺本次发行所取得的股份自本次发行完成之日起 36
个月内不进行转让，公司第三届董事会第八次临时会议和 2024 年**次临时股
东大会已审议通过华纳**免于发出要约。
对公司影响讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”的有关内容，注意相关
风险。
释 义
在本预案中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、发行人、华纳药厂、
指 湖南华纳大药厂股份有限公司
本公司
湖南华纳大药厂股份有限公司 2024 年度向特定对象
本预案 指
发行 A 股股票预案（修订稿）
湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙），华纳药
华纳医药 指
厂控股股东
华纳** 指 湖南华纳**产业投资合伙企业（有限合伙）
本次发行、本次向特定对象
发行股票、本次向特定对象 指 公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为
发行
股东大会 指 湖南华纳大药厂股份有限公司股东大会
董事会 指 湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
监事会 指 湖南华纳大药厂股份有限公司监事会
**证监会 指 **证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案**表格中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
所致。
目 录
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 44
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
七、公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员关于公司填补回报措施能够得到
**节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 湖南华纳大药厂股份有限公司
英文名称 Hunan Warrant Pharmaceutical Co.,Ltd.
成立日期 2001 年 4 月 30 日
上市日期 2021 年 7 月 13 日
注册资本 9,380.00 万元人民币
法定代表人 黄本东
统一社会信用代码 914301007279773228
股票上市地 上海证券交易所科创板
股票代码 688799
股票简称 华纳药厂
注册地址 湖南浏阳生物医药园区
办公地址 长沙市岳麓区麓天路 28 号五矿麓谷科技园 C6-C7 栋
邮政编码 410006
联系方式 0731-85910599
公司网址 http://www.warrant.com.cn/
电子邮箱 hnddm@warrant.com.cn
药品研发；化学药品原料药、化学药品制剂、卫生材料及医药用品、
药用辅料及包装材料、**剂的制造；有机化学原料制造（不含危险
及监控化学品）；中药饮片加工；中成药、中药提取物的生产；农产
经营范围 品、化学药制剂、抗生素制剂、中药饮片、中成药、**剂销售；抗
生素原料药、化学原料药的批发；中药材收购、销售；中草药种植；
科技信息咨询服务；互联网药品信息服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
随着全球经济的发展、人口总量的增长及老龄化趋势的加剧，以及医疗卫生
支出的持续增长，全球医药产业的市场规模保持持续稳定增长。根据 IQVIA 艾
昆纬统计，2021 年基于发票价格的全球药品支出约为 1.424 万亿美元。2022 年
至 2026 年，预计全球药品市场将以 3%-6%的复合增长率增长，到 2026 年全球
药品支出预计将达到 1.8 万亿美元。
我国人口规模庞大，医疗卫生市场需求潜力巨大，得益于我国经济的稳步发
展，近年来，我国医疗卫生支出总额呈稳步增长趋势。根据**卫健委统计，我
国医疗卫生支出总额由 2014 年的 3.5 万亿元快速增长至 2021 年的 7.6 万亿元。
根据 IQVIA 的统计数据，我国药品支出由 2016 年 1,260 亿美元增长至 2021 年的
预计到 2026 年将达到 2,050 亿美元。
随着我国人口老龄化程度加深、城镇化进程加快、国民收入水平增加以及国
家医疗卫生体制改革的不断深化，我国医药行业仍将保持稳定增长态势，为公司
发展提供良好机遇。
医药产业是关系国计民生的重要产业，是战略性新兴产业的**领域，为促
进其健康发展，**陆续出台了《**组织药品集中采购和使用试点方案》《关
于深化医疗保障制度改革的意见》《“十四五”医药工业发展规划》等一系列支
持医药产业发展的政策。其中，《“十四五”医药工业发展规划》明确提出**
推进健康**建设，**提高医药产业链现代化水平，实现供应链稳定可控，加
快创新驱动发展转型，培育新发展新动能，推动产业高端化、智能化和绿色化，
构筑**竞争新优势，健全医药供应保障体系，更好满足人民群众多元化、多层
次的健康需求。随着一系列药品注册和管理办法的修订实施，加快创新药品、药
品上市许可持有人制度、优化审评审批流程等举措快速推进，审评审批效率大大
提高，医药创新环境明显改善。
**对医药行业的大力扶持，行业监管制度的不断完善，行业标准和管理规
范的逐步健全，为行业健康可持续发展提供了良好的政策环境。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
为适应医药行业的变化趋势，公司确定了“以创新为**、以质量为保障、
以服务为依托，走专业化发展道路”的发展战略，作为一家以化学药制剂、化学
原料药和中药制剂的研发、生产与销售为主营业务的高新技术企业，公司不断加
大研发投入，以创新驱动技术变革，驱动产品管线更新迭代。公司近年来持续夯
实化学**产业链优势，依托公司核心技术平台不断构建优势产品集群，并通过
自主研发、合作研发、投资孵化等多种形式，探索创新**的研发。持续上升的
研发投入和业务规模对公司流动资金提出了更高要求。
公司拟将本次发行的募集资金**用于补充流动资金，以满足业务发展的流
动资金需求，并为公司持续提升创新能力提供保障。通过本次发行可增强公司的
资金实力，提升整体抗风险能力，增强公司的核心竞争力，推动公司发展战略的
实现。
此外，本次发行对象华纳**系公司实际控制人黄本东先生控制的合伙企业，
黄本东先生通过该公司认购本次发行的股票，将进一步巩固其实际控制人的地位，
体现其对公司支持的决心和对公司未来发展的信心，有助于促进公司的可持续发
展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为华纳**。华纳**系公司实际控制
人黄本东先生控制的合伙企业，系本公司的关联方，其基本情况详见“第二节 发
行对象的基本情况”。
四、本次向特定对象发行股票概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行**采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，公司将在本次发
行获得**证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为华纳**，发行对象将以现金方式认
购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次临时会
议决议公告日。本次发行价格为 34.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1 N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1 N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格 34.12 元/
股确定，数量不足 1 股的余数作舍去处理。本次发行股票数量不超过 7,327,080
股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，**发行数量将在**证
监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与保
荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行的发行数量将作相应调整。调整公式为：
发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发
行股票的发行价格。
（六）限售期
发行对象华纳**认购的本次发行的股票，自本次发行完成之日起 36 个月
内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中
国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中
国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发
行完成后，发行对象基于本次发行所取得的公司股票，因公司送股、资本公积转
增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对
象减持其所认购的本次发行的股票将按**证监会及上海证券交易所的有关规
定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）本次发行前**未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在本次发行前**的截至本次发行完成时的未分配利
润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（九）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 25,000.00 万元（含本数），
扣除相关发行费用后的募集资金净额**拟用于补充流动资金。根据《 司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证券期货法律适用意见第 18 号》
等法律法规的要求，本次发行董事会决议日前 6 个月至本次发行前新投入和拟投
入的财务性投资金额 6,000.00 万元已从本次募集资金规模中扣减。
（十）本次发行方案的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
的规定进行调整。2025 年 5 月 12 日，公司 2024 年年度股东大会同意将本次发
行的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象华纳**为公司实际控制人黄本东先生控制的合伙企业，因此
本次发行构成与公司的关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行
关联交易的审批程序。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项召开专门会议审核并同意。在
公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，
由非关联董事表决通过。股东大会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关
联股东进行了回避表决，由非关联股东表决通过。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，华纳医药直接持有公司 37,312,000 股股份，占公司总股
本的 39.78%，为公司控股股东；黄本东先生持有华纳医药 64.67%的出资额，并
担任华纳医药的执行事务合伙人，因此，黄本东先生可以通过华纳医药间接控制
公司 39.78%的股份，系公司实际控制人。
本次发行完成后，按照发行数量上限 7,327,080 股计算，公司发行后总股本
将变为 101,127,080 股。本次发行完成后，华纳医药直接持有公司的股份数不变，
占公司发行后总股本的 36.90%，仍为公司控股股东；黄本东先生通过华纳医药、
华纳**间接控制公司股份数增加至 44,639,080 股，占公司发行后总股本的
化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行方案及相关事项已经 2024 年 6 月 15 日召开的公司第三
届董事会第八次临时会议及第三届监事会第七次临时会议审议通过、已经 2025
年 5 月 12 日召开的公司第四届董事会第五次临时会议和第四届监事会第四次临
时会议审议通过，公司独立董事已召开独立董事专门会议审核通过。
方案及相关事项。
临时会议、2025年5月12日公司2024年年度股东大会审议通过了延长公司2024
年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的事项。
根据有关法律法规规定，本次发行尚需上海证券交易所审核通过和**证监
会同意注册后方可实施。
在完成上述审批手续之后，公司将向上海证券交易所和**证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次发行股票
的相关程序。
本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确
定性，提醒广大投资者注意投资风险。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象的基本情况
（一）基本情况
公司名称 湖南华纳**产业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2024 年 6 月 11 日
出资额 1,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91430181MADP3FLG5E
执行事务合伙人 黄本东
主要经营场所 浏阳经济技术开发区健寿大道 203 号欧洲城 C 栋 303 户
一般项目：以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动)
（二）股权情况
截至本预案公告日，华纳**的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,000.00 100.00
（三）主营业务情况
截至本预案公告日，华纳**除参与本次向特定对象发行股票外，尚未实际
开展其他业务。
（四）最近一年的主要财务数据
单位：元
项目 2024 年度/2024 年末
总资产 1.00
净资产 1.00
营业收入 -
净利润 1.00
注：以上数据未经审计。
二、发行对象及其主要负责人最近五年涉及的处罚及诉讼、仲裁
情况
截至本预案公告日，华纳**及其执行事务合伙人黄本东先生最近 5 年未受
过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，华纳**与公司不会因本次向特定对象发行产生同业竞争
或潜在同业竞争。
华纳**为公司实际控制人黄本东先生控制的合伙企业，系公司关联方。因
此，华纳**参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。本次向
特定对象发行完成后，若华纳**及其关联方与公司开展业务合作产生关联交易，
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循
市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和
上市规则等有关规定履行信息披露义务，严格按照法律法规及关联交易相关管理
制度的定价原则进行，维护公司及全体股东的利益。
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大
交易
本次发行预案披露前 24 个月内，华纳**及其关联方与公司之间不存在重
大关联交易情况。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符
合有关法律法规以及公司制度的规定，详细情况请参阅公司定期报告及临时公告
等信息披露文件。
五、认购资金来源情况
华纳**已就参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“本合伙企业认
购公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及的资金系**以合法、自有资金
或自筹资金并以本合伙企业名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不
存在资金来源不合法的情况，不存在**以分级收益等结构化安排的方式进行融
资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股、其他**代持和其
他协议安排的情况，不存在认购资金直接或间接来源于公司及其他关联方的情
况”。
六、关于免于发出要约收购的说明
截至本预案公告日，公司实际控制人黄本东先生通过控股股东华纳医药间接
控制公司 3,731.20 万股，占公司股份总数的 39.78%。华纳**拟认购本次发行
的**股票，本次发行完成后，实际控制人黄本东先生将通过华纳医药、华纳至
臻间接控制公司 4,463.91 万股，占公司股份总数的 44.14%。根据《上市公司收
购管理办法》的相关规定，华纳**认购本次发行的股票将触发公司实际控制人
及其一致行动人的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条**款第（三）项规定，经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者
可以免于发出要约。
认购对象华纳**已承诺本次发行所取得的股份自本次发行完成之日起 36
个月内不进行转让，公司第三届董事会第八次临时会议和 2024 年**次临时股
东大会已审议通过华纳**免于发出要约。
第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要
一、附条件生效的股份认购协议
议（一）》，主要内容如下：
（一）签订主体
甲方（公司）：湖南华纳大药厂股份有限公司
乙方（认购对象）：湖南华纳**产业投资合伙企业（有限合伙）
（二）认购标的及方式
甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股普通股），每股面
值为人民币 1.00 元，乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全
部股票。
（三）认购数量及金额
甲方拟以向特定对象发行方式向乙方发行股票不超过 7,327,080 股（含本数），
不超过发行前甲方总股本的 30%，本次向特定对象发行股票的数量以**证监会
**同意注册的股票数量为准。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本
次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。若**法律、法规或其他规范性文
件对向特定对象发行股票的发行股票数量有**的规定或监管意见，甲方将按最
新规定或监管意见进行相应调整。
乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，认
购金额为不超过 25,000.00 万元（含本数），**认购款总金额等于每股发行价
格乘以**确定的发行数量。
（四）认购价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方审议本次发行相关议案的董
事会决议公告日。
甲方本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易
均价的 80%，双方协商确定发行价格为每股人民币 34.12 元。其中定价基准日前
易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股利、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应
调整。调整方式如下：
分红派息：P1=P0-D
资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1 N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1 N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转
增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
（五）限售期
乙方认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。
本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于
持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相
关法律法规和**证监会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出
具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的
法律法规和上交所的规则办理。
（六）本次发行前**未分配利润的安排
本次发行完成后，发行人在本次发行前**的截至本次发行完成时的未分配
利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（七）认购资金的支付时间、支付方式、股票交割
自本协议生效后，乙方应按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将全
部认购价款划入指定收款账户。甲方应在缴款日前至少 3 个工作日书面通知乙方
有关甲方本次向特定对象发行股票的收款账户详细信息。
上述认购资金在有从事证券业务**的会计师事务所完成验资，保荐机构
（主承销商）扣除保荐承销费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
双方均理解并同意，在乙方依本协议约定向甲方支付**认购价款并经验资
后，甲方应及时向乙方发行新增股份，即甲方应于前述验资完成之日起 10 个工
作日内按照上交所、证券登记结算机构的相关业务规则及要求提交股份发行及登
记的相关申请文件。乙方将认购价款交付甲方指定账户后 10 个工作日内，甲方
应为乙方在证券登记结算机构办理本次现金认购股份的股票登记手续。
新增股份经证券登记结算机构登记在乙方合法开立的 A 股股票账户名下即
视为交割的完成。交割完成后，乙方将成为新增股份的所有人，享有或承担作为
甲方股东的权利或义务。
（八）认购协议的变更、终止和解除
**对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人/执
行事务合伙人签字并加盖企业公章后生效。
有下列情形之一的，本协议予以解除：
双方均有权以书面通知方式解除本协议；
方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得
补救，守约方有权单方以书面通知方式解除本协议。
若发生上述第 1、2、3 项情形，甲乙双方应协调本协议所涉各项事宜恢复原
状，且互相不承担赔偿责任。
若发生上述第 4 项情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的
实际损失（包括但不限于：直接损失、预期利益损失、因解决争议产生的调查费
用、公证费、诉讼费、保全费、保全保险费、律师费等）。
本协议可依据下列情况之一而终止：
（九）违约责任
除因协议所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任
何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严
重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通
知之日起 15 日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约
方赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失（包括但不限于：直接损失、预期
利益损失、因解决争议产生的调查费用、公证费、诉讼费、保全费、保全保险费、
律师费等费用。
（十）认购协议生效条件
在以下条件均获得满足之日起本协议正式生效：
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 25,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后净额拟将**用于补充流动资金。根据《 理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六
十条有关规定的适用意见――证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规的要
求，本次发行董事会决议日前 6 个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资
金额 6,000.00 万元已从本次募集资金规模中扣减。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）募集资金投资项目的必要性分析
成立二十余年来，公司秉承“科技 服务 健康”的企业宗旨，遵循“潜心制
药、诚信待人”的经营理念，顺应行业发展趋势，持续聚焦主业，围绕公司经营
目标，整合多方资源，持续提升公司的盈利能力和综合竞争力。
目前，公司已通过产品集群化开发和平台技术创新共享，逐步建立起具有“原
料制剂一体化”优势的高端化药产业化平台；并以濒危动物药材替代品等特色中
药为契入点，持续打造特色创新中药产业化平台。公司通过自主研发、合作研发、
投资孵化等多种模式，持续加大公司在新技术、新产品等领域的投入，提高公司
的核心竞争力，为公**足发展奠定基础。经过多年积累，公司品种剂型得到全
面拓展，目前已具备片剂、胶囊、颗粒、散剂、干混悬剂、吸入溶液剂、小容量
注射剂、滴眼剂、冻干粉针剂等多种剂型的生产能力，公司品规数量不断增长。
截至本预案公告日，公司已取得制剂注册批件 76 个，产品涵盖消化、呼吸、抗
感染、儿童**等****领域，已通过一致性评价产品 16 个；公司拥有 67 个
特色化学原料药品种，其中 53 个备案登记号状态为“A”。公司业务规模日益
扩大，成熟产品市场占有率不断提升，公司**制剂产品胶体果胶铋制剂、蒙脱
石散、多库酯钠片、吸入用乙酰半胱氨酸溶液、琥珀酸亚铁片、双氯芬酸钠缓释
片、磷霉素氨丁三醇散等产品的市场占有率均位居行业前列。公司持续加大药品
研发投入，2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年 1-3 月，公司研发费用分别为
重分别为 6.86%、7.20%、11.21%和 7.91%，研发投入的规模和占比均呈现持续
上升的趋势。为增强公司核心竞争力，公司未来将持续提升创新能力，加大对创
新药研发项目、仿制药研发项目及仿制药一致性评价项目的研发投入。本次使用
募集资金补充流动资金，将为公司进行持续的研发创新提供资金保障。
万元、143,278.89 万元、141,294.92 万元和 33,623.30 万元。未来随着公司业务规
模的不断扩大，公司在固定资产、技术研发、生产经营等方面的资金投入也将不
断提升，从而增加公司流动资金需求。公司目前的资金主要满足现有业务的日常
经营和发展需要，本次发行将为公司可持续发展提供重要的资本保障，为公司经
营规模的扩大提供必要的资金支持，进而提升公司的市场份额和行业地位，为公
司的高质量发展保驾护航。
截至本预案公告日，公司实际控制人黄本东先生通过华纳医药间接控制公司
成后，黄本东先生将通过华纳医药、华纳**间接控制公司 44.14%的股份。通
过本次发行，将进一步巩固黄本东先生作为公司实际控制人的地位，从而维护公
司控制权的稳定，促进公**期可持续发展。
（二）募集资金投资项目的可行性分析
公司本次向特定对象发行股票募集资金拟**用于补充流动资金符合相关
法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，公司研发投入所需资金和营运
资金将得到有效补充，公司资本结构亦将进一步改善，有利于夯实公司市场竞争
地位，实现公司健康可持续发展，符合公司及全体股东利益。
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和有效的内部控
制程序。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了相应的募集资金管理制
度，对募集资金的存储、使用、投向以及监督等进行了明确规定。本次向特定对
象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使
用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金投资项目涉及报批事项的说明
公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将**用于
补充流动资金，不涉及固定资产等建设项目投资，资金用途符合**产业政策，
无需办理审批、核准、备案等投资项目报批事项。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金将**用于补充流动资金，募集资金到位
后将有效满足公司不断提升的研发投入和营运资金需求，同时进一步优化公司资
本结构，本次募集资金的使用围绕公司主营业务展开，符合**相关的产业政策
和公司未来整体战略发展方向。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实
力将有所提升，资产负债率将**程度下降，财务状况和资本结构将得到改善，
公司抗风险能力和整体竞争力将得到提升。
五、募集资金使用可行性分析结论
综上所述，公司本次募集资金用于补充流动资金，符合相关法律法规的规定。
本次募集资金到位后，将有效满足公司不断提升的研发投入和营运资金需求，优
化公司资本结构，提高公司的核心竞争力，满足业务发展需求和实现发展战略。
因此，公司本次募集资金使用具有必要性和可行性。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构以及业务结构的变化情况
（一）业务及资产整合计划
本次发行募集资金拟用于补充流动资金，将增强公司资本实力，提升公司的
创新能力，巩固公司的核心竞争优势，提升公司的盈利能力。本次发行完成后，
公司主营业务不会发生改变，亦不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总额将会相应扩大，公司将根
据发行的实际情况对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关
的条款进行修订，并办理工商变更登记。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
将增加不超过 7,327,080 股（含本数）普通股股票，由华纳**全额认购。本次
发行完成后，华纳医药直接持有公司的股份数不变，占公司发行后总股本的
股份数增加至 44,639,080 股，占公司发行后总股本的 44.14%，仍为公司的实际
控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对公司高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对**管理人员结构进行调整的计划。本次发
行不会对**管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整**管理人员结构，将
根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金将用于补充流动资金，公司的主营业务和业务结构不会因
本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将得到
有效提升，资产负债率水平将有所下降，有利于优化公司的资产负债结构，**
公司的财务风险，并为公司后续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模均将有所增大，短期内公司的净
资产收益率、每股收益等财务指标可能出现**程度的摊薄。但从长期来看，公
司的资金实力将得到提升，有助于增强公司的核心竞争力，从而增强公司的盈利
能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以
提升。整体来看，本次发行有助于改善公司的总体现金流状况，**经营风险，
增强未来的持续经营能力。
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的
业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，华纳医药仍为公司控股股东，黄本东先生仍为公司实际控
制人。本次发行不会使得公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生新的
同业竞争或潜在同业竞争，亦不会对公司与控股股东、实际控制人及其关联方之
间现有的业务关系和管理关系产生影响。
发行对象华纳**参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交
易。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间
产生其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联
人进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所**，资产负债结构将更趋稳健，
抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有
负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行的相关风险
（一）技术风险
人才是公司最核心的资源，研发团队是公司持续创新和后续研发的重要基础。
一个稳定、高素质的技术人才团队是维持公司核心竞争力的重要保障。如果公司
不能持续加强核心技术人员的引进、激励和保护力度，则存在核心技术人员流失
的风险，公司的研发活动、市场竞争力及未来发展将会受到不利影响。
公司作为高新技术企业，掌握了一系列核心技术，如核心技术外泄，将给公
司带来**的经营风险。未来如果公司保密制度未能得到有效执行，或者出现重
大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司的核心技术泄露，将对公司的核心竞
争力产生风险，从而给公司带来直接或间接的经济损失。
药品（含制剂、原料药和医药中间体）研发投资大、周期长、风险较大。根
据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，药品注册一般需经过临床前研究、
临床实验、申报、审评与审批等阶段，如果**未能通过注册审批，则药品研发
失败，进而影响到公司前期投入的回收和公司预期效益的实现。
（二）财务风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 16,513.74 万元、16,609.59 万
元、17,854.62 万元和 17,679.62 万元。若未来主要客户经营情况、行业结算方式
等发生重大变化，可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，将对公司的盈利
能力及现金流造成不利影响。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 33,925.76 万元、36,266.84 万元、
定的存货积压风险与其他经营风险；另一方面，如市场环境发生不利变化，可能
在日后的经营中出现存货跌价的风险。
（三）经营风险
质量是企业核心生命线，由于发行人产品线较长，各项产品生产工艺复杂程
度不一，生产过程控制难以避免偏差的出现，风险管控的压力始终存在：如公司
采购原辅料的批间差异、生产人员、设备、环境的一致性控制影响、药品存储运
输等过程中出现因某些偶发因素等，均可能给产品质量带来风险，并可能由此带
来被监管部门处罚的风险，对公司的市场信誉造成损害，进而对公司的持续经营
造成重大不利影响。
公司在销售方面采取配送商、连锁直供和经销商相结合的方式，销售范围覆
盖**大部分省、自治区及直辖市。公司产销规模的进一步扩大及营销网络的逐
步扩建对经销商的日常管理及风险控制提出了更高的要求。如果经销商发生经营
不善、违法违规等行为，或者与公司发生纠纷、合作终止等情形，可能对公司的
产品销售与市场推广产生负面影响。
根据相关法律法规的规定，医药企业的生产经营活动需向有关政府部门申请
并取得诸多许可证及执照，主要包括药品生产许可证、药品注册批件等。该等证
书有效期届满时公司需接受有关部门的重新评估，以延续公司该等证书的有效期。
如公司在检查或评估当中未能持续满足相应的行政许可重续条件，在相关证照、
批件的有效期届满时不能及时换领新证或更新登记，或无法在规定时间内获得产
品的再注册批件，公司将不能够继续生产有关产品，从而对公司正常生产经营构
成不利影响。
出历史舞台。取消 GMP 认证标志着**药品监督管理局监管职能的转变与监管
思路的厘清，由认证监管逐渐转向日常监管，更加注重全过程监管，药品生产企
业将面临更加常态化和严苛的检查。在 GMP 认证取消后，飞行检查已显示出常
态化趋势，检查力度日益趋严。公司作为药品生产企业在未来会面临日益**的
飞行检查，存在可能因生产不符合标准规范而停产的风险。
医药行业曾出现多起涉嫌企业员工、经销商或终端药房收取有关药品**的
回扣、贿赂或者其他非法收益的案例。公司无法**控制员工及经销商在与医院、
医疗机构及医生的交往中不发生以违反法律、法规或规范性文件的方式增加产品
的销量的行为。一旦上述行为发生，公司的声誉可能会受损，甚至会令公司受到
监管机构的调查，从而对公司正常业务经营造成不利影响。
报告期内，公司按照持有人模式与产品合作方签订了多个产品合作协议，在
履行合作协议的过程中，可能出现合作方延迟提供约定资金或资源、未按照协议
约定承担试验费用、放弃合作项目、对合作项目产生的知识产权归属、研发成果
收益权存在争议等情况。发行人与合作方之间可能因此产生争议或纠纷，从而导
致发行人对该合作研发项目的研究、开发或商业化进度发生延迟甚至终止。同时，
合作方可能与其他第三方进行同类**合作开发，并可能在未来的商业化进程中
与发行人产品直接或间接构成竞争。若合作方在合作过程中未能依照保密及知识
产权保护相关条款妥善保护发行人知识产权，发行人产品成功实现商业化的能力
将受到不利影响。
方为公司、大连中信及合肥京东方医院有限公司。原告要求公司立即停止制造、
销售、许诺销售侵犯原告相关发明专利权的产品，立即召回、销毁库存侵权产品，
并要求公司与大连中信连带承担赔偿原告经济损失并承担惩罚性赔偿共计人民
币 3,075.59 万元。2023 年 7 月 3 日，公司收到合肥市中级人民法院送达的《民
事判决书》，判决公司与大连中信共同承担南京圣和经济损失及惩罚性赔偿、合
理费用及案件受理费共计人民币 1,056.40 万元。公司收到一审判决书后，及时提
起了上诉。2023 年 11 月 27 日，公司收到**人民法院上诉案件受理通知书、
举证通知书、廉政监督卡，2023 年 12 月 22 日向**人民法院电子递交证据材
料及授权手续。公司于 2024 年 5 月 16 日收到**人民法院开庭传票，此案于
诉讼案件判决尚未生效，公司存在因败诉而需连带承担赔偿金的风险，进而对经
营业绩带来不利影响。
（四）市场风险
目前，我国医药产品市场容量大，竞争激烈，生产企业众多，市场集中度较
低。随着我国医药市场的不断开放，国外优势产品将更多地进入**市场，加之
**宏观政策引导的医药企业兼并重组正加速行业整合步伐，医药市场的竞争格
局正发生着深刻的变化。若未来市场参与者发生重大变化，市场竞争加剧，将可
能导致公司市场份额产生变化，进而影响公司的经营业绩。
药品作为与人民健康保障关系重大的特殊商品，其价格受**政策影响较大。
随着**医改的统筹推进，由**医保局主导的**集采＋省级集采模式正在逐
步替代传统的省级招标挂网模式，这意味着药品价格形成机制正在发生质的变化。
质量（一致性评价）＋成本（原料制剂一体化）的优势成为仿制药品的生存前提，
仿制药品价格的合理回归已是必然趋势。此外，卫健委加速推动的基药广覆盖政
策（**医院 60%、二级医院 80%、基层医疗机构 90%的基药占比要求），将
本**需求。未来，公司部分产品存在价格下降的风险。
（五）医药行业政策变化带来的风险
医药行业是关系国计民生的一个特殊行业，企业的经营与发展受政策环境的
变化影响较大。近年随着医改联动升级，药监局、卫健委、医保局等部委相关改
革政策密集出台：
《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见》、
《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》、《**院办公厅关于进一步
深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》、《4 7 城市药品集中采购文件》、
《**药品集中采购文件（GY-YD2019-2）、
（GY-YD2020-1）、
（GY-YD2021-1）、
（GY-YD2021-2）、（GY-YD2021-3）、（GY-YD2022-1）、（GY-YD2023-1）、
（GY-YD2023-2）》、《关于印发按疾病诊断相关分组付费**试点城市名单的
通知》等，**推动我国医药市场向集约、规范、健康、有序方向发展。目前，
我国正处于上述各项行业政策**实践时期，随着这些政策的贯彻、落实，将对
医药行业的市场供求关系、企业的经营模式、产品技术研发及药品价格形成机制
等产生较大影响。若公司不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能
提高自身的核心竞争力，公司的生产经营有可能受到重大不利影响。
对公司可能产生较大影响的主要医药行业政策风险如下：
**药品集中采购（俗称“带量采购”）政策旨在通过提升仿制药品生产供
应的集中度、在保证药品生产质量的同时**药品价格，从而减轻患者**负担。
从“4 7”试点、联盟地区扩围（**批）到第十批**药品集中采购，带量采
购呈现常态化趋势，对行业的影响也日渐显现：**，与一致性评价联动。没有
通过一致性评价的品种就没有**参加**药品集中采购，直接导致一致性评价
竞争的加剧；未来未过评品种将失去既有的市场份额，而且过评滞后、不能赶上
**集采的品种，也会失去其在公立医疗机构的既有市场份额。第二，量价联动，
价低者优先。中标的品种可以获得更多的公立医疗机构的供应份额，但供应价格
必然大幅下降。这对企业的产能、质量管理、成本控制能力均提出了新的要求。
第三，末位淘汰。对纳入集采的品种，如果未能中标，就意味着退出公立医院市
场。因此，随着**药品集中采购政策的持续推进，如果公司未来在一致性评价、
成本控制、产能配套、质量管理等方面无法满足**集采相关政策要求，将给公
司带**营业绩下滑的风险。
针对****滥用所造成的危害，自 2011 年开始，我国启动了对****
临床**的专项整治，并陆续出台了规范****使用的一系列监管政策，这些
政策的实施，促进了****市场的合理回归，****市场的非理性增长势头
受到有效遏制。
公司目前在售**类**产品有磷霉素氨丁三醇散、克霉唑**片、法罗培
南钠颗粒和奥硝唑注射液。其中，磷霉素氨丁三醇散在新疆**尔自治区和青海
两个省级地区被列为限制使用级；克霉唑**片在江苏被列为限制使用级；法罗
培南钠颗粒在山东、浙江、四川等多个省级地区被列为限制使用级，在新疆、湖
南（二级医疗机构）等多个省级地区被列为特殊使用级；奥硝唑注射液在新疆、
青海、海南等多个省级地区被列为限制使用级。如果未来****临床应用规范
要求进一步提升，或者公司生产的****被列入限制使用级或特殊使用级，将
使得公司**类产品销售收入存在下降的风险。
**药监局对仿制药一致性评价工作提出了具体的时限要求：“化学药品新
注册分类实施前批准上市的含基本**品种在内的仿制药，自**品种通过一致
性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价。”
不能在时限内通过仿制药一致性评价的品种，将失去药品再注册的**。
公司根据**药监局一致性评价相关政策法规的要求，结合产品特点及市场
情况，分批开展一致性评价工作。目前，其他企业已通过一致性评价而公司尚未
通过的产品占主营业务收入的比例相对较小。如果一致性评价工作滞后导致公司
主要品种过评时间较晚或逾期未完成，将造成公司主要品种无**常参与**药
品集中采购、省级公立医院招标挂网等，从而导致公司相关产品收入下降甚至停
产，对公司经营业绩产生不利影响。
疗机构市场所接受。因此，未来公司新上市的仿制药产品、新药是否能够进入目
录，将会构成影响产品销售规模的重要因素。
导致该产品销售出现下滑的风险。
**卫健委于 2019 年 7 月 1 日发布《关于印发**批****监控合理用
致相关产品市场销售额受到影响。2023 年 1 月，**卫健委对**批**监控
工作规程》提出**关注的药品，质子泵抑制剂系列产品中的兰索拉唑和泮托拉
兰索拉唑肠溶片、泮托拉唑钠肠溶片及泮托拉唑钠肠溶胶囊。随着**医药监管
政策的变化以及公司新产品的持续推出，未来公司主要产品存在被纳入**监控
（六）本次发行相关风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有**幅度的增加。在公
司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相
应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现**幅度的下
降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投
资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证。
本次发行方案及相关事项尚需上海证券交易所审核通过及**证监会同意
注册后方可实施。前述程序均为本次发行的前提条件，而能否获得该等批准及批
准的时间存在**不确定性。该等不确定性将导致本次发行面临不能**实施完
成的风险。
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅取决于公司的经营
状况，同样也受到**宏观经济政策调整、经济周期波动、通货**、股票市场
的投资行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此本
公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。公司
特别提示投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资
风险，并做出审慎判断。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。
（二）公司利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分
红方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司最近一年出现下列情形时，可以不进行利润分配：
A.审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见；
B.资产负债率高于70%；
C.经营性现金流为负。
（三）现金分红的具体条件和比例
现金分红条件：
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
A.公司该期间实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
B.审计机构对公司该期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
现金分红比例：
在满足上述现金分红条件的情况及公司正常生产经营的资金需求的情况下，
如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配
股利，原则上以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划
提出预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的顺序，提出差异化现金分红政策：
A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例**应达到80%；
B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例**应达到40%；
C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例**应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、
进行固定资产投资等交易累计支出或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运
用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且
超过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。
（四）股票股利分配的条件
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可采用股票方式进行利
润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等因素。
在涉及股票分红的利润分配议案提交股东大会审议之前，董事会应在定期报
告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。
（五）利润分配的时间间隔
在当年盈利且累计未分配利润为正数的条件下，公司每年度至少进行一次利
润分配，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（七）股利分配的决策程序与机制
**比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和
股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过并经半数以上独立
董事同意后提交股东大会批准。监事会对提请股东大会审议的分红建议和预案进
行审核并出具书面意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。
与股东特别是社会公众股股东进行沟通和交流，充分听取社会公众股股东的意见
和诉求，并及时解答社会公众股股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议
外，还应向股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股
东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。
露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。
分配利润少于本章程规定的现金分红比例的，应将利润分配方案分别提交董事会
和监事会审议，经董事会和监事会审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会
提案中应对利润分配方案进行详细论证，并说明原因。
下列事项进行专项说明：
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；
分红标准和比例是否明确和清晰；
相关的决策程序和机制是否**；
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
社会公众股股东是否有充分表达意见和诉求的机会，社会公众股股东的合法
权益是否得到了充分保护等。
（八）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反**证监会和证券交易所的有关规定。股利
分配政策调整方案应分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议
通过后方可提交股东大会审议。股利分配政策调整方案的审议须采取网络投票方
式，经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
公司最近三年利润分配情况如下：
占合并报表中归属于上
每 10 股派息数（元） 现金分红的数额（元）
分红年度 市公司普通股股东的净
（含税） （含税）
利润的比率
最近三年归属于上市公司股东的年均可分配净利润（元） 186,147,215.06
最近三年累计现金分红（元） 225,120,000.00
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 120.94%
注：公司 2024 年利润分配已经公司第四届董事会**次会议及 2024 年年度股东大会审
议通过。
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩
余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
三、公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划
为进一步完善公司的利润分配决策和监督机制，保证利润分配政策的连续性
和稳定性，为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报，切实保护投资者的合法
权益，根据《公**》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了未来三年
（2024-2026年）的股东分红回报规划（以下简称“本规划”或“股东分红规划”）。
（一）制定规划的原则
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会和股东大会在利润分配政策的
决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分
红方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（1）现金分红条件
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
A.公司该期间实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
B.审计机构对公司该期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）现金分红比例
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则
上以现金方式分配的利润不少于当年可实现的可分配利润的 10%；最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个
年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的顺序，提出差异化现金分红政策：
A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、
进行固定资产投资等交易累计支出或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运
用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且
超过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可采用股票方式进行利
润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等因素。
独立董事应对股票分红的必要性发表明确意见。在涉及股票分红的利润分配
议案提交股东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票
分红的目的和必要性进行说明。
在当年盈利且累计未分配利润为正数的条件下，公司每年度至少进行一次利
润分配，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
红利，以偿还其占用的资金
（三）利润分配的决策程序与机制
**比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和
股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过并经半数以上独立
董事同意后提交股东大会批准。独立董事和监事会对提请股东大会审议的分红建
议和预案进行审核并出具书面意见。
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
解答中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网
络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、
独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
票权。
露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司
独立董事对此发表独立意见。
分配利润少于本章程规定的现金分红比例的，应经独立董事同意并发表明确独立
意见，并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会审议
通过后方可提交股东大会审议，股东大会提案中应对利润分配方案进行详细论证，
并说明原因。
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否**；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
（四）规划的制定周期和调整机制
公司拟以每三年为一个周期，根据公司章程规定的利润分配政策及公司经营
的实际情况，结合股东(尤其是中小股东)和独立董事的意见，制定股东分红回报
规划，经公司董事会审议通过后提交股东大会审批。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反**证监会和证券交易所的有关规定。股利
分配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董
事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议。
股利分配政策调整方案的审议须采取网络投票方式，经出席会议的全体股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第七节 与本次发行相关的声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股
权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按
照相关法律法规履行审议和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《**院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发201417
号）、《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发2013110号）、《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531号）等相关文件的要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审
慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，具体内容如下：
（一）财务指标测算主要假设及说明
为分析本次发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出
如下假设：
有发生重大变化；
对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，**以经**证监会注
册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准；
年 12 月 31 日公司总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回
购、股权激励、可转债转股及其他因素导致股本发生的变化；
终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
务费用、投资收益）等的影响；
东的净利润为 16,431.73 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润为 13,826.09 万元。假设公司 2025 年度实现的归属于上市公司股东的净利润、
扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润分别较 2024 年度持平、增长
于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决
策）；
定对象发行股票之外的其他因素对净资产的影响；
次特定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股
份变动事宜。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的
影响，具体情况如下：
项目
/2024 年度 发行前 发行后
普通股股数（万股） 9,380.00 9,380.00 10,112.71
情景 1：2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于上市公司普通股
股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股 13,826.09 13,826.09 13,826.09
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.75 1.75 1.74
稀释每股收益（元/股） 1.75 1.75 1.74
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
（%）
加权平均净资产收益率
（扣非后）（%）
情景 2：2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
归属于上市公司普通股
股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股 13,826.09 15,208.70 15,208.70
东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.75 1.93 1.91
稀释每股收益（元/股） 1.75 1.93 1.91
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
（%）
加权平均净资产收益率
（扣非后）（%）
情景 3：2024 年实现的归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 20%
归属于上市公司普通股
股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股 13,826.09 16,591.31 16,591.31
东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 1.75 2.10 2.09
稀释每股收益（元/股） 1.75 2.10 2.09
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
（%）
加权平均净资产收益率
（扣非后）（%）
三、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况
下，若公司净利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年
公司即期回报将存在被摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年归属于
母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄而制
定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资
者注意。
四、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性
分析”。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟**用于补
充流动资金，有助于公司提高创新能力，满足业务发展需求，同时优化财务结构，
**财务风险。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相
关人员、技术、市场等方面的储备情况。
六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）规范募集资金使用，强化募集资金管理，提高募集资金的收益率
为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《公**》《证券法》《注册管
理办法》《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》。本公司将严格按照募集资金管理
制度的相关规定，执行严格的募集资金三方监管制度，保证募集资金合理、合法、
规范的使用。同时，在符合上述要求的基础上，本公司将结合当时的市场状况、
行业发展等多种因素，优化募集资金的使用，提高募集资金的收益率。
（二）加快技术创新，加强品牌建设，提升核心竞争力
公司将依托本次向特定对象发行股票的契机，进一步加快技术创新，加强自
身品牌建设和管理，提升行业影响力和公司的品牌价值。
（三）建立健全投资者回报机制，完善利润分配政策
公司将依照《公司章程》的相关内容，建立和健全利润分配政策，既符合公
司发展战略、发展规划需要，又紧密结合公司发展阶段、经营状况、行业前景，
并在充分考虑投资者利润分配意愿的基础上，完善利润分配政策，持续优化对投
资者的回报机制，确保及时给予投资者合理的预期回报。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员关于公司
填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《**院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发201417
号）、《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发2013110号）和《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531号）等文件的要求，为维护广
大投资者的利益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况
如下：
（一）公司控股股东出具的承诺
“1、本合伙企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履
行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足**证监会/上海证券交易所该等规定时，本合伙企业承诺届时将
按照**证监会/上海证券交易所的**规定出具补充承诺。
对此作出的**有关填补回报措施的承诺，若本合伙企业违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的，本合伙企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
（二）公司实际控制人出具的承诺
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公
司填补摊薄即期回报的相关措施。
上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺不能满足**证监会/上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会/上海证券交易所的**规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
（三）公司董事、**管理人员出具的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消
费。
措施的执行情况相挂钩。
行情况相挂钩。
国证监会/上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足**证监会/上海证券交易所该等规定时，本人承诺届
时将按照**证监会/上海证券交易所的**规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
