富岭科技股份有限公司 独立董事工作制度
富岭科技股份有限公司
**章 总则
**条 为进一步完善富岭科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规
范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事
规则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引**号――主板上市公司规范运作》（以下简
称“《规范指引》”）等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和
《富岭科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事
应当**关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、
重大资产重组、重大投融资活动、董事和**管理人员的薪酬、利润分配和信息
披露等事项。
第四条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专
业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并
至少符合下列条件之一：
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（一）具备注册会计师**；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的**职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面**职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第二章 任职**
第五条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）具有《管理办法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，具有下列情形的人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指**、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、
**的父母、**的兄弟姐妹、子女的**、子女**的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
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五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及控股股东、实际控制人或者各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责
人；
（六）与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）已在三家及三家以上上市公司担任独立董事的人员；
（九）法律、行政法规、**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）、
深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括《上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
本条**款中“重大业务往来”是指根据《上市规则》及深圳证券交易所其
他相关规定或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认
定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、**管理人员以及其他工作
人员。
第七条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《规范指引》
规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良纪录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到**证监会行政处罚或
者**机关刑事处罚的；
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（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被**证监会立案调查或者被**机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评
的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。**公开发行上市前已任职的独立董事，其任
职时间连续计算。
第三章 独立董事的提名、选举、聘任、辞职、免职
第九条 公司的董事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
**款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举
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独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十一条 公司提名委员会应当对被提名人任职**进行审查，并形成明确
的审查意见。公司应当在股东会召开前，应将所有被提名人的有关材料同时报送
证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职**并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十二条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董事
每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过
六年。
第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
独立董事不符合第五条**项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
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第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。对**与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》所列公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公**》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他职权。
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独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十九条 公司应当定期或者不定期召开**由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。第十七条**款第（一）项至第（三）项事项、
第十八条事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
第二十条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且至
少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
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是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十一条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他独立董事代为出
席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十二条 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟
通，董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时
向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日，除按
规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
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构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向**证监会、证
券交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或者论证不充分时，2名及以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、**管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
年度股东会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
会通知时披露。述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对独立董事专门会议及董事会专门委员会审核事项进行审议和行使独
立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
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（七）履行职责的其他情况。
第二十六条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导
义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证券交
易所（若需）报告。
第五章 独立董事的工作条件
第二十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行
职责所必需的工作条件。
第二十八条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董
事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当两名及两名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
人至少保存十年。
第二十九条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
时办理公告事宜。
第三十条 独立董事行使职权的，公司董事、**管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
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独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能**阻碍的，可以向**证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向**证监会和证券交易所报告。
第三十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预
案，股东会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不得
从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以**独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”不含本
数。
第三十四条 本制度未尽事宜，按照**有关法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定执行；本制度如与**日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按**有关法律、法规、规范性文件及公
司章程的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过后执行。
第三十五条 本制度由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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