证券简称：石化机械 证券代码：000852
中信证券股份有限公司
关于
中石化石油机械股份有限公司
分**个解除限售期解除限售条件成就
并回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（深圳市福田区**三路 8 号**时代广场（二期）北座）
二零二五年五月
一、释义
除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、石化机械 指 中石化石油机械股份有限公司
本独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问、中信证券
本计划、本激励
计划、《激励计 《中石化石油机械股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案
指
划（草案修订 修订稿）》
稿）》
激励对象 指 按照本计划的规定，有**获授**数量限制性股票的员工
公司按照预先确定的条件授予激励对象**数量的公司股票，激励
限制性股票 指 对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，方
可出售限制性股票并从中获益
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
限售期 指
还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解
解除限售日 指
除限售之日
从公司授予激励对象限制性股票之日起至限制性股票解除限售期届
有效期 指
满之日或回购注销完毕之日止的期间
**证监会 指 **证券监督管理委员会
深交所、证券交
指 深圳证券交易所
易所
董事会 指 公司董事会
监事会 指 公司监事会
股东大会 指 公司股东大会
国资委 指 **院国有资产监督管理委员会
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《指引》 指 《**企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《公司章程》 指 《中石化石油机械股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一 ）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由石化机械提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在**遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的**风险责任。
（二 ）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对石化机械股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对石化
机械的**投资建议，对投资者依据本报告所做出的**投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三） 本独立财务顾问未委托和授权**其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做**解释或者说明。
（四） 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公**》《证券法》《管理办法》《试行办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）**现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件合法、真实、
准确、完整、及时；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并**能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款**履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划相关事项履行的审批程序
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
于 及摘要的议案》《关于制订 司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本
激励计划发表了独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。
于 及摘要的议案》《关于制订 司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制订 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查 性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》。
有资产监督管理委员会（以下简称“**院国资委”）《关于中石化石油机械股
份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕63 号），国
务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
于 及其摘要的议案》《关于
召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》，同意对《公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了
独立意见。
于 及其摘要的议案》。
公示期为自 2023 年 3 月 7 日至 2023 年 3 月 16 日止。公示期满，公司监事会未
收到**异议，并于 2023 年 3 月 17 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，列入本
激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，其作为本激励计划的激励对象的主体**合法、有效。
《关于 及其摘要的议案》《关
于 的议案》《关于 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2022 年限制性
股票激励计划获得批准。律师发表了相应的法律意见。
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司《2022 年限制
性股票激励计划（草案）》**公开披露前 6 个月内，未发现本激励计划的内幕
信息知情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄
露本激励计划有关内幕信息的情形。
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象**授予限制性股票的议
案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定**授
予日为 2023 年 3 月 23 日，以 4.08 元/股的价格向 183 名激励对象授予不超过
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象**授予限制性股票的议
案》。公司监事会同意**授予日为 2023 年 3 月 23 日，并同意以 4.08 元/股的
价格向 183 名激励对象授予不超过 1,499.20 万股限制性股票。公司监事会对授予
日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。
次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、**证券登记结算有限责任公司
深圳分公司审核确认，公司完成 2022 年限制性股票激励计划的**授予登记工
作，**授予登记股票数量 1,466.4 万股，授予登记人数 180 名。
易所上市。
事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的议案》。监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的
预留授予条件已经成就，激励对象主体**合法有效，确定的预留授予日和授予
价格符合相关规定。
公示期为自 2024 年 2 月 7 日至 2024 年 2 月 26 日止。公示期满，公司监事会未
收到**异议，并于 2024 年 2 月 27 日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，
列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，符合《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规
定的激励对象范围，其作为本激励计划的预留授予激励对象的主体**合法、有
效。
易所上市。
第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本次激
励计划中有 2 名激励对象发生异动，已不再符合激励对象条件,同意回购注销前
述激励对象已获授尚未解除限售条件的 174,000 股限制性股票。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2 名激励对象已获授但
尚未解除限售的 174,000 股限制性股票。公司同时发布了《关于回购注销部分限
制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。目前回购注销手续尚在办理中。
（二）本激励计划**授予部分**个解除限售期解除限售条件成就并回
购注销部分限制性股票相关事项已履行必要的审批程序
次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划**授予部分**个解
除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
同意公司为 2022 年限制性股票激励计划**授予部分**个解除限售期符合解
除限售条件的激励对象共 4,794,207 股限制性股票办理解除限售事宜。对因 3 名
激励对象考核不达标未解除限售的 8,613 股由公司以授予价格和回购时股票市场
价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低
值回购并注销。公司董事会薪酬与考核委员和监事会已对上述事项进行核实并发
表了同意意见。
五、本激励计划**授予部分**个解除限售期解除限售条件成
就的说明
根据《激励计划（草案修订稿）》等规定，公司**授予部分限制性股票的
**个解除限售期为自限制性股票授予完成登记之日起 24 个月后的**交易日
起至授予完成登记之日起 36 个月内的**一个交易日当日止，解除限售比例为
获授限制性股票总数的 33%。公司限制性股票**授予于 2023 年 5 月 12 日完成
登记，因此**授予部分限制性股票**个解除限售期已于 2025 年 5 月 11 日届
满。
根据限制性股票激励计划及相关考核结果，**授予**个解除限售期解除
限售条件已成就，具体情况如下：
解除限售条件 达成情况
公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生任一情形，满足条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
当人选；
激励对象未发生任一情形，满足条件。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
（6）**证监会认定的其他情形。
公司层面**个解除限售期业绩考核要求： EOE 目标；
位值水平或同行业平均水平； 复合增长率为 34.78%；对标企业 75 分位值
集团下达的考核目标，且△EVA＞0。 23,427.34 万元、6,128.58 万元；中石化集团
对 EVA 的考核目标为 EVA≥0 且△EVA≥0。
公司达到设定的 EVA 目标。
激励对象个人层面绩效考核要求：
对所有激励对象个人业绩考核按公司现行年度考核管理办 公司 2022 年限制性股票激励计划**授予
法执行，依据年度绩效考核得分将考核结果划分为 A、B 、 的 180 名激励对象中，1 名激励对象因退休
B、C、D 五个档次，分别对应**、良好、称职、待改进、 已不具备激励对象**，公司已召开股东大
不称职五个**。 会批准对其授予的限制性股票进行回购；其
若激励对象考核年度个人绩效考核**为称职及以上的， 余 179 名激励对象中，3 名激励对象的 2023
则考核年度激励对象个人绩效考核符合行权条件，其中： 年度考核结果得分在 80 分-85 分之间，考核
良好及以上的，其当期限制性股票可**解除限售；称职 **为称职，未达到**解除限售的条件，
的，按当期限制性股票 85%的比例解除限售，未解除部分 另 176 名激励对象 2023 年度的考核结果达到
由公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董 **解除限售的条件。
事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰
解除限售条件 达成情况
低值回购并注销。
若激励对象考核年度个人绩效考核**为待改进和不称职
的，则考核年度激励对象个人绩效为不符合行权条件，公
司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会
决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值
回购并注销该激励对象当期限制性股票。
是否
满足 行权
考核得分 考核**
行权 比例
条件
≥90 分 A（**）
%
否 0%
＜75 分 D（不称职）
注：① 上述解除限售业绩考核目标中 EOE=EBITDA/平均净资产，是反映股东回报和公司
价值创造的综合性指标，其中 EBITDA 为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利
润；平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均；
② 在计算净利润复合增长率时，采用税后净利润为核算口径；
③ 自 2022 年初至本激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组等行为，则
在业绩考核时剔除该等行为产生的净资产增加值的影响；
④ 上述“同行业”指证监会行业分类“制造业”门类下的“专用设备制造业”。
综上所述，公司 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票**授予
部分**个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对
象人数共 179 人，可解除限售的限制性股票数量为 4,794,207 股。根据公司 2023
年第二次临时股东大会的授权，同意按照相关规定为上述激励对象办理本次解
除限售事宜，无需提交股东大会审议。同时，本激励计划有 3 名激励对象因考
核未达到**解除限售条件，后续公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限
售的 8,613 股限制性股票进行回购注销。
六、本次限制性股票解除限售的具体情况
根据本激励计划及相关规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计 179
人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 4,794,207 股，占公司目
前总股本的 0.5015%。本次限制性股票解除限售事项尚需办理完毕相关手续后
方可解除限售，届时公司将另行发布相关提示性公告。
本次**授予部分可解除限售限制性股票具体情况如下：
本次可解除限
本次可解除 剩余未解
获授的限制 售的限制性股 本次解除限售
限售的限制 除限售股
姓名 职务 性股票数量 票数量占已获 数量占总股本
性股票数量 份数量
（万股） 授限制性股票 的比例
（万股） （万股）
总数的比例
王峻乔 董事长 20.0000 6.6000 33% 0.0069% 13.4000
注
杨 斌 原财务总监 17.0000 5.6100 33% 0.0059% 11.3900
刘 强 副总经理 17.0000 5.6100 33% 0.0059% 11.3900
王庆群 副总经理 12.0000 3.9600 33% 0.0041% 8.0400
魏 钢 财务总监 11.0000 3.6300 33% 0.0038% 7.3700
潘灵永 副总经理 11.0000 3.6300 33% 0.0038% 7.3700
注
周秀峰 原董事会秘书 12.0000 3.9600 33% 0.0041% 8.0400
对公司整体业绩和持续发
展有直接影响的中层管理 1,355.4000 446.4207 32.94% 0.4670% 908.9793
人员和核心骨干员工
合计 1455.4000 479.4207 32.94% 0.5015% 975.9793
注：1、**先生于 2023 年 12 月 10 日因年龄原因辞去公司财务总监职务，辞职之后继续在
公司工作；周秀峰先生于 2024 年 9 月 27 日公司董事会换届时离任董事会秘书，离任后继续
在公司工作。
完成后**证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。
激励对象为公司董事、**管理人员的，在本次限制性股票解除限售后将
遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上
市公司董事、监事和**管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号―股东及董事、监事、**管理人
员减持股份》等相关规定。
七、本次回购注销情况
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、金额及资金来源
根据**授予限制性股票激励对象 2023 年度业绩考核情况，3 名激励对
象 2023 年度考核结果得分在 80 分-85 分之间，考核**为称职，未达到**
解除限售的条件。根据本激励计划相关规定，若激励对象考核年度个人绩效考
核**为称职的，按当期限制性股票 85%的比例解除限售，未解除部分由公司
以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易
日公司标的股票交易均价）的孰低值回购并注销。因此，公司拟对上述 3 名激
励对象持有的已获授但尚未解除限售的 8,613 股限制性股票进行回购注销，占
公 司 2022 年限制性股票激励计划**授予部分涉及限制性股票 总数的
对比**授予价格（4.08 元/股）和 2025 年 5 月 13 日公司股票交易均价，
本次回购价格为 4.08 元/股。
公司就本次限制性股票回购需支付价款合计 35,141.04 元，**为公司自
有资金。
（二）本次回购注销前后公司股本变动情况
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份性质
股份数量（万股） 比例 量（万股） 股份数量（万股） 比例
一、限售条件流通
股/非流通股
高管锁定股 0.2310 0.00% 0.0000 0.2310 0.00%
股权激励限售股 1,496.4000 1.57% -0.8613 1,495.5387 1.56%
二、**售条件流
通股
三、总股本 95,596.7689 100% -0.8613 95,595.9076 100%
注：1、以上股本结构变动情况及比例未考虑公司 2022 年限制性股票激励计划**授予部分
**个解除限售期解除限售事宜。
结构表为准。
（三）本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响本激励计划的继续实施，不会
对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
八、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
到法定退休年龄而辞职，不再担任公司其他**职务，因而退出本激励计划；
另 2 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的**限制性股票。该 3
名激励对象所对应的 32.8 万股限制性股票认购权益按作废处理。因此，公司
本激励计划**授予的激励对象由 183 名调整为 180 名，授予的限制性股票数
量由 1,499.2 万股调整为 1,466.4 万股。
动离职，经公司股东大会批准，对上述 2 名激励对象持有的已获授但尚未解除
限售的 174,000 股限制性股票进行回购注销，目前公司正在办理该 2 名激励对
象所授予的限制性股票的回购注销事宜。
的限制性股票有 3 名激励对象未达到**解除限售条件，公司拟回购注销该对
应的限制性股票共计 8,613 股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2023 年第二次
临时股东大会审议通过的激励计划一致。
九、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
限售条件成就相关事项已取得必要的批准和授权，本次解除限售的条件已成
就，满足解除限售条件的激励对象及可解除限售的限制性股票数量符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
得现阶段必要的批准和授权，尚需履行股东大会审议程序；公司本激励计划回
购注销部分限制性股票事项符合《公**》《证券法》《管理办法》《试行办
法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（以下无正文）
