证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2025-050
湖北宜化化工股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
第十届董事会第四十八次会议通知于 2025 年 5 月 13 日以书面、电
话、电子邮件相结合的形式发出。
式召开。
中，以通讯表决方式出席会议的董事 5 位，为杨继林先生、刘信光先
生、赵阳先生、郑春**士、李强先生。
事会秘书及其他**管理人员列席了本次会议。
文件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》《湖北宜化化工股份有限
公司董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过投票表决，一致通过如下议案：
（一）审议通过了《关于 购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
公司拟以现金方式购买控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以
下简称“宜化集团”）拥有的宜昌新发产业投资有限公司 100%股权
（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号―上市
公司重大资产重组》等法律法规有关规定，结合本次交易财务数据更
新情况，公司对相关文件进行修订，编制了《湖北宜化化工股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》及其摘要。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事卞平官、郭
锐、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
本议案已经公司 2025 年第三次独立董事专门会议全票审议通过，
同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案须提交公司股东会审议。
《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》及其摘要、独立董事专门会议决议详见巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在
十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报
告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。**证监会对本办
法第十三条**款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定
的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属
于相同或者相近的业务范围，或者**证监会认定的其他情形下，可
以认定为同一或者相关资产。”
结合上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情
况，公司本次交易与最近 12 个月对同一控制方**控制的企业资产
交易合并计算的相关财务比例如下：
单位：万元
资产总额与交易 资产净额与交易
项目 营业收入
作价孰高 作价孰高
前次交易―收购新
疆驰源 100%股权
本次交易―收购宜
昌新发投 100%股权
资产购买合计 2,039,047.26 321,573.36 851,249.32
上市公司 2024 年对
应财务数据
占比 76.33% 43.68% 50.18%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买股权导致上市公司
取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者
中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企
业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投
资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产
总额、营业收入以及净资产额为准”。
注 2：以上财务数据均为 2024 年末/2024 年度经审计数据。
由上表可知，本次交易构成**证监会规定的上市公司重大资产
重组。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事卞平官、郭
锐、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
本议案已经公司 2025 年第三次独立董事专门会议全票审议通过，
同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案须提交公司股东会审议。
独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过了《关于本次交易前十二个月内公司购买、出售
资产情况的议案》。
公司最近十二个月内购买、出售资产情况如下：
单位：万元
序 类
标的资产 金额 审议程序 相关时点
号 型
公司位于宜昌市�V亭 2024 年 5 月 28
出 第 十 届 董 事 会第 三
售 十五次会议
置部分固定资产 议日
购 新疆驰源环保科技有 已 履 行 交 易 双方 各 2024 年 5 月完
买 限公司 100%股权 自内部审议程序 成工商变更
出 湖北宜化降解新材料 第 十 届 董 事 会第 三 2024 年 10 月
售 有限公司 100%股权 十六次会议 完成工商变更
公司股份本部氯碱装
置、全资子公司湖北 2024 年 12 月
出 第 十 届 董 事 会第 四
售 十三次会议
CPE 装置及配套供电 决议日
线路
出 景县晟科环保科技有 已 履 行 交 易 双方 各
售 限公司 51%股权 自内部审议程序
权转让合同
上述交易事项中，1.部分交易属于资产出售，本次交易属于资产
购买，在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围；
用尿素）100%股权，本次交易标的主营业务包括化肥化工业务，与前
次交易存在业务相关关系，属于同一或相关资产在计算本次交易构成
重大资产重组时需纳入累计计算的范围。
除上述前次交易外，公司在本次交易前 12 个月内不存在其他需
纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事卞平官、郭
锐、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
本议案已经公司 2025 年第三次独立董事专门会议全票审议通过，
同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案须提交公司股东会审议。
《董事会关于本次交易前十二个月内公司购买、出售资产情况的
说明》、独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施
的议案》。
根据《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《**院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及《关
于**及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）有关规定，公司就本次交易对即期回报
摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况进行了分
析，制定了填补摊薄即期回报的措施。公司控股股东、董事、**管
理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺合法有效。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事卞平官、郭
锐、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
本议案已经公司 2025 年第三次独立董事专门会议全票审议通过，
同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案须提交公司股东会审议。
《董事会关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》、
独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于签署本次交易相关协议之补充协议的议
案》。
为进一步明确交易双方的权利义务，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》有关规定，经交易双方协商一致，公司同意与宜化集团
签署《湖北宜化化工股份有限公司与湖北宜化集团有限责任公司关于
宜昌新发产业投资有限公司之支付现金购买资产补充协议》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事卞平官、郭
锐、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
本议案已经公司 2025 年第三次独立董事专门会议全票审议通过，
同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案须提交公司股东会审议。
《湖北宜化化工股份有限公司与湖北宜化集团有限责任公司关
于宜昌新发产业投资有限公司之支付现金购买资产补充协议》详见巨
潮资讯网《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（修订稿）》第六章“本次交易主要合同”，独立董事专门会议决
议详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备
考审阅报告的议案》。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号―
―上市公司重大资产重组》有关规定，结合本次交易实际情况，立信
会计师事务所（特殊普通合伙）以 2025 年 1 月 31 日为基准日，对本
次交易涉及的标的资产进行加期审计，并出具了《宜昌新发产业投资
有限公司审计报告及模拟合并财务报表 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 1
月 31 日》（信会师报字2025第 ZE20499 号）和《湖北宜化化工股
份有限公司审阅报告及备考财务报表 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 1 月
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事卞平官、郭
锐、陈腊春、揭江纯、黄志亮回避了表决。
本议案已经公司 2025 年第三次独立董事专门会议全票审议通过，
同意将该议案提交本次董事会审议。
本议案须提交公司股东会审议。
具体内容和独立董事专门会议决议详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《关于召开 2025 年第三次临时股东会的议案》。
同意公司于 2025 年 5 月 30 日召开公司 2025 年第三次临时股东
会。
表决结果：13 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《**证券报》《上海证券报》
《证券日报》。
三、备查文件
次会议决议；
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董事会
