山西蓝焰控股股份有限公司
股东会议事规则
（经公司 2025 年 5 月 15 日召开的 2024 年度股东大会审议通过）
**章 总 则
**条 为规范公司行为，保障股东合法权益，保证股东会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公**》(以下简称《公**》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、**证券监督管
理委员会（以下称“**证监会”）发布的《上市公司股东会规则》
（以下简称“《股东会规则》”）、以及深圳证券交易所发布的《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关
法律、法规、规范性文件以及《山西蓝焰控股股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规
则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章
程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公**》和《公司章程》规定的范围内
行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月
内举行。
临时股东会由公司根据需要，不定期召开。公司出现下列情形之
一时，应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情
形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地**
证监会派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原
因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师出具法律意见并公告：
（一）该次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和公司章程的规定；
（二）召集人**是否合法有效；
（三）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股
份数量；出席会议人员**是否合法有效；
（四）该次股东会表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知
后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相
关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在不得行使表决权情形的，应当对相关股东表决票不计
入股东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出
具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的
同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比
例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名
候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东会表决结果是否合法
有效；
（八）见证该次股东会的律师事务所名称、两名律师姓名；
（九）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股
东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,应当说
明理由并公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律
意见并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，应当及时公告并说明理由，聘请
律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应
当配合审计委员会自行召集股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披
露等义务；如董事会在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）有权向审计委员会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召
集和主持，并向**证券登记结算有限公司申请锁定其持有的公司股
份，锁定起始时间不得晚于发布该次股东会通知公告的前一交易日，
锁定解除时间不得早于发布该次股东会决议公告的后一交易日。
第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面
通知董事会，同时向深交所备案。
在股东会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议
公告时，向深交所提交有关证明材料。
第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的
费用由公司承担。
第三章 股东会的提案和通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东），可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
面提交召集人，并向召集人提供持有公司百分之一以上股份的证明文
件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东
出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案
函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内
送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体
内容、提案人关于提案符合本规则第十四条规定的声明以及提案人保
证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质
性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发
布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露
内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不
得在本次股东会上进行表决。
召集人认定临时提案不符合本规则第十四条规定，进而认定股东
会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日
内公告认定结论及其理由，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法
合规性出具法律意见并公告。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东
会不得进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式
通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各
普通股股东。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或解释。
第十八条 股东会拟审议的提案中存在以下情形之一的，应当在
股东会通知公告中予以特别指明：
（一） 提案需逐项表决的；
（二） 提案需分类表决的，需同时指明类别股东情况；
（三） 提案需优先股股东参与表决的；
（四） 提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过的；
（五） 提案属于影响中小投资者利益的重大事项；
（六） 提案属于关联交易事项；
（七） 提案为采取累积投票方式选举董事；
（八） 深交所要求的其他情形。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）是否存在不得提名为董事的情形；是否符合法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深交所其他规则和《公
司章程》等要求的任职**；
（二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，应当特别说明在
公司百分之五以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年
在其他机构担任董事、**管理人员的情况；
（三）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系，
与持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联
关系，与公司其他董事和**管理人员是否存在关联关系；
（四）披露持有公司股份数量；
（五）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
纪律处分，是否因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
**证监会立案稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候
选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运
作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；
（六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的（包括《**
院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚
信建设的指导意见》（国发〔2016〕33 号）、《关于对财政性资金
管理使用领域相关失信责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》(发改
财金〔2016〕2641 号)等中列明的失信情形），召集人应当披露该候
选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和
公司治理产生影响及公司的应对措施。
董事会对候选人的任职**进行核查且发现不符合任职**的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提名。提名人拒不撤销的，召集人
公告认定结论及其理由，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合
规性出具法律意见并公告。
第二十条 除只有一名董事候选人的情形外，公司选举董事应当
采用累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股（含
表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
股东会采取累积投票方式选举董事的，召集人应当在股东会通知
中明确披露应选董事的具体人数，同时披露股东所拥有的选举票数为
其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，并进行特别提示。
采取累积投票方式选举董事的，选举独立董事、非独立董事应当
作为不同的提案提出。
不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提
案提出。
第二十一条 召集人应当合理设置股东会提案，保证同一事项的
提案表决结果是明确的。股东会提案存在歧义、遗漏或提案内容可能
造成公司董事会构成不符合法律法规规定的，原则上不应当提交股东
会进行表决。
在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的
前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就作
为前提的提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提
示。
股东会对同一事项提出不同提案的（即互斥提案，例如董事会先
就年度利润分配提出方案――提案 A，单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东又提出另外的年度利润分配方案――提案 B），提
案 A 与提案 B 应当按照提出的时间顺序排列表决顺序；股东或其代理
人不得对提案 A 与提案 B 同时投同意票；股东会通知中应当特别提示：
提案 A 与提案 B 互斥，股东或其代理人对提案 A 与提案 B 同时投同意
票的，对提案 A 与提案 B 的投票均不视为有效投票。
提案不能在一次股东会上进行表决的，应当分次提交股东会表决。
提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间
的关系，并明确相关提案是否提交同一次股东会表决，并就表决方式
的选取原因及合法合规性进行说明。
第二十二条 股东会通知中应当列明会议时间、现场会议召开地
点，并确定股权登记日。现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个交易日、不多于七
个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期
或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。
股东会因故需要延期的，召集人应当在原定召开日前至少两个交
易日公告并说明原因，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、
不得变更，且延期后的会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不
多于七个交易日的规定。
股东会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召开日前至少两
个交易日公告并说明原因。召集人为董事会或审计委员会的，董事会
或审计委员会应当召开会议审议取消股东会事项。提案名称、内容未
发生变化，召集人后续准备重新发出股东会通知将其提交新一次股东
会审议的，相关提案无需董事会或审计委员会再次审议，可直接提交
新一次股东会，但董事会或审计委员会需就提议召开新一次股东会、
相关提案提交该次股东会等事项作出相应决议。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日
公告并说明原因，变更后的召开地点应当仍为公司住所地或《公司章
程》规定的地点。
第四章 股东会的召开和出席
第二十四条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点
召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、**证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便
捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
第二十五条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人
不得以**理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决
权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十八条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有
效身份证件。
授权委托书应当至少包括以下信息：
（一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）受托人姓名或名称、身份证号码；
（三）对该次股东会提案的明确投票意见指示；没有明确投票指
示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应当加盖单位
印章。
第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、
**管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第五章 股东会的审议和表决
第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、**管理人员在股东会上应就股东的质询作
出解释和说明 。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十五条 以下事项必须经出席股东会的股东所持表决权的
三分之二以上通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）公司章程（包括附件股东会议事规则和董事会议事规则等）
的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及**证监会认可
的其他证券品种；
（六）股权激励计划；
（七）回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）上市公司股东会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特
别决议通过的其他事项；
（十一）分拆所属子公司上市；
（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》
及本深圳证券交易所其他规则、公司章程或股东会议事规则规定的其
他需要以特别决议通过的事项。
前款第（九）、（十一）项所述提案，除应当经出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公
司董事、**管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股
份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定
对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特
定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会
议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之
二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第三十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、证券交易所
的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。
股东会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表
决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。股东
会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出**持股比例限制。
第三十八条 持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券
公司、持有约定购回式交易专用证券账户的证券公司、持有转融通担
保证券账户的**证券金融股份有限公司、合格境外机构投资者
（QFII）、持有深股通股票的香港**结算有限公司、**证监会或
深交所认定的其他集合类账户持有人或名义持有人，在参加股东会网
络投票时，应当按照规定通过互联网投票系统投票，不得通过交易系
统投票。
前述集合类账户持有人或名义持有人作为受托人，应当在行使股
东权利前征求委托人（实际持有人）意见，并根据委托人的委托情况
汇总填报受托股份数量，同时对每一提案汇总填报委托人对各类表决
意见对应的股份数量。
实际持有人应当及时联系前述集合类账户持有人或名义持有人
表达自身意见，由其代为行使投票权。如果实际持有人与提案存在关
联关系，相应股份应当回避表决。
第三十九条 股东投票时，应当对除采取累积投票方式选举董事
以外的提案发表同意、反对或弃权意见之一，同一股东所持公司股份
不得进行拆分投票，集合类账户持有人或名义持有人按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十条 股东会采取累积投票方式选举董事的，应当对董事候
选人获得的选举票数进行排序，根据应选董事人数，按照得票由多到
少的顺序确定本次当选董事。股东可以将所拥有的选举票数以应选人
数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥
有的选举票数。
第四十一条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不
得对提案进行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定
原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参
与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、
回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策
相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第四十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第四十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第四十五条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人或指定人员应当在会议现场宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司及股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第六章 股东会的决议和实施
第四十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第四十七条 股东会出现提案未获通过情形的，应当在股东会决
议公告中进行特别提示，披露未获通过的提案名称。
未获通过的提案后续需提交新一次股东会审议的，召集人应当单
独披露公告，在公告中说明该提案被前次股东会否决的情况，提案内
容是否符合本规则的规定及其理由，再次提交股东会审议的必要性及
履行的审议程序，是否需就该提案披露内容进行补充、更正或对提案
进行调整及其理由。
第四十八条 股东会审议事项需分多个提案进行表决而其中部
分提案未获通过或者提案需进行逐项表决而子议案中有部分未获通
过的，召集人应当在股东会决议公告中明确披露该事项整体上是否认
定为表决通过及其理由，与股东会决议同时披露的法律意见书中，应
当包括对相关理由及其合法合规性出具的明确意见。
第四十九条 本次股东会变更以往股东会已表决通过提案的，应
当在股东会决议公告中进行特别提示，披露两次股东会涉及提案的名
称，并索引前次股东会决议的披露时间、披露媒体和公告名称。
第五十条 公司股东会出现异常情况无法形成决议的，公司应当
及时披露相关信息，披露内容应当至少包括发生异常的具体情形、无
法形成决议的具体原因、争议各方的主张（如适用）、公司治理现状
等有助于投资者了解公司实际情况的信息。
第五十一条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、**管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、股东或其授权
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。
第五十二条 股东会召集人非公司董事会的，该召集人应当聘请
律师事务所对股东会有关问题出具法律意见书并公告。
第五十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构及深交所报告。
第五十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公
司章程》的规定就任。
第五十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十六条 股东会通过的提案，公司应当在股东会授权期限内
实施。因故终止的，应当及时披露公告，说明不实施相关提案的具体
原因，是否需要履行相应的审议程序，对公司的影响及应对措施。股
东会授权到期前相关提案仍未实施的，应当及时披露公告，说明是延
期实施还是终止实施，并披露具体原因、后续安排和应当履行的审议
程序。
第五十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序
或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人**、召集程序、提案内容的合
法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，及时执
行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法
律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第七章 附 则
第五十八条 本规则由董事会负责修订，经股东会审议通过后生
效。
第五十九条 本规则未尽事宜或与颁布的法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、**证监会或深圳证券交易所制定的规则和《公
司章程》不一致的，以有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、**证监会或深圳证券交易所制定的规则和《公司章程》为准。
第六十条 本规则所称“以上”、“以内”,含本数；“过”、
“低于”、“多于”,不含本数。
第六十一条 本规则由公司董事会负责解释。
