山西蓝焰控股股份有限公司
Shanxi Blue Flame Holding Company Limited
公司章程
（经公司 2025 年 5 月 15 日召开的 2024 年度股东大会审议通过）
二零二五年五月
目 录
**章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
**节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
**节 股东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案与通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第五章 党委会
第六章 董事会
**节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第七章 经理及其他**管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
**节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
**章 总 则
**条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中
国****程》（以下简称《**》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
公司经山西省人民政府批准，以发起方式设立；在山西省工商行
政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
第三条 公司于 2000 年 4 月 24 日经**证券监督管理委员会
（以下简称“**证监会”）核准，**向社会公众发行人民币普通
股 15,000 万股，于 2000 年 6 月 22 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：山西蓝焰控股股份有限公司
英文全称：Shanxi Blue Flame Holding Company Limited
第五条 公司住所：山西转型综合改革示范区学府产业园**街
邮政编码：030032。
第六条 公司注册资本为人民币 967,502,660 元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，董
事长为执行事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第十条 公司**资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其**财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、**管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、经理和其
他**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事、经
理和其他**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的经理、副经理、
财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据《**》的规定，在公司设立****党的
委员会 (以下简称“公司党委会”)和纪律检查委员会 (以下简称
“公司纪委”)，开展党的活动。党组织是公**人治理结构的有机
组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大
局、保落实开展工作。公司配备足够数量的党务工作人员，党组织机
构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公
司财务预算，从公司管理费用税前列支。
参与重大问题决策是国有企业党组织的重要职责，是党组织发挥
领导核心和政治核心作用的基本途径，重大经营管理事项需经党委会
研究讨论后，再由股东会、董事会或经理层作出决议并执行。
公司党委会可以对董事会或经理提名的人选进行酝酿并提出意
见建议，或者向董事会、经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选
进行考察，集体研究提出意见建议。
公司党委会工作和自身建设等，按照《**》等有关规定办理。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：顺应能源结构调整趋势，以开发清
洁低碳能源为使命，立足山西丰富的煤与煤层气资源，专注于煤矿瓦
斯治理及煤层气勘查、开发与利用，以技术创新为驱动，以现代管
理为依托，以经济效益为**，打造**化、专业化煤层气产业
集团，回报股东，服务社会。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：陆地石油和天然气开
采；矿产资源勘查；建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工；
工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；燃气经营；发电业务、
输电业务、供（配）电业务；新兴能源技术研发；陆地管道运输；道
路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；以自有资金从事
投资活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
第三章 股 份
**节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；**
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为太原煤炭气化（集团）有限责任公司、
山西省经济建设投资集团有限公司、北京华煤工贸公司、中煤多种经
营工贸总公司、四达矿业公司。认购的股份数分别为太原煤炭气化(集
团)有限责任公司 23934 万股；山西省经济建设投资集团有限公司 455
万股；北京华煤工贸公司 65 万股；中煤多种经营工贸总公司 32.5 万
股；四达矿业公司 32.5 万股。出资方式分别为太原煤炭气化(集团)
有限责任公司投入经营性净资产为 368,221,794.38 元；山西省经济建
设投资集团有限公司以** 700 万元转为股本投入；北京华煤工贸公
司以货币人民币 100 万元投入；中煤多种经营工贸总公司以货币人民
币 50 万元投入；四达矿业公司以货币人民币 50 万元投入。出资时间
为 1998 年 12 月 22 日。
第二十一条 公司已发行的股份数为 967,502,660 股，**
为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，在遵守相关法律、行政法规、**证监会以及证券
交易所届时规定的前提下，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公**》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东会决议；公司因本章程
第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、**管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有**证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会
在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提**讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提**讼，或者情况紧急、不
立即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公**》**百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提
**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
第三十九条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公**人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十二条 公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公
司资产。
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等**方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公
允的关联交易等非法手段侵占上市公司资产，严重损害上市公司和公
众投资者利益，并因此给上市公司造成重大损失，公司将依法追究法
律责任。
公司董事和**管理人员负有维护公司资金安全的义务。当公司
发生控股股东或实际控制人侵占公司资产，损害公司及社会公众股东
利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害，并
就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事和**管理人员违反本章程的规定，协助、纵容控股股
东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，
对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任
的董事则可提交股东会罢免。
公司如发现控股股东侵占资产的，应立即要求其返还资产并赔偿
损失。若控股股东拒绝的，公司应立即向有关部门对控股股东持有公
司的股权申请**冻结，并对其提**讼。如控股股东被依法认定负
有法律责任的，且不能以现金清偿所侵占的资产并赔偿损失的，公司
应申请法院，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产并
赔偿损失。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第四十三条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定
第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会
决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、 **
证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易所规则另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的百分之五十以后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分
之三十以后提供的**担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）**证监会、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保
情形。
董事会审议担保项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会
会议通知中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方
式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。
公司股东会召开会议和表决可以采用电子通信方式。公司股东会
采用电子通信方式召开的，需在股东会通知公告中列明详细参与方式，
股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。
本公司发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。
第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）该次股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规则和公司章程的规定；
（二）召集人**是否合法有效；
（三）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股
份数量；出席会议人员**是否合法有效；
（四）该次股东会表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知
后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相
关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在不得行使表决权情形的，应当对相关股东表决票不计
入股东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出
具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的
同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比
例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提案，每名
候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东会表决结果是否合法
有效；
（八）见证该次股东会的律师事务所名称、两名律师姓名；
（九）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。
第五十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计
委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式
通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）是否存在不得提名为董事的情形；是否符合法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深
圳证券交易所其他规则和公司章程等要求的任职**；
（二）教育背景、工作经历、兼职等情况，应当特别说明在公司
股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董
事、**管理人员的情况；
（三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与
持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关
系，与公司其他董事和**管理人员是否存在关联关系；
（四）持有上市公司股份数量；
（五）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
纪律处分，是否因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
**证监会立案稽查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候
选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规
范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；
（六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的（包括《**
院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚
信建设的指导意见》（国发【2016】33 号）、《关于对财政性资金
管理使用领域相关失信责任主体实施联合惩戒的合作备忘录》(发改
财金【2016】2641 号)等中列明的失信情形），召集人应当披露该候
选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运
作和公司治理产生影响及公司的应对措施。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人**的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或名称、持有上市公司股份的类别和数量；
（二）受托人姓名或名称、身份证号码；
（三）股东对该次股东会提案的明确投票意见指示；没有明确投
票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应当加盖单位
印章。
授权委托书由委托人授权他人签署的，应当按照本章程第六十七
条的规定办理。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第七十条 股东会召开时，股东会要求董事、**管理人员列席
会议的，董事、**管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数
以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他**
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限十年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
（三）本章程（包括附件股东会议事规则和董事会议事规则等）
的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及**证监会认可
的其他证券品种；
（六）股权激励计划；
（七）回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）上市公司股东会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并
决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特
别决议通过的其他事项；
（十一）分拆所属子公司上市；
（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》
及深圳证券交易所其他规则、公司章程或股东会议事规则规定的其他
需要以特别决议通过的事项。
前款第（九）（十一）项所述提案，除应当经出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司
董事、**管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份
的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、证券交易所
的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。
股东会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表
决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。
第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、经理和其他**管理人员以外的人订立
将公司**或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。公
司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可
以提出董事候选人。独立董事候选人的提名方式和程序根据有关规定
办理。董事会和提名股东应当提供候选董事的简历和基本情况，由董
事会负责向股东公告。
除只有一名董事候选人的情形外，股东会就选举董事进行表决时，
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第九十六条 股东会决议公告中，应当就以下情形进行特别提示：
（一）提案需逐项表决的，应当披露逐项表决的结果；
（二）提案需分类表决的，应当披露各类别股东的出席、表决情
况和表决结果；
（三）提案需优先股股东参与表决的，应当披露优先股股东的出
席、表决情况和表决结果；
（四）提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
的，应当披露是否获得有效表决股份总数的三分之二以上通过；
（五）提案属于影响中小投资者利益的重大事项，应当单独披露
中小投资者对该提案的表决情况和表决结果；
（六）提案属于关联交易事项，应当披露关联股东名册、存在的
关联关系、所持表决权股份数量及各回避表决情况，该提案的表决情
况和表决结果；
（七）提案为采取累积投票方式选举董事的，应当披露每名候选
人所获得的选举票数以及是否当选；
（八）深圳证券交易所要求的其他情形。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时
间为本次股东会结束后立即就任。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 党委会
第九十九条 公司党委会由七人组成，设书记一人，副书记两人，
每届任期五年，期满应及时换届。坚持和完善双向进入、交叉任职的
领导体制，符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事
会、管理层，董事会、管理层成员中符合条件的党员依照有关规定和
程序进入公司党委领导班子；管理层成员与公司党委领导班子成员适
度交叉任职；公司**、董事长由一人担任。
公司纪委由五人组成，设书记一人，副书记一人；受公司党委会
和上级纪委双重领导，协助公司党委会加强公司党风廉政建设和**
败工作，履行监督执纪问责的工作职责。
**百条 公司党委会实行集体领导制度，工作应当遵循以下原
则:
（一）坚持党的领导，保证党的理论和路线方针政策贯彻落实;
（二）坚持**从严治党，依据**和其他党内法规开展工作，
落实党委管党治党责任；
（三）坚持民主集中制，确保党委的活力和党的团结统一；
（四）坚持党委发挥领导核心和政治核心作用与董事会、管理层
依法依章程行使职权。
**百零一条 公司党委会参与重大问题决策的范围：
（一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方
案的制订和调整。
（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事
项以及对外合资合作、企业组织架构的设置和调整、重要规章制度的
制定和修改。
（三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪
酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要
事项。
（四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的
重要工作安排，及其有关事故（事件）的责任追究。
（五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资
计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项。
（六）公司重要经营管理制度的制订和修改。
（七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以
及企地协调共建等对外关系方面的事项。
（八）需要公司党委会参与决策的其他重要事项。
**百零二条 公司党委会参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。党委研究讨论是股东会、董事会、经理层决
策重大问题的前置程序，重大经营管理事项需经党委研究讨论后，再
由董事会、股东会或者经理层做出决策。公司党委会发现董事会、管
理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和**法律法规，或可能损
害**、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓
议该决策事项的意见。公司党委会认为另有需要董事会、管理层决策
的重大问题，可向董事会、管理层提出。
（二）会前沟通。进入董事会、管理层尤其是任董事长或经理的
党委成员，要在议案正式提交董事会或经理办公会前就党委会的有关
意见和建议与董事会、管理层其他成员进行沟通。
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员，应当按照党
委会的意见充分发表意见并进行表决，保证党委的意图在决策中得到
体现。
（四）会后执行。有关会议承办部门要对决策事项的实施与执行
情况进行跟踪督办，确保执行到位。
**百零三条 公司党委会建立重大问题决策沟通机制，加强与
董事会、经理层之间的沟通。公司党委会要坚持和完善民主集中制，
健全并严格执行公司党委会议事规则。公司党委会成员要强化组织观
念和纪律观念，坚决执行党委决议。
**百零四条 公司党委会对各项决策实施中发现与党和**
方针政策、法律法规不符或脱离实际的情况，应及时提出意见，如得
不到纠正，应当向上级党组织反映。
**百零五条 公司党委会要加强对企业选人用人的领导和把
关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。
**百零六条 公司党委会要切实履行企业党风廉政建设主体
责任，领导、支持纪委及纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治
纪律和政治规矩，推动**从严治党向基层延伸。公司纪委要统筹内
部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对公司领导人员在重
大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标、公司重组改
制和产权变更与交易等方面行权履职的监督，深化效能监察，堵塞管
理漏洞。严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度
资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、
资源富集、资产聚集等**部门和岗位的监督，保证人、财、物等处
置权的运行依法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，
对因违规决策、草率决策等造成重大损失的，严肃追究责任。严厉查
处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。
**百零七条 公司**要切实履行**工作**责任人
职责，履行直接责任，主抓企业**工作；公司纪委书记要切实履行
监督执纪问责的职责，坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严；
公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好**
工作。
第六章 董事会
**节 董事
**百零八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
**百零九条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他**管理人员兼任，但兼任经理或者其
他**管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司职工人数超过三百人的，董事会中应设职工代表担任的董事
一名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
**百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
**百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通
常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
撤换。
**百一十三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向
公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
**百一十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后三年内仍然有效。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事在其任职结束后仍应承担对公司商业秘密的保密义务，直至
该商业秘密成为**息。
**百一十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
**百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百一十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百一十八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。
第二节 董事会
**百一十九条 公司设董事会，对股东会负责。
**百二十条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事
长一至两人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
**百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他**管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等**管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项。
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其
他职权。
上述事项属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应当经公司
党委会研究讨论后，董事会对上述事项作出决策；按照有关规定应当
报上级管理机构批准（核准）或备案的，应当依照有关规定报送。
**百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
**百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
**百二十四条 董事会有权决定单笔金额在最近一期经审计
归属于母公司所有者权益百分之五十以内的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、对外捐赠事项，决策时应建立严格的审查和决
策程序。单笔金额超过最近一期经审计归属于母公司所有者权益百分
之五十、且**金额超过五千万元的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财、对外捐赠事项，董事会应提交股东会审议通过。
当一名以上独立董事或两名以上其他董事认为属于重大项目并
应提交股东会审议时，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
董事会有权决定单笔金额在最近一期经审计归属于母公司所有
者权益百分之五以内的关联交易事项，应严格履行关联交易决策程序。
单笔金额超过最近一期经审计归属于母公司所有者权益百分之五且
金额超过三千万元的关联交易事项，董事会应提交股东会审议通过。
**百二十五条 董事会设董事长一人，设副董事长一至两人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（ 四） 签署董 事会 重要 文件和 其他 应由 公** 定代 表人 签
署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（ 六） 在发生 特大 自然 灾害等 不可 抗力 的紧急 情况 下， 对
公司 事务行使 符合法 律规定和 公司利 益的特别 处置权 ，并在 事
后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
**百二十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
**百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事。
**百二十九条 代表**之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
**百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、
传真、电子邮件或电话；通知时限为：会议召开三日以前，但全体董
事一致同意豁免通知的除外。
**百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
个人有关联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
**百三十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子
通信方式召开、表决并作出决议，并由参会董事签字。
**百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限十年。
**百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
**百三十八条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
**百三十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东
或者在公司前五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
**百四十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
**百四十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职
责。
**百四十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
**百四十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事
项。
**百四十四条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百四十
二条**款第（一）项至第（三）项、**百四十三条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百四十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》
规定的监事会的职权。
**百四十六条 审计委员会成员由三至五名不在公司担任高
级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
**百四十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事
项。
**百四十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十九条 公司董事会根据需要设置董事会战略与可持
续发展委员会、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
**百五十条 董事会战略与可持续发展委员会由三至七名董
事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略与可持续发展委员会的
主要职责权限如下：
（一）对公**期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案
进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司可持续发展目标、战略规划、治理架构等进行研究
并提出可持续发展建议；
（五）对公司业务具有重大影响的可持续发展相关风险和机遇进
行识别，指导管理层对可持续发展风险和机遇采取适当的应对措施；
（六）对公司环境、社会责任及公司治理工作的实施进行监督检
查，评估公司总体可持续发展绩效并提出相应建议。
**百五十一条 提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董
事占多数并担任召集人。提名委员会负责拟定董事、**管理人员的
选择标准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事
项；
（四）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百五十二条 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中
独立董事占多数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第七章 经理及其他**管理人员
**百五十三条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副经理三至七名，由董事会决定聘任或解聘。
**百五十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定同时适用于**
管理人员。
**百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
**百五十六条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
**百五十七条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项
范围的，应当事先听取公司党委会的意见。
经理列席董事会会议。
**百五十八条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实
施。
**百五十九条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百六十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞
职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
**百六十一条 副经理对经理负责并报告工作。
**百六十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
**百六十三条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百六十四条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的**利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百六十五条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
**百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
**证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月内向**证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会
及证券交易所的规定进行编制。
**百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资金，不以**个人名义开立账户存储。
**百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百
分之十列入公**定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
**管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的百分之二十五。
**百七十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
**百七十一条 公司应重视对股东的合理回报。在满足公司正
常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。公
司的利润分配政策由公司董事会进行专项研究论证，并报股东会表决
通过。公司董事会和股东会在利润分配事宜的决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事和中小股东的意见。公司的利润分配相关政策如下：
（一）公司的利润分配政策
报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配利润。公司进行利润分配，现金分红优先于股票
股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
件的前提下，坚持现金分红为主的原则。在公司有可分配利润且无重
大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，公司每年现金分红不
少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累
计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十；重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一： （1）公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十；（2）公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的百分之十。
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到百分之八十；（2）
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到百分之四十；（3）
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到百分之二十。公司所
处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
的，或现金分红低于当年实现的可分配利润的百分之十的，或公司最
近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十的，董事会应在利润分配预案和定期报告中披露未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此
发表独立意见；
司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状
况依职权制订并报公司股东会批准。除非经董事会论证同意，且经独
立董事发表独立意见，两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。
放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素；
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配政策及现金分红政策的调整
公司对利润分配政策及现金分红政策进行调整的具体条件为：
（1）
公司外部经营环境发生较大变化；（2）公司自身经营状况发生较大
变化；（3）董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对公司
持续经营构成实质性不利影响的。
公司调整利润分配政策及现金分红政策的，董事会应以股东权益
保护为出发点，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董
事和公众投资者的意见。调整后的利润分配政策及现金分红政策不得
违反**证监会和证券交易所的有关规定。
董事会应就调整或修改利润分配政策及现金分红政策做出预案，
该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方
可提交股东会审议，独立董事应对利润分配政策及现金分红政策的制
订或修改发表独立意见。公司审计委员会应当对董事会调整和修改的
利润分配政策及现金分红政策进行审议，并且经半数以上审计委员会
成员表决通过。董事会应在有关利润分配政策及现金分红政策调整的
议案中详细论证和说明原因。
股东会审议调整或修改利润分配政策及现金分红政策时，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑公
众投资者的意见，股东会在表决时，应当向股东提供网络投票方式。
（三）具体利润分配方案的制定及审议
公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订
当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股
东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分
红或股票股利分配的时机、条件和比例。董事会制订的利润分配方案
应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东会进行审议通过。公司
独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
股东会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
第二节 内部审计
**百七十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
**百七十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
**百七十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百七十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
**百七十六条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
**百七十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
一年，可以续聘。
**百七十九条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
**百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
**百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
**节 通知
**百八十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
**百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
**百八十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
**百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮
寄、传真、电子邮件或电话方式进行。
**百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
**百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
因此无效。
第二节 公告
**百八十九条 公司指定《证券时报》、《**证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百九十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在《证券时报》《**证券报》《上海证
券报》《证券日报》或者**企业信用信息公示系统以及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
**百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
**百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上或者**企业信用信息公示系统公告。
**百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
**百九十六条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财
产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在《证券时报》《**证券报》《上海证券报》《证
券日报》或者**企业信用信息公示系统以及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告。债权人自接到通知之日起三
十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
**百九十七条 公司依照本章程**百六十九条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百九十六条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在《 证 券时 报》 《中 国 证 券报 》《上 海 证 券报 》《证 券 日 报》
或 者 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 以 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
**百九十八条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔
偿责任。
**百九十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销
登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第二百零一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第（一）项、第（二）
项情形的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并
于六十日内在《证券时报》、《**证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》或者**企业信用信息公示系统以及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告。债权人应当自接到通知之日起
三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百零九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉
义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百一十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之
五十的股东；持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在山西省市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含
本数；“不满”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规
则等相关文件。
第二百二十一条 本章程自股东会通过之日起施行。
