锦州永杉锂业股份有限公司 独立董事的专项意见
锦州永杉锂业股份有限公司
根据**证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》和《锦州永杉锂业股份有限公司章程》等要求，我们作为锦
州永杉锂业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，于 2025 年 5 月 15
日召开了独立董事专门会议，对公司第五届董事会第三十五次会议的相关议案进
行了认真审议，现基于独立判断立场，审议结果如下：
一、《关于终止公司 2022 年度非公开发行 A 股股票事项的议案》
自公司公布 2022 年度非公开发行 A 股股票方案以来，公司董事会、管理层
积极推进本次非公开发行 A 股股票的各项工作。基于内外部环境变化等因素，综
合考虑资本市场环境因素及公司实际情况，为**切实维护全体股东的利益，经
董事会审慎分析后，同意终止公司 2022 年度非公开发行 A 股股票事项。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况与上述
法律法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司符合现行法律法规和规范性文件
中关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、逐项审议《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。
根据《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）方
案，具体内容如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股
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股票面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并获得中
国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为福建平潭永宏投资有限公
司（以下简称“永宏投资”），是公司控股股东平潭永荣致胜投资有限公司的全资
子公司，永宏投资拟以现金方式认购公司本次发行的**股票。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日（即
本次发行价格为 6.96 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若**法律、法
规或其他规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的定价原则等有**规定或监
管意见，公司将按**规定或监管意见进行相应调整。
如在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1 N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1 N）
其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送红股或转增股本数，D 为每股派发
现金股利，P1 为调整后发行价格。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票数量为不超过 71,839,080 股（含本数），占本次发行前公司
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总股本的 13.94%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。**发行数量以经上交
所审核通过并取得**证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的
授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍
去末尾小数点后的数值取整。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额将**用于补充流动资金。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对
象所取得公司本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规、规范性文件对限售
期另有规定的，依其规定。限售期届满后按**证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司本次发行前**的未分配利润，由本次发行后公司的新老股东按照发行
后的持股比例共享。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的股票将申请在上交所上市交易。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的
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议案》
公司根据《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向特定对象发
行 A 股股票事项编制了《锦州永杉锂业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
五、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的发行方
案基础上，编制了《锦州永杉锂业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
六、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》
公司根据《公**》
《证券法》
《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使
用的相关规定，就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《锦州永杉锂业股份
有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
七、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《监管规则适用指引――发行类第 7 号》规定：“前次募集资金使用情
况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使
用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资
金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度
内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，本次
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向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计
师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
八、《关于公司签署〈关于锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票之附条件生效的股份认购协议〉的议案》
根据《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》《监管规则适用指引――发行类第 6 号》等法律、法规和规范
性文件的规定及本次向特定对象发行 A 股股票方案，公司拟与永宏投资签署《关
于锦州永杉锂业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认
购协议》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
九、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东全资子公司永宏
投资，永宏投资以现金方式全额认购本次发行 A 股股票的行为构成与公司的关
联交易。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的议案》
根据《**院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发201417
号）《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发2013110 号）以及《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》
（证监会公告201531 号）等有关规定的要求，为了
保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控
制人、董事、**管理人员出具了关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺。
锦州永杉锂业股份有限公司 独立董事的专项意见
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十一、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股
票相关事项的议案》
公司拟向特定对象发行 A 股股票，为保证本次向特定对象发行 A 股股票工作
的顺利完成，根据《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》等法律、
法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董
事会全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的**事宜，包括但不限于：
审计机构、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。
象发行 A 股股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行的申请文件作出补充、
修订和调整。
不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日
期等具体事宜。
过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次发行 A 股股票相关的一切必要或
适宜的申请、报批、登记备案等手续。
证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与上市有关的事宜。
变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。
政策有新的规定，除涉及有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须由股东
大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监
管部门新的政策规定，对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行相应调整。
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期内取得**证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有效期自动延长至本
次向特定对象发行完成之日。
在上述授权基础上，同意董事会转授权董事长决定、办理及处理上述与本次
向特定对象发行 A 股股票有关的相关事宜，并签署相关法律文件。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
综上，我们一致同意将以上议案提交公司董事会审议。
（此页以下无正文）
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（此页无正文，为《独立董事的专项意见》之签署页）
独立董事签字：
戴继雄 谢佑平 包晓林
锦州永杉锂业股份有限公司
