闻泰科技股份有限公司董事会
关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的说明
闻泰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“闻泰科技”）
拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司
（以下简称“交易对方”）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电
子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group
(HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的100%股权以及下
属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile
Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。
根据《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110 号）、《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（**证券监督管理委员会公告［2015］31 号）等
法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了
认真、审慎、客观的分析，就上述规定中所涉及的事项说明如下：
本次交易前，上市公司 2024 年实现的基本每股收益为-2.28 元/股，根据众
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在 2024
年期初完成，上市公司 2024 年实现的基本每股收益为 1.10 元/股，将会有所上升。
同时，本次交易不涉及新增股份，不改变上市公司股本数量。因此，本次交易完
成后上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
虽然预计本次交易完成后公司不存在即期回报摊薄情况，但为保护投资者利
益，防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市
公司拟采取以下具体措施，以进一步**本次交易可能摊薄公司即期回报的影
响：
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、
能充分独立运行的、**精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职
能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东
大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一
套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵守《公**》
《证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不断完善治
理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。
本次交易完成后，上市公司将持续加强经营管理，提高运营效率，完善内部
控制及激励机制；进一步加强成本管控，节省公司各项支出，**运营成本。
上市公司已根据**证监会的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司
章程》中对利润分配政策进行了明确规定。本次交易完成后，上市公司将继续严
格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分
配，优化投资回报机制。
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股
东、实际控制人及其一致行动人，以及上市公司全体董事、**管理人员已出具
《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》，承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出以下承诺：
“1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满
足**证券监督管理委员会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照**证券
监督管理委员会的**规定出具补充承诺；
/本人对此作出的**有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。”
（2）上市公司董事、**管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满
足**证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照**证券监督管理
委员会的**规定出具补充承诺；
的**有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《闻泰科技股份有限公司董事会关于本次重大资产出售摊薄即
期回报情况及填补措施的说明》之盖章页）
闻泰科技股份有限公司董事会
