证券代码：688138 证券简称：清溢光电 公告编号：2025-025
深圳清溢光电股份有限公司
关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交
易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月16日召开第十届董
事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项
目的议案》，关联董事唐英敏女士、唐庆年先生、唐嘉盛先生、庄鼎鼎先生、吴克
强先生回避表决。于2025年5月16日召开第十届监事会第六次会议审议通过了《关于
使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，公司拟对佛山清溢微电
子有限公司（以下简称“清溢微”、“控股子公司”）增资的资金来源由自有资金人民
币50,000万元调整为募集资金人民币50,000万元并计划以募集资金人民币10,000万元
对清溢微追加投资。公司以募集资金人民币10,000万元对清溢微追加投资因涉及公
司与关联方共同投资，构成关联交易，已经公司独立董事专门会议审议通过，本议
案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据**证券监督管理委员会于2025年4月7日出具的《关于同意深圳清溢光电
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可2025723号），公司
格25.00元，募集资金总额为人民币120,000.00万元，扣除发行费用人民币1,299.06万
元（不含税）后实际募集资金净额为人民币118,700.94万元。上述资金到位情况已经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2025〕3-20号《验资
报告》。公司（含子公司）依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐人、
募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专
户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明
书》中披露的募集资金用途，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
资金投资项目。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目
的实际需求，对项目的募集资金拟投入金额进行了适当调整。根据天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2025〕3-20号《验资报告》，公司本次向特定
对象发行股票实际募集资金净额为人民币118,700.94万元，少于募投项目拟投入募集
资金总额。鉴于上述情况，在不改变募集资金用途的情况下，公司拟对募集资金投
资项目的拟使用募集资金金额作出如下调整：
单位：人民币万元
调整前拟投入募 调整后拟投入募
序号 项目名称 总投资金额
集资金金额 集资金金额
高精度掩膜版生产基地建设项
目一期
高端半导体掩膜版生产基地建
设项目一期
合计 140,465.97 120,000.00 118,700.94
注：合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系计算中四舍五入造成
三、本次使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的相关情况
公司于2024年12月16日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于对控
股子公司增资暨关联交易的议案》，拟以自有资金人民币50,000万元对清溢微实施
增资，增资后清溢微注册资本由25,553.1360万元变更为43,568.5572万元，公司直接
持有清溢微95.5171%的股权，清溢微的少数股东深圳市双翼齐飞投资合伙企业（有
限合伙）放弃同比例增资权，不进行同比例增资。截至目前公司尚未实缴出资。具
体内容详见公司于2024年12月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《深圳清溢光电股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告
编号：2024-061）。
清溢微作为公司向特定对象发行股票募集资金投资项目“高端半导体掩膜版生产
基地建设项目一期”的实施主体，为了便于推进募投项目实施，公司拟对清溢微增资
的资金来源由自有资金人民币50,000万元调整为募集资金人民币50,000万元，同时公
司计划以募集资金人民币10,000万元对清溢微追加投资，本次增资价格参考清溢微
实施增资扩股和员工持股计划时的增资价格人民币2.7754元/单位注册资本。本次追
加投资将增加清溢微注册资本人民币3,603.0842万元，追加投资后，清溢微注册资本
由43,568.5572万元变更为47,171.6414万元。增资后，公司直接持有清溢微95.8595%
的股权，清溢微的少数股东深圳市双翼齐飞投资合伙企业（有限合伙）放弃同比例
增资权，不进行同比例增资。
公司关联自然人清溢光电副董事长庄鼎鼎先生、清溢光电董事及清溢微监事唐
嘉盛先生、清溢光电董事及总经理吴克强先生、清溢光电技术总裁李跃松先生为双
翼齐飞合伙的有限合伙人深圳市芯屏同辉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“芯屏同辉合伙”）的合伙人；唐嘉盛先生任深圳市双翼齐飞投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“双翼齐飞合伙”）的普通合伙人及执行事务合伙人；庄鼎鼎先
生任双翼齐飞合伙的有限合伙人深圳市齐芯协力投资合伙企业（有限合伙）及芯屏
同辉合伙的普通合伙人及执行事务合伙人。因此，双翼齐飞合伙为公司的关联方，
按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资以实
施募投项目的议案》。关联董事唐英敏女士、唐庆年先生、唐嘉盛先生、庄鼎鼎先
生、吴克强先生回避表决。
公司授权管理层办理上述增资具体事宜，包括但不限于签署相关协议等。上述
增资资金均用于实施“高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期”，不存在变相改变
募集资金投向的情形，不会对其他募投项目和公司生产经营造成不利影响。
四、关联方基本情况
公司关联自然人清溢光电副董事长庄鼎鼎先生、清溢光电董事及清溢微监事唐
嘉盛先生、清溢光电董事及总经理吴克强先生、清溢光电技术总裁李跃松先生为双
翼齐飞合伙的有限合伙人芯屏同辉合伙的合伙人；唐嘉盛先生任双翼齐飞合伙的普
通合伙人及执行事务合伙人；庄鼎鼎先生任双翼齐飞合伙的有限合伙人齐芯协力合
伙及芯屏同辉合伙的普通合伙人及执行事务合伙人。因此，双翼齐飞合伙为公司的
关联方，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成
关联交易。
庄鼎鼎，男，1973年出生，**香港籍。工商管理硕士，CFA、CQF。曾在美
国保险公司 AEGON 旗下结构性资产担任产品发展/资产管理董事、荷兰 ING 银行
(香港及上海分行)董事总经理；现任苏锡企业有限公司及伟华电子有限公司董事总
经理-**投资官，光膜(香港)有限公司**管理人员，Eagle Joyful Limited、Eagle
Peaceful Limited、Eagle Powerful Limited、Eagle Wonderful Limited、Frontier Link
International Limited、OSEL Limited、盈顺(香港)有限公司、无锡翔英创投有限公
司、常裕光电（香港）有限公司、豪商**有限公司及广东生益科技股份有限公司
董事，苏锡光膜科技(深圳)有限公司、均灏(上海)贸易有限公司及上海君远企业发
展有限公司监事。2021年5月至今担任公司董事。2023年9月至今担任公司副董事长。
唐嘉盛，男，1988年出生，**香港籍，学士学位。曾任里昂证券集团-**
消费者团队研究助理,东亚人寿保险有限公司、蓝十字(亚太)保险有限公司及Blue
Care JV (BVI) Holdings Limited独立非执行董事。现任半岛针织厂有限公司、宾宁
针织有限公司、半岛保险有限公司、半岛地产有限公司、苏锡企业有限公司、苏锡
( 英 属 处 女 岛 ) 有 限 公 司 、 Eagle Joyful Limited 、 Eagle Peaceful Limited 、 Eagle
Powerful Limited 、 Eagle Wonderful Limited 、 Peninsular Holdings Limited 、
Peninsular Developments Limited 、 Peninsular Loyalty Limited 、 Peninsular Crystal
Limited及Peninsular Concord Limited董事，伟华电子有限公司**管理人员,香港江
苏社团总会有限公司副会长及无锡旅港同乡会有限公司常务副会长，广东生益科技
股份有限公司、佛山清溢微电子有限公司、深圳清溢微电子有限公司、佛山清溢光
电有限公司及新余常裕科技有限公司监事。2022年11月至今担任公司董事。
吴克强，男，1973年出生，**国籍，无境外**居留权，博士。曾任深圳生
益快捷电路有限公司会计；1998年7月进入公司工作，历任公司会计、财务主管、
经营管理部副经理、经营管理部经理、财务总监、财务副总裁、副总经理、董事会
秘书、合肥清溢光电有限公司常务副总经理等职务。现任合肥清溢光电有限公司、
佛山清溢光电有限公司总经理等职务。2013年9月至2024年9月担任公司财务总裁
（即财务负责人），2015年1月至今担任公司董事。2023年5月至今担任公司总经理。
李跃松，男，1967年生，**国籍，无境外**居留权，本科学历。曾任公司
生产部副经理、技术开发部经理、副总工程师，总工程师、**技术官，现任深圳
清溢微电子有限公司技术总裁。2015年至今担任公司技术总裁。
企业名称 深圳市双翼齐飞投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人、普通
唐嘉盛
合伙人
深圳市芯屏同辉投资合伙企业（有限合伙）、深圳市齐芯协力投资合
有限合伙人
伙企业（有限合伙）
出资额 5,420.7800 万元人民币
注册地址 深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山二路 8 号清溢光电大楼 513
企业类型 有限合伙企业
主营业务 投资服务
出资结构 普通合伙人唐嘉盛的出资比例为 50.1039%，有限合伙人深
圳市芯屏同辉投资合伙企业（有限合伙）、深圳市齐芯协力投资合伙
企业（有限合伙）的出资比例合计为 49.8961%。
一般项目：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；企业管
经营范围 理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
五、本次增资对象的基本情况
（一）基本情况：
公司名称 佛山清溢微电子有限公司
成立日期 2022年11月15日
法定代表人 唐英敏
注册资本 43568.5572万人民币
佛山市南海区丹灶镇建沙路东二区1号联东优谷北苑3座102-13室（住所申
注册地址
报）
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91440118MAC408KX1M
深圳清溢光电股份有限公司持股92.3566%，深圳市双翼齐飞投资合伙企业
股权结构
（有限合伙）持股7.6434%
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；
集成电路芯片设计及服务；显示器件制造；集成电路制造；货物进出口；
经营范围
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
增资前后的股权结构具体如下：
本次增资前 本次增资后
出资比例 出资比例
股东名称 注册资本（万元） 注册资本（万元）
（%） （%）
清溢光电 41,615.4212 95.5171 45,218.51 95.8595
双翼齐飞合伙 1,953.1360 4.4829 1,953.1360 4.1405
（二）主要财务数据
单位：万元人民币
名称 会计时点 总资产 净资产 营业收入 净利润
佛山清溢 师事务所(特殊普通合伙)审 60,242.97 26,553.28 18,795.28 4,397.45
微电子有 计）
限公司
六、关联交易的定价依据
由于本次对清溢微追加投资10,000万元事项，与清溢微前次实施增资以及
实施增资扩股和员工持股计划暨关联交易时间相近，故不考虑清溢微增值因素，
本次增资价格将参考清溢微实施增资扩股和员工持股计划时的增资价格人民币
追加投资将增加清溢微注册资本人民币3,603.0842万元；追加投资后，清溢微注
册资本由43,568.5572万元变更为47,171.6414万元。
增资后，公司直接持有清溢微95.8595%的股权，清溢微的少数股东深圳市
双翼齐飞投资合伙企业（有限合伙）放弃同比例增资权，不进行同比例增资。
七、本次增资的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向控股子公司增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具
体需要，有助于推进募投项目的建设发展，未改变募集资金投向和项目建设内容，
且符合公司整体战略规划和长远利益，能够有效保障清溢微业务发展的资金需求，
进一步提升清溢微的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
八、本次增资后募集资金的管理
为保障募集资金的使用符合相关要求，公司将根据项目实际情况及资金使用需
求，分批次拨付上述增资款。公司增资款将存放于控股子公司开立的募集资金专项
账户中，并将严格按照公司、控股子公司与保荐人、开户银行签署的募集资金监管
协议的约定进行有效监管。公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引**号――规范运作》以及公司《募集资金
管理制度》等相关法律法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
九、公司履行的审议程序
公司于2025年5月16日召开了第十届董事会独立董事专门会议第四次会议、第十
届董事会第十一次会议、第十届董事会独立董事专门会议第四次会议及第十届监事
会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目
的议案》，同意公司使用部分募集资金对控股子公司进行增资。本次增资事项尚需
提交股东大会审议，关联股东回避表决。
十、专项意见说明
（一）监事会意见
经审核，监事会认为：公司使用募集资金向控股子公司增资是基于公司募集资
金使用计划实施的需要，符合公司实际情况和业务发展规划，有利于推进募投项目
的实施，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》等法律法规
及规范性文件的相关规定。本次增资事项未改变募集资金的投向和项目建设内容，
符合募集资金使用计划的安排，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的
情形。因此，监事会同意关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议
案。
（二）保荐人意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项
目暨关联交易的事项已经公司第十届董事会独立董事专门会议第四次会议、第十届
董事会第十一次会议及第十届监事会第六次会议审议通过，关联董事在董事会会议
审议该关联交易事项时已回避表决，履行了必要的程序；本次增资事项尚需提交股
东大会审议，关联股东回避表决；该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引**号――规范运作》等法律法规、规范性文件及公司募集资金管理制度的要求。
公司本次使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易事项不存在改
变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正
常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关
联交易事项无异议。
特此公告。
深圳清溢光电股份有限公司
董事会
