新奥天然气股份有限公司
董事和**管理人员持股变动管理办法（草案）
（H 股发行并上市后适用）
**章 总则
**条 为规范对新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）
董事和**管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场
秩序，根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公**》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和
**管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减
持股份管理暂行办法》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以
下简称《香港上市规则》，其中“香港联合交易所有限公司”以下简
称“香港联交所”）附录 C1《企业管治守则》及附录 C3《上市发行
人董事进行证券交易的标准守则》（以下简称《标准守则》）、香港
《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（以下简称《香港证券及
期货条例》）等法律、行政法规和规章以及《新奥天然气股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及其董事和**管理人员所持公司
股份及其变动的管理。
本办法所称**管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。
本办法关于董事、**管理人员的义务和责任在不同上市地的法
律、法规有不同规定时，遵循从严处理的原则。
第三条 公司董事、**管理人员所持本公司股份包括登记在自
己名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
上述人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在
其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和**管理人员在买卖公司股票（包括衍生品
种）前，应知悉并遵守《公**》《证券法》《香港证券及期货条例》
等法律、法规、规章、规范性文件以及公司股票上市地证券监管机构
及证券交易所有关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止
或限制性行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事和**管理人员应当严格遵守就其所持股份变动相关
事项作出的承诺。
公司董事和**管理人员通过内地与香港股票市场交易互联互
通机制买卖公司股票的，还应当符合境内外有关内地与香港股票市场
交易互联互通机制相关规则的规定。
第五条 若公司董事是**受托人，本办法将适用于有关信托进
行的所有交易，如同该董事是为其本人进行交易（但若有关董事是“被
动受托人”，而其或其紧密联系人(如《香港上市规则》定义)均不是
有关信托的受益人，则本办法并不适用）。
若董事以共同受托人的身份买卖公司的证券，但没有参与或影响
进行该项证券交易的决策过程，而该董事本身及其所有紧密联系人
（如《香港上市规则》定义）亦非有关信托的受益人，则有关信托进
行的交易，将不会被视作该董事的交易。
本办法对董事进行买卖的限制，同样适用于董事的**或**未
成年子女（亲生或收养）、或代该等子女所进行的交易，以及**其
他就《香港证券及期货条例》第 XV 部而言，该董事在其中拥有或被
视为拥有权益的交易。
倘董事将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论
基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖公司证券时，必须
受与董事同等的限制及遵循同等的程序。
公司的**董事如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托
人知悉其担任**董事的**公司，以使共同受托人可预计可能出现
的困难。投资受托管理基金的董事，亦同样须向投资经理说明情况。
**董事，如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），
必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后接获
通知，以使该董事可随即通知公司。就此而言，该董事须确保受托人
知悉其担任公司的董事。
按照《香港证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，
董事、**行政人员（如《香港证券及期货条例》定义）也被视为对
下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：
（一）其**及未满十八岁的子女；
（二）其拥有控制权的公司；
（三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）
受益人，（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托
人的酌情决定权。
就所有董事、**行政人员（如《香港证券及期货条例》定义）
被当作持有的权益，请见《香港证券及期货条例》。
第二章 持股变动的限制
第六条 公司董事和**管理人员所持本公司股份在下列情形
下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事和**管理人员离职后半年内；
（三）董事和**管理人员承诺**期限内不转让并在该期限内
的；
（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被**证券监督管理委员
会（以下简称“**证监会”）立案调查或者被**机关立案侦查，
或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）董事和**管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法
犯罪，在被**证监会立案调查或者被**机关立案侦查期间，以及
被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（六）董事和**管理人员因涉及证券期货违法，被**证监会
行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者
减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七）董事和**管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被
上海证券交易所（以下简称“上交所”）公开谴责未满 3 个月的；
（八）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情
形的，自相关行政处罚事先告知书或者**裁判作出之日起，至下列
任一情形发生前：
**裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（九）内幕信息存续期间，内幕信息知情人禁止买卖公司股票；
（十）法律、法规、部门规章、规范性文件以及**证监会、公
司股票上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他情形。
第七条 董事和**管理人员在任期届满前离职的，除需要遵守
本办法第六条第（二）项规定的不得转让情形外，应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内每年通过
集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%，因**强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外；当公司董事和**管理人员每人所持股份
不超过 1000 股的，可一次**转让，不受上述转让比例的限制。
（二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司股票上
市地证券交易所业务规则对董事和**管理人员股份转让的其他规
定。
第八条 公司董事和**管理人员以上年末其所持有本公司发
行的股份为基数，计算其可转让股份的数量。
公司董事和**管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其
所持有本公司股份的，还应遵守本管理办法第六条的规定。
第九条 因公司向不特定对象或特定对象发行股份、实施股权激
励计划，或因董事和**管理人员在二级市场购买、可转债转股、行
权、协议受让等各种年内新增股份，新增**售条件股份当年可转让
因公司进行权益分派导致董事和**管理人所持本公司股份增
加的，可同比例增加当年可转让数量。
如果董事获授予期权/选择权去认购或购买其所属公司股票，而
于授予期权/选择权之时已订下有关期权/选择权的行使价格，则授予
董事有关期权/选择权将被视为该董事进行交易。然而，若按授予董
事期权/选择权的有关条款，在行使该期权/选择权时方决定行使价格，
则于行使有关期权/选择权时方被视为进行交易。
第十条 公司董事和**管理人员当年可转让但未转让的本公
司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次
年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事和**管理人员计划通过集中竞价交易或
者大宗交易方式减持公司股份的，应当在**卖出的 15 个交易日前
向上交所报告备案减持计划，并予以公告。存在法律法规、《公司章
程》、股票上市地证券监管机构及证券交易所有关规定要求不得减持
情形的，不得披露减持计划。
第十二条 公司董事和**管理人员减持计划的内容应当包括
但不限于：拟减持股份数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、
减持原因等，且每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
在预先披露的减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组
等重大事项的，董事和**管理人员应当立即披露减持进展情况，并
说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第十三条 董事和**管理人员通过上交所集中竞价交易或者
大宗交易方式减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的
减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。
第十四条 公司董事、**管理人员应当遵守《证券法》第四
十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由
此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露
相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指**一笔买入时点起算 6 个月
内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指**一笔卖出时点起算 6
个月内又买入的。
本条**款所称董事、**管理人员持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十五条 公司董事、**管理人员在下列期间不得买卖本公
司股票：
（一）（适用于公司董事）在公司刊发财务业绩当天及以下期间：
绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及 2.刊发季度业绩及半年度
业绩日期之前 30 日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩
刊发之日止期间（以较短者为准）；
（二）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因
推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起
算，至公告前 1 日；
（三）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（四）自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（五）相关法律法规及公司股票上市地证券监管机构和证券交易
所规定的其他期间。
公司必须在每次董事因为本条第（一）项的规定而不得买卖其证
券的期间开始前，预先通知香港联交所。因特殊原因推迟公告日期时，
迟延公布业绩公告的期间也包含在上述禁止买卖期间内。
第十六条 公司董事、**管理人员因离婚分割股份后进行减
持的，股份过出方、过入方在该董事、**管理人员就任时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有
的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本管理办法关于董事、
**管理人员减持的规定。董事、**管理人员因离婚等情形拟分配
股份的，应当及时披露相关情况。法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管机构和证券交易所有规定的，还需遵循该等规定。
第三章 信息上报及披露
第十七条 公司董事和**管理人员应在下列时间内委托公司
通过上交所网站申报其个人、**、父母、子女及为其持有股票的账
户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离
任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后
（二）新任**管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（三）现任董事和**管理人员在其已申报的个人信息发生变化
后的 2 个交易日内；
（四）现任董事和**管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
第十八条 公司及其董事和**管理人员应当保证其申报数据
的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第十九条 公司董事和**管理人员计划通过上交所集中竞价
交易或者大宗交易方式减持公司股份的，应遵守本管理办法第九、十、
十一条的规定。公司董事和**管理人员所持本公司股份发生变动的，
应当自该事实发生之日起 2 个交易日内向公司报告。
第二十条 公司董事和**管理人员持有及买卖本公司股票的
行为应该遵守相关的法律、法规，部门规章的规定及公司股票上市地
证券监管机构及证券交易所有关规定，做到及时上报、披露。
公司董事会秘书负责管理公司董事和**管理人员的身份及所
持本公司股份的数据和信息，统一为董事和**管理人员办理个人信
息的网上申报，并定期检查董事和**管理人员买卖本公司股票的披
露情况。
公司董事和**管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计
划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及
重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关
规定、《公司章程》、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所有
关规定和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和**管
理人员。
第二十一条 公司董事和**管理人员买卖本公司股票违反本办
法，给本公司造成损失的，除将承担相关监管机构的处罚或处分外，
公司还将视情况给予处分或追究民事赔偿。给投资者造成损失的，依
法承担相应的法律责任。
第二十二条 公司董事和**管理人员及其一致行动人持有本公
司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当
按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和
业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十三条 就董事进行的证券交易而言，公司须在其中期报告
（及中期摘要报告（如有））中及载于年报（及财务摘要报告（如有）
）
内的《企业管治报告》中披露：
（一）是否有采纳一套比《标准守则》所订标准更高的董事证券
交易的守则；
（二）在向所有董事作出特定查询后，确定公司的董事有否遵守
《标准守则》所订有关董事进行证券交易的标准及本办法；及
（三）如有不遵守本办法所订标准的情况，说明有关不遵守的详
情，并阐释公司就此采取的**补救步骤。
第二十四条 根据《香港证券及期货条例》第三百五十二条须予
存备的董事、**行政人员（如《香港证券及期货条例》定义）权益
及淡仓登记册，应在每次董事会会议上及年度股东大会上可供查阅。
第二十五条 公司董事、**行政人员（如《香港证券及期货条
例》定义）必须按照《香港证券及期货条例》要求通过香港联交所的
网站发布其以下权益： （一）公司的**股份的权益及淡仓； （二）
公司**相联法团（如《香港证券及期货条例》定义，即其控股公司、
附属公司、控股公司的附属公司或公司持有其**类别已发行股份的
益；及 （四）公司**相联法团的债权证权益，以及在《香港证券
及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联交所的网站送
交申报其对公司（或其**相联法团（如《香港证券及期货条例》定
义））股份的持有及变动情况通知存档及同时通知公司存档。
“有关事件”主要包括但不限于：
（一）当成为拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股
票期权时）；
（二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交
付时）；
（三）当就售卖**该等股份订立合约；
（四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让；
（五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、
转借股份及已借出的股份获交还时）；
（六）当变为持有或不再持有公司的股份的淡仓；
（七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益
或淡仓，或持有公司债权证的权益；
（八）当成为公司的董事或**行政人员（如《香港证券及期货
条例》定义）时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司的债权
证的权益。
就上述第（七）至（八）项有关事情，作出的申报，被称为“首
次申报”，所以送交通知存档的期限是有关事情发生后的 10 个营业
日，就其他有关事情作出申报则是有关事情发生后的 3 个营业日。公
司必须记录并保存董事和**行政人员（如《香港证券及期货条例》
定义）权益和淡仓的登记册。
上述申报的具体报告内容包括但不限于：
（一）个人资料；
（二）交易发生日期；
（三）交易发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比；
（四）股份的持有及变动的详细内容；
（五）如股份的持有及变动由其**、未满十八岁子女或其及其
控制的法团等持有，则需列明有关人士或法团与其关系及持有股份数
量及性质的进一步资料；
（六）根据《香港证券及期货条例》第 XV 部要求披露的其他事
项。
第二十六条 董事长之外的其他董事拟买卖本公司股份及其衍生
品种的，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会为此而指
定的另一名董事（该董事本人以外的董事），并须接获注明日期的确
认书后才能进行有关的买卖；董事长拟买卖本公司股份及其衍生品种
的，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为
此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须接获注明日期的
确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知董事长及
接获注明日期的确认书之前不得买卖本公司股份及其衍生品种。上述
书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。
上述有关董事要求批准其买卖本公司**股份及其衍生品种的
请求，须于 5 个交易日内得到回复，由此获准买卖的有效期，不得超
过获取批准后 5 个交易日。
公司应保留书面记录，证明上述书面通知及其确认书已发出并且
获得确认，且有关董事也已收到有关事宜的书面确认。
第四章 内幕交易
第二十七条 凡董事及**管理人员知悉、或参与收购或出售事
项（《香港上市规则》第十四章界定为须予公布的交易、第十四 A 章
界定的关连交易，或涉及**内幕消息者）的**洽谈或协议，该董
事及**管理人员必须自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资
料已公布为止，禁止买卖公司股票。参与该等洽谈或协议、又或知悉
**内幕消息的董事及**管理人员应提醒并无参与该等事项的其
他董事及**管理人员，倘有内幕消息，而他们亦不得在同一期间买
卖公司股票。
第二十八条 如未经许可，董事不得向共同受托人或**其他人
士（即使是该等董事须向其履行受信责任的人士）披露机密资料、或
利用该等资料为其本人或其他人士谋取利益。
第二十九条 **禁止
（一）无论何时，董事及**管理人员如管有与公司股票有关的
内幕消息，或尚未按本��t办妥进行公司股票交易的所需手续，均不
得买卖公司的**证券。
（二）如董事及**管理人员以其作为另一发行人董事及**管
理人员的身份管有与公司股票有关的内幕消息，均不得买卖**该等
证券。
第三十条 公司的董事及**管理人员须尽量确保公司的**
雇员、或附属公司的**董事及**管理人员或雇员，不会利用他们
因在公司或该附属公司的职务或工作而可能管有与**公司股票有
关的内幕消息，在法律法规或公司股票上市地证券监管机构及证券交
易所有关规定禁止董事及**管理人员买卖证券之期间买卖该等证
券。
第五章 附则
第三十一条 本办法其他未尽事宜，按**有关法律、法规、规
范性文件、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所有关规定和
《公司章程》执行。本办法实施后因**法律法规、公司股票上市地
证券监管机构及证券交易所有关规定等修订而与其发生抵触时，按国
家**实施的法律、法规及规范性文件、公司股票上市地证券监管机
构及证券交易所有关规定执行。
第三十二条 本办法由董事会制定并负责解释。
第三十三条 本办法经公司董事会审议通过后，自公司发行的 H
股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。原《新奥天然气股
份有限公司董事和**管理人员持股变动管理办法》自动失效。
新奥天然气股份有限公司
董 事 会
