四方光电股份有限公司 董事会专门委员会工作制度
四方光电股份有限公司
董事会专门委员会工作制度
一、董事会审计委员会工作制度
**章 总则
**条 为强化董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会
对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公**》《上
市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《四方光电股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定
本制度。
第二条 董事会审计委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由不少于三名董事组成，审计委员会成员应当为不
在公司担任**管理人员的董事，其中独立董事人数应占到审计委员会成员总数
的半数以上，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当
具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，监督及评估内外部审计工作，
促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，应当履行下
列职责。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
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第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，召集人须为具备会计或财
务管理相关的专业经验的会计专业人士，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会召集人不能或
者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职
情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第八条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
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（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟
通会议。
第九条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的
各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括
以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二）**关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
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（四） 监督财务报告问题的整改情况。
第十一条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十二条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十四条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。
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第四章 议事规则
第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，会议召开前 3 日须通
知全体委员，会议由召集人召集和主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员
（独立董事）主持。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计
委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故
不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出
席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委
员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为
出席。
第十七条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通
讯方式召开。
第十八条 财务部成员可列席审计委员会会议，必要时公司董事、监事及其
他**管理人员亦可受邀列席会议。
第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
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循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会保存，公司应当保存上述会议资料至
少十年。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公
司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》等规定执行；本制度如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按上述法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》等规定执行，并立即进行修订，报董事会审议后通过。
第二十五条 本制度解释权归属公司董事会。
第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
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二、董事会薪酬与考核委员会工作制度
**章 总则
**条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及**管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公**》《上市公
司治理准则》《四方光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本制度。
第二条 薪酬与考核委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负
责制定公司董事及**管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董
事及**管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本制度所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事；**管理
人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事人数
应占到薪酬与考核委员会成员总数的半数以上。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员通过在委员内选举，并报请董事会批准后产
生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
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第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及**管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及**管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
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决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司**管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司**管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及**管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及**管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和**管理人员考评程序：
（一）公司董事和**管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及**管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及**管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
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第十五条 薪酬与考核委员会应于会议召开前 3 日通知全体委员，会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会
议的通讯方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及**管
理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会保存，公司应当保存上述会议资料至少十
年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
上报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
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第二十五条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》等规定执行；本制度如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按上述法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》等规定执行，并立即进行修订，报董事会审议后通过。
第二十六条 本制度解释权归属公司董事会。
第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
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三、董事会战略与 ESG 委员会工作制度
**章 总 则
**条 为适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及公司治理（以下
简称 ESG）绩效，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程
序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公**》《上市公司治理准则》《四方光电股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战
略与 ESG 委员会，并制定本制度。
第二条 董事会战略与 ESG 委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，
主要负责对公**期发展战略、重大投资决策及 ESG 发展进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会成员由不少于三名董事组成，其中应至少包括一
名独立董事。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，并由委员会
根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
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第七条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公**期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）研究公司 ESG 相关规划、目标、制度及重大事项；对 ESG 工作执行
情况进行监督检查，并适时提出指导意见；识别和监督对公司业务具有重大影响
ESG 相关风险和机遇，帮助管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；审
阅并向董事会提交 ESG 相关报告与咨询建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第八条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议后
决定。
第四章 议事规则
第九条 战略与 ESG 委员会应于会议召开前 3 日通知全体委员，会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十一条 战略与 ESG 委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会
议的通讯方式召开。
四方光电股份有限公司 董事会专门委员会工作制度
第十二条 战略与 ESG 委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他
**管理人员列席会议。
第十三条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十四条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十五条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会保存，公司应当保存上述会议资料至少十年。
第十六条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上
报公司董事会。
第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》等规定执行；本制度如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按上述法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》等规定执行，并立即进行修订，报董事会审议后通过。
第十九条 本制度解释权归属公司董事会。
第二十条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
四方光电股份有限公司 董事会专门委员会工作制度
四、董事会提名委员会工作制度
**章 总 则
**条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公**》《上市公司治理准则》《四方光电股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委
员会，并制定本制度。
第二条 董事会提名委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负
责对公司董事和**管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事人数应占到
提名委员会成员总数的半数以上。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准后产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，并由委员会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
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向董事会提出建议；
（二）研究董事、**管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和**管理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他**管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控
股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，
不能提出替代性的董事、经理人选。
第九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和
程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、**管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十一条 董事、**管理人员的选任程序：
四方光电股份有限公司 董事会专门委员会工作制度
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等处广
泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行
**审查；
（六）在董事会选举新的董事候选人和聘任新的**管理人员前，向董事会
提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会每次于会议召开前 3 日通知全体委员，会议由主任委
员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通
讯方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他**管理人
员列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
四方光电股份有限公司 董事会专门委员会工作制度
费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会保存，公司应当保存上述会议资料至少十年。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公司
董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》等规定执行；本制度如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按上述法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》等规定执行，并立即进行修订，报董事会审议后通过。
第二十二条 本制度解释权归属公司董事会。
第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
四方光电股份有限公司
