近日，**证监会正式对外公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》），在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。
修订后的《重组办法》创多个“**”，包括**建立简易审核程序，**调整发行股份购买资产的监管要求，**建立分期支付机制，**引入私募基金“反向挂钩”安排。
业内人士认为，监管部门在鼓励上市公司并购重组方面采取了一系列措施，《重组办法》作为上市公司并购重组的“基本法”，优化后将在更大程度上提振市场各方信心、提升并购积极性，赋能上市公司高质量发展。
多个“**”进一步激发市场活力
《重组办法》积极回应市场关切，多个“**”将进一步激发并购重组市场活力。
《重组办法》建立了重组股份对价分期支付机制：将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月；明确分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算；在计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算。同时，《重组办法》要求在强制业绩承诺情况下，明确上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务；上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，各期股份发行时均应当符合规定的条件，但后续发行不再重复履行审核注册程序。
《重组办法》提高了对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况”“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。
同时，《重组办法》新设了重组简易审核程序，明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，**证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。
为支持上市公司之间吸收合并，《重组办法》完善了锁定期规则，明确上市公司之间吸收合并的锁定要求，对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。
此外，在鼓励私募基金参与上市公司并购重组方面，《重组办法》对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。
这一制度安排有助于鼓励私募基金参与上市公司并购重组，有效缓解“退出难”问题，畅通基金募集、基金投融、投后管理、资本退出良性循环。招联**研究员、上海金融与发展实验室副主任董希淼认为，鼓励私募投资基金做耐心资本，投资科技创新领域，从而推动资源向新质生产力领域聚集，产生更多具有影响力和发展潜力的“独角兽”企业，这对推动我国经济转型、实现可持续增长具有重要意义。
**证监会同步发布修改后的《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》，主要根据《重组办法》调整了相关条款，同时，落实公**等要求，调整了文字表述。
并购重组市场活跃度大幅提升
《重组办法》的修订发布意味着《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”）的各项措施**落地，将进一步释放市场活力。
自去年9月24日“并购六条”发布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单。今年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超600单，是去年同期的1.4倍。其中，重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍，资本市场功能得到有效发挥。
从融资角度看，并购重组过程中涉及的股权融资、债券融资等多种融资方式，为上市公司筹集资金提供了便利，这有助于企业扩大生产规模、加大研发投入，推动业务快速发展。同时，对于被并购企业来说，并购重组也是一种间接融资方式，使其能够借助上市公司的平台获得更充足的资金支持。
瞄准新质生产力
瞄准新质生产力，成为并购市场的关键词之一。“并购六条”明确支持跨行业并购、允许并购优质未盈利资产，提高监管包容度、交易效率，提升中介服务水平，并明确要加强监管。“并购六条”鼓励上市公司通过实施并购重组，加强产业链上下游的并购整合，提升产业协同，向新质生产力方向转型升级，实现外延式、跨越式发展。
当前，“硬科技”并购不断涌现。今年以来，近20家传统制造业公司积极开展跨行业并购，向新质生产力转型升级，其中，70%的标的是集成电路、新一代信息技术、新材料、新能源等新兴行业。
科创板今年新增披露的重大资产重组数量已超过2024年全年。在“科创板八条”“并购六条”的支持下，近期，科创板并购重组交易呈现出更多适应新质生产力发展的特点，包括尚未实现盈利的交易标的、更加灵活的资金来源、拟IPO成为并购标的等。
业内人士认为，在多措并举活跃并购重组市场的同时，也可以通过强监管规范市场秩序，推动高质量并购，切实防范忽悠式重组、囤壳炒壳等乱象，严厉打击并购重组过程中存在的内幕交易、财务**等违法违规行为，维护规范有序的市场环境。
**证监会表示，下一步，将持续做好《重组办法》的贯彻落实工作，进一步激发并购重组市场活力。
