炬申物流集团股份有限公司
对外投资管理制度
（2025 年 5 月修订）
炬申物流集团股份有限公司
对外投资管理制度
**章 总 则
**条 为规范炬申物流集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，**投资风险，提高投资
效益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公**》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范
运作指引》”）及《炬申物流集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将**数量的货
币资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人或者委托
其他组织或个人进行投资的行为。
投资事项中涉及关联交易时，按照公司《关联交易管理制度》执行。
第三条 对外投资的形式包括但不限于：投资有价证券、金融衍生产品、股
权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及
其他长期、短期债券、委托理财、委托**、风险投资等。
第四条 公司的投资决策管理应遵循的基本原则：
（一）遵循**法律、法规的规定；
（二）符合**产业政策和公司的经营宗旨；
（三）有利于促进资源的系统有效配置、提升资产质量；
（四）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
（五）有利于公司健康、可持续发展，提高公司核心竞争力和整体实力。
第五条 本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司的一切对外投资行为。
第二章 对外投资管理的组织机构
第六条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在
其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第七条 公司统筹安排对外投资事项，公司对外投资由投资工作小组组成。
投资小组组成部门包括：公司证券部、财务**及风控审计部等部门。主要执行
投资项目的投前谈判、尽职调查、投资方案设计、投资协议拟订、投资企业运营
管理、投后协议调整、退出方案设计、为决策提供建议，执行投资决策等具体投
资管理工作。
第八条 投资工作小组对投资项目进行分析与论证以及对被投资单位资信情
况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书。对外投资项目如有其他投资者
的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第九条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施进
行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，
以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第十条 公司董事会审计委员会负责对对外投资进行审计监督，具体运作程
序参照公司制定的有关规定。
第三章 对外投资的审批权限
第十一条 公司对外投资实行逐级审批制度。股东会、董事会、总经理按照
本制度规定的权限，对公司的对外投资进行决策。
（一）股东会的权限
公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交
股东会审议：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据。
以上，且**金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准。
近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且**金额超过人民币 5,000
万元的；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过人民币 500 万元的；
**金额超过人民币 500 万元的；
经审计净资产**值 5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外），并
应聘请具有从事证券、期货相关业务**的中介机构，对交易标的进行评估或者
审计。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
（二）董事会的权限
公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
的 30%以上，且**金额超过 4000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以上，且**金额超过 4000 万元；
会计年度经审计净利润的 30%以上，且**金额超过 400 万元；
**金额超过 400 万元；
（1）与关联自然人发生交易金额达到人民币 30 万元以上；
（2）或与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产**值 0.5％以上的关联交易；
（3）董事会认为应当提交董事会审批的其他关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
（三）总经理的权限
下列对外投资事项由总经理决议，无须提交董事会、股东会审议：
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
的低于 30%，或在 30%以上但**金额在 4000 万元人民币以下，该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%，或在 30%以上但**金额在 4000
万元人民币以下；
个会计年度经审计净利润**值的 30%，或在 30%以上但**金额在 400 万元人
民币以下；
**值的 30%，或在 30%以上但**金额在 4000 万元人民币以下；
或在 30%以上但**金额在 400 万元人民币以下；
（1）与关联自然人发生交易金额低于人民币 30 万元；
（2）与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元，或在人民币 300 万
元以上但占公司最近一期经审计净资产**值低于 0.5%的关联交易；
（3）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
第四章 对外投资的决策程序
第十二条 投资工作小组对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议，报
总经理初审。
第十三条 初审通过后，由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业机构
对投资项目进行可行性研究，并编制可行性研究报告，**对投资项目的目标、
规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。
第十四条 可行性研究报告草案形成后报公司总经理办公室进行论证，并签
署论证意见。重大的投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第十五条 根据论证意见完成可行性研究报告编制后，按照本制度第三章的
规定相应履行审批程序。
第十六条 可行性研究报告获批准后，公司相关部门及人员与对方签订合作
协议和合作合同。
第十七条 合作合资合同签订后，按合同规定的原则制定合资合作企业的章
程，并将审批的所需文件报**有关部门审批。
第十八条 原则上，公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出
经法定程序选举产生的董事，参与和影响新建公司的运营决策。
第五章 对外投资的实施与管理
第十九条 对外投资项目一经确立，由投资工作小组对项目实施全过程进行
监控。
第二十条 投资工作小组应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作
情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，
并定期向公司总经理和董事会提交书面报告。
第二十一条 股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审
批程序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、风
险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务**，以便随时掌
握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管
理制度执行。
第二十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面
合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
第二十三条 公司财务**应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。
第六章 对外投资的收回及转让
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
第二十六条 投资转让应严格按照《公**》和公司章程有关转让投资规定
办理。处置对外投资的行为必须符合**有关法律、法规的相关规定。
第二十七条 在处置对外投资之前，投资工作小组对拟处置对外投资项目进
行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面
报告至总经理办公室、董事会或股东会。批准处置对外投资的权限与批准实施对
外投资的权限相同。
第二十八条 投资工作小组负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止
公司资产的流失。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第二十九条 公司财务**对公司的对外投资活动进行**完整的财务记录,
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十条 长期对外投资的财务管理由公司财务**负责，投资工作小组根
据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状
况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十一条 公司在每年度末对长、短期投资进行**检查。对子公司进行
定期或专项审计。
第三十二条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十三条 公司子公司应定期向公司财务**报送财务会计报表，并按照
公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资
料。
第三十四条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财
务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十五条 公司风控审计部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发
现的问题要及时提出整改建议。
第八章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》 等相关规定执行。
本制度的**条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定为准。
第三十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十九条 本制度解释权归公司董事会。
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