证券代码：688339 证券简称：亿华通 公告编号：2025-027
北京亿华通科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 29 日召开
第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司取消监事会暨修订 章程>的议案》《关于修订 的议案》《关于修订 规则>的议案》
《关于修订部分公司管理制度的议案（一）》
《关于修订部分公司管
理制度的议案（二）》，现将相关情况公告如下：
一、 取消监事会并修订《公司章程》的原因及依据
为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和
国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号――
规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司
拟对《北京亿华通科技股份有限公司章程（以下简称 ）中的有关条
款进行修订，主要修订内容为完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事
会专章；完善股东、股东会相关制度等。公司将不再设置监事会，监事会的职权
由董事会审计委员会行使。自修订后的《公司章程》生效之日起，公司《监事会
议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度废止。
二、 《公司章程》具体修订情况
修订前章程
修订前 修订后
序号
**条 为维护北京亿华通科技股份有限公司 为维护北京亿华通科技股份有限公司
（以下简称“公司”
）、股东和债权人的 （以下简称“公司”）、股东、职工和
合法权益，规范公司的组织和行为，根 债权人的合法权益，规范公司的组织
据《中华人民共和国公**》（以下简 和行为，根据《中华人民共和国公司
称“《公**》”）、《中华人民共和国证 法》（以下简称“《公**》”）、《中华
券法》
（以下简称“
《证券法》
”）、
《境内 人民共和国证券法》（以下简称“《证
企业境外发行证券和上市管理试行办 券法》”）、《境内企业境外发行证券和
法 》（ 以 下 简 称 “《 境 外 上 市 管 理 办 上市管理试行办法》（以下简称“《境
法》”）
、《上市公司章程指引》（以下简 外上市管理办法》”）、《上市公司章程
称“《章程指引》”）
、《上海证券交易所 指引》
（以下简称“
《章程指引》
”）、
《上
科创板股票上市规则》
（以下简称“《上 海证券交易所科创板股票上市规则》
交所科创板上市规则》”）《香港联合交 （以下简称“《上交所科创板上市规
易所有限公司证券上市规则》（以下简 则》
”）《香港联合交易所有限公司证券
称“《香港上市规则》”）和其他有关规 上市规则》（以下简称“《香港上市规
定，制订本章程。 则》
”）和其他有关规定，制定本章程。
第七条 董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
新增 - 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第八条 公司**资产分为等额股份，股东以其 股东以其认购的股份为限对公司承担
认购的股份为限对公司承担责任，公司 责任，公司以其**财产对公司的债
以其**资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第九条 本章程经公司股东大会审议通过之日 本章程经公司股东会审议通过之日起
起生效。自本章程生效之日起，公司原 生效。自本章程生效之日起，公司原
章程自动失效。 章程自动失效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司 本章程自生效之日起，即成为规范公
的组织与行为、公司与股东、股东与股 司的组织与行为、公司与股东、股东
东之间权利义务关系的具有法律约束 与股东之间权利义务关系的具有法律
力的文件。 约束力的文件。
本章程对公司、股东、董事、监事、高 本章程对公司、股东、董事、**管
级管理人员具有法律约束力。 理人员具有法律约束力。
股东可以依据本章程**公司；股东可 依据本章程，股东可以**股东，股
以依据本章程**股东、董事、监事、 东可以**公司董事、**管理人员，
总经理和其他**管理人员；公司可以 股东可以**公司，公司可以**股
依据本章程**股东、董事、监事、总 东、董事和**管理人员。
经理和其他**管理人员。 本章程所称“**管理人员”是指总
本章程所称“**管理人员”是指总经 经理、副总经理、董事会秘书和财务
理、副总经理、董事会秘书、和财务负 负责人。
责人。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 公司股份的发行，实行公开、公平、
正的原则，同种类的每一股份应当具有 公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。 同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行
件和价格应当相同；**单位或者个人 条件和价格相同；认购人所认购的股
所认购的股份，每股应当支付相同价 份，每股支付相同价额。
额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。
第二十一条 公司成立时经批准发行的普通股总数 公司成立时经批准发行的普通股总数
为 13,994,700 股，**由公司设立时的 为 13,994,700 股，面额股的每股金额
发起人认购。 为 1 元，**由公司设立时的发起人
…… 认购。
……
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 公司或者公司的子公司（包括公司的
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
或**等形式，对购买或者拟购买公司 借款等形式，为他人取得本公司或者
股份的人提供**资助。 其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出 律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加注册资 可以采用下列方式增加注册资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规、部门规章规
（五）法律、行政法规、部门规章规定 定以 及相 关监 管机构 规定 的其 他方
以及相关监管机构批准的其他方式。 式。
公司增资发行新股，根据**有关法 公司增资发行新股，根据**有关法
律、行政法规、部门规章、公司股票上 律、行政法规、部门规章、公司股票
市地上市规则及本章程规定的程序办 上市地上市规则及本章程规定的程序
理。 办理。
第二十八条 公司减少注册资本时，必须编制资产负 公司减少注册资本，应当编制资产负
债表及财产清单。 债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自股东会作出减少注册资本
日起十日内通知债权人，并于三十日内 决议之日起十日内通知债权人，并于
在报纸上公告。债权人自接到通知书之 三十日内在本章程规定的媒体上或者
日起三十日内，未接到通知书的自公告 **企业信用信息公示系统公告。债
之日起四十五日内，有权要求公司清偿 权人自接到通知之日起三十日内，未
债务或者提供相应的担保。 接到 通知 的自 公告之 日起 四十 五日
公司减少资本后的注册资本，不得低于 内，有权要求公司清偿债务或者提供
法定的**限额。 相应的担保。
第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 公司收购本公司股份，可以通过公开
集中交易方式，或者法律、行政法规和 的集中交易方式，或者法律、行政法
**证监会认可的其他方式进行。公司 规和 ** 证监 会认可 的其 他方 式进
因本章程第二十九条**款第（三）项、 行。公司因本章程第三十条**款第
第（五）项、第（六）项规定的情形收 （三）项、第（五）项、第（六）项
购本公司股份的，应当通过公开的集中 规定的情形收购本公司股份的，应当
交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证 公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》及《香港上市规则》等相关规定 券法》及《香港上市规则》等相关规
履行信息披露义务。 定履行信息披露义务。
第三十一条 公司因本章程第二十九条**款（一） 公司因本章程第三十条**款（一）
项、第（二）项规定的情形收购公司股 项、第（二）项规定的情形收购公司
份的，应当经股东大会决议；公司因本 股份的，应当经股东会决议；公司因
章程第二十九条**款第（三）项、第 本章程第三十条**款第（三）项、
（五）项、第（六）项规定的情形收购 第（五）项、第（六）项规定的情形
本公司股份的，可以依照本章程的规定 收购本公司股份的，可以依照本章程
或者股东大会的授权，经三分之二以上 的规定或者股东会的授权，经三分之
董事出席的董事会会议决议。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十九条**款规 公司依照本章程第三十条**款规定
定收购公司股份后，属于第（一）项情 收购公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销； 形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的， 属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第 应当在六个月内转让或者注销；属于
（三）项、第（五）项、第（六）项情 第（三）项、第（五）项、第（六）
形的，公司合计持有的公司股份数不得 项情形的，公司合计持有的公司股份
超过公司已发行股份总额的百分之十， 数不得超过公司已发行股份总数的百
并应当在三年内转让或者注销。 分之十，并应当在三年内转让或者注
相关法律、行政法规、部门规章及公司 销。
股票上市地证券监管规则对前述股份 相关法律、行政法规、部门规章及公
回购涉及的相关事项另有规定的，从其 司股票上市地证券监管规则对前述股
规定。 份回购涉及的相关事项另有规定的，
从其规定。
第三十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权 公司不接受本公司的股份作为质押权
的标的。 的标的。
第三十五条 公司股份转让应当遵守下列规定： 公司股份转让应当遵守下列规定：
（一）发起人持有的公司股份，自公司 （一）公司公开发行 A 股股份前已发
成立之日起一年内不得转让。公司公开 行的股份，自公司 A 股股票在证券交
发行 A 股股份前已发行的股份，自公 易所 上市 交易 之日起 一年 内不 得转
司 A 股股票在证券交易所上市交易之 让。
日起一年内不得转让。 （二）公司董事、**管理人员应当
（二）公司董事、监事、**管理人员 向公司申报所持有的本公司的股份及
应当向公司申报所持有的本公司的股 其变动情况，在就任时确定的任职期
份及其变动情况，在任职期间每年转让 间每年转让的股份不得超过其所持有
的股份不得超过其所持有本公司股份 本公司股份总数的百分之二十五；所
总数的百分之二十五；所持本公司股份 持本公司股份自公司股票上市交易之
自公司股票上市交易之日起一年内不 日起一年内不得转让。上述人员离职
得转让。上述人员离职后半年内，不得 后半年内，不得转让其所持有的本公
转让其所持有的本公司股份。 司股份。
（三）公司核心技术人员减持本公司首 （三）公司核心技术人员减持本公司
发前股份的，应当遵守下列规定： **前股份的，应当遵守下列规定：
月内和离职后六个月内不得转让本公 月内和离职后六个月内不得转让本公
司**前股份； 司**前股份；
四年内，每年转让的**前股份不得超 四年内，每年转让的**前股份不得
过 A 股上市时所持公司**前股份总 超过 A 股上市时所持公司**前股份
数的百分之二十五，减持比例可以累积 总数的百分之二十五，减持比例可以
使用； 累积使用；
的其他规定。 的其他规定。
第三十六条 公司持有百分之五以上股份的股东、董 公司持有百分之五以上股份的股东、
事、监事、**管理人员，将其持有的 董事、**管理人员，将其持有的本
本公司股票或者其他具有股权性质的 公司股票或者其他具有股权性质的证
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖 券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入，由此所得收益归 出后六个月内又买入，由此所得收益
本公司所有，本公司董事会将收回其所 归本公司所有，本公司董事会将收回
得收益。但是，证券公司因购入包销售 其所得收益。但是，证券公司因购入
后剩余股票而持有百分之五以上股份 包销售后剩余股票而持有百分之五以
的，以及有**证监会规定的其他情形 上股份的，以及有**证监会规定的
的除外。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、**管理人员、 前款所称董事、**管理人员、自然
自然人股东持有的股票或者其他具有 人股东持有的股票或者其他具有股权
股权性质的证券，包括其**、父母、 性质的证券，包括其**、父母、子
子女持有的及利用他人账户持有的股 女持有的及利用他人账户持有的股票
票或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执 公司董事会不按照本条**款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内 行的，股东有权要求董事会在三十日
执行。公司董事会未在上述期限内执行 内执行。公司董事会未在上述期限内
的，股东有权为了公司的利益以自己的 执行的，股东有权为了公司的利益以
名义直接向人民法院提**讼。 自己 的名 义直 接向人 民法 院提 **
公司董事会不按照本条**款的规定 讼。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条**款的规定
责任。 执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会 股东和股东会
**节 股东 股东的一般规定
第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 公司依据证券登记结算机构提供的凭
立股东名册，股东名册是证明股东持有 证建立股东名册，股东名册是证明股
公司股份的充分证据。有关在香港联交 东持有公司股份的充分证据。有关在
所挂牌上市的股份持有人的股东名册 香港联交所挂牌上市的股份持有人的
正本存放在香港，公司应当将境外上市 股东名册正本存放在香港，公司应当
外资股股东名册的副本备置于公司住 将境外上市外资股股东名册的副本备
所，并必须公开供股东查阅，但可容许 置于公司住所，并必须公开供股东查
公司按与香港法例第 622 章《公司条 阅，但可容许公司按与香港法例第 622
例》第 632 条等同的条款暂停办理股东 章《公司条例》第 632 条等同的条款
登记手续。股东按其所持有股份的种类 暂停办理股东登记手续。股东按其所
和份额享有权利，承担义务；持有同一 持有股份的类别和份额享有权利，承
种类股份的股东，享有同等权利，承担 担义务；持有同一类别股份的股东，
同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
境外上市 H 股股东遗失股票，申请补 公司应当与证券登记结算机构签订证
发的，可以依照境外上市 H 股股东名 券登记及服务协议，定期查询主要股
册正本存放地的法律、证券交易场所规 东资料以及主要股东的持股变更（包
则或者其他有关规定处理。 括股权的出质）情况，及时掌握公司
的股权结构。
境外上市 H 股股东遗失股票，申请补
发的，可以依照境外上市 H 股股东名
册正本存放地的法律、证券交易场所
规则或者其他有关规定处理。
第三十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及 公司召开股东会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时， 从事 其他 需要 确认股 东身 份的 行为
由董事会或股东大会召集人确定股权 时，由董事会或者股东会召集人确定
登记日，股权登记日收市后登记在册的 股权登记日，股权登记日收市后登记
股东为享有相关权益的股东。 在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十九条 公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股 （一）依照其所持有的股份份额领取
利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、
者委派股东代理人参加股东大会，并行 参加 或者 委派 股东代 理人 参加 股东
使相应的表决权； 会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督 （三）对公司的业务经营活动进行监
管理，提出建议或者质询； 督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、部门规章、 （四）依照法律、行政法规、部门规
公司股票上市地证券监管规则及本章 章、公司股票上市地证券监管规则及
程的规定增购、受赠股份或转让、赠与、 本章程的规定增购、受赠股份或者转
质押其所持有的公司股份； 让、赠与、质押其所持有的公司股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名
券存根、股东大会会议记录、董事会会 册、股东会会议记录、董事会会议决
议决议、监事会会议决议、财务会计报 议、审计委员会会议决议、财务会计
告 报告，符合规定的股东可以查阅公司
（六）公司终止或者清算时，按其届时 的会计账簿、会计凭证；
所持有的股份份额参加公司剩余财产 （六）公司终止或者清算时，按其届
的分配； 时所持有的股份份额参加公司剩余财
（七）对股东大会作出的公司合并、分 产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其 （七）对股东会作出的公司合并、分
股份； 立决议持异议的股东，要求公司收购
（八）法律、行政法规、部门规章、公 其股份；
司股票上市地证券监管规则或本章程 （八）法律、行政法规、部门规章、
规定的其他权利。 公司股票上市地证券监管规则或者本
章程规定的其他权利。
第四十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
索取资料的，应当向公司提供证明其持 应当遵守《公**》
《证券法》等法律、
有公司股份的种类以及持股数量的书 行政法规的规定。
面文件，公司经核实股东身份后按照股 连续一百八十日以上单独或者合计持
东的要求予以提供。 有公司百分之三以上股份的股东可以
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭
证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起十五日内书面答复股东并说
明理由。
股东提出查阅公司会计账簿、会计凭
证的，应当向公司提供证明身份及其
持有公司股份的类别以及持股数量的
书面文件。
第四十一条 公司股东大会、董事会决议内容违反法 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法 律、行政法规的，股东有权请求人民
院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章 决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东 程，或者决议内容违反本章程的，股
有权自决议作出之日起六十日内，请求 东有权自决议作出之日起六十日内，
人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式
**轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提**讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和**
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
新增 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公**》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公**》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第四十二条 董事、**管理人员执行公司职务时违 审计委员会成员以外的董事、**管
反法律、行政法规或者本章程的规定， 理人员执行公司职务时违反法律、行
给公司造成损失的，连续一百八十日以 政法规或者本章程的规定，给公司造
上单独或合计持有公司百分之一以上 成损失的，连续一百八十日以上单独
股份的股东有权书面请求监事会向人 或者合计持有公司百分之一以上股份
民法院提**讼；监事执行公司职务时 的股东有权书面请求审计委员会向人
违反法律、行政法规或者本章程的规 民法院提**讼；审计委员会成员执
定，给公司造成损失的，前述股东可以 行公司职务时违反法律、行政法规或
书面请求董事会向人民法院提**讼。 者本章程的规定，给公司造成损失的，
监事会、董事会收到前款规定的股东书 前述股东可以书面请求董事会向人民
面请求后拒绝提**讼，或者自收到请 法院提**讼。
求之日起三十日内未提**讼，或者情 审计委员会、董事会收到前款规定的
况紧急、不立即提**讼将会使公司利 股东书面请求后拒绝提**讼，或者
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 自收到请求之日起三十日内未提**
股东有权为了公司的利益以自己的名 讼，或者情况紧急、不立即提**讼
义直接向人民法院提**讼。 将会使公司利益受到难以弥补的损害
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 的，前款规定的股东有权为了公司的
失的，本条**款规定的股东可以依照 利益以自己的名义直接向人民法院提
前两款的规定向人民法院提**讼。 **讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条**款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提**
讼。
公司全资子公司的董事、监事、**
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续 180 日以
上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公**》
**百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提**讼或者以自己的名义直接
向人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条**款、
第二款的规定执行。
第四十四条 公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、部门规章、 （一）遵守法律、行政法规、部门规
公司股票上市地证券监管规则和本章 章、公司股票上市地证券监管规则和
程； 本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式
纳股金； 缴纳股款；
（三）除法律、行政法规、部门规章规 （三）除法律、行政法规、部门规章
定的情形外，不得退股； 规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或
其他股东的利益，不得滥用公**人独 者其他股东的利益，不得滥用公**
立地位和股东有限责任损害公司债权 人独立地位和股东有限责任损害公司
人的利益； 债权人的利益；
（五）法律、行政法规、部门规章、公 （五）法律、行政法规、部门规章、
司股票上市地证券监管规则和本章程 公司股票上市地证券监管规则和本章
规定应当承担的其他义务。 程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其 公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 他股东造成损失的，应当依法承担赔
责任。 偿责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股 公司股东滥用公**人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司 东有限责任，逃避债务，严重损害公
债权人利益的，应当对公司债务承担连 司债权人利益的，应当对公司债务承
带责任。 担连带责任。
第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
新增 第二节控股股东和实际控制人
第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 公司的控股股东、实际控制人应当依
其关联关系损害公司利益。违反规定， 照法律、行政法规、**证监会和证
给公司造成损失的，应当承担赔偿责 券交易所的规定行使权利、履行义务，
任。 维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的利
益。
新增 - 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以**方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、**管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、**
管理人员承担连带责任。
新增 控股股东、实际控制**押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
新增 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、**证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 股东会的一般规定
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 公司股东会由全体股东组成。股东会
下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换非由职工代表担任
董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事，决定有关董事的报酬事项；
酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案
（四）审议批准监事会的报告； 和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本
案、决算方案； 作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）对发行公司债券、可转换股份
弥补亏损方案； 的证券、可认购**股份或者可转换
（七）对公司增加或者减少注册资本作 股份的证券的期权、权证或者类似权
出决议； 利或者其他证券或者上市作出决议；
（八）对发行公司债券、可转换股份的 （六）对公司合并、分立、分拆、解
证券、可认购**股份或可转换股份的 散、清算或者变更公司形式等事项作
证券的期权、权证或类似权利或其他证 出决议；
券或上市作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、 （八）对公司聘用、解聘或者不再续
清算或者变更公司形式等事项作出决 聘承办公司审计业务的会计师事务所
议； 作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议单独或者合计持有代表公
（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘 司有表决权的股份百分之三以上的股
会计师事务所作出决议； 东的提案；
（十二）审议单独或合计持有代表公司 （十）审议批准本章程第五十三条规
有表决权的股份百分之三以上的股东 定的担保事项；
的提案； （十一）审议公司与关联人发生的交
（十三）审议批准本章程第四十八条规 易金额（提供担保除外）占公司最近
定的担保事项； 一期经审计总资产或者市值百分之一
（十四）审议公司与关联人发生的交易 以上，且超过 3000 万元的交易，以及
金额（提供担保除外）占公司最近一期 根据《香港上市规则》须经股东会审
经审计总资产或市值百分之一以上，且 议的事宜；
超过 3000 万元的交易，以及根据《香 （十二）审议批准变更募集资金用途
港上市规则》须经股东大会审议的事 事项；
宜； （十三）审议股权激励计划和员工持
（十五）审议批准变更募集资金用途事 股计划；
项； （十四）审议公司在一年内购买、出
（十六）审议股权激励计划和员工持股 售重大资产金额超过公司最近一期经
计划； 审计总资产百分之三十的事项；
（十七）审议公司在一年内购买、出售 （十五）公司年度股东会可以授权董
重大资产金额超过公司最近一期经审 事会决定向特定对象发行融资总额不
计总资产百分之三十的事项； 超过人民币三亿元且不超过最近一年
（十八）公司年度股东大会可以授权董 末净资产百分之二十的内资股股票，
事会决定向特定对象发行融资总额不 该授 权在 下一 年度股 东会 召开 日失
超过人民币三亿元且不超过最近一年 效，唯受限于其他法律法规，包括香
末净资产百分之二十的内资股股票，该 港上市规则的相关规定（如适用）；
授权在下一年度股东大会召开日失效， （十六）公司年度股东会授权董事会
唯受限于其他法律法规，包括香港上市 发行外资股的，应遵守相关法律法规
规则的相关规定（如适用）； 及香港联交所的规定；
（十九）公司年度股东大会授权董事会 （十七）审议批准公司在一个会计年
发行外资股的，应遵守相关法律法规及 度内累计金额在 500 万元以上的对外
香港联交所的规定； 捐赠事项；
（二十）审议批准公司在一个会计年度 （十八）预计动用的交易保证金和权
内累计金额在 500 万元以上的对外捐 利金上限（包括为交易而提供的担保
赠事项； 物价值、预计占用的金融机构授信额
（二十一）预计动用的交易保证金和权 度、为应急措施所预留的保证金等）
利金上限（包括为交易而提供的担保物 占公司最近一期经审计净利润的百分
价值、预计占用的金融机构授信额度、 之五十以上，且**金额超过 500 万
为应急措施所预留的保证金等）占公司 元人民币的期货和衍生品交易；
最近一期经审计净利润的百分之五十 （十九）预计任一交易日持有的**
以上，且**金额超过 500 万元人民币 合约价值占公司最近一期经审计净资
的期货和衍生品交易； 产的百分之五十以上，且**金额超
（二十二）预计任一交易日持有的** 过 5,000 万元人民币的期货和衍生品
合约价值占公司最近一期经审计净资 交易；
产的百分之五十以上，且**金额超过 （二十）公司从事不以套期保值为目
易； （二十一）审议法律、行政法规、部
（二十三）公司从事不以套期保值为目 门规章、公司股票上市地证券监管规
的的期货和衍生品交易。 则或者本章程规定应当由股东会决定
（二十四）审议法律、行政法规、部门 的其他事项。
规章、公司股票上市地证券监管规则或 股东会可以授权董事会对发行公司债
本章程规定应当由股东大会决定的其 券作出决议。
他事项。上述股东大会的职权，不得通 除法律、行政法规、**证监会规定
过授权的形式由董事会或其他机构和 或证券交易所规则另有规定外，上述
个人代为行使。 股东会的职权，不得通过授权的形式
由董事会或者其他机构和个人代为行
使。
第四十八条 公司提供担保的，应当提交董事会或者 公司提供担保的，应当提交董事会或
股东大会进行审议。 者股东会进行审议。
公司下列对外担保行为，除应当经董事 公司下列对外担保行为，经董事会审
会审议通过外，还应当提交股东大会审 议后提交股东会审议：
议： （一）单笔担保额超过公司最近一期
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 经审计净资产百分之十的担保；
审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担
（二）公司及其控股子公司的对外担保 保总额，超过公司最近一期经审计净
总额，超过公司最近一期经审计净资产 资产 百分 之五 十以后 提供 的任 何担
百分之五十以后提供的**担保； 保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的 （三）为资产负债率超过百分之七十
担保对象提供的担保； 的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计 （四）按照担保金额连续十二个月累
计算原则，超过公司最近一期经审计总 计计算原则，向他人提供担保的金额
资产百分之三十的担保； 超过公司最近一期经审计总资产百分
（五）公司的对外担保总额，超过最近 之三十的担保；
一期经审计总资产的百分之三十以后 （五）公司的对外担保总额，超过最
提供的**担保； 近一期经审计总资产的百分之三十以
（六）对股东、实际控制人及其关联方 后提供的**担保；
提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联
（七）证券交易所及本章程规定的其他 方提供的担保；
担保。 （七）证券交易所及本章程规定的其
法律、行政法规、部门规章、公司股票 他担保。
上市地证券监管规则对上述事项的审 法律、行政法规、部门规章、公司股
批权限另有规定的，从其规定。 票上市地证券监管规则对上述事项的
公司为全资子公司提供担保，或者为控 审批权限另有规定的，从其规定。
股子公司提供担保且控股子公司其他 公司为全资子公司提供担保，或者为
股东按所享有的权益提供同等比例的 控股子公司提供担保且控股子公司其
担保，不损害公司利益的，可以豁免适 他股东按所享有的权益提供同等比例
用前款第（一）项至第（三）项规定。 的担保，不损害公司利益的，可以豁
对于董事会权限范围内的担保事项，除 免适用前款第（一）项至第（三）项
应当经全体董事的过半数通过外，还应 规定。
当经出席董事会会议的三分之二以上 公司发生“提供担保”交易事项，除
董事同意；公司股东大会审议前款第 应当经全体董事的过半数通过外，还
（四）项担保事项时，应当经出席会议 应当经出席董事会会议的三分之二以
的股东所持表决权的三分之二以上通 上董事审议通过，并及时披露；公司
过。 股东会审议前款第（四）项担保事项
公司为关联人提供担保的，应当具备合 时，应当经出席会议的股东所持表决
理的商业逻辑，在董事会审议通过后及 权的三分之二以上通过。
时披露，并提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，除应当经
公司为控股股东、实际控制人及其关联 全体 非关 联董 事的过 半数 审议 通过
方提供担保的，控股股东、实际控制人 外，还应当经出席董事会会议的非关
及其关联方应当提供反担保。在股东大 联董事的三分之二以上董事审议同意
会审议为股东、实际控制人及其关联方 并作出决议，并提交股东会审议。
提供担保的议案时，该股东或受该实际 公司为控股股东、实际控制人及其关
控制人支配的股东，不得参与该项表 联方提供担保的，控股股东、实际控
决。 制人及其关联方应当提供反担保。在
公司股东大会、董事会违反上述审批权 股东会审议为股东、实际控制人及其
限或者审议程序进行对外担保，给公司 关联方提供担保的议案时，该股东或
或其他股东利益造成损失的，负有相关 者受该实际控制人支配的股东，不得
责任的股东、董事应当承担相应的赔偿 参与该项表决。
责任。 公司股东会、董事会违反上述审批权
限或者审议程序进行对外担保，给公
司或者其他股东利益造成损失的，负
有相关责任的股东、董事应当承担相
应的赔偿责任。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 有下列情形之一的，公司在事实发生
日起两个月以内召开临时股东大会： 之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定的 （一）董事人数不足《公**》规定
法定**人数五人，或者少于本章程所 的法定**人数五人，或者少于本章
定人数的三分之二时； 程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
额的三分之一时； 总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司发行的有 （三）单独或者合计持有公司发行的
表决权的股份百分之十以上（含百分之 有表决权的股份百分之十以上（含百
十）的股东书面请求时； 分之十）的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公 （六）法律、行政法规、部门规章、
司股票上市地证券监管规则或本章程 公司股票上市地证券监管规则或者本
规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股比例按股东提出书 前述第（三）项持股比例按股东提出
面请求当日或前一交易日（如提出请求 书面请求当日或者前一交易日（如提
当日为非交易日）收盘时其所持有的公 出请求当日为非交易日）收盘时其所
司股份数量计算。 持有的公司股份数量计算。
第五十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住 本公司召开股东会的地点为公司住所
所地或股东大会通知中列明的其他地 地或 者股 东会 通知中 列明 的其 他地
点。发出股东大会通知后，无正当理由， 点。发出股东会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变更。 股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召 确需变更的，召集人应当在现场会议
开日前至少两个营业日公告并说明原 召开日前至少两个营业日公告并说明
因。 原因。
股东大会应设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司在保证股东大会合法、有效 召开。公司在保证股东会合法、有效
的前提下，按照法律、行政法规、部门 的前提下，按照法律、行政法规、部
规章、公司股票上市地证券监管规则的 门规章、公司股票上市地证券监管规
规定，公司还可提供网络、视频、电话 则的规定，公司还可提供网络投票的
或其他方式为股东参加股东大会提供 方式为股东参加股东会提供便利。股
便利。股东通过上述方式参加股东大会 东会除设置会场以现场形式召开外，
的，视为出席。 还可以同时采用电子通信方式召开。
股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席，且有权发言及投票表决。
第五十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以 公司召开股东会时将聘请律师对以下
下问题出具法律意见并根据公司股票 问题出具法律意见并根据公司股票上
上市地证券监管规则的要求进行公告： 市地证券监管规则的要求进行公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符
法律、行政法规、部门规章、本章程； 合法律、行政法规、部门规章、本章
（二）出席会议人员的**、召集人资 程的规定；
格是否合法有效； （二）出席会议人员的**、召集人
（三）会议的表决程序、表决结果是否 **是否合法有效；
合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是
（四）应公司要求对其他有关问题出具 否合法有效；
的法律意见。 （四）应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 股东会的召集
第五十三条 股东大会由董事会依法召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续
九十日以上单独或者合计持有公司发
行的有表决权的股份百分之十以上（含
百分之十）的股东可以自行召集和主
持。
第五十四条 独立非执行董事有权向董事会提议召 董事会应当在规定的期限内按时召集
开临时股东大会。对独立非执行董事要 股东会。
求召开临时股东大会的提议，董事会应 经全体独立非执行董事过半数同意，
当根据法律、行政法规、部门规章、公 独立非执行董事有权向董事会提议召
司股票上市地证券监管规则和本章程 开临时股东会。对独立非执行董事要
的规定，在收到书面提议后十日内提出 求召开临时股东会的提议，董事会应
同意或不同意召开临时股东大会的书 当根据法律、行政法规、部门规章、
面反馈意见。 公司股票上市地证券监管规则和本章
董事会同意召开临时股东大会的，将在 程的规定，在收到书面提议后十日内
作出董事会决议后的五日内发出召开 提出同意或者不同意召开临时股东会
股东大会的通知；董事会不同意召开临 的书面反馈意见。
时股东大会的，将说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，说明理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股 审计委员会向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提 东会，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规、 董事会应当根据法律、行政法规、部
部门规章、公司股票上市地证券监管规 门规章、公司股票上市地证券监管规
则和本章程的规定，在收到书面提议后 则和本章程的规定，在收到书面提议
十日内提出同意或不同意召开临时股 后十日内提出同意或者不同意召开临
东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开 作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变 股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应当征得监事会的同意。 更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到书面提议后十日内未作出反馈 在收到书面提议后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召 的，视为董事会不能履行或者不履行
集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集股东会会议职责，审计委员会可
召集和主持。 以自行召集和主持。
第五十六条 股东要求召集临时股东大会或者类别 股东要求召集临时股东会或者类别股
股东会议，应当按照下列程序办理： 东会议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或者合计持有公司发行的有 （一）单独或者合计持有公司发行的
表决权的股份百分之十以上（含百分之 有表决权的股份百分之十以上（含百
十）的股东有权向董事会提议召开临时 分之十）的股东向董事会提议召开临
股东大会或类别股东会议，并应当以书 时股东会或者类别股东会议，应当以
面形式向董事会提出，阐明会议的议 书面形式向董事会提出，阐明会议的
题。董事会应当根据法律、行政法规、 议题。董事会应当根据法律、行政法
部门规章、公司股票上市地证券监管规 规、部门规章、公司股票上市地证券
则及本章程的规定，在收到书面请求后 监管规则及本章程的规定，在收到书
十日内提出同意或不同意召开临时股 面请求后十日内提出同意或者不同意
东大会或类别股东会议的书面反馈意 召开临时股东会或者类别股东会议的
见。 书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会或 （二）董事会同意召开临时股东会或
类别股东会议的，应当在作出董事会决 者类别股东会议的，应当在作出董事
议后的五日内发出召开股东大会或类 会决议后的五日内发出召开股东会或
别股东会议的通知，通知中对原请求的 者类别股东会议的通知，通知中对原
变更，应当征得相关股东的同意。法律、 请求的变更，应当征得相关股东的同
行政法规、部门规章、公司股票上市地 意。法律、行政法规、部门规章、公
证券监管规则另有规定的，从其规定。 司股票上市地证券监管规则另有规定
（三）董事会不同意召开临时股东大会 的，从其规定。
或类别股东会议，或者在收到请求后十 （三）董事会不同意召开临时股东会
日内未作出反馈的，单独或者合计持有 或者类别股东会议，或者在收到请求
在该拟举行的会议上有表决权的股份 后十日内未作出反馈的，单独或者合
百分之十以上（含百分之十）的股东有 计持有在该拟举行的会议上有表决权
权向监事会提议召开临时股东大会或 的股份百分之十以上（含百分之十）
类别股东会议，并应当以书面形式向监 的股东向审计委员会提议召开临时股
事会提出请求。 东会或者类别股东会议，应当以书面
（四）监事会同意召开临时股东大会或 形式向审计委员会提出请求。
类别股东会议的，应当在收到请求后五 （四）审计委员会同意召开临时股东
日内发出召开股东大会或类别股东会 会或者类别股东会议的，应当在收到
议的通知，通知中对原请求的变更，应 请求后五日内发出召开股东会或者类
当征得相关股东的同意。 别股东会议的通知，通知中对原请求
监事会未在规定期限内发出召开股东 的变更，应当征得相关股东的同意。
大会或类别股东会议通知的，视为监事 审计委员会未在规定期限内发出召开
会不召集和主持股东大会或者类别股 股东会或者类别股东会议通知的，视
东会议，连续九十日以上单独合计持有 为审计委员会不召集和主持股东会或
在该拟举行的会议上有表决权的股份 者类别股东会议，连续九十日以上单
百分之十以上（含百分之十）的股东可 独或者合计持有在该拟举行的会议上
以自行召集和主持。 有表决权的股份百分之十以上（含百
分之十）的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会 审计委员会或者股东决定自行召集股
或类别股东会议的，须书面通知董事 东会或者类别股东会议的，须书面通
会，同时向公司股票上市地证券交易所 知董事会，同时向公司股票上市地证
备案。 券交易所备案。
股东自行召集股东大会或类别股东会 股东自行召集股东会或者类别股东会
议的，在股东大会或类别股东会议决议 议的，在股东会或者类别股东会议决
公告前，召集股东持有表决权的持股比 议公告前，召集股东持有表决权的持
例为百分之十以上（含百分之十）。 股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会 审计委员会或者召集股东应在发出股
或类别股东会议通知及股东大会或类 东会或者类别股东会议通知及股东会
别股东会议决议公告时，向公司所在地 或者类别股东会议决议公告时，向公
**证监会派出机构和公司股票上市 司所在地**证监会派出机构和公司
地证券交易所提交有关证明材料。 股票上市地证券交易所提交有关证明
材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大 对于审计委员会或者股东自行召集的
会，董事会和董事会秘书应予以配合， 股东会，董事会和董事会秘书应予以
并及时履行信息披露义务。董事会将提 配合，并及时履行信息披露义务。董
供股权登记日的股东名册。董事会未提 事会将提供股权登记日的股东名册。
供股东名册的，召集人可以持召集股东 董事会未提供股东名册的，召集人可
大会通知的相关公告，向证券登记结算 以持召集股东会通知的相关公告，向
机构申请获取。召集人所获取的股东名 证券登记结算机构申请获取。召集人
册不得用于除召开股东大会以外的其 所获取的股东名册不得用于除召开股
他用途。 东会以外的其他用途。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会或 审计委员会或者股东自行召集的股东
类别股东会议，会议所必需的费用由本 会或者类别股东会议，会议所必需的
公司承担，并从公司欠付失职董事的款 费用由本公司承担。
项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知 股东会的提案与通知
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 公司召开股东会，董事会、审计委员
及单独或者合计持有公司百分之三以 会以及单独或者合计持有公司百分之
上股份的股东，有权向公司提出提案。 一以上股份的股东，有权向公司提出
单独或者合计持有公司百分之三以上 提案。
股份的股东，可以在股东大会召开十日 单独或者合计持有公司百分之一以上
前提出临时提案并书面提交召集人。提 股份的股东，可以在股东会召开十日
案符合本章程第六十条要求的，召集人 前提出临时提案并书面提交召集人。
应当在收到提案后两日内发出股东大 召集人应当在收到提案后两日内发出
会补充通知，通知临时提案的内容。 股东会补充通知，公告临时提案的内
除前款规定的情形外，召集人在发出股 容，并将该临时提案提交股东会审议。
东大会通知后，不得修改股东大会通知 但临时提案违反法律、行政法规或者
中已列明的提案或增加新的提案。 本章程的规定，或者不属于股东会职
股东大会通知中未列明或不符合本章 权范围的除外。
程第六十条规定的提案，股东大会不得 除前款规定的情形外，召集人在发出
进行表决并作出决议。 股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十二条 公司召开年度股东大会会议，应当将会 公司召开年度股东会会议，应当将会
议召开的时间、地点和审议的事项于会 议召开的时间、地点和审议的事项于
议召开前至少二十一日通知各股东；临 会议召开前至少二十一日以公告方式
时股东大会应当于会议召开前至少十 通知各股东；临时股东会应当于会议
五日通知各股东。 召开前至少十五日以公告方式通知各
计算起始期限时，不应当包括会议召开 股东。
当日。 计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股股东 （三）以明显的文字说明：全体普通
均有权出席股东大会，并可以书面委托 股股东、持有特别表决权股份的股东
一位或一位以上的股东代理人出席会 等股东均有权出席股东会，并可以书
议和参加表决，该股东代理人不必是公 面委托一位或者一位以上的股东代理
司的股东； 人出席会议和参加表决，该股东代理
（四）有权出席股东大会股东的股权登 人不必是公司的股东；
记日； （四）有权出席股东会股东的股权登
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； 记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （五）会务常设联系人姓名、电话号
决程序。 码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或者其他方式的表决时间
完整披露所有提案的**具体内容，以 及表决程序。
及为使股东对拟讨论的事项作出合理 股东会通知和补充通知中应当充分、
判断所需的**资料或解释。拟讨论的 完整披露所有提案的**具体内容。
事项需要独立非执行董事发表意见的， 股东会网络或者其他方式投票的开始
发布股东大会通知或补充通知时将同 时间，不得早于现场股东会召开前一
时披露独立非执行董事的意见及理由。 日下午 3：00，并不得迟于现场股东会
股东大会网络或其他方式投票的开始 召开当日上午 9：30，其结束时间不得
时间，不得早于现场股东大会召开前一 早于现场股东会结束当日下午 3：00。
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大 股权登记日与会议日期之间的间隔应
会召开当日上午 9：30，其结束时间不 当不多于七个营业日。股权登记日一
得早于现场股东大会结束当日下午 3： 旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 开市进行证券买卖的日子。
当不多于七个营业日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
本章程所述“营业日”指香港联交所开
市进行证券买卖的日子。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的，股东大会通知中应充分披露董事、 会通知中应充分披露董事候选人的详
监事候选人的详细资料，至少包括以下 细资料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 个人情况；
人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及
（二）与公司或公司的控股股东及实际 实际控制人是否存在关联关系；
控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过**证监会及其他有
（四）是否受过**证监会及其他有关 关部门的处罚和证券交易所惩戒；
部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）
《香港上市规则》规定须予披露
（五）《香港上市规则》规定须予披露 的有关新委任、重选连任或者调职的
的有关新委任、重选连任或调职的董事 董事或者审计委员会成员的信息。
或监事的信息。 除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事外， 董事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十五条 除法律、行政法规、部门规章、公司股 股东会通知应当向股东（不论在股东
票上市地证券交易所的上市规则或本 会上是否有表决权）以公告或公司股
章程另有规定外，股东大会通知可以通 票上市地证券交易所允许的方式发出
过向股东（不论在股东大会上是否有表 或送达。
决权）以专人送出、以邮资已付的邮件 在符合法律、法规的相关规定及公司
送出、以传真或电子邮件方式送出或者 股票上市地证券交易所的上市规则的
在指定网站上发布的方式进行、以在报 要求并履行有关程序的前提下，对 H
纸和其他指定媒体上公告方式进行、以 股股东，公司也可以通过在公司网站
公司和股东事先约定或受通知人收到 及香港联交所指定的网站上发布的方
通知后认可的其他形式、以公司股票上 式或者以《香港上市规则》以及本章
市地证券监督管理机构认可的或本章 程允许的其他方式发出股东会通知，
程规定的其他形式。 以代替向 H 股股东以专人送出或者以
在符合法律、法规的相关规定及公司股 邮资已付邮件的方式送出。
票上市地证券交易所的上市规则的要 发出股东会通知后，无正当理由，股
求并履行有关程序的前提下，对 H 股 东会不应延期或者取消，股东会通知
股东，公司也可以通过在公司网站及香 中列明的提案不应取消。一旦出现延
港联交所指定的网站上发布的方式或 期或者取消的情形，召集人应当在原
者以《香港上市规则》以及本章程允许 定召开日前至少两个营业日公告说明
的其他方式发出股东大会通知，以代替 原因。
向 H 股股东以专人送出或者以邮资已
付邮件的方式送出。
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少两个营业日以书面形式说明
原因。
第五节 股东大会的召开 股东会的召开
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其 股权登记日登记在册的所有普通股股
代理人，均有权出席股东大会及在股东 东、持有特别表决权股份的股东等股
大会上发言，并依照有关法律、行政法 东或者其代理人，均有权出席股东会
规、部门规章、公司股票上市地证券监 及在股东会上发言，并依照有关法律、
管规则及本章程行使表决权。 行政法规、部门规章、公司股票上市
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 地证 券监 管规 则及本 章程 行使 表决
托代理人代为出席和表决（该人可以不 权。
是股东）。 股东可以亲自出席股东会，也可以委
**有权出席股东会议并有权表决的 托代理人代为出席和表决。
股东，有权委任一名代表（该人可以不
是股东）作为其股东代理人，代为出席
和表决。该股东代理人依照该股东的委
托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行与他人共同要求以投票方式
表决；
（三）行使表决权。
如该股东为公司股票上市地的有关法
律法例所定义的认可结算所或其代理
人，该股东可以授权其认为合适的一名
或以上人士在**大会(包括但不限于
股东大会及债权人会议)会议上担任其
代表；但是，如果一名以上的人士获得
授权，则授权书应载明每名该等人士经
此授权所涉及的股份数目和种类，授权
书由认可结算所授权人员签署。经此授
权的人士可以代表认可结算所（或其代
理人）出席会议（不用出示持股凭证，
经公证的授权和/或进一步的证据证实
其获正式授权）行使等同其他股东享有
的法定权利（包括发言及投票的权利），
犹如该人士是公司的个人股东一样。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 个人股东亲自出席会议的，应出示本
身份证或其他能够表明其身份的有效 人身份证或者其他能够表明其身份的
证件或证明；委托代理他人出席会议 有效证件或者证明；代理他人出席会
的，代理人应出示本人有效身份证件、 议的，代理人应出示本人有效身份证
股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议（由法定代 表人委托的代理人出席会议（由法定
表人或执行事务合伙人出席则视为亲 代表人或者执行事务合伙人出席则视
自出席）。法定代表人出席会议的，应 为亲自出席）。法定代表人出席会议
出示本人身份证、能证明其具有法定代 的，应出示本人身份证、能证明其具
表人**的有效证明；委托代理人出席 有法定代表人**的有效证明；代理
会议的，代理人应出示本人身份证、法 人出席会议的，代理人应出示本人身
人股东单位的法定代表人依法出具的 份证、法人股东单位的法定代表人依
书面授权委托书。（认可结算所或其代 法出具的书面授权委托书。
（认可结算
理人除外）
。 所或者其代理人除外）。
每一股东有权委任一名代表，但该代
表无须是公司的股东；如股东为公司，
则可委派一名代表出席公司的**股
东会并在会上投票，而如该公司已委
派代表出席**会议，则视为亲自出
席论。公司可经其正式授权的人员签
立委任代表的表格。如该股东为公司
股票上市地的有关法律法例所定义的
认可结算所或者其代理人，该股东可
以授权其认为合适的一名或者以上人
士在**大会(包括但不限于股东会及
债权人会议)会议上担任其代表；但是，
如果一名以上的人士获得授权，则授
权书应载明每名该等人士经此授权所
涉及的股份数目和种类，授权书由认
可结算所授权人员签署。经此授权的
人士可以代表认可结算所（或者其代
理人）出席会议（不用出示持股凭证，
经公证的授权和/或者进一步的证据证
实其获正式授权）行使等同其他股东
享有的法定权利（包括发言及投票的
权利），犹如该人士是公司的个人股东
一样。
第六十九条 股东应当以书面形式委托代理人，股东 股东应当以书面形式委托代理人，股
出具的委托他人出席股东大会的授权 东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公
（二）代理人所代表的委托人的股份数 司股份的类别和数量；
目、是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）股东的具体指示，包括对列入
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 股东会议程的每一审议事项投赞成、
示； 反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签署或者由其以书面形式 （五）委托人签名（或者盖章）
；委托
委托的代理人签署；委托人为法人的， 人为法人股东的，应当加盖法人单位
应当加盖法人印章或者由其董事或者 印章或者由其董事或者正式委任的代
正式委任的代理人签署。 理人签署。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第七十条 表决代理委托书由委托人授权他人签 代理投票授权委托书由委托人授权他
署的，授权签署的授权书或者其他授权 人签署的，授权签署的授权书或者其
文件应当经过公证。在不违反公司股票 他授权文件应当经过公证。在不违反
上市地相关法律法规及监管规则的前 公司股票上市地相关法律法规及监管
提下，经公证的授权书或者其他授权文 规则的前提下，经公证的授权书或者
件，和投票代理委托书均需在有关会议 其他授权文件，和投票代理委托书均
召开前或者公司指定的时间内备置于 需在有关会议召开前或者公司指定的
公司住所或者召集会议的通知中指定 时间内备置于公司住所或者召集会议
的其他地方。 的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会会议。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册应载明会议人员姓 责制作。会议登记册应载明会议人员
名（或单位名称）、身份证号码、住所 姓名（或者单位名称）、身份证号码、
地址、持有或者代表有表决权的股份数 持有或者代表有表决权的股份数额、
额、被代理人姓名（或单位名称）等事 被代理人姓名（或者单位名称）等事
项。 项
第七十三条 股东大会召开时，公司董事、监事和董 股东会要求董事、**管理人员列席
事会秘书应当出席会议，总经理及其他 会议的，董事、**管理人员应当列
**管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上 行职务或者不履行职务时，由半数以
董事共同推举的一名董事主持。 上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审
主席主持。监事会主席不能履行职务或 计委员会召集人主持。审计委员会召
不履行职务时，由半数以上监事共同推 集人 不能 履行 职务或 者不 履行 职务
举的一名监事主持。 时，由半数以上审计委员会成员共同
股东自行召集的股东大会，由召集人推 推举的一名审计委员会成员主持。
举代表主持。如果因**理由，召集人 股东自行召集的股东会，由召集人或
无法推举代表担任会议主持人主持，应 者其推举代表主持。
当由召集人中持股最多的有表决权股 如果因**理由，召集人无法推举代
份的股东（包括股东代理人）担任会议 表担任会议主持人主持，应当由召集
主持人主持会议。 人中持股最多的有表决权股份的股东
召开股东大会时，会议主持人违反议事 （包括股东代理人）担任会议主持人
规则使股东大会无法继续进行的，经现 主持会议。
场出席股东大会有表决权过半数的股 召开股东会时，会议主持人违反议事
东同意，股东大会可推举一人担任会议 规则使股东会无法继续进行的，经出
主持人，继续开会。 席股 东会 有表 决权过 半数 的股 东同
意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 公司制定股东会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序包括通知、 股东会的召集、召开和表决程序，包
登记、提案的审议、投票、计票、表决 括通知、登记、提案的审议、投票、
结果的宣布、会议决议的形成、会议记 计票、表决结果的宣布、会议决议的
录及其签署、公告等内容，以及股东大 形成、会议记录及其签署、公告等内
会对董事会的授权原则，授权内容应明 容，以及股东会对董事会的授权原则，
确具体。股东大会议事规则应作为章程 授权内容应明确具体。股东会议事规
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 则应列入公司章程或者作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 在年度股东会上，董事会应当就其过
当就其过去一年的工作向股东大会作 去一年的工作向股东会作出报告。每
出报告。每名独立非执行董事也应作出 名独 立非 执行 董事也 应作 出述 职报
述职报告。 告。
第七十七条 董事、监事、**管理人员在股东大会 董事、**管理人员在股东会上应就
上应就股东的质询和建议作出解释和 股东的质询和建议作出解释和说明。
说明。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集
姓名或名称； 人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、**管理人员姓名； 事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股 所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例； 份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言
点和表决结果； 要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （五）股东的质询意见或者建议以及
的答复或说明； 相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为或本章程规定应当 （七）股东会认为或者本章程规定应
载入会议记录的其他内容。 当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 召集人应当保证会议记录内容真实、
确和完整。出席会议的董事、监事、董 准确和完整。出席或者列席会议的董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持 事、董事会秘书、召集人或者其代表、
人应当在会议记录上签名。会议记录应 会议主持人应当在会议记录上签名。
当与现场出席股东的会议登记册及代 会议记录应当与现场出席股东的会议
理出席的委托书、网络及其他方式表决 登记册及代理出席的委托书、网络及
情况的有效资料一并在公司住所保存， 其他方式表决情况的有效资料一并在
保存期限为十年。 公司住所保存，保存期限不少于十年。
第八十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会
议记录复印件。
第六节 股东大会的表决和决议 股东会的表决和决议
第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决 股东 会决 议分 为普通 决议 和特 别决
议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会 的股 东所 持表决 权的 过半 数通
表决权的过半数通过。 过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持 东会的股东所持表决权的三分之二以
表决权的三分之二以上通过。 上通过。
第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）公司的利润分配方案和弥补亏损 （二）董事会拟定的利润分配方案和
方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和
报酬和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案， （四）公司年度预算方案、决算方案，
资产负债表、利润表及其他财务报表； 资产负债表、利润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）公司聘用、解聘或不再续聘会计 （六）公司聘用、解聘或者不再续聘
师事务所，以及确定其报酬； 承办公司审计业务的会计师事务所，
（七）除法律、行政法规、部门规章、 以及确定其报酬；
公司股票上市地证券监管规则或者本 （七）除法律、行政法规、部门规章、
章程规定应当以特别决议通过以外的 公司股票上市地证券监管规则或者本
其他事项。 章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东以其所代表的有表决权的股份数
有表决权的股份数额行使表决权，每一 额行使表决权，每一股份享有一票表
股份享有一票表决权。 决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单 大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当根据相关法 独计票。单独计票结果应当根据相关
律法规及公司股票上市地证券监管规 法律法规及公司股票上市地证券监管
则及时公开披露。 规则及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，
该部分股份不计入出席股东大会表决 且该部分股份不计入出席股东会表决
权的股份总数。 权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东 买入 公司 有表决 权的 股份 违反
券法》第六十三条**款、第二款规定 《证券法》第六十三条**款、第二
的，该超过规定比例部分的股份在买入 款规定的，该超过规定比例部分的股
后的三十六个月内不得行使表决权，且 份在买入后的三十六个月内不得行使
不计入出席股东大会有表决权的股份 表决权，且不计入出席股东会有表决
总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立非执行董事、持有百 公司董事会、独立非执行董事、持有
分之一以上有表决权股份的股东或者 百分之一以上有表决权股份的股东或
依照法律、行政法规或者**证监会的 者依照法律、行政法规或者**证监
规定设立的投资者保护机构可以公开 会的规定设立的投资者保护机构可以
征集股东投票权。征集股东投票权应当 公开征集股东投票权。征集股东投票
向被征集人充分披露具体投票意向等 权应当向被征集人充分披露具体投票
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 意向等信息。禁止以有偿或者变相有
征集股东投票权。除法定条件外，公司 偿的方式征集股东投票权。除法定条
不得对征集投票权提出**持股比例 件外，公司不得对征集投票权提出最
限制。 低持股比例限制。
第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 董事候选人名单以提案的方式提请股
请股东大会表决。 东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）单独或者合并持股百分之三以上 （一）单独或者合并持股百分之三以
的股东、董事会可以向股东大会提出董 上的股东、董事会可以向股东会提出
事的提名议案；单独或者合并持股百分 董事的提名议案；单独或者合并持股
之三以上的股东、监事会可以向股东大 百分之三以上的股东、审计委员会可
会提出监事的提名议案。 以向股东会提出审计委员会成员的提
（二）监事会中的职工代表由公司职工 名议案。
通过职工代表大会、职工大会或者其他 （二）职工董事由公司职工通过职工
形式民主选举产生。 代表大会、职工大会或者其他形式民
（三）独立非执行董事候选人由公司董 主选举产生。
事会、监事会、单独或者合并持有公司 （三）独立非执行董事候选人由公司
已发行股份百分之一以上的股东提名。 董事会、单独或者合并持有公司已发
股东大会审议选举董事、监事的提案， 行股份百分之一以上的股东提名。
应当对每一个董事、监事候选人逐个进 股东会审议选举董事的提案，应当对
行表决。董事会应当向股东通报候选董 每一个董事候选人逐个进行表决。董
事、监事的简历和基本情况。 事会应当向股东通报候选董事的简历
股东大会就选举两名及以上的董事或 和基本情况。
由股东代表出任的监事进行表决时，根 股东会就选举董事进行表决时，根据
据本章程的规定或者股东大会的决议， 本章程的规定或者股东会的决议，可
可以实行累积投票制。单一股东及其一 以实行累积投票制。单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在百分 致行动人拥有权益的股份比例在百分
之三十及以上的公司，应当采用累积投 之三十及以上的公司，应当采用累积
票制。公司股东大会选举两名以上独立 投票制。公司股东会选举两名以上独
非执行董事的，应当实行累积投票制。 立非执行董事的，应当实行累积投票
前款所称累积投票制是指股东大会选 制。
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 前款所称累积投票制是指股东会选举
选董事或者监事人数相同的表决权，股 董事时，每一股份拥有与应选董事人
东拥有的表决权可以集中使用。 数相同的表决权，股东拥有的表决权
选举董事并实行累积投票制时，独立非 可以集中使用。
执行董事和其他董事应分别进行选举， 选举董事并实行累积投票制时，独立
以保证公司董事会中独立非执行董事 非执行董事和其他董事应分别进行选
的比例。 举，以保证公司董事会中独立非执行
实行累积投票选举董事、监事的具体程 董事的比例。
序与要求如下： 实行累积投票选举董事的具体程序与
（一）股东大会选举董事、监事时，投 要求如下：
票股东必须在一张选票上注明所选举 （一）股东会选举董事时，投票股东
的所有董事、监事，并在其选举的每名 必须在一张选票上注明所选举的所有
董事、监事后标注其使用的表决票数； 董事，并在其选举的每名董事后标注
（二）如果选票上该股东使用的表决票 其使用的表决票数；
总数超过了其所合法拥有的表决票数， （二）如果选票上该股东使用的表决
则该选票无效；反之为有效选票； 票总数超过了其所合法拥有的表决票
（三）表决完毕后，由清票人清点票数， 数，则该选票无效；反之为有效选票；
并公布每个董事候选人、监事候选人所 （三）表决完毕后，由清票人清点票
得票数。 数，并公布每个董事候选人所得票数。
（四）董事候选人、监事候选人以其得 （四）董事候选人以其得票多少的顺
票多少的顺序确定其是否当选，但当选 序确定其是否当选，但当选董事所得
董事、监事所得的票数必须达到出席该 的票数必须达到出席该次股东会股东
次股东大会股东所持表决权（以未累积 所持表决权（以未累积的股份数为准）
的股份数为准）的二分之一以上。 的二分之一以上。
若两名或两名以上候选人得票相同，且 若两 名或 者两 名以上 候选 人得 票相
该得票数在拟当选人中最少，如其** 同，且该得票数在拟当选人中最少，
当选将导致当选人数超过应选人数的， 如其**当选将导致当选人数超过应
则应就该等得票相同的董事、监事候选 选人数的，则应就该等得票相同的董
人在下次股东大会进行选举。 事候选人在下次股东会进行选举。
若当选的董事、监事不足应选人数的， 若当选的董事不足应选人数的，则应
则应就所缺名额在下次股东大会另行 就所缺名额在下次股东会另行选举。
选举。 由此导致董事会、审计委员会成员不
由此导致董事会、监事会成员不足本章 足本章程规定人数的三分之二时，则
程规定人数的三分之二时，则下次股东 下次股东会应当在该次股东会结束后
大会应当在该次股东大会结束后的二 的二个月以内召开。
个月以内召开。 法律、行政法规、部门规章、公司股
法律、行政法规、部门规章、公司股票 票上 市地 证券 监管规 则有 特别 规定
上市地证券监管规则有特别规定的，从 的，从其规定。
其规定。
第九十一条 股东大会审议提案时，不应对提案进行 股东会审议提案时，不应对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个 修改，若变更，则应当被视为一个新
新的提案，不能在本次股东大会上进行 的提案，不能在本次股东会上进行表
表决。 决。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事 两名股东代表参加计票和监票。审议
项与股东有关联关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东
理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计 师、股东代表共同负责计票、监票，
票、监票，并当场公布表决结果，决议 并当场公布表决结果，决议的表决结
的表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东 通过网络或者其他方式投票的公司股
或其代理人，有权通过相应的投票系统 东或者其代理人，有权通过相应的投
查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络 股东会现场结束时间不得早于网络或
或其他方式，会议主持人应当宣布每一 者其他方式，会议主持人应当宣布每
提案的表决情况和结果，并根据表决结 一提案的表决情况和结果，并根据表
果宣布提案是否通过。 决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场 在正式公布表决结果前，股东会现场
及其他表决方式中所涉及的公司、计票 及其他表决方式中所涉及的公司、计
人、监票人、主要股东等相关各方对表 票人、监票人、股东、网络服务方等
决情况均负有保密义务。 相关 各方 对表 决情况 均负 有保 密义
务。
**百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 股东会通过有关董事选举提案的，新
的，新任董事、监事于股东大会结束后 任董事在股东会通过选举提案后并签
立即就任或者根据股东大会会议决议 署声明确认书后立即就任或者根据股
中注明的时间就任。 东会会议决议中注明的时间就任。
第五章 董事会 董事和董事会
**百一十 公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一
条 的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事
为能力； 行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因**、贿赂、侵占财产、挪
财产或者**社会主义市场经济秩序， 用财产或者**社会主义市场经济秩
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 政治权利，执行期满未逾五年，被宣
五年； 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
（三）担任破产清算的公司、企业的董 逾 2 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 董事或者厂长、经理，对该公司、企
破产清算完结之日起未逾三年； 业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 企业破产清算完结之日起未逾三年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 责令关闭的公司、企业的法定代表人，
销营业执照之日起未逾三年； 并负有个人责任的，自该公司、企业
（五）个人所负数额较大的债务到期未 被吊销营业执照、责令关闭之日起未
清偿； 逾三年；
（六）被**证监会采取证券市场禁入 （五）个人所负数额较大的债务到期
措施，期限未满的； 未清 偿被 人民 法院列 为失 信被 执行
（七）法律、行政法规、部门规章或公 人；
司股票上市地证券交易所的上市规则 （六）被**证监会采取证券市场禁
规定的其他内容。 入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 （七）被证券交易所公开认定为不适
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 合担任上市公司董事、**管理人员
间出现本条情形的，公司解除其职务。 等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或
者公司股票上市地证券交易所的上市
规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务，停止其履职。
**百一十 董事由股东大会选举或更换，并可在任 董事由股东会选举或者更换，并可在
一条 何董事（包括董事总经理或其他执行董 **董事（包括董事总经理或者其他
事，如适用）任期届满前由股东大会以 执行董事，如适用）任期届满前由股
普通决议解除其职务（但此类免任并不 东会以普通决议解除其职务（但此类
影响该董事依据**合约提出的损害 免任并不影响该董事依据**合约提
赔偿申索）。每届任期三年。董事任期 出的损害赔偿申索）。每届任期三年。
届满，可连选连任。 董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届
事会任期届满时为止。董事任期届满未 董事会任期届满时为止。董事任期届
及时改选，在改选出的董事就任前，原 满未及时改选或者董事在任期内辞职
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 导致董事会成员低于法定人数的，在
规章、公司股票上市地证券监管规则及 改选出的董事就任前，原董事仍应当
本章程的规定，履行董事职务。 依照法律、行政法规、部门规章、公
董事可以由总经理或者**管理人员 司股票上市地证券监管规则及本章程
兼任，但兼任总经理或者其他**管理 的规定，履行董事职务。
人员职务的董事以及由职工代表担任 董事可以由**管理人员兼任，但兼
的董事，总计不得超过公司董事总数的 任**管理人员职务的董事以及由职
二分之一。 工代表担任的董事，总计不得超过公
董事无须持有公司股份。 司董事总数的二分之一。
股东大会在遵守有关法律、行政法规、 董事会成员中应当有 1 名公司职工代
部门规章、公司股票上市地证券监管规 表。董事会中的职工代表由公司职工
则的前提下，可以以普通决议的方式将 通过职工代表大会、职工大会或者其
**任期未届满的董事罢免（但该董事 他形式民主选举产生，无需提交股东
依据**合同可提出的索偿要求不受 会审议。
此影响）。 董事无须持有公司股份。
除法律法规另有规定外，董事会任期届 股东会在遵守有关法律、行政法规、
满或提前改选的，继任董事会成员中应 部门规章、公司股票上市地证券监管
至少有三分之二以上的原任董事会成 规则的前提下，可以以普通决议的方
员连任，且公司每连续三十六个月内更 式将**任期未届满的董事罢免（但
换的董事不得超过**董事人数的三 该董事依据**合同可提出的索偿要
分之一。 求不受此影响）。
除法律法规另有规定外，董事会任期
届满或者提前改选的，继任董事会成
员中应至少有三分之二以上的原任董
事会成员连任，且公司每连续三十六
个月内更换的董事不得超过**董事
人数的三分之一。
**百一十 董事应当遵守法律、行政法规、部门规 董事应当遵守法律、行政法规、部门
二条 章、公司股票上市地证券监管规则和本 规章、公司股票上市地证券监管规则
章程的规定，对公司负有下列忠实义 和本章程的规定，对公司负有忠实义
务： 务，应当采取措施避免自身利益与公
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 司利益冲突，不得利用职权牟取不正
非法收入，不得侵占公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司
人名义或者其他个人名义开立账户存 资金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义
（四）不得违反本章程的规定，未经股 或者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 （三）不得利用职权贿赂或者收受其
给他人或者以公司财产为他人提供担 他非法收入；
保； （四）未向董事会或者股东会报告，
（五）不得违反本章程的规定或未经股 并按照本章程的规定经董事会或者股
东大会同意，与本公司订立合同或者进 东会决议通过，不得直接或者间接与
行交易； 本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职 （五）不得利用职务便利，为自己或
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 者他人谋取属于公司的商业机会，但
司的商业机会，自营或者为他人经营与 向董事会或者股东会报告并经股东会
本公司同类的业务； 决议通过，或者公司根据法律、行政
（七）不得接受他人与公司交易的佣金 法规或者本章程的规定，不能利用该
归为己有； 商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，
（九）不得利用其关联关系损害公司利 并经股东会决议通过，不得自营或者
益； 为他人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章、公 （七）不得接受他人与公司交易的佣
司股票上市地证券监管规则及本章程 金归为己有；
规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当归 （九）不得利用其关联关系损害公司
公司所有；给公司造成损失的，应当承 利益；
担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、
**管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、**
管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。
**百一十 董事应当遵守法律、行政法规、部门规 董事应当遵守法律、行政法规、部门
三条 章、公司股票上市地证券监管规则和本 规章、公司股票上市地证券监管规则
章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 务，执行职务应当为公司的**利益
予的权利，以保证公司的商业行为符合 尽到管理者通常应有的合理注意。
**法律、行政法规、部门规章以及国 董事对公司负有下列勤勉义务：
家各项经济政策的要求，商业活动不超 （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司
过营业执照规定的业务范围； 赋予的权利，以保证公司的商业行为
（二）公平对待所有股东； 符合**法律、行政法规、部门规章
（三）及时了解公司业务经营管理状 以及**各项经济政策的要求，商业
况； 活动 不超 过营 业执照 规定 的业 务范
（四）对公司定期报告签署书面确认意 围；
见，保证公司所披露的信息真实、准确、 （二）公平对待所有股东；
完整； （三）及时了解公司业务经营管理状
（五）如实向监事会提供有关情况和资 况；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职 （四）对公司定期报告签署书面确认
权； 意见，保证公司所披露的信息真实、
（六）法律、行政法规、部门规章、公 准确、完整；
司股票上市地证券监管规则及本章程 （五）如实向审计委员会提供有关情
规定的其他勤勉义务。 况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则及本章
程规定的其他勤勉义务。
**百一十 董事的提名方式和程序为： 董事的提名方式和程序为：
四条 （一）公司独立非执行董事候选人由公 （一）公司独立非执行董事候选人由
司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司董事会、单独或者合并持有公司
公司已发行股份百分之一以上的股东 已发 行股 份百 分之一 以上 的股 东提
提名，依法设立的投资者保护机构可以 名，依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独 公开请求股东委托其代为行使提名独
立非执行董事的权利，提名人不得提名 立非执行董事的权利，提名人不得提
与其存在利害关系的人员或者有其他 名与其存在利害关系的人员或者有其
可能影响独立履职情形的关系密切人 他可能影响独立履职情形的关系密切
员作为独立董事候选人；其余的董事候 人员作为独立非执行董事候选人；其
选人由公司董事会、单独或合并持有公 余的董事候选人（职工董事除外）由
司百分之三以上股份的股东提名； 公司董事会、单独或者合并持有公司
（二）董事候选人应在发出召开股东大 百分之三以上股份的股东提名；
会通知之前作出书面承诺，同意接受提 （二）董事候选人应在发出召开股东
名，承诺公开披露的本人资料真实、完 会通知之前作出书面承诺，同意接受
整并保证当选后切实履行董事义务。其 提名，承诺公开披露的本人资料真实、
中独立非执行董事的提名人在提名前 完整 并保 证当 选后切 实履 行董 事义
应当征得被提名人的同意。提名人应当 务。其中独立非执行董事的提名人在
充分了解被提名人职业、学历、职称、 提名前应当征得被提名人的同意。提
详细的工作经历、**兼职、有无重大 名人应当充分了解被提名人职业、学
失信等不良记录等情况，并对其符合独 历、职称、详细的工作经历、**兼
立性和担任独立董事的其他条件发表 职、有无重大失信等不良记录等情况，
意见。被提名人应当就其符合独立性和 并对其符合独立性和担任独立非执行
担任独立董事的其他条件作出公开声 董事的其他条件发表意见。被提名人
明； 应当就其符合独立性和担任独立非执
（三）在公司发生本章程规定的恶意收 行董事的其他条件作出公开声明；
购情形下，为保证公司在被收购后的经 （三）在公司发生本章程规定的恶意
营稳定性，维护公司及全体股东的长远 收购情形下，为保证公司在被收购后
利益，收购方及/或其一致行动人提名 的经营稳定性，维护公司及全体股东
的非独立董事候选人除应具备与履行 的长远利益，收购方及/或者其一致行
董事职责相适应的专业能力和知识水 动人提名的非独立非执行董事候选人
平外，还应当在与公司主营业务相同的 除应具备与履行董事职责相适应的专
大型公司担任董事或高管五年以上。收 业能力和知识水平外，还应当在与公
购方及/或其一致行动人提名的董事候 司主营业务相同的大型公司担任董事
选人在股东大会或董事会审议其受聘 或者高管五年以上。收购方及/或者其
议案时，应当亲自出席会议，就其任职 一致行动人提名的董事候选人在股东
**、专业能力、从业经历、违法违规 会或者董事会审议其受聘议案时，应
情况、与公司是否存在利益冲突、与公 当亲自出席会议，就其任职**、专
司控股股东、实际控制人以及其他董 业能力、从业经历、违法违规情况、
事、监事和**管理人员的关系等情况 与公司是否存在利益冲突、与公司控
进行说明。 股股东、实际控制人以及其他董事和
** 管理 人员 的关系 等情 况进 行说
明。
**百一十 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 董事可以在任期届满以前辞任。董事
六条 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 辞任 应当 向董 事会提 交书 面辞 职报
董事会将尽快，并于两日内披露有关情 告。董事会将尽快，并于两日内披露
况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞任导致公司董事会成员
法定**人数时，在改选出的董事就任 低于法定**人数，在改选出的董事
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 就任前，原董事仍应当依照法律、行
部门规章、公司股票上市地证券监管规 政法规、部门规章、公司股票上市地
则和本章程的规定，履行董事职务。 证券监管规则和本章程的规定，履行
在不违反公司股票上市地相关法律法 董事职务。
规及监管规则的前提下，由董事会委任 在不违反公司股票上市地相关法律法
为董事以填补董事会某临时空缺或增 规及监管规则的前提下，由董事会委
加董事会名额的**人士，只任职至公 任为董事以填补董事会某临时空缺或
司在其获委任后的**的年度股东大 者增加董事会名额的**人士，只任
会为止，并于其时有**重新连任。所 职至公司在其获委任后的**的年度
有为填补临时空缺而被委任的董事应 股东会为止，并于其时有**重新连
在接受委任后的**股东大会上接受 任。所有为填补临时空缺而被委任的
股东选举。每名董事（包括有指定任期 董事应在接受委任后的**股东会上
的董事）应轮流退任，至少每三年一次。 接受股东选举。每名董事（包括有指
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 定任期的董事）应轮流退任，至少每
告送达董事会时生效。 三年一次。
除前款所列情形外，董事辞职自公司
收到辞职报告之日辞任生效。
**百一十 董事提出辞职或者任期届满，应向董事 公司建立董事离职管理制度，明确对
七条 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
负有的忠实义务在辞职报告尚未生效 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
或者生效后的合理期间内、以及任期结 或者任期届满，应向董事会办妥所有
束后的合理期间内并不当然解除，其对 移交手续，其对公司和股东负有的忠
公司商业秘密保密的义务在其任职结 实义务在辞任报告尚未生效或者生效
束后仍然有效，直至该秘密成为** 后的合理期间内、以及任期结束后并
息。其它义务的持续期间应当根据公平 不当然解除，在本章程规定的合理期
的原则决定。 限内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为**
息。其它义务的持续期间应当根据公
平的原则决定。
新增 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百一十 董事执行公司职务时违反法律、行政法 董事执行公司职务，给他人造成损害
九条 规、部门规章、公司股票上市地证券监 的，公司将承担赔偿责任；董事存在
管规则或本章程的规定，给公司造成损 故意或者重大过失的，也应当承担赔
失的，应当承担赔偿责任。 偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百七十 公司在与公司董事、监事订立的有关报 公司在与公司董事订立的有关报酬事
五条 酬事项的合同中应当规定，当公司将被 项的合同中应当规定，当公司将被收
收购时，公司董事、监事在股东大会事 购时，公司董事在股东会事先批准的
先批准的条件下，有权取得因失去职位 条件下，有权取得因失去职位或者退
或者退休而获得的补偿或者其他款项。 休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之 前款所称公司被收购是指下列情况之
一： 一：
（一）**人向全体股东提出收购要 （一）**人向全体股东提出收购要
约； 约；
（二）**人提出收购要约，旨在使要 （二）**人提出收购要约，旨在使
约人成为控股股东。控股股东的定义与 要约人成为控股股东。控股股东的定
本章程**百七十七条中的定义相同。 义与本章程**百七十七条中的定义
如果有关董事、监事不遵守本条规定， 相同。
其收到的**款项，应当归那些由于接 如果有关董事不遵守本条规定，其收
受前述要约而将其股份出售的人所有， 到的**款项，应当归那些由于接受
该董事、监事应当承担因按比例分发该 前述要约而将其股份出售的人所有，
等款项所产生的费用，该费用不得从该 该董事应当承担因按比例分发该等款
等款项中扣除。 项所产生的费用，该费用不得从该等
款项中扣除。
**百二十 公司设董事会，对股东大会负责并报告 公司设董事会，对股东会负责并报告
六条 工作。 工作。
董事会由九名董事组成，设董事长一 董事会由八名董事组成，设董事长一
人。 人。
**百二十 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
七条 （一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告
告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥
决算方案； 补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册资 案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 司股票或者合并、分立、解散及变更
股票或者合并、分立、解散及变更公司 公司形式的方案；
形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 押、对外担保事项、委托理财、关联
对外担保事项、委托理财、关联交易、 交易、对外捐赠等事项；
对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他**管理人员，并
董事会秘书及其他**管理人员，并决 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 经理的提名，决定聘任或者解聘公司
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 副总经理、财务负责人等**管理人
理、财务负责人等**管理人员，并决 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 为公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 并检查总经理的工作；
检查总经理的工作； （十五）审议批准《香港上市规则》
（十六）审议批准《香港上市规则》第 第十四章及第十四 A 章项下的交易；
十四章及第十四 A 章项下的交易； （十六）法律、行政法规、部门规章、
（十七）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则或者本
公司股票上市地证券监管规则或本章 章程规定的其他应当由董事会行使的
程规定的其他应当由董事会行使的职 职权。
权。 董事会作出前款决议事项，除第（五）、
董事会作出前款决议事项，除第（六）、 （六）项、
（十一）项及根据法律法规
（七）项、（十二）项及根据法律法规 及股票上市地证券交易所上市规则的
及股票上市地证券交易所上市规则的 规定必须由三分之二以上的董事表决
规定必须由三分之二以上的董事表决 同意外，其余可以由半数以上的董事
同意外，其余可以由半数以上的董事表 表决同意。
决同意。 上述董事会行使职权的事项，或者公
上述董事会行使职权的事项，或公司发 司发生的**交易或者安排，超过股
生的**交易或安排，超过股东大会授 东会授权范围或者公司发生的**交
权范围或公司发生的**交易或安排， 易或者安排，如根据公司股票上市地
如根据公司股票上市地证券监管规则 证券 监管 规则 规定须 经股 东会 审议
规定须经股东大会审议的，应当提交股 的，应当提交股东会审议。
东大会审议。
**百三十 董事会按照股东大会的有关决议，设立
条条 战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会成员**由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立非执行董事应
当占多数并担任召集人，审计委员会的
成员须**为非执行董事且其中至少
应当有一名独立非执行董事是会计专
业人士并由其担任召集人。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
**百三十 除本章程及公司其他内部制度规定应 除本章程及公司其他内部制度规定应
三条 由股东大会审议批准的关联交易外，公 由股东会审议批准的关联交易外，公
司与关联人发生的交易（提供担保除 司与关联人发生的交易（提供担保除
外） 达到下列标准之一的，应经董事 外） 达到下列标准之一的，应经董事
会审议批准，并应及时披露： 会审议批准，并应及时披露：
（1）与关联自然人发生的成交金额在 （1）与关联自然人发生的成交金额在
（2）与关联法人发生的成交金额占上 （2）与关联法人发生的成交金额占上
市公司最近一期经审计总资产或市值 市公司最近一期经审计总资产或者市
百分之零点五以上，且超过 300 万元的 值 0.1%以上，且超过 300 万元的交易。
交易。 法律、行政法规、部门规章、公司股
法律、行政法规、部门规章、公司股票 票上市地证券监管规则对上述事项的
上市地证券监管规则对上述事项的审 审批权限另有规定的，从其规定。
批权限另有规定的，从其规定。
**百三十 董事会会议包括董事会定期会议和董 董事会会议包括董事会定期会议和董
八条 事会临时会议。 事会临时会议。
董事会每年至少召开四次定期会议，由 董事会每年至少召开四次定期会议，
董事长召集。定期会议通知及会议文件 由董事长召集。定期会议通知及会议
应于会议召开至少十四日（不包含会议 文件应于会议召开至少十四日（不包
召开当日）以前送达全体董事和监事。 含会议召开当日）以前送达全体董事。
董事会应当订有安排，以确保全体董事 董事会应当订有安排，以确保全体董
皆有机会提出商讨事项列入董事会定 事皆有机会提出商讨事项列入董事会
期会议议程。 定期会议议程。
定期会议不能以传阅书面决议方式召 定期会议不能以传阅书面决议方式召
开。 开。
董事会会议以现场召开为原则。必要 董事会会议以现场召开为原则。必要
时，在保障董事充分表达意见的前提 时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）或提议人同意， 下，经召集人（主持人）或者提议人
也可以通过视频、电话、传真或者电子 同意，也可以通过视频、电话、传真
邮件表决等方式召开。董事会会议也可 或者电子邮件表决等方式召开。董事
以采取现场与其他方式同时进行的方 会会议也可以采取现场与其他方式同
式召开。 时进行的方式召开。
召开临时会议应于会议召开三日以前 召开临时会议应于会议召开三日以前
发出通知；经公司各董事同意，可豁免 发出通知；经公司各董事同意，可豁
上述通知时限。 免上述通知时限。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 情况紧急，需要尽快召开董事会临时
议的，可以随时通过电话或者其他口头 会议的，可以随时通过电话或者其他
方式发出会议通知，但召集人应当在会 口头方式发出会议通知，但召集人应
议上作出说明。 当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或 董事如已出席会议，并且未在到会前
到会时提出未收到会议通知的异议，应 或者到会时提出未收到会议通知的异
视作已向其发出会议通知。 议，应视作已向其发出会议通知。
**百三十 有下列情形之一的，董事长应当自接到 有下列情形之一的，董事长应当自接
九条 提议后十日内召集董事会临时会议： 到提 议后 十日 内召集 董事 会临 时会
（一）代表**之一以上（包含**之 议：
一）表决权的股东提议时； （一）代表**之一以上（包含**
（二）三分之一以上董事联名提议时； 之一）表决权的股东提议时；
（三）监事会提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（四）董事长认为必要时； （三）审计委员会提议时；
（五）二分之一以上独立非执行董事提 （四）董事长认为必要时；
议时； （五）过半数独立非执行董事提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。 （七）证券监管部门要求召开时。
**百四十 董事会会议应有过半数的董事出席方 董事会会议应有过半数的董事出席方
一条 可举行。 可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。董 董事会决议的表决，实行一人一票。
事会作出决议，除法律、行政法规、部 董事会作出决议，除法律、行政法规、
门规章及公司股票上市地证券监管规 部门规章及公司股票上市地证券监管
则或本章程另有规定外，必须经全体董 规则或者本章程另有规定外，必须经
事的过半数通过。 全体董事的过半数通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作
决议 须经 无关 联关系 董事 过半 数通
过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，应当将该事项提
交股东会审议。
**百四十 董事会会议表决方式为：记名投票、举 董事会会议表决方式为：记名投票、
三条 手（含电子邮件）、传真、通讯（含电 举手（含电子邮件）、传真、通讯（含
话、语音、视频等方式）或本章程规定 电话、语音、视频等方式）、电子通信
的其他形式。董事会临时会议在保障董 方式 表决 或者 本章程 规定 的其 他形
事充分表达意见的前提下，可以用通讯 式。董事会临时会议在保障董事充分
方式进行并作出决议，由参会董事签 表达意见的前提下，可以用通讯方式
字。 进行并作出决议，由参会董事签字。
**百二十 公司设独立非执行董事。独立非执行董 公司设独立非执行董事。独立非执行
条条 事是指不在公司担任独立非执行董事 董事是指不在公司担任独立非执行董
外的**其他职务，并与公司及公司主 事外的**其他职务，并与公司及公
要股东不存在可能妨碍其进行独立客 司主要股东不存在可能妨碍其进行独
观判断关系的董事。 立客观判断关系的董事。
独立非执行董事须显示其具备可接纳 独立非执行董事应按照法律、行政法
的胜任才干和足够的商业或专业经验， 规、**证监会规定、证券交易所业
可确保全体股东的利益获充分代表。独 务规则和本章程的规定，认真履行职
立非执行董事应占董事会成员人数至 责，在董事会中发挥参与决策、监督
少三分之一，且不少于三名。独立非执 制衡、专业咨询作用，维护公司整体
行董事中应至少有一名具备适当的专 利益，保护中小股东合法权益。
业**或具备适当的会计或相关的财
务管理专长，且至少包括一名独立非执
行董事通常居于香港。
**百二十 独立非执行董事应当具备法律法规、公 独立非执行董事应当具备法律法规、
一条 司股票上市地证券监管规则规定的任 公司股票上市地证券监管规则规定的
职**及独立性。 任职**，并且必须保持独立性。
独立非执行董事原则上最多在 3 家上 独立非执行董事原则上最多在 3 家上
市公司兼任独立非执行董事，并确保有 市公司兼任独立非执行董事，并确保
足够的时间和精力有效地履行独立非 有足够的时间和精力有效地履行独立
执行董事的职责。 非执行董事的职责。
下列人员不得担任独立非执行董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其**、父母、子女、主要社
会关系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、**的父母、**的兄弟姐妹、
子女的**、子女**的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其**、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其**、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其**、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立非执行董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立非执
行董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
新增 担任公司独立非执行董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立非执行
董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）独立非执行董事须显示其具备
可接纳的胜任才干和足够的商业或者
专业经验，可确保全体股东的利益获
充分代表。独立非执行董事应占董事
会成员人数至少三分之一，且不少于
三名。独立非执行董事中应至少有一
名具备适当的专业**或者具备适当
的会计或者相关的财务管理专长，且
至少包括一名独立非执行董事通常居
于香港。
（七）法律、行政法规、**证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
新增 独立非执行董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、**管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会
规定和本章程规定的其他职责。
新增 独立非执行董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立非执行董事行使前款**项至第
三项所列职权的，应当经全体独立非
执行董事过半数同意。
独立非执行董事行使**款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
新增 下列事项应当经公司全体独立非执行
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增 公司建立**由独立非执行董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立非执行董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立非执行
董事专门会议。本章程**百四十九
条**款第（一）项至第（三）项、
**百五十条所列事项，应当经独立
非执行董事专门会议审议。
独立非执行董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
独立非执行董事专门会议由过半数独
立非执行董事共同推举一名独立非执
行董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立非执
行董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立非执行董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立非执行董事的意
见应当在会议记录中载明。独立非执
行董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立非执行董事专门会议的召
开提供便利和支持。
**百二十 独立非执行董事每届任期与公司其他 独立非执行董事每届任期与公司其他
二条 董事任期相同，任期届满，连选可以连 董事任期相同，任期届满，连选可以
任，但是连任时间不得超过六年。 连任，但是连任时间不得超过六年。
独立非执行董事任期届满前，无正当理 独立非执行董事任期届满前，公司可
由不得被免职。提前免职的，公司应将 以依照法定程序解除其职务。提前解
其作为特别披露事项予以披露。 除独立董事职务的，公司应当及时披
独立非执行董事连续两次未能亲自出 露具体理由和依据。独立董事有异议
席董事会会议，也不委托其他独立非执 的，公司应当及时予以披露。
行董事代为出席的，董事会应当在该事 独立非执行董事连续两次未能亲自出
实发生之日起三十日内提议召开股东 席董事会会议，也不委托其他独立非
大会解除该独立非执行董事职务。 执行董事代为出席的，董事会应当在
如**时候公司的独立非执行董事不 该事实发生之日起三十日内提议召开
满足《香港上市规则》所规定的人数、 股东会解除该独立非执行董事职务。
**或独立性的要求，公司须立即通知 如**时候公司的独立非执行董事不
香港联交所，并以公告方式说明有关详 满足《香港上市规则》所规定的人数、
情及原因，并在不符合有关规定的六十 **或者独立性的要求，公司须立即
日内委任足够人数的独立非执行董事 通知香港联交所，并以公告方式说明
以满足《香港上市规则》的要求。 有关详情及原因，并在不符合有关规
定的六十日内委任足够人数的独立非
执行董事以满足《香港上市规则》的
要求。
**百二十 独立非执行董事须按照法律、行政法
四条 规、部门规章、公司股票上市地证券监
管规则的规定，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。独立非执行董事应当
独立履行职责，不受公司及其主要股
东、实际控制人、或者其他与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的
单位或个人的影响。
公司应当为独立非执行董事履行职责
提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会秘书及公司证券事务相关部门
应协助独立非执行董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立非执行董事
与其他董事、**管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立非执行
董事履行职责时能够获得足够的资源
和必要的专业意见。
新增 第四节董事会专门委员会
新增 公司董事会设置审计委员会，行使《公
**》规定的监事会的职权。
新增 审计委员会由三名董事组成，其成员
须**是非执行董事且独立非执行董
事应当占多数,委员中至少有一名独立
非执行董事具备《香港上市规则》所
规定的适当专业**，或具备适当的
会计或相关的财务管理专长。审计委
员会成员原则上独立于公司日常经营
管理事务，且应当具备履行审计委员
会工作职责的专业知识和商业经验。
审计委员会设主任委员（召集人）一
名，由独立非执行董事中会计专业人
士担任,负责主持委员会工作。
审计 委员 会的 主要职 责权 限由 公司
《董事会审计委员会规则》规定。
新增 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增 审计 委员 会每 季度至 少召 开一 次会
议。
两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增 董事会下设战略 与 ESG 委员会、提
名委员会和薪酬与考核委员会等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
新增 战略与 ESG 委员会成员由三名董事组
成。战略与 ESG 委员会的主要职责权
限为：
（一）制定公**期发展战略；
（二）监督、核实公司重大投资决策；
（三）研究并建议公司可持续发展和
ESG 作等相关事项，审阅公司 ESG 相
关披露文件，包括但不限于年度 ESG
报告等；
（四）董事会授权的其他事宜。
新增 提名委员会成员由三名董事组成，其
中独立非执行董事占大多数，并由独
立非执行董事担任召集人。
提名委员会负责拟定董事、**管理
人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职**进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会
规定、本章程和公司《董事会提名委
员会规则》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未**采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
新增 薪酬与考核委员会由三名董事组成，
其中独立非执行董事占多数，并由独
立非执行董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、**管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会
规定、本章程和公司《董事会薪酬与
考核委员会规则》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未**采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十 公司设总经理一名，副总经理若干名， 公司设总经理一名，副总经理若干名，
八条 由董事会聘任或解聘。 由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司**管理人员。 董事会秘书为公司**管理人员。
**百四十 本章程规定不得担任公司董事的情形 本章 程关 于不 得担任 公司 董事 的情
九条 适用于**管理人员。 形、离职管理制度的规定，同时适用
本章程**百一十二条关于董事的忠 于**管理人员。
实义务和**百一十三条（四）-（六） 本章程关于董事的忠实义务和关于勤
项关于勤勉义务项的相应规定，适用于 勉义务的规定，同时适用于**管理
**管理人员。 人员。
**百五十 **管理人员不得在控股股东、实际控 **管理人员不得在控股股东、实际
条 制人及其控制的其他单位担任除董事、 控制人及其控制的其他单位担任除董
监事以外其他职务，不得在控股股东、 事以外其他职务，不得在控股股东、
实际控制人及其控制的其他单位领薪； 实际 控制 人及 其控制 的其 他单 位领
公司的财务人员不得在控股股东、实际 薪；公司的财务人员不得在控股股东、
控制人及其控制的其他单位兼职。 实际 控制 人及 其控制 的其 他单 位兼
公司**管理人员仅在公司领薪，不由 职。
控股股东代发薪水。
**百五十 总经理应制订总经理工作细则，报董事 总经理应制订总经理工作细则，报董
四条 会批准后实施。 事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序
参加的人员； 和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自 （二）总经理及其他**管理人员各
具体的职责及其分工； 自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重
合同的权限，以及向董事会、监事会的 大合同的权限，以及向董事会的报告
报告制度； 制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
**百五十 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 总经 理可 以在 任期届 满以 前提 出辞
五条 有关总经理辞职的具体程序和办法由 职。有关总经理辞职的具体程序和办
总经理与公司之间的劳务合同规定。 法由总经理与公司之间的劳动合同规
公司在与公司**管理人员订立的有 定。
关报酬事项的合同中应当约定，当公司 公司在与公司**管理人员订立的有
将被收购时，公司**管理人员在董事 关报酬事项的合同中应当约定，当公
会事先批准的条件下，有权取得因失去 司将被收购时，公司**管理人员在
职位或者退休而获得的补偿或者其他 董事会事先批准的条件下，有权取得
款项。 因失去职位或者退休而获得的补偿或
前款所称收购与本章程**百七十五 者其他款项。
条规定的定义相同。 前款所称收购与本章程**百二十三
条规定的定义相同。
**百五十 公司董事会秘书应当是具有必备的专 公司设董事会秘书，负责公司股东会
七条 业知识和经验的自然人，由董事会聘任 和董事会会议的筹备、文件保管以及
或解聘。其主要职责是： 公司股东资料管理，办理信息披露事
（一）保证公司有完整的组织文件和记 务等事宜。
录； 公司应当设立证券事务代表，协助董
（二）确保公司依法准备和递交有权机 事会秘书履行职责。董事会秘书不能
构所要求的报告和文件； 履行职责或者董事会秘书授权时，证
（三）保证公司的股东名册妥善设立， 券事务代表应当代为履行职责。在此
保证有权得到公司有关记录和文件的 期间，并不当然免除董事会秘书对公
人及时得到有关记录和文件； 司信息披露所负有的责任。
（四）负责公司股东大会和董事会会议 董事会秘书和证券事务代表由公司董
的筹备、文件保管以及公司股东资料管 事会聘任。
理； 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
（五）负责公司信息披露事务，保证公 部门规章、公司股票上市地证券监管
司信息披露的及时、准确、合法、真实 规则及本章程的有关规定。
和完整；
（六）履行董事会授予的其他职权以及
公司股票上市地的证券交易所要求具
有的其他职权。
公司应当设立证券事务代表，协助董事
会秘书履行职责。董事会秘书不能履行
职责或董事会秘书授权时，证券事务代
表应当代为履行职责。在此期间，并不
当然免除董事会秘书对公司信息披露
所负有的责任。
董事会秘书和证券事务代表由公司董
事会聘任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章、公司股票上市地证券监管规则
及本章程的有关规定。
新增 **管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；
**管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
**百五十 **管理人员执行公司职务时违反法 公司 ** 管理 人员应 当忠 实履 行职
八条 律、行政法规、部门规章或本章程的规 务，维护公司和全体股东的**利益。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 公司**管理人员因未能忠实履行职
责任。 务或者违背诚信义务，给公司和社会
公司**管理人员应当忠实履行职务， 公众股股东的利益造成损害的，应当
维护公司和全体股东的**利益。公司 依法承担赔偿责任。
**管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第七章 监事会
**节 监事
**百五十 监事由股东代表和公司职工代表担任。
九条 公司职工代表担任的监事不得少于监
事人数的三分之一。股东代表由股东大
会选举和罢免。公司职工代表担任的监
事由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
股东代表监事的提名方式和程序为：
（一）股东代表监事候选人由监事会或
者单独或合计持有公司有表决权股份
百分之三以上的股东提名，经公司股东
大会选举产生；
（二）股东代表监事候选人应在发出召
开股东大会通知之前做出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的本人资料
真实、完整并保证当选后切实履行监事
义务；
（三）监事会应当在发出召开股东大会
的通知召开前十天向股东披露股东代
表监事候选人的详细资料，保证股东在
投票时对候选人有足够的了解。
**百六十 本章程规定不得担任公司董事的情形
条 适用于公司监事。
董事、**管理人员不得兼任监事。
**百六十 监事每届任期三年。监事任期届满，连
一条 选可以连任。
**百六十 监事应当保证公司披露的信息真实、准
二条 确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。
**百六十 监事可以列席董事会会议，并对董事会
三条 决议事项提出质询或者建议。
**百六十 监事对公司负有忠实义务和勤勉义务。
四条 监事不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。监事
不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章、股票上市地的证券监管
规则或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
**百六十 公司设监事会。监事会由三名监事组
五条 成，监事会设主席一人，可以设副主席。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由监事会副主席召集和主持监事
会会议；监事会副主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
**百六十 监事会行使下列职权：
六条 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、**管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、部门规章、本章程或者股东大
会决议的董事、**管理人员提出罢免
的建议；
（四）核对董事会拟提交股东大会的财
务报告、营业报告和利润分配方案等财
务资料，发现疑问的，可以公司名义委
托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（五）当董事、**管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、**管理
人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公**》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）代表公司与董事、**管理人员
交涉或者依照《公**》**百五十一
条的规定，对董事、**管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（十）法律、行政法规、部门规章、本
章程或股东大授的其他职权。
监事列席董事会会议。
**百六十 监事会每六个月至少召开一次会议，由
七条 监事会主席负责召集。会议通知应当在
会议召开十日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临
时会议通知应当提前五日以书面方式
送达全体监事。情况紧急时，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议
通知。
监事会会议通知包括以下内容：举行会
议的日期、地点、会议期限、事由及提
案、发出通知的日期。
**百六十 监事会应制定《监事会议事规则》，明
八条 确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。《监
事会议事规则》作为本章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
**百六十 监事会会议应当有记录，出席会议的监
九条 事和记录人应当在会议记录上签名。监
事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案保存，保存期限为十
年。
第三节 监事会决议
**百七十 监事会会议采取记名方式投票表决或
条 举手表决，每位监事有一票表决权，具
体表决程序由《监事会议事规则》规定。
监事会决议应当经半数以上监事会成
员表决通过。
第八章 公司董事、监事、总经理和其他**管
理人员的**和义务
**百七十 有下列情况之一的，不得担任公司的董
一条 事、监事、总经理或者其他**管理人
员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司或企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被**院证券监督管理机构处以
证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）非自然人；
（八）法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派、聘任董事、
监事、**管理人员的，该选举、委派
或者聘任无效。董事、监事、**管理
人员在任职期间出现本条情形的，公司
应当解除其职务。
**百七十 公司董事、监事、总经理和其他**管
二条 理人员，直接或者间接与公司已订立的
或者计划中的合同、交易、安排有重要
利害关系时（公司与董事、监事、总经
理和其他**管理人员的聘任合同除
外），不论有关事项在正常情况下是否
需要董事会批准同意，均应当尽快向董
事会披露其利害关系的性质和程度。
董事不得就**通过其本人或其**
紧密联系人（定义见《香港上市规则》）
拥有重大权益的合约或安排或**其
他建议的董事会决议进行投票；在确定
是否有法定人数出席会议时，其本人亦
不得计算在内。除非有利害关系的公司
董事、监事、总经理和其他**管理人
员按照本条前款的要求向董事会做了
披露，并且董事会在不将其计入法定人
数，亦未参加表决的会议上批准了该事
项，公司有权撤销该合同、交易或者安
排，但《香港上市规则》第 13.44 条项
下豁免适用的情况下除外。
公司董事、监事、总经理和其他**管
理人员的相关人与某合同、交易、安排
有利害关系的，有关董事、监事、总经
理和其他**管理人员也应被视为有
利害关系。
**百七十 公司应当与每名董事、监事、总经理及
三条 其他**管理人员订立书面合同，其中
至少应包括下列规定：
（一）董事、监事、总经理及其他**
管理人员向公司作出承诺，表示遵守
《公**》、《境外上市管理办法》、本
章程、香港证券及期货事务监察委员会
核准（不时予以修订）的《公司收购及
合并守则》
、《股份回购守则》及其他香
港联交所订立的规定，并协议公司将享
有本章程规定的补救措施，而该份合同
及其职位均不得转让；
（二）董事、监事、总经理及其他**
管理人员向公司作出承诺，表示遵守及
履行本章程规定的其对股东应尽的责
任；
（三）以下的仲裁条款：
经理或者其他**管理人员之间；及
(ii)境外上市外资股股东与公司董事、
监事、总经理或者其他**管理人员之
间，基於书面合同、本章程、
《公**》
及其他有关法律、行政法规、部门规章
所规定的权利义务发生的与公司事务
有关的争议或者权利主张，有关当事人
应当将此类争议或者权利主张提交仲
裁解决；
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应
当是**权利主张或者争议整体；所有
由于同一事由有诉因的人或者该争议
或权利主张的解决需要其参与的人，如
果其身份为公司或公司股东、董事、监
事、总经理或者其他**管理人员，应
当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以
不用仲裁方式解决。
贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲
裁，也可以选择香港**仲裁**按其
证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将
争议或者权利主张提交仲裁后，对方必
须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港**仲裁**
进行仲裁，则**一方可以按香港**
仲裁**的证券仲裁规则的规定请求
该仲裁在深圳进行；
或者权利主张，适用中华人民共和国的
法律；但法律、行政法规、部门规章另
有规定的除外；
各方均具有约束力；
员与公司达成，公司既代表其本身亦代
表每名股东；
庭进行公开聆讯及公布其裁决。
**百七十 除法律、行政法规、部门规章、股票上
四条 市地证券监管规则另有规定外，公司应
当就报酬事项与公司董事、监事订立书
面合同，并经股东大会事先批准。前述
报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者**
管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事
或者**管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其
他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者
退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前
述事项为其应获取的利益向公司提出
诉讼。
**百七十 公司的财务报告应当在召开年度股东
八条 大会的二十日以前备置于本公司，供股
东查阅。公司的每个股东都有权得到本
章中所提及的财务报告。
除本章程另有规定外，在符合法律、行
政法规、部门规章及公司股票上市地证
券监督管理机构相关规定的前提下，公
司可采取公告（包括通过公司网站发布
及/或报纸刊登）的方式提供。
**百七十 公司除法定的会计账簿外，不另立会计 公司除法定的会计账簿外，不另立会
九条 账簿。公司的资产，不以**个人名义 计账簿。公司的资金，不以**个人
开立账户存储。 名义开立账户存储。
**百八十 公司分配当年税后利润时，应当提取利 公司分配当年税后利润时，应当提取
条 润的百分之十列入公**定公积金，公 利润 的百 分之 十列入 公司 法定 公积
**定公积金累计额为公司注册资本 金，公**定公积金累计额为公司注
的百分之五十以上的，可以不再提取。 册资本的百分之五十以上的，可以不
公司的法定公积金不足以弥补以前年 再提取。
度亏损的，在依照前款规定提取法定公 公司的法定公积金不足以弥补以前年
积金之前，应当先用当年利润弥补亏 度亏损的，在依照前款规定提取法定
损。 公积金之前，应当先用当年利润弥补
公司从税后利润中提取法定公积金后， 亏损。
经股东大会决议，还可以从税后利润中 公司 从税 后利 润中提 取法 定公 积金
提取任意公积金。 后，经股东会决议，还可以从税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 润中提取任意公积金。
后利润，按照股东持有的股份比例分 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
配。 后利润，按照股东持有的股份比例分
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 配。
损和提取法定公积金之前向股东分配 股东会违反《公**》向股东分配利
利润的，股东必须将违反规定分配的利 润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司。 润退还公司；给公司造成损失的，股
公司持有的本公司股份不参与分配利 东及负有责任的董事、**管理人员
润。 应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
**百八十 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
一条 大公司生产经营或者转为增加公司资
本。资本公积金不得用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金应不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
**百八十 公司利润分配具体政策如下： 公司利润分配具体政策如下：
三条 （一）利润分配的形式：公司采用现金、 （一）利润分配的形式：公司采用现
股票或者现金与股票相结合的方式分 金、股票或者现金与股票相结合的方
配股利。其中，现金股利政策目标为稳 式分配股利。在利润分配方式中，相
定增长股利。在利润分配方式中，相对 对于股票股利，公司优先采取现金分
于股票股利，公司优先采取现金分红的 红的方式。公司在符合利润分配的条
方式。公司在符合利润分配的条件下， 件下，应该每年度进行利润分配，公
应该每年度进行利润分配，公司可以进 司可以进行中期利润分配。公司在符
行中期利润分配。公司在符合现金分红 合现金分红的条件下，每年度利润分
的条件下，每年度利润分配方案中应当 配方案中应当同时有现金分红；公司
同时有现金分红；公司向内资股股东支 向内资股股东支付现金股利和其他款
付现金股利和其他款项，以人民币派 项，以人民币派付；公司向外资股股
付；公司向外资股股东支付现金股利和 东支付现金股利和其他款项，以人民
其他款项，以人民币计价和宣布，以外 币计价和宣布，以外币支付。公司向
币支付。公司向外资股股东支付现金股 外资股股东支付现金股利和其他款项
利和其他款项所需的外币，按照**有 所需的外币，按照**有关外汇管理
关外汇管理的规定办理。 的规定办理。
（二）现金分红的具体条件和比例：在 （二）现金分红的具体条件和比例：
公司当年经审计的净利润为正数且符 在公司当年经审计的净利润为正数且
合《公**》规定的分红条件的情况下， 符合《公**》规定的分红条件的情
公司应采取现金方式分配股利，公司每 况下，公司应采取现金方式分配股利，
年以现金方式分配的利润不少于当年 公司每年以现金方式分配的利润不少
实现的可分配利润的百分之十。 于当 年实 现的 可分配 利润 的百 分之
（三）股票股利分配的条件 十。
长性、经营情况良好、每股净资产的摊 1．股票股利分配的条件：公司具有成
薄等具备真实合理的因素。具备以上条 长性、经营情况良好、每股净资产的
件，并且董事会认为公司股票价格与公 摊薄等具备真实合理的因素。具备以
司股本规模不匹配、发放股票股利有利 上条件，并且董事会认为公司股票价
于公司全体股东整体利益时，可以在满 格与公司股本规模不匹配、发放股票
足上述现金分红的条件下，提出股票股 股利 有利 于公 司全体 股东 整体 利益
利分配预案。 时，可以在满足上述现金分红的条件
应综合考虑所处行业特点、发展阶段、 2．公司拟采用股票方式分配利润时，
自身经营模式、盈利水平以及是否有重 应综合考虑所处行业特点、发展阶段、
大资金支出安排等因素，同时进行现金 自身经营模式、盈利水平以及是否有
方式的利润分配：
（1）公司发展阶段处 重大资金支出安排等因素，同时进行
于成熟期且无重大资金支出安排时，现 现金方式的利润分配：（1）公司发展
金方式分配的利润在当年利润分配中 阶段处于成熟期且无重大资金支出安
所占比例**应达到百分之八十；（2） 排时，现金方式分配的利润在当年利
公司发展阶段处于成熟期且有重大资 润分配中所占比例**应达到百分之
金支出安排的，现金方式分配的利润在 八十；（2）公司发展阶段处于成熟期
当年利润分配中所占比例**应达到 且有重大资金支出安排的，现金方式
百分之四十；
（3）公司发展阶段处于成 分配的利润在当年利润分配中所占比
长期且有重大资金支出安排的，现金方 例**应达到百分之四十；（3）公司
式分配的利润在当年利润分配中所占 发展阶段处于成长期且有重大资金支
比例**应达到百分之二十；
（4）公司 出安排的，现金方式分配的利润在当
发展阶段不易区分但有重大资金支出 年利润分配中所占比例**应达到百
安排的，可以按照前项规定处理。 分之二十；（4）公司发展阶段不易区
上述重大资金支出安排是指公司未来 分但有重大资金支出安排的，可以按
十二个月内拟对外投资或者购买资产 照前项规定处理。
的累计支出达到或者超过公司最近一 上述重大资金支出安排是指公司未来
期经审计总资产的百分之三十。 十二个月内拟对外投资或者购买资产
留意见或带与持续经营相关的重大不 期经审计总资产的百分之三十。
确定性段落的无保留意见的，可以不进
行利润分配。
新增 公司现金股利政策目标为稳定增长股
利。
当公司出现最近一年审计报告为非无
保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见或出现法
律、法规、**证监会、上海证券交
易所规定的其他情形时，可以不进行
利润分配。
**百八十 公司利润分配的决策机制和程序： 公司利润分配的决策机制和程序：
四条 （一）公司利润分配政策和利润分配方 （一）公司利润分配政策和利润分配
案由董事会拟订； 方案由董事会拟订；
（二）公司董事会根据既定的利润分配 （二）公司董事会根据既定的利润分
政策拟订利润分配方案的过程中，需征 配政策拟订利润分配方案的过程中，
求股东尤其是社会公众股东的意见，在 需征求股东尤其是社会公众股东的意
考虑对全体股东持续、稳定、科学的回 见，在考虑对全体股东持续、稳定、
报基础上，形成利润分配方案； 科学的回报基础上，形成利润分配方
利润分配方案中应当对留存的未分配 案；
利润使用计划进行说明，如公司利润分 利润分配方案中应当对留存的未分配
配方案中不进行现金分红时，董事会应 利润使用计划进行说明，如公司利润
就具体原因、公司留存收益的确切用途 分配方案中不进行现金分红时，董事
及预计投资收益等事项进行专项说明。 会应就具体原因、公司留存收益的确
独立非执行董事认为现金分红具体方 切用途及预计投资收益等事项进行专
案可能损害上市公司或者中小股东权 项说明。独立非执行董事认为现金分
益的，有权发表独立意见。董事会对独 红具体方案可能损害上市公司或者中
立非执行董事的意见未采纳或者未完 小股东权益的，有权发表独立意见。
全采纳的，应当在董事会决议中记载独 董事会对独立非执行董事的意见未采
立非执行董事的意见及未采纳的具体 纳或者未**采纳的，应当在董事会
理由，并披露。 决议中记载独立非执行董事的意见及
（三）董事会拟订现金分红具体方案 未采纳的具体理由，并披露。
时，应当认真研究和论证公司现金分红 （三）董事会拟订现金分红具体方案
的时机、条件和**比例、调整的条件 时，应当认真研究和论证公司现金分
及其决策程序要求等事宜。董事会应详 红的时机、条件和**比例、调整的
细记录管理层建议、参会董事的发言要 条件及其决策程序要求等事宜。董事
点、董事会投票表决情况等内容，形成 会应详细记录管理层建议、参会董事
书面记录作为公司档案妥善保存； 的发言要点、董事会投票表决情况等
公司利润分配方案需经全体董事过半 内容，形成书面记录作为公司档案妥
数同意，公司董事会形成专项决议后方 善保存；
能提交公司股东大会审议。在公司出现 公司利润分配方案需经全体董事过半
因本条规定的不进行现金分红的情形 数同意，公司董事会形成专项决议后
时，应将利润分配方案提交股东大会审 方能提交公司股东会审议。在公司出
议。 现因本条规定的不进行现金分红的情
公司可以进行中期分红。中期分红可由 形时，应将利润分配方案提交股东会
公司董事会根据公司的资金需求状况 审议。
提议，并提交公司股东大会批准。公司 公司可以进行中期分红。中期分红可
召开年度股东大会审议年度利润分配 由公司董事会根据公司的资金需求状
方案时，可审议批准下一年中期现金分 况提议，并提交公司股东会批准。公
红的条件、比例上限、金额上限等。年 司召开年度股东会审议年度利润分配
度股东大会审议的下一年中期分红上 方案时，可审议批准下一年中期现金
限不应超过相应期间归属于公司股东 分红的条件、比例上限、金额上限等。
的净利润。董事会根据股东大会决议在 年度股东会审议的下一年中期分红上
符合利润分配的条件下制定具体的中 限不应超过相应期间归属于公司股东
期分红方案。 的净利润。董事会根据股东会决议在
（四）监事会应当对董事会拟订或修改 符合利润分配的条件下制定具体的中
的利润分配方案进行审议，并经过三分 期分红方案。
之二以上监事通过； （四）审计委员会应当对董事会拟订
若公司年度盈利但未提出现金分红方 或者修改的利润分配方案进行审议，
案，监事会应就相关政策、规划执行情 并经过三分之二以上审计委员会成员
况发表专项说明和意见。 通过；
监事会应对利润分配方案和股东回报 若公司年度盈利但未提出现金分红方
规划的执行情况进行监督。 案，审计委员会应就相关政策、规划
（五）公司将提供多种途径（电话、传 执行情况发表专项说明和意见。
真、电子邮件、互动平台等）与股东进 审计委员会应对利润分配方案和股东
行沟通和交流，听取股东对公司分红的 回报规划的执行情况进行监督。
建议，充分听取中小股东的意见和诉 （五）公司将提供多种途径（电话、
求，及时答复中小股东关心的问题，切 传真、电子邮件、互动平台等）与股
实保障社会公众股东参与股东大会的 东进行沟通和交流，听取股东对公司
权利。 分红的建议，充分听取中小股东的意
对于报告期内公司实现盈利但董事会 见和诉求，及时答复中小股东关心的
未作出现金利润分配预案的，董事会应 问题，切实保障社会公众股东参与股
说明原因。公司在召开股东大会审议之 东会的权利。
时，除现场会议外，还应当向股东提供 对于报告期内公司实现盈利但董事会
网络形式的投票平台。 未作出现金利润分配预案的，董事会
公司利润分配方案应当由出席股东大 应说明原因。公司在召开股东会审议
会的股东（包括股东代理人）所持股数 之时，除现场会议外，还应当向股东
过半数以上表决通过。 提供网络形式的投票平台。
（六）公司利润分配政策的变更： 公司利润分配方案应当由出席股东会
并应严格执行公司章程确定的现金分 过半数以上表决通过。
红政策以及股东大会审议批准的现金 （六）公司利润分配政策的变更：
分红具体方案。 1.公司的利润分配政策不得随意变更，
或者公司外部经营情况发生变化并对 红政策以及股东会审议批准的现金分
公司生产经营造成重大影响，公司可对 红具体方案。
利润分配政策进行调整。 2.如遇到战争、自然灾害等不可抗力时
程中，应以保护股东权益为出发点，充 公司生产经营造成重大影响，公司可
分听取股东（尤其是社会公众股东）的 对利润分配政策进行调整。
意见。董事会提出调整或变更利润分配 3.董事会应在利润分配政策的修改过
政策的，应详细论证和说明原因，监事 程中，应以保护股东权益为出发点，
会应对利润分配政策调整或变更议案 充分听取股东（尤其是社会公众股东）
发表专项意见。 的意见。董事会提出调整或者变更利
公司对留存的未分配利润使用计划作 润分配政策的，应详细论证和说明原
出调整时，应重新报经董事会、股东大 因，审计委员会应对利润分配政策调
会批准，并在相关提案中详细论证和说 整或者变更议案发表专项意见。
明调整的原因。 公司对留存的未分配利润使用计划作
红政策进行调整或者变更的，应当满足 会批准，并在相关提案中详细论证和
公司章程规定的条件，必须由董事会作 说明调整的原因。
出专题讨论，详细论证说明理由，并将 4.确有必要对公司章程确定的现金分
书面论证报告经全体董事过半数同意 红政策进行调整或者变更的，应当满
后提交股东大会审议，并经出席股东大 足公司章程规定的条件，必须由董事
会的股东所持表决权的三分之二以上 会作出专题讨论，详细论证说明理由，
通过。 并将书面论证报告经全体董事过半数
股东大会审议利润分配政策变更事项 同意后提交股东会审议，并经出席股
时，必须提供网络投票方式。 东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东 会审 议利 润分配 政策 变更 事项
时，必须提供网络投票方式。
新增 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
**百八十 公司实行内部审计制度，配备专职审计 公司实行内部审计制度，明确内部审
八条 人员，对公司财务收支和经济活动进行 计工作的领导体制、职责权限、人员
内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责
任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
**百八十 公司内部审计制度和审计人员的职责，
九条 应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。
新增 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
新增 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
新增 审计委员会与会计师事务所、**审
计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
新增 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
**百九十 会计师事务所的审计费用由股东大会 承办公司审计业务的会计师事务所的
条 决定。 审计费用由股东会决定。
**百九十 公司聘用符合《证券法》及《香港上市 公司聘用符合《证券法》及《香港上
一条 规则》规定的会计师事务所进行会计报 市规则》规定的会计师事务所进行会
表审计、净资产验证及其他相关的咨询 计报表审计、净资产验证及其他相关
服务等业务，聘期一年，自公司本次年 的咨询服务等业务，聘期一年，自公
度股东大会结束时起至下次年度股东 司本次年度股东会结束时起至下次年
大会结束时为止，可以续聘。 度股东会结束时为止，可以续聘。
**百九十 公司聘用的会计师事务所必须由股东 公司聘用、解聘承办公司审计业务的
二条 大会以普通决议通过决定，董事会不得 会计师事务所，由股东会决定。董事
在股东大会决定前委任会计师事务所， 会不得在股东会决定前委任会计师事
本章程有规定的情况除外。 务所，本章程有规定的情况除外。
**百九十 公司保证向聘用的会计师事务所提供 公司保证向聘用的会计师事务所提供
三条 真实、完整的会计凭证、会计账薄、财 真实、完整的会计凭证、会计账薄、
务会计报告及其他会计资料，不得拒 财务会计报告及其他会计资料，不得
绝、隐匿、谎报。 拒绝、隐匿、谎报。
**百九十 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 公司解聘或者不再续聘承办公司审计
四条 时，应当事先通知该会计师事务所，公 业务的会计师事务所时，提前十五日
司股东大会就解聘会计师事务所进行 事先通知该会计师事务所，公司股东
表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会就解聘会计师事务所进行表决时，
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 允许会计师事务所陈述意见。
大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东会说明公司有无不当情形。
**百九十 公司召开监事会的会议通知，以专人送
九条 达、传真、电子邮件或者其他方式进行。
新增 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产 10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第二百�五 公司合并，应当由合并各方签订合并协 公司合并，应当由合并各方签订合并
条 议，并编制资产负债表及财产清单。公 协议，并编制资产负债表及财产清单。
司应当自作出合并决议之日起十日内 公司自作出合并决议之日起十日内通
通知债权人，并于三十日内通过报纸等 知债权人，并于三十日内在本章程规
方式公告。债权人自接到通知书之日起 定的媒体上或者**企业信用信息公
三十日内，未接到通知书的自公告之日 示系统公告。债权人自接到通知之日
起四十五日内，可以要求公司清偿债务 起三十日内，未接到通知的自公告之
或者提供相应的担保。 日起四十五日内，可以要求公司清偿
公司合并时，合并各方的债权、债务， 债务或者提供相应的担保。
由合并后存续的公司或者新设的公司 公司合并时，合并各方的债权、债务，
承继。 应当由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第二百�六 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
条 公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财
清单。公司应当自作出分立决议之日起 产清单。公司应当自作出分立决议之
十日内通知债权人，并于三十日内通过 日起十日内通知债权人，并于三十日
报纸等方式公告。 内在本章程规定的媒体上或者**企
公司分立前的债务由分立后的公司承 业信用信息公示系统公告。
担连带责任。但是，公司在分立前与债 公司分立前的债务由分立后的公司承
权人就债务清偿达成书面协议另有约 担连带责任。但是，公司在分立前与
定的除外。 债权人就债务清偿达成书面协议另有
约定的除外。
新增 公司减少注册资本，将编制资产负债
表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在在本章程规定的媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增 公司依照本章程**百七十八条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本 章程 第二 百一十 条第 二款 的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在本章程规定
的媒体上或者**企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
新增 违反《公**》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、**管理人员应当承担赔偿
责任。
新增 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第二百�八 公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
条 （一）本章程规定的营业期限届满或本 （一）本章程规定的营业期限届满或
章程规定的其他解散事由出现； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会经出席会议的股东所持 （二）股东会经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过决议解散； 表决 权的 三分 之二以 上通 过决 议解
（三）因公司合并或者分立需要解散； 散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法 （三）因公司合并或者分立需要解散；
宣告破产； （四）依法被吊销营业执照、责令关
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭 闭或者被撤销；
或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，
（六）公司经营管理发生严重困难，继 继续 存续 会使 股东利 益受 到重 大损
续存续会使股东利益受到重大损失，通 失，通过其他途径不能解决的，持有
过其他途径不能解决的，持有公司** 公司 ** 股东 表决权 百分 之十 以上
股东表决权百分之十以上（含百分之 （含百分之十）的股东，可以请求人
十）的股东，可以请求人民法院解散公 民法院解散公司；
司； （六）本章程规定的其他解散事由出
（七）本章程规定的其他解散事由出 现。
现。 公司出现前款规定的解散事由，应当
在 10 日内将解散事由通过**企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百�九 公司有前条第（一）项情形的，可以通 公司因第二百一十五条第（一）项、
条 过修改本章程而存续。 第（二）项情形，且尚未向股东分配
依照前款规定修改本章程，须经出席股 财产的，可以通过修改本章程或者经
东大会会议的股东所持表决权的三分 股东会决议而存续。
之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者经股东
公司因前条第（一）项、第（二）项、 会决议的，须经出席股东会会议的股
第（六）项规定而解散的，应当在解散 东所持表决权的三分之二以上通过。
事由出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
公司因前条第（四）项规定解散的，由
人民法院依照有关法律的规定，组织股
东、有关机关及有关专业人员成立清算
组，进行清算。
公司因前条第（五）项规定解散的，由
有关主管机关组织股东、有关机关及有
关专业人员成立清算组，进行清算。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
新增 公司因第二百一十五条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起十五日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但是本章程另有
规定 或者 股东 会决议 另选 他人 的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百一十 清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
条 （一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产
债表和财产清单； 负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结
业务； 的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中
生的税款； 产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十 清算组应当自成立之日起十日内通知 清算组应当自成立之日起十日内通知
一条 债权人，并于六十日内通过报纸等方式 债权人，并于六十日内在本章程规定
公告。债权人应当自接到通知书之日起 的媒体上或者**企业信用信息公示
三十日内，未接到通知书的自公告之日 系统公告。债权人应当自接到通知之
起四十五日内，向清算组申报其债权。 日起三十日内，未接到通知的自公告
债权人申报债权，应当说明债权的有关 之日起四十五日内，向清算组申报其
事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权。
债权进行登记。在申报债权期间，清算 债权人申报债权，应当说明债权的有
组不得对债权人进行清偿。 关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。在申报债权期间，
清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十 清算组在清理公司财产、编制资产负债 清算组在清理公司财产、编制资产负
二条 表和财产清单后，应当制定清算方案， 债表和财产清单后，应当制订清算方
并报股东大会或者人民法院确认。 案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 的工资、社会保险费用和法定补偿金，
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
产，公司按照股东持有的股份的种类和 余财产，公司按照股东持有的股份的
比例分配。 种类和比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与
算无关的经营活动。公司财产在未按前 清算无关的经营活动。公司财产在未
款规定清偿前，不得分配给股东。 按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百一十 清算组在清理公司财产、编制资产负债 清算组在清理公司财产、编制资产负
三条 表和财产清单后，发现公司财产不足清 债表和财产清单后，发现公司财产不
偿债务的，应当向人民法院申请宣告破 足清偿债务的，应当向人民法院申请
产。公司经人民法院裁定宣告破产后， 宣告破产清算。
清算组应当将清算事务移交给人民法 人民法院受理破产申请后，清算组应
院。 当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第二百一十 清算结束后，清算组应当制作清算报 清算结束后，清算组应当制作清算报
四条 告，报股东大会或者人民法院确认，并 告，报股东会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登 报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。 记。
第二百一十 清算组人员应当忠于职守，依法履行清 清算组成员履行清算职责，负有忠实
五条 算义务，不得利用职权收受贿赂或者其 义务和勤勉义务。
他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公
清算组人员因故意或者重大过失给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
司或者债权人造成损失的，应当承担赔 因故意或者重大过失给债权人造成损
偿责任。 失的，
应当承担赔偿责任。
新增 公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
第二百一十 公司根据法律、行政法规、部门规章、 公司根据法律、行政法规、部门规章、
六条 公司股票上市地证券监管规则及本章 公司股票上市地证券监管规则及本章
程的规定，可以修改本章程。 程的规定，可以修改本章程。
有下列情形之一的，公司应当修改本章 有下列情形之一的，公司将修改本章
程： 程：
（一）《公**》或有关法律、行政法 （一）
《公**》或者有关法律、行政
规、部门规章及公司股票上市地证券监 法规、部门规章及公司股票上市地证
管规则修改后，章程规定的事项与修改 券监管规则修改后，章程规定的事项
后的法律、行政法规、部门规章及公司 与修改后的法律、行政法规、部门规
股票上市地证券监管规则的规定相抵 章及公司股票上市地证券监管规则的
触； 规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程 （二）公司的情况发生变化，与本章
记载的事项不一致； 程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改本章程。 （三）股东会决定修改本章程。
新增 股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百一十 （一）控股股东，是具备以下条件之一 释义：
九条 的人： （一）控股股东，是具备以下条件之
以选出半数以上的董事； 1.该人单独或者与他人一致行动时，可
以行使公司百分之三十以上（含百分之 2.该人单独或者与他人一致行动时，可
三十）的表决权或者可以控制公司的百 以行使公司百分之三十以上（含百分
分之三十以上（含百分之三十）表决权 之三十）的表决权或者可以控制公司
的行使； 的百分之三十以上（含百分之三十）
有公司发行在外百分之三十以上（含百 3.该人单独或者与他人一致行动时，持
分之三十）的股份； 有公司发行在外百分之三十以上（含
其他方式在事实上控制公司； 4.该人单独或者与他人一致行动时，以
所述情形。 5.具有《香港上市规则》第 19A.14 条
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 所述情形。
股东，但通过投资关系、协议或者其他 （二）实际控制人，是指虽不是公司
安排，能够实际支配公司行为的人。 的股东，但通过投资关系、协议或者
（三）关联关系，是指公司控股股东、 其他安排，能够实际支配公司行为的
实际控制人、董事、监事、**管理人 人。
员与其直接或者间接控制的企业之间 （三）关联关系，是指公司控股股东、
的关系，以及可能导致公司利益转移的 实际控制人、董事、**管理人员与
其他关系。但是，**控股的企业之间 其直接或者间接控制的企业之间的关
不因同受**控股而具有关联关系。 系，以及可能导致公司利益转移的其
（四）恶意收购，是指收购方及/或其 他关系。但是，**控股的企业之间
一致行动人采取包括但不限于二级市 不因同受**控股而具有关联关系。
场买入、协议转让方式受让公司股份、 （四）恶意收购，是指收购方及/或者
通过**拍卖方式受让公司股份、通过 其一致行动人采取包括但不限于二级
未披露的一致行动人收购公司股份等 市场买入、协议转让方式受让公司股
方式，在未经书面告知本公司董事会并 份、通过**拍卖方式受让公司股份、
取得董事会讨论通过的情况下，以获得 通过未披露的一致行动人收购公司股
本公司控制权或对本公司决策的重大 份等方式，在未经书面告知本公司董
影响力为目的而实施的收购。在出现对 事会 并取 得董 事会讨 论通 过的 情况
于一项收购是否属于本章程所述恶意 下，以获得本公司控制权或者对本公
收购情形存在分歧的情况下，董事会有 司决策的重大影响力为目的而实施的
权就此事项进行审议并形成决议。经董 收购。在出现对于一项收购是否属于
事会以普通决议做出的认定为判断一 本章程所述恶意收购情形存在分歧的
项收购是否构成本章程所述恶意收购 情况下，董事会有权就此事项进行审
的**依据。如果证券监管部门未来就 议并形成决议。经董事会以普通决议
“恶意收购”作出明确界定的，则本章 做出的认定为判断一项收购是否构成
程下定义的恶意收购的范围按证券监 本章程所述恶意收购的**依据。如
管部门规定调整。 果证券监管部门未来就“恶意收购”
（五）收购方，是指根据前述条款被认 作出明确界定的，则本章程下定义的
定为存在恶意收购行为的投资者。 恶意收购的范围按证券监管部门规定
调整。
（五）收购方，是指根据前述条款被
认定为存在恶意收购行为的投资者。
第二百二十 董事会可依照本章程的规定，制订章程 董事会可依照本章程的规定，制订章
条 细则。章程细则不得与本章程的规定相 程细则。章程细则不得与本章程的规
抵触。 定相抵触。
本章程附件包括股东大会议事规则、董 本章程附件包括股东会议事规则和董
事会议事规则和监事会议事规则。 事会议事规则。
原第十八条、第二十四条、第三十三条、第七十二条、第八十五条、第九十
条、第九十六条、**百�一条、**百�九条、**百二十六条、**百二十
七条、**百三十七条、**百四十条、**百五十二条、**百八十五条、第
一百八十七条、**百九十五条、**百九十七条、第二百�二条、第二百�三
条的“或”改为“或者”。
原第二十九条、第四十九条、第六十条、第六十六条、第七十九条、第八十
二条、第八十三条、第八十五条、第八十八条、第九十六条、第九十七条、第九
十八条、第九十九条、**百�一条、**百�三条、**百�五条、**百�
六条、**百�八条、**百�九条、**百一十五条、**百二十九条、**
百三十一条、**百三十二条、**百三十四条、**百三十六条、**百八十
五条、**百八十七条、第二百一十七条的“股东大会”改为“股东会”。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会
授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。公司将于股
东大会审议通过后及时办理章程备案等事宜，上述变更**以注册登记机关核准
的内容为准。具体修订内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《公司章程》全文。
三、 修订部分治理制度的情况
?根据《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东
会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等相关法
律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，为进一步提升公司治理水平，促
进公司规范运作，并结合公司实际情况，对部分治理制度进行了修订，具体情况
如下：
是否提
序 修订 交股东
制度名称
号 情况 大会审
议
上述拟修订制度已经公司第三届董事会第二十四会议审议通过，其中第 1-11
制度尚需提交股东大会审议。修订后的部分制度全文于同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
北京亿华通科技股份有限公司董事会
