证券代码：000402 证券简称：金融街 公告编号：2025-072
金融街控股股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容是真实、准确、完
整的，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第十届董事会第三十七次会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票
回避表决、0 票弃权审议通过了《修改 及其附属制度的议
案》。
为贯彻落实《公**》
、《上市公司章程指引》、
《上市公司股东会
规则》
、《上市公司独立董事管理办法》以及上级党委关于“**入章”
相关要求，结合公司经营工作需要，公司拟对《公司章程》及其附属
制度（
《股东会议事规则》
、《董事会议事规则》
、《独立董事工作制度》、
《累积投票制实施细则》
）作相应修订。具体修订内容见对比表。
一、
《公司章程》修订内容
原文条款 本次拟修订或新增条款
**条 **条
为适应社会主义市场经济发展的要求，建立**特 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立**特色现
色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为，维护公 代国有企业制度，规范公司的组织和行为，维护公司、股东
司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公 和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公**》
（以下
**》
（以下简称《公**》）
、《中华人民共和国证券法》 简称《公**》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
（以下简称《证券法》
）、《中华人民共和国企业国有资产 券法》
）、《中华人民共和国企业国有资产法》
、《******
法》
、《******程》和其他有关规定，制订本章程。 程》
、《******有企业基层组织工作条例（试行）
》以及
公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于 有关法律法规，制订本章程。
出资人、公司、党委（纪委）成员、董事、监事以及** 公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于出资
管理人员具有约束力。 人、公司、股东、党委（纪委）委员、董事以及**管理人员
具有约束力。
第二条 第二条
根据《******程》的规定，公司设立**** 在公司中，根据《******程》的规定，公司设立中
党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方 国**党的组织，开展党的活动。公司应为党组织正常开展
向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，开展党的 活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管
活动。 理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从管理费中
公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组 列支。
织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织
工作经费纳入公司预算，从管理费中列支。
第三条 第三条
公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开
实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护 展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会
职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。 提供必要的活动条件。
第八条 第八条
公司注册资本为人民币 298,892.9907 万元。 公司注册资本为人民币 298,892.9907 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更
的，可以在股东会通过同意增加或者减少注册资本的决议后，
再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明
授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第十条 第十条
董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人，由董事会过半数成员同意
确定。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第十一条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗
善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条 第十四条
本章程所称其他**管理人员是指公司的副总经 本章程所称**管理人员是指公司的总经理、常务副总
理、董事会秘书、财务负责人和公司董事会认定的其他管 经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和公司董事会聘
理人员。 任的其他管理人员。
第二十三条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条
行为的，应当遵守法律、行政法规、**证监会及证券交易
所的规定。
第二十三条 第二十四条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资 经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及**证监会规定的其他
（五）法律、行政法规规定以及**证监会批准的其 方式。
他方式。
第二十七条 第二十八条
公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项、 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的
第（三）项、第（五）项和第（六）项规定的情形收购本 情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
公司股份的，应当经股东大会决议。 第二十六条第（三）项、第（五）项和第（六）项规定的情形
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份 收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 会议决议。
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
销。 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 第二十九条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第三十条 第三十一条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所持 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。
份。
第三十一条 第三十二条
公司董事、监事、**管理人员、持有本公司股份 5% 公司董事、**管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
出该股票不受 6 个月时间限制。 间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 或者其他具有股权性质的证券，包括其**、父母、子女持
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
法院提**讼。 券。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照**款规定执行的，股东有权要求董
的董事依法承担连带责任。 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**
讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第三十四条 第三十五条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
式的利益分配； 利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
与或质押其所持有的股份； 或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 董事会会议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独
会计报告； 或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 司的会计账簿、会计凭证；
参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议 加公司剩余财产的分配；
的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 东，要求公司收购其股份；
他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
第三十五条 第三十六条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 股东提出查阅、复制前条所述有关材料的，应当遵守《公
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 **》
《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核
予以提供。 实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，除根
据前款规定提供资料外，还应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十六条 第三十七条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。 权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提**讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十八条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
**》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 第三十九条
董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
请求监事会向人民法院提**讼；监事会执行公司职务 东有权书面请求审计委员会向人民法院提**讼；审计委员
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 民法院提**讼。
或者自收到请求之日起 30 日内未提**讼，
绝提**讼， 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难 绝提**讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提**讼，或
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难以弥补
以自己的名义直接向人民法院提**讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 义直接向人民法院提**讼。
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**
诉讼。 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、**管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公**》**百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的董事会向人民法院提**讼或者以自己的名义直
接向人民法院提**讼。
第三十九条 第四十一条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
利益；不得滥用公**人独立地位和股东有限责任损害 不得滥用公**人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
公司债权人的利益； 的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
失的，应当依法承担赔偿责任。 务。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任， 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 的，应当依法承担赔偿责任。
承担连带责任。 公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
义务。 带责任。
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
**方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等**方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、**管理
人员承担连带责任。
第四十四条
控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十三条 第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
决定有关董事、监事的报酬事项； 董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
案； 作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 务所作出决议；
形式作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议深圳证券交易所（以下简称深交所）规定
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 的应当提交股东会审议的交易和关联交易事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 应当由股东会决定的其他事项。
定应当由股东大会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券做出决议。
第四十四条 第四十七条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 近一期经审计净资产的 50%以后提供的**担保；
何担保； （二）公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 总资产的 30%以后提供的**担保；
审计总资产的 30%以后提供的**担保； （三）被担保对象最近一期财务报表显示资产负债率超
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 过 70%；
保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 保；
的担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）公司为购房客户提供的按揭担保不包含在上 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
述对外担保范畴之内； （七）公司为购房客户提供的按揭担保不包含在上述对
（七）监管部门规定的其他需要提交股东大会审议 外担保范畴之内；
的担保情形。 （八）监管部门规定的其他需要提交股东会审议的担保
情形。
第四十八条
本公司召开股东大会时将聘请常年法律顾问律师对 第五十一条
以下问题出具法律意见并公告： 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 见并公告：
规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有 《上市公司股东会规则》和本章程等制度规定；
效； （二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
见。
第四十九条 第五十二条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 董事会应当在规定期限内按时召集股东会。
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
见。 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 意见。
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，说明理由并公告。
第五十五条 第五十九条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
股东大会召开 10 日（不含召开会议当日）前提出临时提 会召开 10 日（不含召开会议当日）前提出临时提案并书面提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 或者不属于股东会职权范围的除外。
新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
案，股东大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 第六十一条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
大会，且每名股东只能书面委托一名代理人出席会议和 且每名股东只能书面委托一名代理人出席会议和参加表决，
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）如采用网络投票的，股东大会通知中应包括网 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
第六十二条 第六十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
他能够表明其股东身份的有效证件或证明、股票账户卡； 够表明其股东身份的有效证件或证明；受托代理他人出席会
受托代理他人出席会议的，应出示代理人有效身份证件、 议的，应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书，被代
股东授权委托书，被代理人的股东身份证明、股票账户 理人的股东身份证明。
卡。 法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出
法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 明其具有法定代表人**的有效证明；受托代理人出席会议
证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；受托代理 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 面授权委托书。
依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 第六十七条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
当载明下列内容： 下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
（二）是否具有表决权； 量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （二）代理人姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
（四）委托书签发日期和有效期限； 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， （四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第六十五条 第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、持有
码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
理人姓名（或单位名称）等事项。 等事项。
第六十七条
第七十条
召集人和公司聘请的常年顾问律师将依据证券登记
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
结算机构提供的股东名册共同对股东**的合法性进行
的股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东
验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
份总数之前，会议登记应当终止。
止。
第六十八条
第七十一条
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘
股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、高
书应当出席会议，总经理和其他**管理人员应当列席
级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
会议。
第八十四条 第八十六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
表决。 股东会就选举董事进行表决时，如单一股东及其一致行
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如单一股东 动人拥有权益的股份比例在 30%及以上或者选举两名以上独
及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，应 立董事时，应当采用累积投票制。公司应制定累积投票制实
当采用累积投票制。公司应制定累积投票制实施细则，作 施细则，作为本章程的附件，由董事会拟订，股东会批准。
为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 集中使用。
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 提案应当于董事会发布召开股东会的通知前以书面的形
提案应当于董事会发布召开股东大会的通知前以书 式送达董事会，或者在股东会召开 10 日前以临时提案的方式
面的形式送达董事会，或者在股东大会召开 10 日前以临 提交董事会，董事会在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
时提案的方式提交董事会，董事会在收到提案后 2 日内 知，公告临时提案的内容。提案人**按本章程相关要求认
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。提案人资 定。
格按本章程相关要求认定。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
第九十条 第九十二条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
据表决结果宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 第九十三条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
以下意见之一：同意、反对或弃权。 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果 际持有人意思表示进行申报的除外。
应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十七条 第九十九条
公司设立****党金融街控股股份有限公司委员 公司设立****党金融街控股股份有限公司委员会
会（简称：金融街控股党委）和****党金融街控股股 （简称：金融街控股党委）和****党金融街控股股份有
份有限公司纪律检查委员会（简称：金融街控股纪委）。 限公司纪律检查委员会（简称：金融街控股纪委）
。
董事长、**原则上由一人担任，同时可根据实际人 **百条
员情况调整。符合条件的党委班子成员可以通过法定程 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件
序进入董事会、监事会和经理层，董事会、监事会、经理 的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会和经理层，董
层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党 事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序
委。 进入党委。**、董事长一般由一人担任。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按** **百零一条
北京金融街投资（集团）有限公司委员会批复设置，经选 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级批
举产生。党员大会（或党代表大会）闭会期间，上级党委 复设置，经选举产生。上级党委认为有必要时，可以任命党
认为有必要时，可以任命党委（纪委）委员以及**、 委和纪委的书记、副书记。
副书记和纪委书记职务。 **百零二条
第九十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照
公司党委根据《******程》等党内法规履行职 规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
责。 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实**特色社
（一）保证监督党和**方针政策，上级党委的决策 会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
部署在本公司的贯彻执行。 始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同党中
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管 央保持高度一致；
理者以及经营管理者依法行使用**相结合。国有法人 （二）学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，
股东推荐的董事和**管理人员由公司党委向董事会、 监督、保证党**重大决策部署和上级党组织决议在本公司
总经理推荐提名人选，或者对董事会或总经理提名的人 贯彻落实；
选进行酝酿并提出意见建议；公司党委对拟提任人选进 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东（大）
行考察，集体研究提出意见建议。履行党管人才职责，实 会、董事会和经理层依法行使职权；
施人才强企战略。 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事 导班子建设和人才队伍建设；
项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪
（四）承担**从严治党主体责任。领导公司思想政 检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，
治工作、**工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、 推动**从严治党向基层延伸；
共青团等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领
行监督责任。 职工群众积极投身公司改革发展；
（五）其他应由公司党委决议的重大事项。 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战
线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
**百零三条
公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董
事会或者经理层作出决定。
第九十九条 **百零四条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
司的董事： 的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者** （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会
社会主义市场经济秩序， 执行期满未逾 5 年， 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 日起未逾 2 年；
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
满的； 列为失信被执行人；
（七）具有商务地产行业工作经历未满六年（独立董 （六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
事除外）； 的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、 事、**管理人员等，期限未满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 （八）具有商务地产行业工作经历未满六年（独立董事
司解除其职务。 除外）
；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。
**百�一条 **百�六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，应当采
下列忠实义务： 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 正当利益。
得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义
其他个人名义开立账户存储； 开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
提供担保； 定或经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 司订立合同或者进行交易；
与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他 议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
人经营与本公司同类的业务； 不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
（八）不得擅自披露公司秘密； 过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 （八）不得擅自披露公司秘密；
他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、**管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百�二条 **百�七条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
下列勤勉义务： 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 通常应有的合理注意。
以保证公司的商业行为符合**法律、行政法规以及国 董事对公司负有下列勤勉义务：
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
的业务范围； 证公司的商业行为符合**法律、行政法规以及**各项经
（二）应公平对待所有股东； 济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
公司所披露的信息真实、准确、完整; （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 司所披露的信息真实、准确、完整;
妨碍监事会或者监事行使职权; （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 得妨碍审计委员会行使职权;
他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
**百�四条 **百�九条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，
情况。 董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定**人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
会时生效。 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
**百�五条 **百一十条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年
后一年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其 内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
任职结束后依然有效，直至该秘密成为**息。其他义 依然有效，直至该秘密成为**息。其他义务的持续期间
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事
条件下结束而定。 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。
**百一十一条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
**百一十四条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百一十条 **百一十七条
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证券交
独立董事应当按照**相关法律法规、本章程的要求，认 易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
真履行职责，维护公司整体利益和全体股东的利益。 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
**百二十二条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定
的其他职责。
**百二十六条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定
的其他事项。
**百二十七条
公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百二十五条**款第（一）项至第（三）项、**百二十六
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
**百二十条 **百二十八条
独立董事的权利 独立董事的权利
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保 （一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通 独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司
报公司运营情况、提供资料、组织或配合独立董事开展实 运营情况、提供资料、组织或配合独立董事开展实地考察等
地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前， 工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董
组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事 事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向
意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。两名及以上 独立董事反馈意见采纳情况。两名及以上独立董事认为会议
独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及 材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以书面向董事
时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或者 会提出延期召开董事会会议或者延期审议该事项，董事会应
延期审议该事项，董事会应予以采纳。 予以采纳。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料， 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
应当至少保存 10 年。 至少保存 10 年。
（二）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应 （二）独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当
当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事 及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申
项。 请披露，或者向**证监会和证券交易所报告。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职 职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说
权时所需的费用由公司承担。 明情况，要求董事、**管理人员等相关人员予以配合，并
（五）公司独立董事可以从公司获得其承担的职责 将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消
相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会 除阻碍的，可以向**证监会和证券交易所报告。
审议通过，并在公司年报中披露。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司的主要 所需的费用由公司承担。
股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他 （五）公司独立董事可以从公司获得其承担的职责相适
利益。 应的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东会审议通过，
并在公司年报中披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司的主要股东、
实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
**百二十一条 **百二十九条
公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会。
**百三十条
**百二十二条
董事会由九名董事组成，设董事长一人，设副董事长不
董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长两
超过两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
人。
选举产生。
**百二十三条 **百三十一条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案； （三）决定公司经营计划、年度融资额度和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者 他证券及上市方案；
其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 分立、解散及变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 对外捐赠等事项；
联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理和
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 理、财务负责人和其他**管理人员，并决定其报酬事项和
总经理、财务负责人和其他**管理人员，并决定其报酬 奖惩事项；
事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程修改方案；
（十二）制订本章程修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 事务所；
会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 作；
的工作； （十五）每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
（十六）每年对在任独立董事独立性情况进行评估 具专项意见，与年度报告同时披露；制定独立董事津贴标准
并出具专项意见，与年度报告同时披露；制定独立董事津 预案；
贴标准预案； （十六）审议单次申报注册直接融资（股东权益类和有
（十七）审议单次申报注册直接融资（股东权益类和 息负债类）额度超过 10 亿元的融资事项，如涉及分期发行，
有息负债类）额度超过 10 亿元的融资事项，如涉及分期 按照公司有权决策机构的授权执行；
发行，按照公司有权决策机构的授权执行； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 他职权。
其他职权。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 **百三十四条
担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证 任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录，且在对相关 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
议案进行表决时投反对票的，该董事可以免除责任。 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
**百二十七条 **百三十六条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会的决策权 进行评审，并报股东会批准。董事会的决策权限不得超过股
限不得超过股东大会授权，具体权限参见本章程附件《董 东会授权，具体权限参见本章程附件《董事会议事规则》
；有
事会议事规则》；有关法律、法规、规则和规范另有规定 关法律、法规、规则和规范另有规定的，董事会的决策权限
的，董事会的决策权限从其规定。 从其规定。
董事会依据有关法律、法规、规范性文件的规定，制
定公司股权激励计划，提交股东大会审议，并根据股东大
会批准的股权激励计划，一次性或者分次实施。股权激励
计划所涉及的标的股票总数按**证监会《上市公司股
权激励管理办法》实行。
**百二十九条 **百三十七条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署董事会重要文件；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公**定代 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
表人签署的其他文件； 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
（五）行使法定代表人的职权； 在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 （五）提请董事会聘任或者解聘公司总经理和董事会秘
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处 书；
置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。
（七）提请董事会聘任或者解聘公司总经理和董事
会秘书；
（八）董事会授予的其他职权。
**百三十五条 **百四十三条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。 出决议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会在审议董事会决策权限内的担保事项和关联 董事会在审议担保事项、财务资助和关联交易事项的议
交易事项的议案时，应遵从相关法律、法规和规章制度的 案时，应遵从相关法律、法规和规章制度的要求。
要求。
**百四十四条
**百三十六条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项
的，应将该事项提交股东大会审议。
提交股东会审议。
**百三十八条 **百四十六条
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
席的，可以书面委托其他董事代为出席。 可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
效期限，并由委托人签名或者盖章。 有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
为放弃在该次会议上的表决权。 弃在该次会议上的投票权。
**百四十条 **百四十八条
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
的董事（代理人）姓名； 事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）独立董事的意见； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应 明赞成、反对或弃权的票数）。
载明赞成、反对或弃权的票数）
。
**百四十九条
公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监
事会的职权。
**百五十条
审计委员会成员不少于三人，为不在公司担任**管理
人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
**百五十一条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定
的其他事项。
**百五十二条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百五十三条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核、公司治理、风
险管理等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
**百五十四条
提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和
程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
**百五十五条
薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程中规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十二条 **百五十七条
董事会秘书的主要职责是： 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深交所及其他证券 （一）负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管
监管机构之间的及时沟通和联络，保证深交所可以随时 机构之间的及时沟通和联络，保证深交所可以随时与其取得
与其取得工作联系； 工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并 （二）负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露
执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促 工作，组织公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的
使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定 内部报告制度，促使公司和相关信息披露义务人依法履行信
向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作； 息披露义务，并按规定向深交所办理定期报告和临时报告的
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回 披露工作；
答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料； （三）协调公司与投资者关系，协调公司与证券监督管
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准 理机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息
备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； 沟通；接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； 司已披露的资料；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保 （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和
密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关 提交拟审议的董事会和股东会的文件；
信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采 （五）参加股东会、董事会及**管理人员相关会议，
取补救措施并向深交所报告； 负责董事会会议记录工作并签字；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及 （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密
董事、监事、**管理人员持有公司股票的资料，以及董 措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正
事会、股东大会的会议文件和会议记录等； 式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措
（八）协助董事、监事和**管理人员了解信息披露 施并向深交所报告；
相关法律、法规、规章、本规则、深交所其他规定和本章 （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董
程，以及上市协议对其设定的责任； 事、**管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的 会的会议文件和会议记录等；
决议违反法律、法规、规章、本规则、深交所其他规定和 （八）协助董事和**管理人员了解信息披露相关法律、
本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就 法规、规章、本规则、深交所其他规定和本章程，以及上市
此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书 协议对其设定的责任；
应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立 （九）法律、法规、深交所要求履行的其他职责。
即向深交所报告；
（十）深交所要求履行的其他职责。
**百四十四条 **百五十九条
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得 律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形
深交所颁发的董事会秘书**证书。有下列情形之一的 之一的人士不得担任公司董事会秘书：
人士不得担任公司董事会秘书： （一）本章程规定的不能担任公司董事情形的；
（一）本章程规定的不能担任公司董事情形的； （二）最近三十六个月收到**证监会行政处罚；
（二）自受到**证监会最近一次行政处罚未满三 （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次
年的； 以上通报批评的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以 （四）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。
**百五十一条 **百六十四条
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或
事或**管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所 **管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定
备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事 董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，
会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代 董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董
行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
**百五十三条 **百六十六条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或
公司设常务副总经理 1 名、副总经理若干名，由董事 解聘。
会聘任或解聘。 公司根据业务需要，可以设常务副总经理 1 名，由董事
公司总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、 会聘任或解聘。
财务负责人和公司认定的其他管理人员为公司**管理
人员。
**百五十四条 **百六十七条
本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于** 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
管理人员。 同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适
时适用于**管理人员。 用于**管理人员。
**百五十五条 **百六十八条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
政职务的人员，不得担任公司的**管理人员。 务的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
**百六十二条
**百七十五条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
规定。
**百七十六条
**管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
**百六十三条
将承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
也应当承担赔偿责任。
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
赔偿责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
**百七十九条 **百七十八条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会
监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向**证监会派出机 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向**证监会派出机构和
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向** 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向**证监会派出机
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 构和证券交易所报送季度财务会计报告。
**百八十三条 **百八十二条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
入公**定公积金。公**定公积金累计额为公司注册 **定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的
资本的 50%以上的，可以不再提取。 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 还可以从税后利润中提取任意公积金。
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 外。
分配的除外。 股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定 负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百八十四条 **百八十三条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 或者转为增加公司资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
**百八十五条 **百八十四条
公司利润分配政策的基本原则： 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司优先采用现金分红的利润分配方式； （一）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同 （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时
时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续
可持续发展； 发展；
（三）公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于 （三）公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于当
当年实现的归属于母公司所有者净利润的 5%向股东分 年实现的归属于母公司所有者净利润的 5%向股东分配股利；
配股利； （四）公司最近三个会计年度以现金方式累计分配的利
（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不 润不少于最近三个会计年度实现的年均归属于母公司所有者
少于最近三年实现的年均归属于母公司所有者净利润的 净利润的 30%。
百分之三十。
**百八十七条 **百八十六条
公司利润分配预案的审议程序： 公司利润分配预案的审议程序：
（一）公司的利润分配预案由公司战略与投资决策 （一）公司的利润分配预案由公司战略与投资决策委员
委员会拟定后，提交公司董事会审议；董事会就利润分配 会拟定后，提交公司董事会审议；董事会就利润分配预案的
预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，提交股东大 合理性进行充分讨论，形成专项决议，提交股东会审议；
会审议； （二）公司因前条规定的特殊情况而不进行现金分红时，
（二）公司因前条规定的特殊情况而不进行现金分 公司应当根据**证监会和深交所的相关规定履行信息披露
红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收 义务；
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经 （三）独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或
独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
媒体上予以披露； 的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议公告中
（三）公司监事会应对利润分配审议程序的合法性 披露独立董事的意见及未采纳或者未**采纳的具体理由。
发表意见。
**百八十七条
**百八十八条
公司利润分配方案的实施：
公司利润分配方案的实施：
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发
定具体方案后，董事会须在股东会召开后两个月内完成股利
事项。
（或股份）的派发事项。
**百九十条 **百八十九条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
财务收支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
**百九十一条 等。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
**百九十条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
**百九十一条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
**百九十二条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
**百九十三条
审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
**百九十四条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
**百九十四条 **百九十七条
公司聘用会计师事务所应当由股东大会决定，董事 公司聘用、解聘会计师事务所应当由股东会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百�八条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。
第二百�八条 第二百�九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
督管理委员会指定披露上市公司信息的报纸和一家** 会指定披露上市公司信息的报纸和一家**证券监督管理委
证券监督管理委员会指定披露上市公司信息的网站上公 员会指定披露上市公司信息的网站上或者**企业信用信息
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提 通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
供相应的担保。 提供相应的担保。
第二百�九条 第二百一十条
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内至
内至少在一家**证券监督管理委员会指定披露上市公 少在一家**证券监督管理委员会指定披露上市公司信息的
司信息的报纸和一家**证券监督管理委员会指定披露 报纸和一家**证券监督管理委员会指定披露上市公司信息
上市公司信息的网站上公告。 的网站上或者**企业信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
第二百一十一条 第二百一十二条
公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理， 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通
通过签订合同加以明确规定。 过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并前各方的债权、债务，由合并后存 公司合并后，合并前各方的债权、债务，由合并后存续
续的公司或者新设的公司承继。 的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司 公司分立前的债务由分立后的公司承担。但是，公司在
承担。 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第二百一十二条 第二百一十三条
公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内至少在一家**证券监督管理委员会
知债权人，并于 30 日内至少在一家**证券监督管理委 指定披露上市公司信息的报纸和一家**证券监督管理委员
员会指定披露上市公司信息的报纸和一家**证券监督 会指定披露上市公司信息的网站上或者**企业信用信息公
管理委员会指定披露上市公司信息的网站上公告。债权 示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 相应的担保。
担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。 减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十四条
公司依照本章程**百八十三条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一
十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在至少一家**证券监督管理委员会指定
披露上市公司信息的报纸和一家**证券监督管理委员会指
定披露上市公司信息的网站上或者**企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第二百一十五条
违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应
当承担赔偿责任。
第二百一十六条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第二百一十四条 第二百一十八条
公司因下列原因解散： 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
的其他解散事由出现； 他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%
司**股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过**企业信用信息公示系统予以公示。
第二百一十六条 第二百二十条
公司因本章程第二百一十四条第（一）项、第（二） 公司因本章程第二百一十八条第（一）项、第（二）项、
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算。
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
组成清算组进行清算。 议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十一条
公司依照前条**款的规定应当清算，逾期不成立清算
组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应
当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
公司因本章程第二百一十八条**款第四项的规定而解
散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或
者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第二百一十七条
第二百二十二条
清算组在清算期间行使下列职权：
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十八条 第二百二十三条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
市公司信息的报纸和一家网站上公告。债权人应当自接 信息的报纸和一家网站上或者**企业信用信息系统公告。
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
证明材料。清算组应当对债权进行登记。 明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十条 第二百二十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
院申请宣告破产。 产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清 公司经人民法院裁定受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院制定的破产管理人。
第二百二十一条
清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期 第二百二十六条
间收支报表和财务账册，报股东大会或者有关机关确认。 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报 收支报表和财务账册，报股东会或者人民法院确认，并报送
告确认之日起 30 日内，依法向公司登记机关办理注销公 公司登记机关，申请注销公司登记。
司登记，并公告公司终止。
第二百二十二条 第二百二十七条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员应当依法履行清算义务，负有忠实义务和勤
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 勉义务。
入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，
造成损失的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第二百二十六条 第二百三十一条
释义 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
生重大影响的股东。 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 事、**管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
董事、监事、**管理人员与其直接或者间接控制的企业 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，**控股的
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有 （四）重大资产，是指不包括土地、设备等在内的原材
关联关系。 料以及出售房地产产品、存货和在建工程等资产，但资产置
（四）重大资产，是指不包括土地、设备等在内的原 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。
材料以及出售房地产产品、存货和在建工程等资产，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。
第二百三十四条 第二百三十七条
本章程自发布之日起施行。 本章程自股东会审议通过之日起施行。
除上述修订外，涉及变化章节及条款序号相应顺延。
该议案尚需提交股东大会审议，并需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审
议通过。
二、
《股东会议事规则》修订内容
原文条款 本次拟修订或新增条款
第三条 第三条
股东大会依法行使下列职权： 股东会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事；决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；决 事的报酬事项；
定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改公司章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
式作出决议； 所作出决议；
（十）修改公司章程； （九）审议批准公司章程规定第四十七条规定的担保事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 项；
（十二）审议批准公司章程规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 近一期经审计总资产 30%的事项；
司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十三）审议深圳证券交易所（以下简称深交所）规定的
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规 应当提交股东会审议的交易和关联交易事项；
定应当由股东大会决定的其他事项。 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
第四条 第四条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的**担 一期经审计净资产的 50%以后提供的**担保；
保； （二）公司对外提供担保总额，超过最近一期经审计总资
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 产的 30%以后提供的**担保；
计总资产的 30%以后提供的**担保； （三）被担保对象最近一期财务报表显示资产负债率超
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 过 70%；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保； 保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
（六）公司为购房客户提供的按揭担保不包含在上述对 近一期经审计总资产 30%的担保；
外担保范畴之内； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）监管部门或者《公司章程》规定的其他担保情形。 （七）公司为购房客户提供的按揭担保不包含在上述对
外担保范畴之内；
（八）监管部门或者《公司章程》规定的其他担保情形。
第七条 第六条
公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
意见并公告： 并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
规则和公司章程的规定； 《上市公司股东会规则》和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效； （二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会并对相关
相关事项进行公证。 事项进行公证。
第九条 第八条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日 提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
见。 东会的书面反馈意见。
第十条 第九条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当
书面形式向董事会提出，并阐明会议议题。董事会应当 以书面形式向董事会提出，并阐明会议议题。董事会应当
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提 根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
面反馈意见。 意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的
议的变更，应征得监事会的同意。 变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十六条 第十五条
股东大会的通知包括以下内容： 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，且每 且每名股东只能书面委托一名代理人出席会议和参加表
名股东只能书面委托一名代理人，该股东代理人不必是 决，该股东代理人不必是公司的股东；
公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
（六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
程序。 断所需的**资料或解释。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的**资料或解释。拟讨论的事项需要独立董
事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
第二十一条 第二十条
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 会召开 10 日（不含召开会议当日）前提出临时提案并书
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
知，公告临时提案的内容。 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股
东大会不得进行表决并作出决议。 东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第二十四条 第二十三条
涉及增发股票、配股等需要报送**证监会核准的事 涉及增发股票、配股等需要报送深交所审核或者**证
项，应当作为专项提案提出。 监会注册的事项，应当作为专项提案提出。
第二十六条 第二十五条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
决。职工监事由职工代表大会选举产生。 提案应当于董事会发布召开股东会的通知前以书面的形
提案应当于董事会发布召开股东大会的通知前以书面 式送达董事会，或者在股东会召开 10 日前以临时提案的
的形式送达董事会，或者在股东大会召开 10 日前以临 方式提交董事会，董事会在收到提案后 2 日内发出股东
时提案的方式提交董事会，董事会在收到提案后 2 日内 会补充通知，公告临时提案的内容。提案人**按本规则
发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。提案人 要求认定。
**按本规则要求认定。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以提名董
况。 事候选人。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以提名 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为
董事、监事候选人。 股东会通过当日。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间为股东大会通过当日。
第三十二条 第三十一条
欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点 欲出席股东会的股东，应当按通知要求的日期和地点进
进行登记： 行登记：
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其股东身份的有效证件或证明、股票账户卡；受 够表明其股东身份的有效证件或证明；受托代理他人出
托代理他人出席会议的，应出示代理人有效身份证件、 席会议的，应出示代理人有效身份证件、股东授权委托
股东授权委托书，被代理人的股东身份证明、股票账户 书，被代理人的股东身份证明。
卡。 法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出
法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 证明其具有法定代表人**的有效证明；受托代理人出
能证明其具有法定代表人**的有效证明；受托代理人 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 出具的书面授权委托书。
依法出具的书面授权委托书。
第三十三条 第三十二条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
载明下列内容： 下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
（二）是否具有表决权； 量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 （二）代理人姓名或者名称；
成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
（四）委托书签发日期和有效期限； 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的， （四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
第三十七条 第三十六条
已登记的股东应在签名册上签字。 已登记的股东应在签名册上签字。
未登记的股东，不得参加本次股东大会。 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东 册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名
名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓 或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 份总数之前，会议登记应当终止。
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十八条 第三十七条
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**
出席会议，总经理和其他**管理人员应当列席会议。 管理人员应当列席会议并接受股东的质询。
第三十九条 第三十八条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务时，由董 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务时，由董事长
事长指定的副董事长或董事履行职务。董事长不履行职 指定的副董事长或董事履行职务。董事长不履行职务的，
务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副 由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长
董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）
；副董
务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
数以上董事共同推举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由
定的监事主持，监事会主席不指定监事的，由半数以上 过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
监事共同推举的一名监事主持。 主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反规则使股东大会无法 召开股东会时，会议主持人违反规则使股东会无法继续
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
会。
第四十六条 第四十五条
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应
关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会 当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
上进行表决。
第四十八条 第四十七条
股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每 每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份
个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式为
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决方式 记名式投票表决。
为记名式投票表决。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统
行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以 公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使
及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次 表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符
股东大会的表决权总数。 合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 会的表决权总数。
意见之一：同意、反对或弃权。 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均 见之一：同意、反对或弃权。
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
计为“弃权” 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第五十六条
第五十七条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东
决权的过半数通过。
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东
决权的三分之二以上通过。
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第五十九条 第五十八条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬、津贴和支 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法； （四）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决
（四）公司年度预算方案、决算方案； 议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第六十一条
第六十条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议
议批准，公司将不与董事、总经理和其它**管理人员
批准，公司将不与董事、**管理人员以外的人订立将公
以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予该
司**或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第六十四条 第六十三条
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 求人民法院认定无效。
规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
除上述修订外，涉及变化章节及条款序号相应顺延。
该议案尚需提交股东大会审议，并需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审
议通过。
三、
《董事会议事规则》修订内容
原文条款 本次拟修订或新增条款
第四条 第四条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会 （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经 满之日起未逾 2 年；
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）具有商务地产行业工作经历未满六年（独立董事除 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
外）； 为失信被执行人；
（七）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任 事、**管理人员等，期限未满的；
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）具有商务地产行业工作经历未满六年（独立董事除
外）；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第五条 第五条
董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会
大会解除其职务。董事任期不超过三年，任期届满可连选 解除其职务。董事任期不超过三年，任期届满可连选连任。
连任。
公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼任，但兼任总 董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务
经理或者其他**管理人员职务的董事，总计不得超过公 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
司董事总数的 1/2。 事总数的 1/2。
第六条 第六条
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，应当采
列忠实义务： 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 不正当利益。
占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
人名义开立账户存储； 立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规
担保； 定或经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与 本公司订立合同或者进行交易；
本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规
与本公司同类的业务； 定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
（八）不得擅自披露公司秘密； 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他 （八）不得擅自披露公司秘密；
忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他
造成损失的，应当承担赔偿责任。 忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、**管
理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第七条 第七条
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
列勤勉义务： 有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 通常应有的合理注意。
证公司的商业行为符合**法律、行政法规以及**各项 董事对公司负有下列勤勉义务：
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
围； 证公司的商业行为符合**法律、行政法规以及**各项
（二）应公平对待所有股东； 经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 （二）应公平对待所有股东；
所披露的信息真实、准确、完整; （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
监事会或者监事行使职权; 所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
勤勉义务。 妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他
勤勉义务。
第八条 第八条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时，在 董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定**人数
部门规章和公司章程规定，履行董事职务。 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
效。
第九条 第九条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效
内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
后依然有效，直至该秘密成为**息。其他义务的持续 和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内仍然有效，
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后依然有效，
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 直至该秘密成为**息。其他义务的持续期间应当根据
定。 公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
第十条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第十三条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 第十五条
董事会设董事长一名，副董事长两名。董事长是公司的法 董事会设董事长一名，设副董事长不超过两名。董事长和
定代表人。 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事长和副董事长均由公司董事担任，以全体董事的过半
数选举产生。
第十四条 第十六条
董事会的职权主要包括以下几个方面： 董事会的职权主要包括以下几个方面：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （一）负责召集股东会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划、年度融资额度和投资方案； （三）决定公司经营计划、年度融资额度和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他 证券及上市方案；
证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 立、解散及变更公司形式的方案；
立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 对外捐赠等事项；
易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理和董
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理和董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人和其他**管理人员，并决定其报酬事项
理、财务负责人和其他**管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；
和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程修改方案；
（十二）制订公司章程修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 务所；
事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 作；
（十六）每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 （十五）每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露；制定独立董事津贴标准 专项意见，与年度报告同时披露；制定独立董事津贴标准
预案； 预案；
（十七）审议单次申报注册直接融资（股东权益类和有息 （十六）审议单次申报注册直接融资（股东权益类和有息
负债类）额度超过 10 亿元的融资事项，如涉及分期发行， 负债类）额度超过 10 亿元的融资事项，如涉及分期发行，
按照公司有权决策机构的授权执行； 按照公司有权决策机构的授权执行；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。 职权。
第十五条 第十七条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。董事会的决策权限不得 员进行评审，并报股东会批准。董事会的决策权限不得超
超过股东大会授权；有关法律、法规、规则和规范另有规 过股东会授权；有关法律、法规、规则和规范另有规定的，
定的，董事会的决策权限从其规定。 董事会的决策权限从其规定。
董事会依据有关法律、法规、规范性文件的规定，制定公
司股权激励计划，提交股东大会审议，并根据股东大会批
准的股权激励计划，一次性或者分次实施。股权激励计划
所涉及的标的股票总数按**证监会《上市公司股权激励
管理办法》实行。
第十八条
公司发生的交易（对外担保或者提供财务资助除外）达到
以下标准之一的，应当由董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且**金额超过 1000 万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且**金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且**金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且**金额超过 1000 万
元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且**金额超过 100 万元。
第十九条
董事会在审议担保事项、财务资助和关联交易事项的议案
时，应遵从相关法律、法规和规章制度的要求。
第十六条 第二十条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署董事会重要文件；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公**定代表人签 （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
署的其他文件； 公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
（五）行使法定代表人的职权； 在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对 （五）提请董事会聘任公司总经理和董事会秘书；
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并 （六）董事会授予的其他职权。
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）行使公司总经理、董事会秘书、财务负责人及董事
会办公室主任的人事提名权；
（八）董事会授予的其他职权。
第十七条 第二十一条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务时， 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务时，
由董事长指定的副董事长或董事履行职务。董事长不履行 由董事长指定的副董事长或董事履行职务。董事长不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副 职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副
董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长履行职务）
；
务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事
上董事共同推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
第二十二条
公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监事
会的职权。
第二十三条
第二十条
审计委员会不少于三人组成，为不在公司担任**管理人
审计委员会不少于三人组成。审计委员会负责审核公司财
员的董事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制
人士担任召集人。
第二十五条
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第二十一条 第二十七条
提名委员会不少于三人组成。提名委员会负责拟定董事、 提名委员会不少于三人组成，其中独立董事占多数并担任
**管理人员的选择标准和程序，对董事、**管理人员 召集人。提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择
人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事 标准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进
会提出建议： 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员； （二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定 （三）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定
的其他事项。 的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体 当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
理由，并进行披露。 体理由，并进行披露。
第二十二条 第二十八条
薪酬与考核委员会不少于三人组成。 薪酬与考核委员会不少于三人组成，其中独立董事占多数
薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标 并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、**管
准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
（一）董事、**管理人员的薪酬； 议：
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励 （一）董事、**管理人员的薪酬；
对象获授权益、行使权益条件成就； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 对象获授权益、行使权益条件成就；
计划； （三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定 计划；
的其他事项。 （四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳 的其他事项。
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采
未采纳的具体理由，并进行披露。 纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十八条 第四十四条
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。 可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应
授权范围内行使董事的权利。 当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的， 董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，
视为放弃在该次会议上的表决权。 视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
以撤换。 撤换。
第四十四条 第五十条
形成决议 形成决议
（―）董事会会议的表决方式为：投票表决，每一董事享 （―）董事会会议的表决方式为：投票表决，每一董事享
有一票表决权； 有一票表决权；
（二）董事会做出决议，应当经全体董事的过半数通过， （二）董事会做出决议，应当经全体董事的过半数通过，
董事会在审议董事会决策权限内的担保事项和关联交易事 董事会在审议董事会决策权限内的财务资助、担保事项和
项的议案时，应遵从相关法律、法规和规章制度的要求。 关联交易事项的议案时，应遵从相关法律、法规和规章制
（三）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 度的要求。
担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使 （三）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录，且在对相 司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
关议案进行表决时投反对票的，该董事可以免除责任。 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
（四）董事会审议的事项一经董事会会议讨论形成书面决 以免除责任。
议，董事会秘书即应在董事会会议结束后根据《深圳证券 （四）董事会审议的事项一经董事会会议讨论形成书面决
交易所股票上市规则》的有关规定办理相关公告及备案等 议，董事会秘书即应在董事会会议结束后根据深圳证券交
事宜。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、 易所的有关规定办理相关公告及备案等事宜。在决议公告
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议 负有对决议内容保密的义务。
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第四十六条 第五十二条
董事会决议的公告 董事会决议的公告
董事会决议公告应该包括以下内容： 董事会决议公告应该包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式； （一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关 （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明； 法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、 （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、
缺席的理由和受托董事姓名； 缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有 （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有
关董事反对或弃权的理由； 关董事反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、 （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、
理由和回避情况； 理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事 （六）审议事项的具体内容和会议形成的决议；
前认可情况或所发表的意见； （七）其他**证监会、深圳证券交易所要求披露的内容。
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第四十七条 第五十三条
会议记录 会议记录
（一）董事会秘书应当对会议所议事项认真组织记录和整 （一）董事会秘书应当对会议所议事项认真组织记录和整
理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录 理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录
上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存， 上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，
以作为日后明确董事责任的重要依据。 以作为日后明确董事责任的重要依据。
（二）出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 （二）出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。 发言作出说明性记载。
（三）董事会会议记录应当完整、真实。 （三）董事会会议记录应当完整、真实。
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
理人）姓名； 理人）姓名；
反对或弃权的票数）
。
除上述修订外，涉及变化章节及条款序号相应顺延。
该议案尚需提交股东大会审议，并需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。
四、《独立董事工作制度》修订内容
原文条款 本次拟修订或新增条款
**条 **条
为完善金融街控股股份有限公司（以下简称“公司”）的 为完善金融街控股股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《关于在上市 法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《上市公司治
公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意 理准则》、
《**院办公厅关于上市公司独立董事制度改革
见》）
、《上市公司治理准则》
、《**院办公厅关于上市公 的意见》《上市公司独立董事管理办法》以及《金融街控
司独立董事制度改革的意见》
、《上市公司独立董事管理办 股股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等相关规
法》以及《金融街控股股份有限公司章程》
（以下简称《公 定，制定本制度。
司章程》）等相关规定，制定本制度。
第十七条
独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，
且至少应当包括如下内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风
险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其
理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
（六）同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、
无法发表意见及其障碍。
第二十一条 第十九条
公司董事会会议召开前，独立董事可以与公司进行沟通， 公司董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。 沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见
公司董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求 建议等。公司董事会及相关人员应当对独立董事提出的问
和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情 题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
况。 等落实情况。
第二十八条 第二十三条
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分 定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分
反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董 反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事 事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事
会会议记录应当妥善保存。独立董事的意见应当在会议记 会会议记录应当妥善保存。独立董事的意见应当在会议记
录中载明。 录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与 独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与
公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的 公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的
组成部分。 组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求公司相关 求公司相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配
人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应当至 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应当至
少保存十年。 少保存十年。
出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。 擅自披露有关信息。
第三十一条 第二十六条
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履 独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内 职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会 数；
次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情 况；
况； （三）对本制度第十四条、《公司章程》相关条款所列事
（三）对本制度第十六条、第二十三条、第二十四条、第 项进行审议和行使本制度第十五条**款所列独立董事
二十五条所列事项进行审议和行使本制度第十七条** 特别职权的情况；
款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师 事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式
事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式 及结果等情况；
及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他工作。
（七）履行职责的其他工作。 公司应当将独立董事年度述职报告最迟与公司发出年度
公司应当将独立董事年度述职报告最迟与公司发出年度 股东会通知时披露。
股东大会通知时披露。 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断
独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断 提高履职能力。
提高履职能力。
第四十条 第三十五条
除本制度中已明确规定外，本制度下列用语的含义如下： 除本制度中已明确规定外，本制度下列用语的含义如下：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份， （一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，
或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的 或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的
股东； 股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未 （二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未
达到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和**管理 达到百分之五，且不担任上市公司董事和**管理人员的
人员的股东； 股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企 （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企
业； 业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、 （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、
**的父母、**的兄弟姐妹、子女的**、子女**的 **的父母、**的兄弟姐妹、子女的**、子女**的
父母等； 父母等。
（五）违法违规行为揭露日，是指违法违规行为在具有全
国性影响的报刊、电台、电视台或者监管部门网站、交易
场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，
**被公开揭露并为证券市场知悉之日；
（六）违法违规行为更正日，是指信息披露义务人在证券
交易场所网站或者符合**证监会规定条件的媒体上自
行更正之日。
除上述修订外，涉及变化章节及条款序号相应顺延。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、
《累积投票制实施细则》修订内容
原文条款 本次拟修订或新增条款
**条 **条
为完善公**人治理结构，规范公司选举董事、监事的行 为完善公**人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护
为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选 公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权
择董事、监事的权利，根据**证监会《上市公司治理准 利，根据**证监会《上市公司治理准则》及《公司章程》
则》
、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及 等的有关规定，特制定本实施细则。
《公司章程》等的有关规定，特制定本实施细则。
第六条 第六条
本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。本实施 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事，但不包括
细则所称监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表 由职工代表担任的董事。由职工代表担任的董事由公司职工
担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本 民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
实施细则的相关规定。
第十七条 第十三条
董事或监事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否 董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票
当选，得票多者当选。同时，每位当选董事或监事获得的 多者当选。同时，每位当选董事获得的投票表决权数应当超
投票表决权数不得低于出席股东大会股东所持股份总数 过出席股东会股东所持股份总数的二分之一。
的二分之一。
除上述修订外，涉及变化章节及条款序号相应顺延。
该议案尚需提交股东大会审议。
本次修改《公司章程》及其附属制度的议案待股东大会审议通过
后，公司将不再设置监事会或监事，董事会审计委员会行使《公**》
规定的监事会的职权，《公司监事会议事规则》相应废止，公司监事
会终止履职，全体监事任期届满卸任。
特此公告。
金融街控股股份有限公司
董事会
