沈阳芯源微电子设备股份有限公司
关联交易管理办法
**章 总则
**条 为保证沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）与关
联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不
损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公**》（以下简称
《公**》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《沈阳芯源微电
子设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《企业会计准则第 36 号―
―关联方披露》及其他有关法律、法规，制定本办法。
第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守本办法的有关规定外，还
需遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
满 18 周岁的子女及其**、父母及**的父母、兄弟姐妹及其**、**的兄
弟姐妹、子女**的父母；
他主要负责人；
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、**管理人员的法人或其他
组织，但公司及其控股子公司除外；
交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本款第 1 项所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制
而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代
表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者**管理人
员的除外。
第四条 公司董事、**管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其一
致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
第六条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易
第七条 关联交易是指公司或者合并报表范围内的子公司与关联人之间发生
的交易，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托**等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易和日常经营范围内发生的可能引致资源
或者义务转移的事项。
第八条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四）有**利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）应当披露的关联交易经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议。
第九条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应
不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以
充分披露。
第十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等
自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策权限
第十二条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯
减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的
关联交易，且超过 3,000 万元，应当比照本制度第二十九条的规定，提供评估报
告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条**款规定的标准，
如果所有出资方均**以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上的关
联交易事项，与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一
期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露。
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交
易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一
期经审计总资产或市值 0.1%的关联交易事项，由公司执行委员会审议批准。
第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十七条 公司发生的关联交易涉及本办法第七条规定的“提供财务资助”、
“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易
事项的类型在连续十二个月内累计计算，按程序报经审议。已按规定履行相关决
策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，按程序报经审议：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司与关联人进行日常关联交易，应当按照下述规定披露和履行
相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、**管理人员提供借款，
上述人员因公务所需而支取的备用金除外。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债
券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公
司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为**规定的；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于**人民银行规定的**市
场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、**管理人员提供产品和
服务的；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十二条 如公司所上市的证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司
与相关方的交易认定为关联交易，公司应当按照本办法的规定履行审议程序和披
露义务。
第五章 关联交易的决策程序
第二十三条 股东会、董事会、执行委员会依据公司章程和议事规则的规定，
在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决。
第二十四条 需董事会或股东会批准的关联交易应获得董事会或股东会的事
前批准。
第二十五条 公司审议与关联方的交易，或与关联方签署涉及关联交易的合
同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施，包括：
（一）按本办法规定回避表决；
（二）**个人只能代表一方签署协议；
（三）关联方不得以**方式干预公司的决定。
第二十六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权，其表决权不计表决权总数；会议由过半数的非关联董
事出席即可举行，会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
本办法第三条的规定为准）；
员关系密切的家庭成员（具体范围以本办法第三条的规定为准）；
定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，并不得代理其他股东行使表决权。其所代表的有表决权的股份数不计入有表
决权股份总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
协议而使其表决权受到限制或影响的股东；8．**证监会或公司所上市的证券
交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十八条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议并及时披露。提供关联担保、提供关联财务资助的，按照
本办法第十五条、第十六条的规定执行。
第二十九条 需股东会批准的公司与关联人之间的关联交易事项，若交易标
的为公司股权，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交
易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审
计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不
得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
**证监会、证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律
法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
公司发生交易达到上述标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿
公司债务的，公司应当参照上述规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。
第三十条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全
体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第三十一条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体**证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或**其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）经公司全体独立董事过半数同意的决议；
（八）董事会要求的其他材料。
第三十二条 关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准，不
得执行。
第六章 其他事项
第三十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管。
第三十四条 本办法所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第三十五条 本办法未尽事项按有关法律、法规和《公司章程》规定执行。
如与**现行法律、法规和规范性文件的规定相冲突的，以**现行法律、法规
和规范性文件的规定为准。
第三十六条 本办法自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十七条 本办法由董事会负责解释。
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