证券代码：600601 证券简称：方正科技
方正科技集团股份有限公司
二�二五年六月
方正科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担法律责任。
自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负
责。
相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册。本预案所述本次向特定对象发行
A 股股票相关事项的生效和完成尚需有权国资审批单位批复、公司股东大会审议
通过、上海证券交易所审核通过并取得**证券监督管理委员会同意注册的批复。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备
向特定对象发行股票的各项条件。
议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需有权国资
审批单位批复、公司股东大会审议通过、上交所审核通过并取得**证监会同意
注册的批复后方可实施。
的不超过 35 名（含）特定投资者。其中，焕新方科承诺以现金方式参与认购，
认购数量不超过本次发行实际发行数量的 23.50%，且认购金额不超过人民币
竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向
特定对象发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产**行价格，则焕新
方科将不参与认购。
除焕新方科外的其他发行对象范围为：符合**证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合**证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者等不超过 34 名的特定对象。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。在上述范围内，公司在获得上交所审核通过并经**证监会作出同意注册决
定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》
的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除焕新方科外的其他发
行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新
的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次向特
定对象发行的股票。
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行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
限售期结束后，将按**证监会及上交所的有关规定执行。发行对象基于本
次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦
应遵守上述股票锁定安排。若前述限售期与证券监管机构的**监管意见或监管
要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，**发行价格将在本次发行申
请获得上交所审核通过及**证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申
购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐
机构（主承销商）协商确定。
焕新方科不参与本次发行竞价，其同意认购价格根据发行人按上述具体定价
原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次发行未能通过竞价方式
产**行价格，则焕新方科将不参与认购。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或配股：P1=P0/（1 N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1 N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股
本或配股数为 N，调整后发行价格为 P1。
出，且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 1,251,087,986 股（含本数），
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**发行股票数量上限以**证监会关于本次发行的注册文件为准。在前述范围
内，**发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、**证监会相关规定
及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事
项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股
票数量上限将按**证监会的相关规则进行相应调整。
万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将用于人工智能及算力类高密度互连
电路板产业基地项目。
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的
程序予以置换。若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集
资金投入金额，在**确定的本次募集资金投资项目范围内，募集资金不足部分
由公司自筹解决。
议案之日起 12 个月。若公司在上述有效期内取得**证监会作出同意注册的决
定文件，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。
导致公司股权分布不符合上市条件的情况。
发行后的股份比例共享。
年修订）》（证监会公告20255 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、
公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节
公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。
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工作的意见》（国办发2013110 号）及**证监会《关于**及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等文件
的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，
并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺。有关内容详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司所制定的填补回报
措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
金投资项目相关风险以及与本次发行相关风险等，有关情况详见本预案“第五节
本次股票发行相关的风险说明”。
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目 录
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务结构的
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
六、公司的董事、**管理人员以及公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东关于
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释 义
在本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
公司、方正科技、
指 方正科技集团股份有限公司
发行人
方正科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预
预案/本预案 指
案
公司章程 指 方正科技集团股份有限公司章程
焕新方科 指 珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙），发行人控股股东
华发科技 指 珠海华发科技产业集团有限公司，发行人间接控股股东
华发集团 指 珠海华发集团有限公司，发行人间接控股股东
本 次发 行/ 本 次向
指 发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的行为
特定对象发行
董事会 指 方正科技集团股份有限公司董事会
股东大会 指 方正科技集团股份有限公司股东大会
定价基准日 指 发行期首日
**证监会 指 **证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
二、专业释义
“Printed Circuit Board”的缩写，即采用电子印刷术制作的，在通
用基材上按预定设计形成点间连接及印制组件的印制板。印制电路
PCB、印制电路板 指
板是电子元器件的支撑体和电气连接的载体，又称“印刷电路板”
或“印刷线路板”。
HDI、高密度互连 “High Density Interconnection”的缩写，即高密度互连积层板，一
指
积层板 种使用微盲孔导通技术且布线密度高于常规 PCB 的印制电路板。
具有更多层导电图形的 PCB，生产中需采用定位技术将 PCB、绝
多层板 指
缘介质交替粘结并根据设计要求通过适当的导孔互联。
“Augmented Reality”的缩写，指通过计算机图形技术，将虚拟的
AR 指 图像、文字、3D 模型等信息实时叠加到真实场景中，将虚拟信息
与现实场景融合的技术。
“Virtual Reality”的缩写，指通过计算机技术构建三维仿真环境，
VR 指
使用户获得多感官沉浸式体验的虚拟现实交互系统。
“Founder Via Separation”的缩写，指方正过孔分割技术，可以实
FVS 指
现通孔内部选择区域电镀，形成不连续金属化孔结构。
“Ultra High Density Interconnector”的缩写，是 HDI 技术的进一步
UHD 指 发展，具有更小的导体宽度、绝缘间距和介质厚度，以及更小的微
孔直径，这些特性使得电路板能够在更小的空间内实现更高的线路
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密度和更复杂的设计。
Cavity（局部凹陷）技术是一种先进的 PCB 制造工艺，它允许在
Cavity 指 PCB 内部创建一个空腔区域，以便于嵌入或安装元件。这种技术通
常用于高性能电子产品，以提高空间利用和组件集成度。
“Modified Semi-Additive Process”的缩写，即改良型半加成工艺，
通过在附有超薄底铜的基板上贴合干膜，使用正片进行图形转移，
mSAP 指
再通过图形电镀加成形成线路，**去除干膜和底铜完成高精密布
线，以实现 PCB 的高精密线路制造。
阶梯金手指 指 增强连接器接触稳定性，适用于高频高速设备的技术。
Z-link 技术，通过导电材料填孔替代盲孔电镀实现 PCB 层间互连结
Z 向互联 指
构。
N 1 代产品，是对当前产品（N 代）的直接改进，包括性能提升、
N 1 代 指
设计更新、功能增加或改进，以及可能的新技术应用。
在 N 1 代产品的基础上进行更深层次的创新，或者引入全新的设
N 2 代 指
计理念和技术。
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**节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 方正科技集团股份有限公司
英文名称 Founder Technology Group Co., Ltd.
上市地点 上海证券交易所
股票代码 600601
股票简称 方正科技
注册资本 417,029.33 万元
法定代表人 陈宏良
成立时间 1984 年 12 月 10 日
上市时间 1990 年 12 月 19 日
注册地址 上海市南京西路 1515 号嘉里商务** 9 楼
主营业务 印制电路板（PCB）产品的设计研发、生产制造及销售
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
党的**以来，科技创新已成为我国发展的核心引擎，**政策将战略性
新兴产业置于重要位置，推动传统制造业向高端化、智能化、绿色化转型，新一
代信息技术产业在其中发挥着**作用。作为承载电子元器件的关键基础，PCB
技术水平直接影响新一代信息技术产业的整体发展。
《“十四五”规划纲要》《“十四五”数字经济发展规划》《关于推动未来
产业创新发展的实施意见》等政策文件明确提出要培育人工智能等新兴数字产业，
提升通信设备、核心电子元器件等产业水平，并加快构建完善的**电子信息产
业链生态。这些政策为 PCB 及相关产业提供了发展机遇，鼓励企业聚焦高端技
术研发，突破国外技术垄断。公司作为 PCB 产业链企业，紧跟**科技战略，
通过布局先进产能和技术研发，助力我国在电子信息产业领域抢占全球竞争高地。
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人工智能产业自 2024 年以来呈现爆发式增长，核心产业规模突破 5,000 亿
元，带动算力设施加速建设，为 PCB 业务创造了新的发展机遇。生成式人工智
能的兴起显著提升了对高性能数据处理和传输的需求，进一步推动服务器等领域
对人工智能用高端 PCB 产品的需求增长。
与传统 PCB 相比，人工智能用高端 PCB 在设计、制造、材料及可靠性方面
要求更高，准入门槛较高。公司早已布局高端 PCB 市场，在人工智能和算力类
高多层板及 HDI 技术领域具备竞争优势。目前，公司产品已广泛应用于通讯设
备、消费电子、光模块、服务器和数字存储、汽车电子、数字能源及工控医疗等
领域，市场份额不断扩大，充分展现了前瞻性布局的竞争优势。
通过优化治理架构、剥离低效资产等方式实现了经营业绩扭转。2023 年，公司
实现归母净利润 1.35 亿元，为近五年来**盈利；2024 年实现营业收入 34.82
亿元，同比增长 10.57%，归属于母公司股东净利润 2.57 亿元，同比增长 90.55%，
展现出稳健的增长态势。
随着公司破产重整工作顺利完成及治理体系的不断完善，公司经营已步入良
性发展轨道，整体经营状况得到持续改善。当前，全球电子信息产业正处于深度
变革阶段，人工智能、高性能计算等新兴领域快速发展，对 PCB 产品的性能和
技术水平提出了更高要求，高端 PCB 市场需求持续增长。公司作为 PCB 行业企
业，正面临难得的战略发展机遇与产业升级窗口期。
（二）本次发行的目的
本次募集资金拟投资“人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目”，
旨在加快公司进入高附加值市场速度，扩大经营规模的同时推动技术升级。HDI
技术广泛应用于消费电子、人工智能、自动驾驶、光模块、固态硬盘（SSD）、
AR/VR、机器人、卫星通讯等多个高端领域，具备广阔的市场前景。通过布局这
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一领域，公司可实现业务范围的优化扩展，抢占更多市场份额，进一步巩固行业
竞争力。
HDI 产品的研发与生产需要高精度工艺与技术创新，这将带动公司整体技术
水平的提升。通过引入先进的生产设备，公司不仅能满足人工智能领域对高性能
产品的需求，还将加速技术积累与产品创新，打造独特的技术壁垒，为长期可持
续发展提供新动力。
人工智能与高密度互连技术是未来科技发展的核心领域，HDI 等 PCB 产品
已成为消费电子、人工智能、自动驾驶、光模块、固态硬盘（SSD）、AR/VR、
机器人、卫星通讯等关键行业不可或缺的基础。通过本次募集资金投资项目的实
施，公司能够占据市场制高点，抢抓行业高速发展的机遇，进一步拓展高附加值
业务领域，巩固在战略性新兴市场的地位。
同时，投资 HDI 产品将增强公司在行业中的技术优势和市场话语权。通过
技术积累和工艺突破，公司将具备更多参与行业技术标准制定的能力，推动与客
户及合作伙伴的深度合作。凭借在供应链中的重要地位，公司将获得更多优质资
源，提升市场影响力，为未来行业竞争奠定坚实基础。
本次发行完成后，将显著增强公司的资本实力，公司总资产和净资产将同步
提升，资产负债率进一步改善，资本结构更趋合理。募投项目建成达产后，预计
将带来新的收入和利润增量，进一步提升公司的盈利能力。通过加快高端 PCB
产能布局，公司将有效改善资产收益率和现金流状况，增强核心业务竞争力。
其次，高端 PCB 产品市场需求旺盛、利润水平较高，加大该领域投入，有
助于**对单一产品或市场的依赖，提升经营稳定性。与此同时，高端 PCB 产
品具备较强的抗周期属性，在经济波动或行业调整期间可形成稳定的业绩支撑，
进一步提升资金周转效率和风险抵御能力，为公**远发展夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
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本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东焕新方科在内的
不超过 35 名（含）特定投资者。其中，焕新方科承诺以现金方式参与认购，认
购数量不超过本次发行实际发行数量的 23.50%，且认购金额不超过人民币
场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次
向特定对象发行的 A 股股票。
除焕新方科外的其他发行对象范围为：符合**证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合**证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者等不超过 34 名的特定对象。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
在上述范围内，公司在获得上交所审核通过并经**证监会作出同意注册决
定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》
的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除焕新方科外的其他发
行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新
的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
截至本预案公告日，除焕新方科以外，其他发行对象尚未确定。
四、本次向特定对象发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司在获得上交所审核通过并经**
证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行
对象需以现金认购。若**法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行
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调整。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括焕新方科在内的不超过 35 名
（含）特定投资者。其中，焕新方科承诺以现金方式参与认购，认购数量不超过
本次发行实际发行数量的 23.50%，且认购金额不超过人民币 46,500.00 万元，其
余股份由其他发行对象以现金方式认购。焕新方科不参与市场竞价过程，但承诺
接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A
股股票。若本次发行未能通过竞价方式产**行价格，则焕新方科将不参与认购。
除焕新方科外的其他发行对象范围为：符合**证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合**证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者等不超过 34 名的特定对象。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
在上述范围内，公司在获得上交所审核通过并经**证监会作出同意注册决
定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司证券发行注册管理办法》
的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除焕新方科外的其他发
行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新
的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
截至本预案公告日，除焕新方科以外，其他发行对象尚未确定。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
方正科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
本次发行股票采取竞价发行方式，**发行价格将在本次发行申请获得上交
所审核通过及**证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，
按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销
商）协商确定。
焕新方科不参与本次发行竞价，其同意认购价格根据发行人按上述具体定价
原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次发行未能通过竞价方式
产**行价格，则焕新方科将不参与认购。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股
本或配股数为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，
且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 1,251,087,986 股（含本数），最
终发行股票数量上限以**证监会关于本次发行的注册文件为准。在前述范围内，
**发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、**证监会相关规定及发
行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，焕新方
科承诺参与认购，认购数量不超过本次发行实际发行数量的 23.50%。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生除权、除息事项或
者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数
量上限将按**证监会的相关规则进行相应调整。
（六）募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 198,000.00 万元（含本数），
方正科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
人工智能及算力类高密度互连电路板产
业基地项目
合计 213,113.81 198,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目
进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在**确定的本次募投项目范围内，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
焕新方科认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行
对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按
**证监会及上交所的有关规定执行。发行对象基于本次交易所取得公司定向发
行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述
股票锁定安排。
若前述限售期与证券监管机构的**监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
（九）本次发行前公司**未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本
次发行前的**未分配利润。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。
若公司在上述有效期内取得**证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有
方正科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票预案
效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。
五、本次发行构成关联交易
本次发行对象之一为焕新方科，焕新方科系公司控股股东。根据《上海证券
交易所股票上市规则》等法规规定，本次交易构成关联交易，需经公司股东大会
的审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，相关议案提请股东
大会审议时，关联股东也需回避表决。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，焕新方科直接持有公司 23.50%的股份，系公司控股股
东，珠海市国资委为公司实际控制人。以本次发行股票数量上限测算，本次向特
定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十三届董事会 2025 年第三
次会议审议通过。
本次向特定对象发行股票尚需有权国资审批单位批复、公司股东大会审议通
过、上交所审核通过并取得**证监会同意注册的批复。
在**证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向
上交所和**证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行
本次发行股票的相关程序。
八、本次发行预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行完成后，公司社会公众股东持股比例依然满足上市条件，
本次向特定对象发行不会导致公司股票不符合上市条件的要求。
方正科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第二节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要
一、发行对象基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括焕新方科在内的不超过 35 名
（含）符合**证监会规定条件的特定对象。除焕新方科外，其他发行对象暂未
确定。
焕新方科的基本情况如下：
（一）基本信息
公司名称 珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MAC40NXR6B
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 珠海华实智行投资有限公司（委派代表：张科）
成立日期 2022 年 11 月 15 日
经营期限 2022 年 11 月 15 日-无固定期限
注册资本 200,000 万元
珠海市横琴新区华金街 58 号横琴**金融**大厦 27 层 01 单元
住所
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，焕新方科的股权控制关系图如下所示：
方正科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
注：根据珠海市国资委《关于组建珠海科技产业集团有限公司的通知》
（珠国资202550
号），华发集团与珠海格力集团有限公司共同组建珠海科技产业集团有限公司，华发集团将
所持有的部分股权和资产（含华发科技股权）对珠海科技产业集团有限公司进行注资，截至
本预案公告日，注资尚未完成。
（三）主营业务情况
焕新方科为华发科技下属投资平台，华发科技是华发集团“三大产业集群”
中“科技产业集群”的运营平台，运营主要围绕新能源、集成电路、生物医药等
三大**领域。
（四）最近一年主要财务数据
焕新方科最近一年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总计 158,230.18
负债总计 95,325.39
所有者权益合计 62,904.80
营业收入 1,286.32
利润总额 16.41
净利润 16.41
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（五）焕新方科及其主要负责人最近五年所受过的行政处罚等情况
截至本预案公告日，焕新方科及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，焕新方科与公司的同业竞争和关联交易情况
焕新方科系公司的控股股东，焕新方科参与公司本次向特定对象发行构成关
联交易，除此情形外，本次发行后，焕新方科及其控制的其他企业与上市公司业
务不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情形。
（七）本预案披露前 24 个月内，焕新方科与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，公司的重大关联交易均已在定期报告或临时报告
中披露，并按照有关规定履行了必要的决策程序，详细情况请参阅公司相关定期
报告及临时报告等信息披露文件。
（八）本次认购资金来源情况
焕新方科已承诺“本企业用于认购公司本次发行所使用的资金，**来源于
自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形”。
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要
（一）协议主体及签订时间
发行人（甲方）：方正科技集团股份有限公司
认购人（乙方）：珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）
协议签订时间：2025 年 6 月 10 日
（二）认购标的及认购数量
面值为人民币 1.00 元。
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购金额不超过人民币 46,500.00 万元。
派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量区
间和认购人认购数量将相应调整。
假定调整前发行价格为 P0，发行数量为 Q0，每股派送现金股利为 D，每股
送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，**
一位实行四舍五入），发行数量为 Q1，则：
派发现金股利：P1= P0-D Q1= Q0×P0/（P0-D）
送股或转增股本：P1= P0/（1 N） Q1= Q0（1 N）
两项同时实施：P1=（P0-D）/（1 N） Q1= Q0×P0（1 N）/（P0-D）
件的要求等情况予以调整的，则乙方将按照调整后情况参与认购。
（三）认购方式及款项支付
乙方**以现金方式认购甲方本次发行的 A 股股票。在甲方本次发行股票
取得**证监会注册批复后，发行人应按照证监会和相关监管机构的要求履行相
关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认
购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验
资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（四）定价基准日、定价原则及认购价格
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前
前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于发行前发行人最近一期末经审
计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格，乙方**认购价格在本次发
行取得**证监会注册批复后，以其他发行对象申购报价情况所确定的发行价格
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为准，乙方不参与本次发行股票的竞价。若本次发行未能通过竞价方式产**行
价格，则乙方将不参与认购。
股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行底价进行相应
调整。
认，甲方有权依据相关证券法律法规及**证监会批复的发行方案对乙方拟认购
本次发行股票的数量和认购金额等事项进行**确定。
（五）认购股份的限售期
票。本次发行结束后，乙方参与本次发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、
转增股本等原因增加的甲方 A 股股票，亦应遵守上述限售期安排。
共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规章的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。
有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调
整。
（六）违约责任
不履行其在本协议项下的**责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的
要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付**和足额的损害赔偿金。前
述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协
议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
均不构成违约：
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（1）甲方董事会审议通过；
（2）国有资产监督管理部门或有权国资审批单位的批准；
（3）甲方股东大会审议通过；
（4）上交所审核通过；
（5）**证监会同意注册的批复。
取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担**违约责任。
（七）协议生效条件和生效时间
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次发行取得国有资产监督管理部门或有权国资审批单位的批准；
（3）本次发行经甲方董事会审议通过；
（4）本次发行经甲方股东大会审议通过；
（5）上交所审核通过及**证监会同意注册。
协议生效日。
（八）协议的终止
（1）双方协商一致终止；
（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次发行不能实施，双
方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行的方案不能获得批准，
则**一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
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（4）如果**一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日或守约方另行通知的期
限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协
议。
本协议若基于第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则**
一方无需承担违约责任，但该等情形下有一方存在违约行为的，违约方仍需向守
约方承担违约责任；协议若基于第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照
本协议的约定承担相应的违约责任。
若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内尽
快返还给乙方。
响本协议其他条款的效力。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 198,000.00 万元（含
本数），扣除发行费用后的募集资金净额的使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
人工智能及算力类高密度互连电路板产
业基地项目
合计 213,113.81 198,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资
项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规
规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在**确定的本次募投项目范围内，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）项目概况
类别 内容
项目名称 人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目
实施主体 珠海方正科技多层电路板有限公司、珠海方正科技高密电子有限公司
总投资 213,113.81 万元
建设应用于人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地，主要生产人工智
主要建设内容
能及算力类高密度互连电路板（HDI 板）
建设地点 广东省珠海市
（二）项目实施的必要性
随着珠海市“十四五”规划的推进，珠海市尤其是斗门区正大力推动以 PCB
产业为核心的产业集群发展。公司作为本土 PCB 行业的**企业之一，具备资
金、技术和市场竞争力，能够**富山工业园千亿级 PCB 产业的发展。人工智
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能及算力类高密度互连电路板产业基地项目的建设不仅能推动公司的持续发展，
还将帮助打造区域内完善的高端 PCB 产业链，为当地经济提供强**的支撑，
培养人才，建设配套设施，进一步加速富山工业园的整体建设进程。
目前我国 PCB 产业仍面临技术同质化严重的问题，很多企业在低端市场竞
争中依赖“以价换量”的模式，导致利润空间受限。人工智能及算力类高密度互
连电路板产业基地项目将继续发挥公司在 HDI 领域的技术优势，**推动高端
产品的研发和生产，走向“高精尖”和“专精特新”的方向。项目的实施将有效
推动** PCB 行业突破同质化竞争，提升整体市场竞争力。
随着公司 HDI 产品的不断发展，现有生产系统已无法满足日益增长的高端
HDI 产品需求，特别是三阶及以上 HDI 产品。人工智能及算力类高密度互连电
路板产业基地项目的投产将大幅提升公司高端 HDI 产品的产能，使公司跻身行
业**地位，确保公司在未来能够保持技术优势、提升盈利能力，保障可持续发
展。
随着人工智能和智能终端的快速发展，客户对高端 HDI 产品的需求持续增
长。然而，公司现有产能受限，高端 HDI 产品的产能无法满足大客户日益增长
的需求。为保障现有战略客户的深度合作，公司需要扩大产能来满足客户和市场
的发展需要。因此，人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目的建设对
保证公司在人工智能行业中的供应能力，维持与战略客户的紧密合作至关重要。
（三）项目实施的可行性
公司在高端 HDI 领域的技术研发处于****地位，拥有近 20 年的产业化
经验。公司与**外行业**客户紧密合作，保持产品技术方案的**，自主研
发并拥有多项专利，形成了完善的知识产权保护体系。基于此，公司在产品技术
更新和产业化转化方面的能力强，能为项目的顺利推进提供长期的技术保障。
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经过多年的经营与积累，公司已建立了梯级的客户群体，能够满足多元化产
品线的发展需求。同时，公司与多个战略客户保持长期且稳定的合作关系，尤其
是在人工智能等领域的**企业。通过与这些客户的紧密合作，公司不仅能够密
切跟随**的行业技术趋势和需求，还能及时获得市场发展资讯和新项目研发资
源，进一步增强了技术研发和市场转化的优势。多年来，公司持续推动新产品的
研发与市场化进程，积累了先进的技术工艺和核心技术。凭借这些创新成果，公
司已在**外**客户中建立了强大的品牌影响力，并且逐步巩固了在高端 HDI
产品领域的市场地位。
广东省和珠海市政府出台了《广东省制造业高质量发展“十四五”规划》
《珠
海市制造业高质量发展“十四五”规划》等一系列政策，为公司提供了优越的发
展环境，包括资金支持、税收优惠及人才引进补贴等。这些政策不仅增强了公司
在本地的竞争力，还为项目实施提供了必要的基础设施保障，例如珠海市政府支
持建设废水处理厂，有效**了环保风险，促进了可持续发展。随着珠海市打造
千亿级 PCB 产业集群，公司将在此过程中受益，获得更多资源支持，进一步推
动项目的顺利实施。
（四）项目投资估算
本项目总投资金额为 213,113.81 万元，本次拟使用募集资金投入 198,000.00
万元，项目投资结构如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 占比
合计 213,113.81 100.00%
（五）项目实施主体
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本项目实施主体为公司全资子公司珠海方正科技多层电路板有限公司、珠海
方正科技高密电子有限公司。
（六）项目经济效益分析
经测算，本项目税后静态投资回收期为 8.52 年（含建设期），税后内部收
益率为 10.46%。
（七）项目土地情况
本项目实施地点为广东省珠海市，计划占用土地约 120 亩，其中 80 亩土地
为现有土地，已取得不动产权证书，剩余约 40 亩土地正在履行招拍挂程序，相
关工作正在有序推进中。
（八）项目备案及环评情况
截至本预案公告日，项目已完成备案，项目环评批复尚在办理中，预计项目
报批手续取得不存在实质性障碍。
（九）项目实施周期
本项目的建设期为 19 个月。
三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合公司主营业务方向，切合市场需求及行业未来发
展趋势，有利于公司进一步巩固在行业中的竞争实力。同时，本次发行将提升公
司总资产和净资产规模，加强公司抗风险能力，为公**期持续发展提供良好的
保障，符合公司发展战略及股东利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金所投资项目的经营效益需要**时间才能体现，因此本次
发行短期内会使公司每股收益被摊薄。
本次募集资金到账后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，随着募集
资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入
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将有所增加，公司整体现金流状况将得到进一步优化，公司的盈利能力和经营业
绩将显著提升。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况
（一）本次发行后对公司业务及资产整合计划的影响
公司主营业务为印制电路板（PCB）产品的设计研发、生产制造及销售。公
司产品主要包括HDI、多层板、软硬结合板和其他个性化定制PCB等。
本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除相关发行费用后将用于人工智
能及算力类高密度互连电路板产业基地项目，有利于提升高端HDI产品规模，增
强公司产品在人工智能行业中的供应能力，符合公司的业务发展方向和战略布局。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不
存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股权结构等将发生变化，公司
将根据发行的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登
记手续。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的股份总数、股权结构将发生变化，本次
发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次向特定对象发行完成后，
公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对**管理人员结构的影响
本次向特定对象发行不会对公司**管理人员结构造成重大影响。截至本预
案公告日，公司**管理人员结构保持稳定，公司暂无对**管理人员进行调整
的计划。若公司未来拟调整**管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律
程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
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本次向特定对象发行股票募集的资金将用于围绕公司主营业务的项目，旨在
拓展和完善公司主营业务，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公
司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后，公司的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将有所增
加，项目建成后公司财务状况将得到改善，盈利能力进一步提升，整体实力得到
增强。本次向特定对象发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如
下：
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，公司资
产负债率及财务风险将进一步**，公司资产负债结构将更加稳健合理，经营抗
风险能力将进一步加强。
（二）对公司盈利能力的影响
由于募集资金投资项目的经营效益需要**时间体现，短期内公司总股本增
加可能导致每股收益有所下降。但从长期来看，本次募集资金投资项目将为公司
后续发展提供**支持，为公司未来的盈利能力增长提供良好的保障。
本次募集资金将用于人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目，面
向高端 HDI 产品市场及人工智能等**战略需求，助力公司建设** PCB 行业
高端智能制造生产基地，夯实发展基础。由于本次募投项目存在**实施周期，
短期内可能摊薄净资产收益率，相关分析详见本预案“第七节 本次发行摊薄即
期回报及填补措施”。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，募集资金到位将显著增加公司筹资活动产生的
现金流入，增强公司资本实力，提高盈利能力，进而提升经营活动产生的现金流
量。同时，随着净资产规模的扩大，公司筹资能力也将得到提升，整体现金流状
况将进一步优化。
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三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系及关联交易等方面不会发生重大变化，亦不会导致公司在业务经营方面
与控股股东、实际控制人及其关联方之间新增同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次向特定对象发行完成后，公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控
股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规
担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2025 年 3 月 31 日，公司资产负债率（合并财务报表口径）为 43.87%。
本次向特定对象发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构进一步优
化，偿债能力进一步提升，抗风险能力增强，为公司业务的持续发展提供**保
障。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存
在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。
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第五节 本次股票发行相关的风险说明
一、与本次向特定对象发行的相关风险
（一）本次发行的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需有权国资审批单位批复、公司股东大会审议通
过、上交所审核通过并取得**证监会同意注册的批复，能否取得有关主管部门
的批准，以及**取得上述批准的时间存在不确定性。
（二）股票市场价格波动风险
股票市场投资既包含潜在收益，也伴随**风险。公司股票价格的波动不仅
取决于自身盈利水平和发展前景，还受到宏观经济政策调整、金融政策调控、市
场供需变化、投资者情绪及市场投机行为等多种因素的影响。这些因素可能导致
股价波动，从而给投资者带来**风险。
此外，本次向特定对象发行股票需经过相关监管部门的审批，审批流程存在
**周期。在此期间，公司股票市场价格可能因市场环境变化或投资者预期调整
而产生波动，增加投资者的不确定性风险。
二、募集资金运用的风险
（一）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目的实施需要**时间，期间宏观政策环境的变动、行
业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场增量发生不利变化等因素会对募集资
金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未
能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项
目的实施效果带来较大影响。
（二）募集资金投资无法实现预期效益风险
公司本次募集资金投向人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目。
未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经
济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，或
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公司市场开拓不利、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对
公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，甚至导致募集资金投资项目
的实际效益不及预期的风险。
（三）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将相应增
加，而募集资金投资项目的经济效益释放需要**时间。在总股本和净资产均上
升的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率短期内可能有所下降。若募
集资金投资项目的效益未能在短期内**显现，或公司利润增长幅度低于净资产
和股本的增长幅度，公司即期回报可能面临**的摊薄风险。
三、行业和经营风险
（一）宏观经济波动的风险
公司主营业务为印制电路板（PCB）产品的设计研发、生产制造及销售。公
司主要产品包括 HDI、多层板、软硬结合板和其他个性化定制 PCB 等。作为电
子信息产业的核心基础组件，PCB 行业的发展与电子信息产业及宏观经济形势
密切相关。尤其是随着电子信息产业**化程度的提高，PCB 需求受全球市场
环境影响较大。如果未来宏观经济形势出现波动，或**财政、货币、贸易等宏
观政策发生不利调整，可能对公司经营业绩产生**影响。
（二）市场竞争风险
PCB 行业竞争激烈，行业格局正朝着“大型化、集中化”方向发展。行业
龙头企业通过技术创新、规模扩张及供应链整合不断增强市场影响力，而中小企
业则面临更大生存压力。若公司未能及时把握市场机遇，快速适应产品开发和市
场策略的变化，可能会在市场竞争中失去优势。因此，公司需保持技术**，优
化产品组合，并提升市场响应速度，以确保持续竞争力。
（三）管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步拓展经营业务，形成更加良好
的经营局面，这对公司管理团队的能力提出了更高要求。公司将在战略规划、制
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度建设、组织架构、运营管理、资金管理以及内部控制等多个方面面临更为复杂
和严峻的挑战。如果公司未能**且高质量地执行发展战略，导致运营能力与实
际业务布局需求不匹配，可能影响公司整体运营效率与市场竞争力。
（四）原材料供应紧张及价格波动的风险
公司生产所需原材料主要包括覆铜板、半固化片、铜球及铜箔，这些原材料
在产品成本中占比较高，其价格波动直接影响公司产品定价。原材料成本受**
市场铜等大宗商品价格及高端覆铜板供需关系的影响较大。若未来原材料供应紧
张或价格大幅上涨，而公司无法有效向下游传导成本或通过技术创新**成本，
可能导致盈利能力下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（五）人工成本上升的风险
随着公司业务规模扩张，尤其在产能提升及市场需求增长的背景下，公司对
劳动力的需求持续增加。若用工成本大幅上升，而公司未能通过自动化生产技术
优化人力需求或提升生产效率，可能对成本结构和盈利能力产生不利影响。在全
球劳动力成本上升及行业竞争加剧的情况下，较高的用工成本可能进一步压缩公
司利润空间，影响持续盈利能力和市场竞争力。
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第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
根据**证监会《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红（2025
年修订）》（证监会公告20255 号）等法律法规的相关规定，公司在《公司章
程》中明确了相关利润分配的政策。
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定
公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效
的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，具体如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配的可分配利润可留待下一年度
进行分配。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式
分配利润，并优先采取现金方式分配利润。
（三）利润分配的期间间隔
公司原则在每一会计年度结束后实施年度利润分配，也可以根据公司的盈利
及资金需求状况进行中期利润分配。
（四）发放股票股利的条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证**现金分红比
例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取
股票股利方式进行利润分配。
二、公司最近三年利润分配及现金分红情况
（一）公司最近三年利润分配方案
方正科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司严格按照《公司章程》制定并执行利润分配方案。2022 年，公司归属
于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利且期末未分配利润为负；2023 年-2024
年虽实现盈利，但母公司与合并口径期末未分配利润仍为负。根据《公司章程》，
公司最近三年均不具备分红条件，未进行利润分配。
（二）公司最近三年现金股利分配情况
公司最近三年未分配利润为负值，未进行现金分红，该情形符合公司章程和
股东回报规划的相关要求。
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况
公司最近三年未分配利润均为负值，不存在使用未分配利润的情况。
三、未来三年股东回报规划
为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投
资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据**证监会《上
市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红（2025 年修订）》和《公司章程》
等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2025 年-2027
年）股东回报规划》，主要内容如下：
（一）股东分红回报规划制定的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。当年未分配的可分配利润可留待下一年度
进行分配。
（二）股东分红回报规划制定的考虑因素
公司着眼于长期战略发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、现金流量状
况，建立对投资者持续稳定、科学**的分红回报规划和机制，从而对利润分配
做出制度性安排，保证公司股利分配政策的连续性及稳定性。
（三）未来三年（2025 年-2027 年）的股东回报规划
方正科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
的其他方式。公司利润分配优先采用现金分红的方式，在具备现金分红的条件下，
公司应当采用现金分红进行利润分配。
（1）公司该年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
（4）实施现金利润分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展
的需要。
一年度如实施现金分红，原则上分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%。
如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
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配，董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提
出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。
况，在保证**现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与
业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。
（四）利润分配的决策程序
况、资金供给和需求情况、股东回报规划、外部融资环境等因素提出分红建议和
预案，预案经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会需
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。对在上一个会计年度盈利且母公司报表中未分配利润为正，公司未
进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于 30%的，应在董
事会决议公告和定期报告中详细说明具体原因，以及留存未分配利润的预计用途
及收益情况。
环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，
应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。董事
会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事认为调整方
案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持
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表决权的三分之二以上通过。
（五）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订
时亦同。
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第七节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
为进一步落实《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发2013110 号）以及**证监会发布的《关于**及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告201531
号）的有关规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对切实履行公司填补回报措施作出了承诺。具
体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设前提
有发生重大变化。
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发行实
际完成时间的判断或承诺，**发行完成以上交所审核通过且经**证监会同意
注册后实际发行完成时间为准。
设本次向特定对象发行股票的发行数量为 1,251,087,986 股，假设本次发行募集
资金总额为 198,000 万元（不考虑发行费用），不考虑其他因素导致股本发生变
化的情况。
性损益后归属于母公司股东的净利润为 21,019.41 万元。
假设：2025 年公司实现扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润
分别较 2024 年持平、较 2024 年减少 10%、较 2024 年增长 10%三种情形。
素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响，暂不考虑股票回购注销、公积金
转增股本等导致股本变动的情形。
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（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算如下：
项目 2025 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 417,029.33 417,029.33 542,138.13
情形 1：2025 年扣非前后归属于母公司所有者净利润较 2024 年持平
归属于母公司股东净利润（万元） 25,738.99 25,738.99 25,738.99
扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0617 0.0617 0.0602
稀释每股收益（元/股） 0.0617 0.0617 0.0602
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 6.47% 6.06% 5.84%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
收益率
情形 2：2025 年扣非前后归属于母公司所有者净利润较 2024 年减少 10%
归属于母公司股东净利润（万元） 25,738.99 23,165.09 23,165.09
扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0617 0.0555 0.0542
稀释每股收益（元/股） 0.0617 0.0555 0.0542
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 6.47% 5.47% 5.27%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
收益率
情形 3：2025 年扣非前后归属于母公司所有者净利润较 2024 年增长 10%
归属于母公司股东净利润（万元） 25,738.99 28,312.89 28,312.89
扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润（万元）
方正科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
基本每股收益（元/股） 0.0617 0.0679 0.0662
稀释每股收益（元/股） 0.0617 0.0679 0.0662
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
加权平均净资产收益率 6.47% 6.65% 6.40%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
收益率
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
――净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
由上表可知，本次发行完成后，若 2025 年公司净利润未能获得相应幅度的
增长，预计短期内公司基本每股收益、净资产收益率将可能出现**程度的下降。
因此，短期内公司即期回报会出现**程度摊薄。
公司对 2025 年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司
同意注册，能否取得批准、何时取得批准、发行数量及发行时间等均存在不确定
性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由
于募集资金投资项目存在**的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期
内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后
公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现**幅度的下降，股
东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次项目的实施有利于公司提升高端 HDI 产品产能，推动技术升级，突破
行业同质化困局，进一步巩固市场竞争力，并保持与战略客户的紧密合作，保障
公司可持续发展。项目符合**产业政策及珠海市 PCB 产业集群发展方向，市
方正科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
场需求强劲，具有良好的经济效益和行业前景，同时在公司技术优势、客户资源
及政策支持的保障下，具备顺利实施的可行性，符合公司及全体股东的利益。
具体情况详见本预案之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司专注于 PCB 主业，持续推进高端产能扩建，并通过技术创新和智能化
升级，保持核心业务的稳步增长。公司主要产品涵盖 HDI 板、多层板、软硬结
合板及个性化定制 PCB 等，其广泛应用于通讯设备、消费电子、光模块、服务
器和数字存储、汽车电子、数字能源及工控医疗等领域。凭借深厚的技术积累，
公司在高多层板和高端 HDI 领域具备行业**的竞争力，并与**外战略客户
建立了长期稳定的合作关系。
本次募集资金扣除发行费用后，将用于人工智能及算力类高密度互连电路板
产业基地项目，围绕公司核心业务布局，**扩充高端 HDI 的产能。项目将通
过引入智能化设备、优化生产工艺、突破关键技术瓶颈，以满足 AI 服务器、GPU
芯片、高频高速传输等前沿应用领域对高端 PCB 的需求，助力公司在“卡脖子”
技术方面取得突破，进一步巩固行业竞争优势。
（二）人员储备
公司经过多年的专业化发展，已形成了一支高素质、高水平的职业化经营管
理团队，涵盖 PCB 行业的技术研发、生产制造、市场营销及运营管理等核心领
域。团队成员由行业内经验丰富的专家及精英人才组成，具备深厚的行业背景、
技术专长和前瞻性视野，能够精准把握技术发展趋势和新兴市场需求。持续的学
习与创新能力，使团队始终保持行业**地位，为公司技术升级和业务拓展提供
**支撑。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司员工总数为 5,467 人，其中技术人员 1,016
人，生产人员 3,862 人。充足的人才储备为本次募投项目的实施提供了坚实保障，
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确保人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目的**推进及预期成果
的顺利实现。
（三）技术储备
经过数十年的快速发展，公司凭借技术沉淀和创新，始终紧跟**外核心客
户的技术需求，技术实力已达到行业**水平。目前，公司在 PCB 新材料、前
瞻性技术、信号完整性、散热方案及翘曲仿真等领域深耕布局，持续提升产品性
能和制造工艺。
公司致力于提供 PCB 设计、制造、仿真和测试的一站式解决方案，并已成
功开发 FVS 技术，显著** PCB 损耗并提升布线密度；推出 Z 向互联技术，实
现多 PCB 堆叠互联，推动超高厚径比和复杂设计产品的制造。公司在 UHD、Cavity、
mSAP、阶梯金手指、特殊散热、能源厚铜及高端光模块等特色工艺方面已实现
量产，助力客户 N 1 和 N 2 代产品研发，在设计优化、成本控制和生产周期方
面提供竞争优势。公司始终保持技术前沿布局，为 AI 服务器、GPU 加速卡、数
据通讯等高增长领域的客户提供先进的技术储备，以满足未来产品迭代和行业发
展需求。
（四）市场储备
公司 PCB 业务的客户结构日趋完善，主要服务全球电子领域的中高端客户，
并在多个核心市场与客户建立了稳固的合作关系。在通讯设备、消费电子、光模
块及服务器存储等领域，公司与**外知名客户保持长期稳定合作，市场认可度
高。同时，公司积极拓展人工智能、工控医疗、数字能源及汽车电子等新兴应用
领域，凭借**的产品性能和技术优势，成功融入全球主流供应链体系，进一步
夯实市场基础，为未来业务增长提供**保障。
综上所述，公司在人员、技术和市场等多个方面具备了实施募集资金投资项
目的条件。随着募集资金到位，公司将按计划推进项目建设，进一步提升在相关
领域的市场竞争力。
五、填补回报的具体措施
考虑到本次向特定对象发行股票可能导致普通股股东即期回报摊薄的影响，
方正科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
为保护投资者利益，公司将采取多项措施，确保募集资金的合理使用，有效防范
即期回报被摊薄的风险，并提升未来盈利能力和股东回报，具体如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金管理及使用规范
公司严格遵循《公**》《证券法》及《上市公司募集资金监管规则》等法
律法规，已建立并完善募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理
和监督作出明确规定。公司将确保募集资金专款专用，定期检查募集资金使用情
况，保障资金使用的合规性和**性，合理防范资金使用风险，确保募投项目顺
利推进。
（二）积极落实募集资金投资项目，提高公司盈利能力
本次募投项目符合**产业政策和行业发展趋势，是公司现有主营业务的延
伸和升级。募集资金到位后，公司将加快项目建设进度，优化资源配置，推动高
端 HDI 等产品的产能扩张，进一步提升市场占有率和盈利能力。同时，公司将
积极拓展市场，力争募投项目早日达产并实现预期收益，从而有效**即期回报
摊薄的影响。
（三）完善公司治理，提升经营效率
公司将严格遵循相关法律法规，持续优化公司治理结构，确保股东权利的充
分行使，为公司稳定发展提供科学、**的治理制度保障。同时，公司将加强运
营管理，优化资金使用效率，强化成本管控，推进人才激励机制建设，充分激发
员工积极性，提高运营效率，进一步增强公司盈利能力。
（四）优化利润分配制度，重视投资者回报
公司将依据**证监会相关法律法规及《公司章程》的相关要求，进一步完
善分红决策和监督机制，提高利润分配的透明度，保障股东利益。本次发行完成
后，公司将在兼顾业务发展的基础上，积极落实股东回报政策，确保股东能够持
续享受公司成长带来的投资收益。
通过上述措施，公司将**程度**即期回报摊薄的影响，确保募集资金的
**使用，增强核心竞争力，实现可持续发展，为股东创造长期稳定的回报。
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六、公司的董事、**管理人员以及公司控股股东及其一致行动人、间接控股
股东关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发2013110 号）《**院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发201417 号）以及《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531 号）等相关法律、法规及规
范性文件的规定，公司**公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即
期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益，公司
就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的
填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，
具体如下：
（一）公司董事、**管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行
的承诺
公司董事、**管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺
如下：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不会采用其他方式损害公司利益；
与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂
钩；
围内，全力促使公司制定的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施
的执行情况相挂钩；
交易所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足
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该等规定的，本人承诺届时将按照**证监会或上海证券交易所的**规定出具
补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
履行上述承诺，本人同意按照**证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施，并
愿意承担相应的法律责任。”
（二）公司的控股股东及其一致行动人、间接控股股东出具的承诺
为**本次发行摊薄即期回报的影响，公司控股股东及其一致行动人、间接
控股股东对公司摊薄即期回报采取填补措施相关事宜承诺如下：
“1、本单位不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对
公司填补摊薄即期回报的相关措施；
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足**证券监督管理委员会该等规定时，本单位承诺届时将按照**证券
监督管理委员会的**规定出具补充承诺；
承诺，本单位同意按照**证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则承担相应的法律责任。”
七、公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况
公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分
析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经公
司于 2025 年 6 月 10 日召开的第十三届董事会 2025 年第三次会议审议通过，并
将提交公司股东大会审议。
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方正科技集团股份有限公司董事会
二○二五年六月十日
