和元生物技术（上海）股份有限公司 内部审计制度
和元生物技术（上海）股份有限公司
内部审计制度
**章 总 则
**条 为完善和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，规范公司经济行为，提高公司内部审计工作质量，防范和控制公司风
险，增强信息披露的可靠性，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国审计
法》、《**关于内部审计工作的规定》、《企业内部控制基本规范》等法律、
法规、规章和规定及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内控
制度和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效
果等开展的一种评价活动。
第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、**管理人员及其他有
关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守**法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第四条 公司依照**有关法律、法规、规章及本制度的规定，结合本公
司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增
强公司信息披露的可靠性。
第五条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的
内部控制制度应当经董事会审议通过。
公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、
完整。
第二章 内部审计机构和人员
第六条 公司在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会实施细则。审
和元生物技术（上海）股份有限公司 内部审计制度
计委员会由不少于三名董事组成，**为非**管理人员担任的董事，其中独立
董事过半数（至少应有一名独立董事为会计专业人士），召集人由独立董事担任。
第七条 公司设立内部审计部门（以下简称“审计部”），对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
审计部对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。审计部在监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计部发现公司重大问题或线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第八条 公司配置专职人员从事内部审计工作。内部审计人员应坚持实事
求是的原则，忠于职守、客观公正、廉洁奉公、保守秘密；不得滥用职权，徇私
舞弊，玩忽职守。
第九条 审计部的负责人必须专职，负责审计部的日常管理工作，由审计
委员会任免。审计部负责人应具有审计、会计、经济、法律或管理等工作经验，
与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
第十条 审计部保持独立性，不置于财务部门的领导之下或者与财务部门
合署办公。审计部负责人的考核，应当经由审计委员会参与发表意见。
第十一条 审计部应依照**法律、法规和有关政策，遵照公司规章制度，
独立开展工作及行使内部监督权，发挥监督、评价和服务功能。审计部履行职责
所必需的工作经费应予以保证，应当列入公司年度预算。
第十二条 公司各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合
审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。
第三章 职责和要求
第十三条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题等；
（四）协调审计部与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位之间的关
系。
和元生物技术（上海）股份有限公司 内部审计制度
第十四条 审计部履行以下主要职责：
（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公
司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合
法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、
业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的**领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十五条 公司董事会审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审
计单位进行沟通时，审计部应积极配合，提供必要的支持和协作。
第十六条 审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次
一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度和半年度结束后两个月内向审计委
员会提交内部审计工作报告。
审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、
募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
第十七条 审计部以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与
财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评
价。
第十八条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事
务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、
固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信
息披露事务管理等。
审计部可以对上述业务环节的范围进行调整。
第十九条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整
地记录在工作底稿中。
和元生物技术（上海）股份有限公司 内部审计制度
第二十条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工
作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
第二十一条 审计部应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规
的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资
料的保存时间。
第四章 具体实施及内部审计结果运用
第二十二条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内
部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报
告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建
议。
第二十三条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露
事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金
使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效
性作为检查和评估的**。
第二十四条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷及实施中存在的
问题，应如实在内部审计工作报告中反映，并在向审计委员会报告后进行追踪，
确定相关部门已及时采取适当的改进措施。内部审计部门负责人应当适时安排内
部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。
第二十五条 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大
风险，应当及时向董事会或审计委员会报告。董事会或者审计委员会应当根据审
计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意
见。董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者保
荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及
时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重
大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。审计
委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间表，进行内部控制的后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
和元生物技术（上海）股份有限公司 内部审计制度
第二十六条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在
审计对外投资事项时，应当**关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、
投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是
否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部
控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风
险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，
独立董事和保荐人是否发表意见(如适用)。
第二十七条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行
审计。在审计购买和出售资产事项时，应当**关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十八条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在
审计对外担保事项时，应当**关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十九条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在
和元生物技术（上海）股份有限公司 内部审计制度
审计关联交易事项时，应当**关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避表决；
（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见；（如
适用）
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明
确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或
评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。
第三十条 审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审
计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，
应当**关注下列内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存
放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募
集资金项目投资进度是否符合计划进度， 投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托**或者其他变相改变募集资金用途
的投资，募集资金是否存在被占用或者挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募
集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批
程序和信息披露义务，独立董事和保荐机构是否按照有关规定发表意见（如适用）。
第三十一条 审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。
在审计业绩快报时，应当**关注以下内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
和元生物技术（上海）股份有限公司 内部审计制度
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第三十二条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施
情况时，应当**关注以下内容：
（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包
括各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告
制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、**管理人员、股东、实际控制人等相
关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专
人跟踪承诺的履行情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第五章 信息披露
第三十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计部负责。公司
根据审计部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。董事会或其审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度
内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
和元生物技术（上海）股份有限公司 内部审计制度
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第三十四条 公司董事会在审议年度报告时，对内部控制评价报告形成决
议。独立董事对内部控制评价报告发表意见。
第三十五条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，视需要要求
会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证
报告。
第三十六条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论
鉴证报告的，公司董事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明。专项说明至
少应当包括以下内容：
（一）鉴证结论涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会对该事项的意见；
（四）**该事项及其影响的具体措施。
第三十七条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控
制评价报告，并披露会计师事务所对内部控制评价报告的核实评价意见。
第六章 奖 惩
第三十八条 公司建立审计部的激励与约束机制，对内部审计相关人员的
工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。
第三十九条 对执行本制度工作成绩显著的有关单位和个人给予表扬和
奖励。对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，审计部向董事会提出给
予行政处分、追究经济责任的建议：
（一） 拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、会计资料等证明材料的；
（二） 阻挠审计人员行使职权，**审计监督检查的；
（三） 弄虚作假，隐瞒事实真相的；
（四） 拒绝执行审计决定的；
（五） 打击报复审计人员和向审计部如实反映真实情况的员工的。
上述行为，情节严重构成犯罪的，应移送**机关依法追究刑事责任。
和元生物技术（上海）股份有限公司 内部审计制度
第四十条 内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，报请公司董事
会批准后对其给予行政处分、追究经济责任：
（一） 利用职权谋取私利的；
（二） 弄虚作假、徇私舞弊的；
（三） 玩忽职守、给公司造成经济损失的；
（四） 泄露公司秘密的。
上述行为，情节严重构成犯罪的，应移送**机关依法追究刑事责任。
第七章 附 则
第四十一条 本制度未尽事宜，按**有关法律、法规及《公司章程》的有关
规定执行。
第四十二条 本制度与《公**》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法
规或者《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规或者《公司章程》执行，并应
及时对本制度进行修订。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条 本制度自股东会审议通过之日起正式生效并施行。原《和元生物
技术（上海）股份有限公司内部审计制度》自本制度生效之日起废止。
和元生物技术（上海）股份有限公司
