和元生物技术（上海）股份有限公司 累积投票制实施细则
和元生物技术（上海）股份有限公司
累积投票制实施细则
**章 总则
**条 为进一步完善和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保证所有股东充分行使选择
董事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公
**》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范
性文件及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制，是指公司股东会在选举两名以上的董事
时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投
票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东
既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票数位候选董事，
董事**由获得投票数较多者当选。
第三条 本细则适用于选举两名以上的董事的选举。股东会仅选举一名董
事时，不适用累积投票制。
第四条 所称“董事”特指由股东会选举产生的董事，由职工代表担任的
董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。
第二章 董事候选人的提名
第五条 公司董事提名的方式和程序为：
（一） 非职工代表董事候选人由董事会、连续 90 天以上单独或合并持有公司
百分之一以上股份的股东以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名董事
候选人数不能超过拟选人数；
（二） 职工代表董事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
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第六条 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职情况。对于独立
董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的**和独立性发表意见。公司应
在股东会召开前披露董事候选人的详细资料（包括但不限于姓名、性别、年龄、
国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系、与公司或公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关系，持有的公司股份数量，是否受过**证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，是否存在不适宜担任董事的情形
等），保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第七条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，
确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在**影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上
述内容。
第八条 在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料报送**证监会相关监管机构和上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被上交所提出异议
的情况进行说明。对上交所持有异议的被提名人，可作为董事候选人，但不作为
独立董事候选人。
第九条 公司在召开股东会的通知中提醒股东特别是社会公众股东注意，
除董事会已公告的董事候选人之外，单独或合计持有公司百分之一以上有表决权
股份的股东可在距股东会召开十日之前提交新的董事候选人提案。
第十条 候选人可以多于《公司章程》规定的人数，当**提案所提候选
人多于应选人数时，应当进行差额选举。
第三章 累积投票制的投票原则
第十一条 股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其
持有的股份数乘以应选举董事人数之积。
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第十二条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将
其拥有的**表决权集中投给某一位或某几位董事候选人；也可将其拥有的表决
权分别投给**应选董事候选人。
第十三条 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
第十四条 股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有
的**表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表
决权总数少于其拥有的**表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决
权。
第十五条 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与
非独立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的
独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事
时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的
乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
第十六条 出席股东投票前，董事会负责对累积投票制进行解释及对具体操
作作出说明，指导其进行投票，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、
有效。
第十七条 出席股东投票时，必须在选票中注明其所持公司的股份总数，并
在其选举的董事后标明其投向该董事的投票权数。股东所投出的投票权数不得超
过其实际拥有的投票权数，其所投出的投票权数等于或小于其实际拥有的投票权
数时，该选票有效；其所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，经计票
人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的**选票均作废，视为弃
权。
第四章 董事的当选原则
第十八条 董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人
数之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持
有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
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第十九条 如果两名或两名以上董事候选人获得的投票权数相等，则按以下
情形区别处理：
（一） 两名或两名以上董事候选人**当选未超过应选人数，则**当选；
（二） 两名或两名以上董事候选人**当选超过应选人数，则股东会应就投
票权数相等的董事候选人以本细则的程序再次选举，直至选出**董事；经再次
选举仍不能选出的，该得票总数相同的董事候选人本次不得当选，由此导致公司
董事会低于法定**人数时，与本次缺额人数相等的原董事（自**递交辞职报
告或**被撤换的董事倒数起算人数）的辞职报告或者撤换议案应当在下任董事
填补后方能生效，即不得因累积投票制而导致公司董事会低于法定**人数。
第二十条 如果在股东会上当选的董事候选人人数少于应选董事，但已当选
董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下
次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且已当选董事人数不足《公司
章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第
二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个
月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第五章 累积投票制的特别操作程序
第二十一条 公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中予以
特别说明。
第二十二条 在股东会选举董事前，应向股东发放或公布由公司制定并经股
东会通过的累积投票制实施细则。
第二十三条 股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该
选票应当标明：会议名称、董事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份
数、累积投票时的表决票数、投票时间，并在选票的显著位置就累积投票方式、
选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。
第二十四条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，亦可委
托他人代为投票。
第二十五条 公司采用累积投票制选举董事时，可通过公司股东会网络投票
系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。
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第六章 附则
第二十六条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“超过”不含本数。
第二十七条 本制度未尽事宜，依照**有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》执行；本制度如与**日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按**有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定执行，并及时修订。
第二十八条 本制度由公司董事会制定、解释、修订，经公司董事会审议通
过之日起生效。
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