甘肃亚太实业发展股份有限公司
募集资金使用管理制度
（2025 年 6 月）
**章 总则
**条 为规范甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下
简称“公司”）募集资金的使用与管理，保护投资者的权
益，依照《中华人民共和国公**》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公
司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号――主板上市公司规范运作》
等法律、法规及规范性文件及《甘肃亚太实业发展股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，
并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指：公司通过发行股票
或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定
用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金
额的部分。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简
称“募投项目”）的可行性进行充分论证，确信投资项目
具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制
度，并确保本制度的有效实施。募集资金投资项目通过上
市公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的，适用
本制度及募集资金相关法律、法规和证券交易所的各项规
定。
第五条 公司的董事和**管理人员应当勤勉尽责，确
保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集
资金用途。
第六条 公司应根据《公**》、《证券法》等法律、
法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，
履行信息披露义务。
第七条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用
途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责
任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿
在内的法律责任。
第二章 募集资金存储
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专
项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会
批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作
其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专
户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分也应
当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机
构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称
“商业银行”）签订三方监管协议。该协议至少应当包括以
下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项
目、存放金额和期限；
（三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金
额超过 5,000 万元或者募集资金净额的 20%的，公司及商业
银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并
抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银
行查询专户资料；
（六）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾
问出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配
合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，
公司可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集
资金专户；
（七）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业
银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商
业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（八）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问
的权利和义务；
（九）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问
的违约责任。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所
（以下简称“深交所”） 备案并公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实
施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立
财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应
当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议
终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时
公告。
第三章 募集资金使用
第十条 募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露程序应当严格遵守《公司章
程》、《公司信息披露管理制度》、各项议事规则以及本制
度等公司制度的相关规定。
第十一条 公司募集资金的使用应严格按照发行申请文
件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，专款专用，不
得挪作他用。公司应按照募集资金使用计划、项目投资预算
金额和投入时间安排等使用募集资金。资金使用部门要保证
各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会办公
室报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十二条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，有
利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于证
券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资
助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托**或者其他变
相改变募集资金用途的投资。
第十三条 公司应须采取措施确保募集资金使用的真实
性和公允性，在支付募集资金投资项目款项时应做到付款
金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提
供相应的依据性材料供备案查询。
第十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完
成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保
荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成
的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否
存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的
时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十五条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的
情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第十六条 公司应当在每个会计年度结束后**核查募
集资金投资项目的进展情况。
第十七条 募集资金投资项目如出现以下情形的，公司
应当对该募集资金投资项目的可行性、预计收益等重新评
估或估算，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募
集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变
化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间
超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金
投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同
时披露调整后的募集资金投资计划。
第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董
事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确
同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，
还应当按照本所《股票上市规则》第六章的规定履行审议
程序和信息披露义务。
第十九条 募集资金原则上应当用于公司主营业务。公
司使用募集资金不得有如下行为：
（一）用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者
为他人提供财务资助、直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托**或其他方式变相改变募集
资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用
或挪用，为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募
集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生
的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，
董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第二十条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹
资金。置换事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立
财务顾问发表明确同意意见并披露。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资
金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项
中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支
付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先
投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施
前对外公告。
第二十一条 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充
流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并符合如
下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过 12 个
月；
（四）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金
（如适用）；
（五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投
资、衍生品交易等高风险投资。
闲置募集资金用于补充流动资金时，**于与主营业
务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申
购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第二十二条 公司用暂时闲置的募集资金临时用于补充
流动资金事项，应当经公司董事会审议通过后及时公告以下
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的
金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资
金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）**证监会及深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归
还至募集资金专户，并在资金**归还后及时公告。公司
预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当
在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告
内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充
流动资金的原因及期限等。
第二十三条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管
理的，应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾
问发表明确同意意见并按照相关规定履行信息披露义务。
第二十四条公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理
时，应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用
结算账户实施。实施现金管理不得影响募集资金投资计划
正常进行，其投资的产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，
不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应
当及时公告。
第二十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管
理的，应当在董事会会议后 2 个交易日公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募
集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募
集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的
措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安
全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可
能会损害上市公司和投资者利益情形的，应当及时披露相
关情况和拟采取的应对措施。
第二十六条 单个或者**募集资金投资项目完成后，
节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%
的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集
资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通
过。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于项目
募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况
应在年度报告中披露。
第二十七条 公司**募集资金项目完成前，因部分募
集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资
金，将部分募集资金用于**补充流动资金的，应当符合
以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和
信息披露义务。
第二十八条 超募资金应当用于在建项目及新项目、回
购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募
投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计
划投入使用。
使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构
应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、
充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。
第二十九条 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，
应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等
信息。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构
或者独立财务顾问应出具专项意见。项目涉及关联交易、
购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》
相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第三十条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金
管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。
公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保
荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第四章 募集资金用途变更
第三十一条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途
变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或
者**补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）**证监会认定的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司
之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不
视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，
上市公司应当及时披露相关信息。
第三十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集
说明书所列用途使用。公司改变招股说明书或募集说明书
所列资金用途的，必须经股东会作出决议。公司变更后的
募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第三十三条 公司变更募集资金用途或改变募集资金投
资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并由保荐机
构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司变更募集资
金用途，还应当经股东会审议通过。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事
会审议通过后二个交易日内公告，说明改变情况、原因、
对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独
立财务顾问出具的意见。
第三十四条 公司董事会应当科学、审慎地进行变更后
新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好
的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益。
第三十五条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在
提交董事会审议后 2 个交易日内报告深交所并公告以下内
容：
（一）原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原
因；
（二）新募集资金投资项目的基本情况、可行性分析
和风险提示；
（三）新募集资金投资项目的投资计划；
（四）新募集资金投资项目已经取得或尚待有关部门审
批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投
资项目的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的
说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投
资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第三十六条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置
换的（募集资金投资项目在公司实施重大资产重组中已全
部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示
（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问意见对转让或置换
募集资金投资项目的意见；
（七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东会
审议的说明；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产
的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经
营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，
慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资
金投资项目的有效控制。
第三十八条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东
或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够
有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原
因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司
的影响以及相关问题的解决措施。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十九条 公司财务部作为募集资金的日常管理部门，
负责资金的管理、拨付及资金使用申请的审核认定工作；
每笔资金的使用和申请均需经过复核和分级审批，资金的
使用情况要定期审查和报告。公司财务部应当对募集资金
的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集
资金项目的投入情况。
公司内部审计部应至少每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审
计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或
内部审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时
向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深
圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在
的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措
施。
第四十条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理
和使用情况，每半年度**核查募集资金投资项目的进展
情况，出具半年度及年度《公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》，并聘请会计师事务所对年度募集资金
存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所
出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
第四十一条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计
划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项
目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资
金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和
定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实
际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变
化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照
深圳证券交易所相关格式指引编制以及是否如实反映了年
度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证
结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出
结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出
该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第四十二条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半
年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对
公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披
露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了
“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证
结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告
中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提
出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行
未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时
发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，
应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第四十三条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、
管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
第六章 附 则
第四十四条 公司董事、**管理人员及相关人员必须
严格按照本制度规定进行募集资金使用和管理。如有违反本
规定情形发生，公司视具体情况给予相关责任人以处分，同
时按照有关法律法规的规定对相关责任人追究赔偿责任。
第四十五条 本制度未尽事宜，依照**有关法律、法
规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与
有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定相
抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的
规定为准。
第四十六条 本制度经公司董事会审议报请股东会通过
后生效，修改亦同。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
