中国巨石: 中国巨石关于取消监事会暨修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：600176      证券简称：**巨石         公告编号：2025-044
       **巨石股份有限公司
 关于取消监事会暨修订《公司章程》及相关制度的
           公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  **巨石股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 12 日召开第七
届董事会第二十三次会议及第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消
监事会并废止 的议案》《关于修订 的议案》《关于
修订公司 等 19 项制度的议案》。具体情况如下：
  一、关于取消监事会的情况
  根据《中华人民共和国公**》《上市公司章程指引》《上海证券交易所公
司自律监管指引第 1 号――主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》《**巨石股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的
职权由公司董事会审计委员会行使，《**巨石股份有限公司监事会议事规则》
（以下简称“《监事会议事规则》”）相应废止。
  二、《公司章程》修订对照表
         修订前                       修订后
  **条 为维护公司、股东和债权          **条 为维护公司、股东、职工和债
人的合法权益，规范公司的组织和行为，         权人的合法权益，规范公司的组织和行
根据《中华人民共和国公**》（以下          为，根据《中华人民共和国公**》（以
简称《公**》）、《中华人民共和国          下简称《公**》）、《中华人民共和
证券法》（以下简称《证券法》）、《中         国证券法》（以下简称《证券法》）、
国****程》（以下简称《**》）          《******程》（以下简称《**》）
和其他有关规定，制订本章程。             和其他有关规定，制定本章程。
    第二条 公司系依照《公**》和        第二条 公司系依照《公**》和其他
其他有关规定成立的股份有限公司（以          有关规定成立的股份有限公司（以下简
下简称公司）。                    称公司）。
    公司经**经贸委国经贸企改          公司经**经贸委国经贸企改
1998544 号文件批准，以发起方式设     1998544 号文件批准，以募集方式设
立；在浙江省市场监督管理局注册登记，         立；在浙江省市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，营业执照号为统一社会          取得营业执照，统一社会信用代码
信用代码 91330000710924531U。   91330000710924531U。
         修订前                 修订后
  第八条   董事长为公司的法定代表   第八条 代表公司执行公司事务的董事
人。                    为公司的法定代表人。法定代表人的产
                      生或更换应当经董事会全体董事过半数
                      通过。
                      担任法定代表人的董事辞任的，视为同
                      时辞去法定代表人。
                      法定代表人辞任的，公司将在法定代表
                      人辞任之日起三十日内确定新的法定代
                      表人。
                      第九条 法定代表人以公司名义从事的
                      民事活动，其法律后果由公司承受。
                      本章程或者股东会对法定代表人职权的
                      限制，不得对抗善意相对人。
                      法定代表人因为执行职务造成他人损害
                      的，由公司承担民事责任。公司承担民
                      事责任后，依照法律或者本章程的规定，
                      可以向有过错的法定代表人追偿。
  第九条 公司**资产分为等额股     第十条 股东以其认购的股份为限对公
份，股东以其认购的股份为限对公司承     司承担责任，公司以其**财产对公司
担责任，公司以其**资产对公司的债     的债务承担责任。
务承担责任。
  第十条 本章程自生效之日起，即     第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股     为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东、股东与股东之间权利义务关系的具     股东与股东之间权利义务关系的具有法
有法律约束力的文件，对公司、股东、     律约束力的文件，对公司、股东、董事、
董事、监事、**管理人员具有法律约     **管理人员具有法律约束力。依据本
束力。依据本章程，股东可以**股东，    章程，股东可以**股东，股东可以起
股东可以**公司董事、监事、经理和     诉公司董事、**管理人员，股东可以
其他**管理人员，股东可以**公司，    **公司，公司可以**股东、董事和
公司可以**股东、董事、监事、经理     **管理人员。
和其他**管理人员。
  第十一条 本章程所称其他**管     第十二条 本章程所称**管理人员是
理人员是指公司的董事会秘书、副总经     指公司的总经理、副总经理、财务负责
理、财务负责人。              人、董事会秘书和总法律顾问。
                      第十四条 公司从事经营活动，应当充分
                      考虑公司职工、消费者等利益相关者的
                      利益以及生态环境保护等社会公共利
                      益，承担社会责任。
          修订前                      修订后
  第十六条 公司股份的发行，实行           第十八条 公司股份的发行，实行公开、
公开、公平、公正的原则，同种类的每           公平、公正的原则，同类别的每一股份
一股份应当具有同等权利。                具有同等权利。
  同次发行的同种类股票，每股的发             同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；**单位或者           行条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相同           份，每股应当支付相同价额。
价额。
    第十七条 公司发行的股票，以人      第十九条 公司发行的面额股，以人民
民币标明面值。                  币标明面值。
    第十九条 公司经批准发行的普通      第二十一条 公司经批准发行的普通股
股总数为 21000 万股，成立时向发起人    总数为 21000 万股，成立时向发起人发
发行 14000 万股，占公司可发行普通股    行 14000 万股，占公司可发行普通股总
总数的 66.67%，其中**新型建筑材料    数的 66.67%，其中**新型建筑材料公
公司以资产认购 7935 万股，占股本总额    司以资产认购 7935 万股，占股本总额的
的 37.79%；浙江桐乡振石股份有限公司    37.79%；浙江桐乡振石股份有限公司以
以资产认购 4675 万股，占股本总额的     资产认购 4675 万股，占股本总额的
筑材料及设备进出口公司以现金认购         筑材料及设备进出口公司以现金认购
    其中：发起人股东**新型建筑材      出资均到位。
料公司（已于 2009 年 4 月 29 日更名为其中：发起人股东**新型建筑材料公
**建筑材料集团有限公司）已将所持        司（已于 2009 年 4 月 29 日更名为**
公司 37.79%的股份转让给北新建材（集    建筑材料集团有限公司）已将所持公司
团）有限公司，北新建材（集团）有限        37.79%的股份转让给北新建材（集团）
公司又将所持公司 37.79%的股份转让给    有限公司，北新建材（集团）有限公司
**建筑材料及设备进出口公司，**        又将所持公司 37.79%的股份转让给**
建筑材料及设备进出口公司（已于 2005     建筑材料及设备进出口公司，**建筑
年 3 月 28 日改制为**建材股份有限公   材料及设备进出口公司（已于 2005 年 3
司）持有公司 40.17%的股份；江苏永联    月 28 日改制为**建材股份有限公司）
集团公司已将所持公司 4.24%的股份转     持有公司 40.17%的股份；江苏永联集团
让给江阴市长江钢管有限公司；浙江桐        公司已将所持公司 4.24%的股份转让给
乡振石股份有限公司已于 2008 年 7 月   江阴市长江钢管有限公司；浙江桐乡振
    股权分置改革完成后，**建材股      更名为振石控股集团有限公司。
份有限公司持有公司 36.15%的股份；振    股权分置改革完成后，**建材股份有
石控股集团有限公司持有公司 20.04%的    限公司持有公司 36.15%的股份；振石控
股份；江阴市长江钢管有限公司持有公        股集团有限公司持有公司 20.04%的股
司 3.81%的股份。              份；江阴市长江钢管有限公司持有公司
    第二十条 公司股份总数为         第二十二条 公司已发行的股份数为
面值一元。                    面值一元。
       修订前                  修订后
   第二十一条 公司或公司的子公司   第二十三条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫    （包括公司的附属企业）不得以赠与、
资、担保、补偿或**等形式，对购买    垫资、担保、借款等形式，为他人取得
或者拟购买公司股份的人提供**资     本公司或者其母公司的股份提供财务资
助。                   助，公司实施员工持股计划的除外。
                     为公司利益，经股东会决议，公司可以
                     为他人取得本公司或者其母公司的股份
                     提供财务资助，但财务资助的累计总额
                     不得超过已发行股本总额的百分之十。
                     董事会做出决议应当经全体董事的三分
                     之二以上通过。
  第二十二条 公司根据经营和发展    第二十四条 公司根据经营和发展的需
的需要，依照法律、法规的规定，经股    要，依照法律、法规的规定，经股东会
东大会分别作出决议，可以采用下列方    作出决议，可以采用下列方式增加资本：
式增加资本：               （一）向不特定对象发行股份；
  （一）公开发行股份；         （二）向特定对象发行股份；
  （二）非公开发行股份；        （三）向现有股东派送红股；
  （三）向现有股东派送红股；      （四）以公积金转增股本；
  （四）以公积金转增股本；       （五）法律、行政法规及**证监会规
  （五）法律、行政法规规定以及中    定的其他方式。
国证监会批准的其他方式。
  第二十四条 公司在下列情况下，    第二十六条 公司在下列情况下，可以
可以依照法律、行政法规、部门规章和    依照法律、行政法规、部门规章和本章
本章程的规定，收购本公司的股份：     程的规定，收购本公司的股份：
  （一）减少公司注册资本；       （一）减少公司注册资本；
  （二）与持有本公司股票的其他公    （二）与持有本公司股份的其他公司合
司合并；                 并；
  （三）将股份奖励给本公司职工；    （三）将股份用于员工持股计划或者股
  （四）股东因对股东大会作出的公    权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收    （四）股东因对股东会作出的公司合并、
购其股份的。               分立决议持异议，要求公司收购其股份
  除上述情形外，公司不进行买卖本    的；
公司股份的活动。             （五）将股份用于转换公司发行的可转
                     换为股票的公司债券；
                     （六）公司为维护公司价值及股东权益
                     所必需。
                     除上述情形外，公司不得进行收购本公
                     司股份的活动。
        修订前                    修订后
   第二十五条 公司收购本公司股       第二十七条 公司收购本公司股份，可
份，可以选择下列方式之一进行：         以通过公开的集中交易方式，或者法律、
   （一）证券交易所集中竞价交易方      行政法规和**证监会认可的其他方式
式；                      进行。
   （二）要约方式；             公司因本章程第二十六条第（三）项、
  （三）**证监会认可的其他方式。      第（五）项、第（六）项规定的情形收
                        购本公司股份的，应当通过公开的集中
                        交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条       第二十八条 公司因本章程第二十六条
第（一）项至第（三）项的原因收购本       第（一）项、第（二）项规定的情形收
公司股份的，应当经股东大会决议。公       购本公司股份的，应当经股东会决议；
司依照第二十三条规定收购本公司股份       公司因本章程第二十六条第（三）项、
后，属于第（一）项情形的，应当自收       第（五）项、第（六）项规定的情形收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、   购本公司股份的，可以依照股东会的授
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转     权，经三分之二以上董事出席的董事会
让或者注销。                  会议决议。
  公司依照第二十四条第（三）项规       公司依照本章程第二十六条规定收购本
定收购的本公司股份，将不超过本公司       公司股份后，属于第（一）项情形的，
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金     应当自收购之日起十日内注销；属于第
应当从公司的税后利润中支出；所收购       （二）项、第（四）项情形的，应当在
的股份应当 1 年内转让给职工。        六个月内转让或者注销；属于第（三）
                        项、第（五）项、第（六）项情形的，
                        公司合计持有的本公司股份数不得超过
                        本公司已发行股份总数的百分之十，并
                        应当在三年内转让或者注销。
    第二十七条 公司的股份可以依法     第二十九条 公司的股份应当依法转
转让。                     让。
    第二十八条 公司不接受本公司的     第三十条 公司不接受本公司的股份作
股票作为质押权的标的。             为质权的标的。
    第二十九条 发起人持有的本公司     第三十一条 公司公开发行前已发行的
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转     股份，自公司股票在证券交易所上市交
让。                      易之日起 1 年内不得转让。
    公司董事、监事、**管理人员应     公司董事、**管理人员应当向公司申
当向公司申报所持有的本公司的股份及       报所持有的本公司的股份及其变动情
其变动情况，在任职期间每年转让的股       况，在就任时确定的任职期间每年转让
份不得超过其所持有本公司股份总数的       的股份不得超过其所持有本公司同一类
其所持有的本公司股份。             年内，不得转让其所持有的本公司股份。
        修订前                     修订后
    第三十条 公司董事、监事、**     第三十二条 公司董事、**管理人员、
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股     持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
东，将其持有的本公司股票在买入后 6      有的本公司股票或者其他具有股权性质
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又     的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
买入，由此所得收益归本公司所有，本       卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
公司董事会将收回其所得收益。但是，       归本公司所有，本公司董事会将收回其
证券公司因包销购入售后剩余股票而持       所得收益。但是，证券公司因包销购入
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个   售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
月时间限制。                  出该股票不受 6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行      前款所称董事、**管理人员、自然人
的，股东有权要求董事会在 30 日内执     股东持有的股票或者其他具有股权性质
行。公司董事会未在上述期限内执行的，      的证券，包括其**、父母、子女持有
股东有权为了公司的利益以自己的名义       的及利用他人账户持有的股票或者其他
直接向人民法院提**讼。            具有股权性质的证券。
公司董事会不按照**款的规定执行        公司董事会不按照前款规定执行的，股
的，负有责任的董事依法承担连带责任。      东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
                        董事会未在上述期限内执行的，股东有
                        权为了公司的利益以自己的名义直接向
                        人民法院提**讼。
                        公司董事会不按照**款的规定执行
                        的，负有责任的董事依法承担连带责任。
  第三十一条 公司依据证券登记机       第三十三条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册       构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。       是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，       股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，       承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。          享有同等权利，承担同种义务。
          修订前                修订后
  第三十三条   公司股东享有下列权第三十五条 公司股东享有下列权利：
利：                 （一）依照其所持有的股份份额获得股
   （一）依照其所持有的股份份额获 利和其他形式的利益分配；
得股利和其他形式的利益分配；     （二）依法请求召开、召集、主持、参
   （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并
加或者委派股东代理人参加股东大会， 行使相应的表决权；
并行使相应的表决权；         （三）对公司的经营进行监督，提出建
   （三）对公司的经营进行监督，提 议或者质询；
出建议或者质询；           （四）依照法律、行政法规及本章程的
   （四）依照法律、行政法规及本章 规定转让、赠与或者质押其所持有的股
程的规定转让、赠与或质押其所持有的 份；
股份；                （五）查阅、复制章程、股东名册、股
   （五）查阅本章程、股东名册、公 东会会议记录、董事会会议决议、财务
司债券存根、股东大会会议记录、董事 会计报告，符合规定的股东可以查阅公
会会议决议、监事会会议决议、财务会 司的会计账簿、会计凭证；
计报告；               （六）公司终止或者清算时，按其所持
   （六）公司终止或者清算时，按其 有的股份份额参加公司剩余财产的分
所持有的股份份额参加公司剩余财产的 配；
分配；                （七）对股东会作出的公司合并、分立
  （七）对股东大会作出的公司合并、 决议持异议的股东，要求公司收购其股
分立决议持异议的股东，要求公司收购 份；
其股份；               （八）法律、行政法规、部门规章或者
   （八）法律、行政法规、部门规章 本章程规定的其他权利。
或本章程规定的其他权利。
  第三十四条 股东提出查阅前条所     第三十六条 股东提出查阅前条所述有
述有关信息或者索取资料的，应当向公     关信息或者索取资料的，应当向公司提
司提供证明其持有公司股份的种类以及     供证明其持有公司股份的种类以及持股
持股数量的书面文件，公司经核实股东     数量的书面文件，公司经核实股东身份
身份后按照股东的要求予以提供。       后按照股东的要求予以提供。股东要求
                      查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
                      《公**》《证券法》等法律、行政法
                      规的规定。
        修订前                    修订后
  第三十五条 公司股东大会、董事      第三十七条 公司股东会、董事会决议
会决议内容违反法律、行政法规的，股      内容违反法律、行政法规的，股东有权
东有权请求人民法院认定无效。         请求人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程序、     股东会、董事会的会议召集程序、表决
表决方式违反法律、行政法规或者本章      方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东      或者决议内容违反本章程的，股东有权
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人   自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
民法院撤销。                 院撤销。但是，股东会、董事会会议的
                       召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，
                       对决议未产生实质影响的除外。
                       董事会、股东等相关方对股东会决议的
                       效力存在争议的，应当及时向人民法院
                       提**讼。在人民法院作出判决或者裁
                       定前，相关方应当执行股东会决议。公
                       司、董事和**管理人员应当切实履行
                       职责，确保公司正常运作。
                       人民法院对相关事项作出判决或者裁定
                       的，公司应当依照法律、行政法规、中
                       国证监会和证券交易所的规定履行信息
                       披露义务，充分说明影响，并在判决或
                       者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
                       前期事项的，将及时处理并履行相应信
                       息披露义务。
                       第三十八条 有下列情形之一的，公司
                       股东会、董事会的决议不成立：
                       （一）未召开股东会、董事会会议作出
                       决议；
                       （二）股东会、董事会会议未对决议事
                       项进行表决；
                       （三）出席会议的人数或者所持表决权
                       数未达到《公**》或者本章程规定的
                       人数或者所持表决权数；
                       （四）同意决议事项的人数或者所持表
                       决权数未达到《公**》或者本章程规
                       定的人数或者所持表决权数。
         修订前                     修订后
   第三十六条 董事、**管理人员       第三十九条 审计委员会成员以外的董
执行公司职务时违反法律、行政法规或        事、**管理人员执行公司职务时违反
者本章程的规定，给公司造成损失的，        法律、行政法规或者本章程的规定，给
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%   公司造成损失的，连续 180 日以上单独
以上股份的股东有权书面请求监事会向        或者合计持有公司 1%以上股份的股东有
人民法院提**讼；监事会执行公司职        权书面请求审计委员会向人民法院提起
务时违反法律、行政法规或者本章程的        诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
规定，给公司造成损失的，股东可以书        违反法律、行政法规或者本章程的规定，
面请求董事会向人民法院提**讼。         给公司造成损失的，前述股东可以书面
   监事会、董事会收到前款规定的股       请求董事会向人民法院提**讼。
东书面请求后拒绝提**讼，或者自收        审计委员会、董事会收到前款规定的股
到请求之日起 30 日内未提**讼，或者     东书面请求后拒绝提**讼，或者自收
情况紧急、不立即提**讼将会使公司        到请求之日起 30 日内未提**讼，或者
利益受到难以弥补的损害的，前款规定        情况紧急、不立即提**讼将会使公司
的股东有权为了公司的利益以自己的名        利益受到难以弥补的损害的，前款规定
义直接向人民法院提**讼。            的股东有权为了公司的利益以自己的名
   他人侵犯公司合法权益，给公司造       义直接向人民法院提**讼。
成损失的，本条**款规定的股东可以        他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
依照前两款的规定向人民法院提**         失的，本条**款规定的股东可以依照
讼。                       前两款的规定向人民法院提**讼。
                         公司全资子公司的董事、**管理人员
                         执行职务违反法律、行政法规或者本章
                         程的规定，给公司造成损失的，或者他
                         人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
                         失的，连续一百八十日以上单独或者合
                         计持有公司百分之一以上股份的股东，
                         可以依照《公**》**百九十八条前
                         三款规定书面请求全资子公司的董事会
                         向人民法院提**讼或者以自己的名义
                         直接向人民法院提**讼。
          修订前                修订后
  第三十八条   公司股东承担下列义第四十一条 公司股东承担下列义务：
务：                 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
   （一）遵守法律、行政法规和本章 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
程；                 纳股款；
   （二）依其所认购的股份和入股方 （三）除法律、法规规定的情形外，不
式缴纳股金；             得抽回其股本；
  （三）除法律、法规规定的情形外， （四）不得滥用股东权利损害公司或者
不得退股；              其他股东的利益；不得滥用公**人独
   （四）不得滥用股东权利损害公司 立地位和股东有限责任损害公司债权人
或者其他股东的利益；不得滥用公** 的利益；
人独立地位和股东有限责任损害公司债 （五）法律、行政法规及本章程规定应
权人的利益；             当承担的其他义务。
   公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
   公司股东滥用公**人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
   （五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
                      第四十三条 公司股东滥用股东权利给
                      公司或者其他股东造成损失的，应当依
                      法承担赔偿责任。
                      公司股东滥用公**人独立地位和股东
                      有限责任，逃避债务，严重损害公司债
                      权人利益的，应当对公司债务承担连带
                      责任。
  第四十条 公司的控股股东、实际     第四十四条 公司控股股东、实际控制
控制人员不得利用其关联关系损害公司     人应当依照法律、行政法规、**证监
利益，不得利用其控股地位侵占公司资     会和证券交易所的规定行使权利、履行
产。违反规定的，给公司造成损失的，     义务，维护上市公司利益。
应当承担赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的合法利益。
  公司不得无偿向股东或者实际控制
       修订前                修订后
人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实
际控制人提供资金、商品、服务或者其
他资产；不得向明显不具有清偿能力的
股东或者实际控制人提供资金、商品、
服务或者其他资产；不得为明显不具有
清偿能力的股东或者实际控制人提供担
保，或者无正当理由为股东或者实际控
制人提供担保；不得无正当理由放弃对
股东或者实际控制人的债权或承担股东
或者实际控制人的债务。公司与控股股
东或者实际控制人之间发生资金、商品、
服务或者其他资产的交易，公司应严格
按照有关关联交易的决策制度履行董事
会、股东大会审议程序，防止控股股东
或实际控制人及其附属企业侵占公司资
产。
   公司发现股东占用公司资产的，应
立即了解占用资产的原因、时间、金额
等情况，并向占用公司资产的股东发出
书面通知，限其在规定时间内解决。若
其在规定的时间内未能解决，公司应向
**部门申请冻结其持有的公司股权，
通过变现股权来偿还侵占的资产。
   公司董事、监事和**管理人员具
有维护公司资金安全的法定义务。董事
会发现公司董事、**管理人员协助、
纵容控股股东及其附属公司侵占公司资
产的，应立即组织调查，在确认董事、
**管理人员协助或纵容控股股东及其
附属公司侵占公司资产的事实后，视情
节轻重对直接责任人给予处分，对负有
严重责任的董事，应提请股东大会予以
罢免。
修订前          修订后
      第四十五条 公司控股股东、实际控制
      人应当遵守下列规定：
      （一）依法行使股东权利，不滥用控制
      权或者利用关联关系损害公司或者其他
      股东的合法权益；
      （二）严格履行所作出的公开声明和各
      项承诺，不得擅自变更或者豁免；
      （三）严格按照有关规定履行信息披露
      义务，积极主动配合公司做好信息披露
      工作，及时告知公司已发生或者拟发生
      的重大事件；
      （四）不得以**方式占用公司资金；
      （五）不得强令、指使或者要求公司及
      相关人员违法违规提供担保；
      （六）不得利用公司未公开重大信息谋
      取利益，不得以**方式泄露与公司有
      关的未公开重大信息，不得从事内幕交
      易、短线交易、操纵市场等违法违规行
      为；
      （七）不得通过非公允的关联交易、利
      润分配、资产重组、对外投资等**方
      式损害公司和其他股东的合法权益；
      （八）保证公司资产完整、人员独立、
      财务独立、机构独立和业务独立，不得
      以**方式影响公司的独立性；
      （九）法律、行政法规、**证监会规
      定、证券交易所业务规则和本章程的其
      他规定。
      公司的控股股东、实际控制人不担任公
      司董事但实际执行公司事务的，适用本
      章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
      定。
      公司的控股股东、实际控制人指示董事、
      **管理人员从事损害公司或者股东利
      益的行为的，与该董事、**管理人员
      承担连带责任。
      第四十六条 控股股东、实际控制**
      押其所持有或者实际支配的公司股票
      的，应当维持公司控制权和生产经营稳
      定。
       修订前                  修订后
                     第四十七条 控股股东、实际控制人转
                     让其所持有的本公司股份的，应当遵守
                     法律、行政法规、**证监会和证券交
                     易所的规定中关于股份转让的限制性规
                     定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机    第四十八条 公司股东会由全体股东构
构，依法行使下列职权：          成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计划；   使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的    （一）选举和更换董事，决定有关董事
董事、监事，决定有关董事、监事的报    的报酬事项；
酬事项；                 （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；       （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会报告；        弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方    （四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案；              出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和    （五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案；              （六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作    或者变更公司形式作出决议；
出决议；                 （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；      （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、清算    业务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议；        （九）审议批准本章程第四十九条规定
（十）修改本章程；            的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务    （十）审议公司在一年内购买、出售重
所作出决议；               大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十二）审议批准第四十二条规定的担    百分之三十的事项；
保事项；                 （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出售    项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资    （十二）审议股权激励计划和员工持股
产 30%的事项；            计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事    （十三）审议法律、行政法规、部门规
项；                   章或者本章程规定应当由股东会决定的
（十五）审议股权激励计划和员工持股    其他事项。
计划；                  股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十六）审议法律、行政法规、部门规    作出决议。
章或本章程规定应当由股东大会决定的    除法律、行政法规、**证监会规定或
其他事项。                证券交易所规则另有规定外，上述股东
上述股东大会的职权不得通过授权的形    会的职权不得通过授权的形式由董事会
式由董事会或其他机构和个人代为行     或其他机构和个人代为行使。
使。
        修订前                    修订后
第四十二条 公司下列对外担保行为，      第四十九条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。            须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对      （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审      外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的**担保；    计净资产的 50%以后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超      （二）公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产的 30%以后提    一期经审计总资产的 30%以后提供的任
供的**担保；                何担保；
 （三）按照担保金额连续 12 个月内累   （三）按照担保金额连续 12 个月内累计
计计算原则，超过公司最近一期经审计      计算原则，超过公司最近一期经审计总
总资产 30%的担保；            资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对    （四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；                象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计      （五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；            净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方      （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。                 提供的担保；
                       （七）公司股票上市地监管部门或证券
                       交易所规定的需经股东会审议的其他担
                       保。
                       公司董事、**管理人员或其他相关人
                       员未按照规定程序进行审批，或者擅自
                       越权签署对外担保合同，或者怠于行使
                       职责，给公司造成损失的，公司应当追
                       究相关责任人员的责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司      第五十一条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时    在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：                  股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人      （一）董事人数不足《公**》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时；     数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总      （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
额 1/3 时；               时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上    （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；              股份（含表决权恢复的优先股等）的股
（四）董事会认为必要时；           东请求时；
（五）监事会提议召开时；           （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本      （五）审计委员会提议召开时；
章程规定的其他情形。             （六）法律、行政法规、部门规章或者
                       本章程规定的其他情形。
       修订前                   修订后
第四十五条 本公司召开股东大会的地     第五十二条 本公司召开股东会的地点
点为公司住所地。董事会可根据实际情     为公司办公场所。董事会可根据实际情
况决定在其他地点召开股东大会，但董     况决定在其他地点召开股东会，但董事
事会应在会议通知中列明其他明确地      会应在会议通知中列明其他明确地点。
点。                    股东会将设置会场，以现场会议形式召
股东大会将设置会场，以现场会议形式     开。公司还将提供通过网络投票或其他
召开。公司还将提供通过上海证券交易     方式为股东参加股东会提供便利。
所交易系统和上海证券信息有限公司上     股东会除设置会场以现场形式召开外，
市公司股东大会网络投票系统向流通股     还可以同时采用电子通信方式召开。发
股东提供网络形式的投票平台，为股东     出股东会通知后，无正当理由，股东会
参加股东大会提供便利。           现场会议召开地点不得变更。确需变更
股东通过上述方式参加股东大会的，视     的，召集人应当在现场会议召开日前至
为出席。并按有关规定进行身份认证。     少两个工作日公告并说明原因。
                      股东通过上述方式参加股东会的，视为
                      出席。并按有关规定进行身份认证。
第四十六条 本公司召开股东大会时将     第五十三条 本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公     请律师对以下问题出具法律意见并公
告：                    告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合     （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；          法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人资     （二）出席会议人员的**、召集人资
格是否合法有效；              格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否     （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；                 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出     （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。               具的法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提     第五十四条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求     内按时召集股东会。经全体独立董事过
召开临时股东大会的提议，董事会应当     半数同意，独立董事有权向董事会提议
根据法律、行政法规和本章程的规定，     召开临时股东会。对独立董事要求召开
在收到提议后 10 日内提出同意或不同   临时股东会的提议，董事会应当根据法
意召开临时股东大会的书面反馈意见。     律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会同意召开临时股东大会的，将在     提议后十日内提出同意或者不同意召开
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股   临时股东会的书面反馈意见。
东大会的通知；董事会不同意召开临时     董事会同意召开临时股东会的，在作出
股东大会的，将说明理由并公告。       董事会决议后的五日内发出召开股东会
                      的通知；董事会不同意召开临时股东会
                      的，说明理由并公告。
        修订前                   修订后
第五十四条 公司召开股东大会，董事      第六十一条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司      审计委员会以及单独或者合计持有公司
案。                     先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股    单独或者合计持有公司百分之一以上股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临   份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
时提案并书面提交召集人。召集人应当      可以在股东会召开十日前提出临时提案
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充    并书面提交召集人。召集人应当在收到
通知，公告临时提案的内容。          提案后两日内发出股东会补充通知，公
除前款规定的情形外，召集人在发出股      告临时提案的内容，并将该临时提案提
东大会通知公告后，不得修改股东大会      交股东会审议。但临时提案违反法律、
通知中已列明的提案或增加新的提案。      行政法规或者本章程的规定，或者不属
股东大会通知中未列明或不符合本章程      于股东会职权范围的除外。
第五十二条规定的提案，股东大会不得      除前款规定的情形外，召集人在发出股
进行表决并作出决议。             东会通知公告后，不得修改股东会通知
                       中已列明的提案或者增加新的提案。
                       股东会通知中未列明或者不符合本章程
                       规定的提案，股东会不得进行表决并作
                       出决议。
        修订前                    修订后
第五十六条 股东大会的通知包括以下      第六十三条 股东会的通知包括以下内
内容：                    容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；      （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；       （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均      （三）以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代      股东（含表决权恢复的优先股股东）、
理人出席会议和参加表决，该股东代理      持有特别表决权股份的股东等股东均有
人不必是公司的股东；             权出席股东会，并可以书面委托代理人
（四）有权出席股东大会股东的股权登      出席会议和参加表决，该股东代理人不
记日；                    必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；     （四）有权出席股东会股东的股权登记
（六）网络或其他方式的表决时间及表      日；
决程序。                   （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、      （六）网络或者其他方式的表决时间及
完整披露所有提案的**具体内容。拟      表决程序。
讨论的事项需要独立董事发表意见的，      股东会通知和补充通知中应当充分、完
发布股东大会通知或补充通知时将同时      整披露所有提案的**具体内容。
披露独立董事的意见及理由。          股东会网络或者其他方式投票的开始时
公司应当在股东大会通知中明确载明网      间，不得早于现场股东会召开前一日下
络或其他方式的表决时间及表决程序。      午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
股东大会网络或其他方式投票的开始时      日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
间，不得早于现场股东大会召开前一日      股东会结束当日下午 3:00。
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召   股权登记日与会议日期之间的间隔应当
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于   不多于七个工作日。股权登记日一旦确
现场股东大会结束当日下午 3:00。     认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十条 股权登记日登记在册的所有      第六十七条 股权登记日登记在册的所
股东或其代理人，均有权出席股东大会。     有普通股股东（含表决权恢复的优先股
并依照有关法律、法规及本章程行使表      股东）、持有特别表决权股份的股东等
决权。                    股东或者其代理人，均有权出席股东会，
股东可以亲自出席股东大会，也可以委      并依照有关法律、法规及本章程行使表
托代理人代为出席和表决。           决权。
                       股东可以亲自出席股东会，也可以委托
                       代理人代为出席和表决。
       修订前                  修订后
第六十一条 个人股东亲自出席会议     第六十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明    的，应出示本人身份证或者其他能够表
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；   明其身份的有效证件或者证明；代理他
委托代理他人出席会议的，应出示本人    人出席会议的，应出示本人有效身份证
有效身份证件、股东授权委托书。      件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表    法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人    人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证    出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人**的有效证明；    明其具有法定代表人**的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示    代理人出席会议的，代理人应出示本人
本人身份证、法人股东单位的法定代表    身份证、法人股东单位的法定代表人依
人依法出具的书面授权委托书。       法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席    第六十九条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内    股东会的授权委托书应当载明下列内
容：                   容：
（一）代理人的姓名；           （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权；          股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一    （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；   （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限；     东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（五）委托人签名（或盖章）。委托人    或者弃权票的指示等；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。    （四）委托书签发日期和有效期限；
                     （五）委托人签名（或者盖章）。委托
                     人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
  第六十三条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委    第七十条 代理投票授权委托书由委托
托人授权他人签署的，授权签署的授权    人授权他人签署的，授权签署的授权书
书或者其他授权文件应当经过公证。经    或者其他授权文件应当经过公证。经公
公证的授权书或者其他授权文件，和投    证的授权书或者其他授权文件，和投票
票代理委托书均需备置于公司住所或者    代理委托书均需备置于公司住所或者召
召集会议的通知中指定的其他地方。     集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
       修订前                 修订后
第六十六条 召集人和公司聘请的律师   第七十二条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东名   将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东**的合法性进行验证，   册共同对股东**的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有   并登记股东姓名（或者名称）及其所持
表决权的股份数。            有表决权的股份数。在会议主持人宣布
召开股东大会公告对股东或股东授权代   现场出席会议的股东和代理人人数及所
理人出席股东大会登记时间有规定的，   持有表决权的股份总数之前，会议登记
按照召开股东大会公告确定的时间，开   应当终止。
始和停止办理股东或股东委托代理人出   召开股东会公告对股东或股东授权代理
席股东大会会议登记手续事宜。      人出席股东会登记时间有规定的，按照
不属于召开股东大会公告确定的股权登   召开股东会公告确定的时间，开始和停
记日在册的股东，或者虽然属于召开股   止办理股东或股东委托代理人出席股东
东大会公告确定的股权登记日在册的股   会会议登记手续事宜。
东但却没有按照公告通知的登记时间办   不属于召开股东会公告确定的股权登记
理参加或出席股东大会会议报到登记手   日在册的股东，或者虽然属于召开股东
续的股东，或股东之委托代理人，无权   会公告确定的股权登记日在册的股东但
参加、出席或列席股东大会现场会议。   没有按照公告通知的登记时间办理参加
                    或出席股东会会议报到登记手续的股
                    东，或股东之委托代理人，无权参加、
                    出席或列席股东会现场会议。
第六十七条 股东大会召开时，本公司   第七十三条 股东会要求董事、**管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席   理人员列席会议的，董事、**管理人
会议，经理和其他**管理人员应当列   员应当列席并接受股东的质询。
席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。   第七十四条 股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，   事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职   由副董事长主持，副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上董事   务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。        共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会   审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或   委员会召集人主持。审计委员会召集人
不履行职务时，由半数以上监事共同推   不能履行职务或者不履行职务时，由过
举的一名监事主持。           半数的审计委员会成员共同推举的一名
股东自行召集的股东大会，由召集人推   审计委员会成员主持。
举代表主持。              股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事   其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现   召开股东会时，会议主持人违反议事规
场出席股东大会有表决权过半数的股东   则使股东会无法继续进行的，经出席股
同意，股东大会可推举一人担任会议主   东会有表决权过半数的股东同意，股东
持人，继续开会。            会可推举一人担任会议主持人，继续开
                    会。
       修订前                   修订后
第六十九条 公司制定股东大会议事规    第七十五条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程    则，详细规定股东会的召集、召开和表
序，包括通知、登记、提案的审议、投    决程序，包括通知、登记、提案的审议、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议    投票、计票、表决结果的宣布、会议决
的形成、会议记录及其签署、公告等内    议的形成、会议记录及其签署、公告等
容，以及股东大会对董事会的授权原则，   内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规    授权内容应明确具体。股东会议事规则
则应作为章程的附件，由董事会拟定，    应列入公司章程或者作为章程的附件，
股东大会批准。              由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、   第七十六条 在年度股东会上，董事会
监事会应当就其过去一年的工作向股东    应当就其过去一年的工作向股东会作出
大会作出报告。独立董事应当向年度股    报告。独立董事应当向年度股东会提交
东大会提交年度述职报告，对其履行职    年度述职报告，对其履行职责的情况进
责的情况进行说明。            行说明。
第七十一条 董事、监事、**管理人    第七十七条 董事、**管理人员在股
员在股东大会上就股东的质询和建议作    东会上就股东的质询和建议作出解释和
出解释和说明。              说明。
第七十四条 召集人应当保证会议记录    第八十条 召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董    容真实、准确和完整。出席或者列席会
事、监事、董事会秘书、召集人或其代    议的董事、董事会秘书、召集人或者其
表、会议主持人应当在会议记录上签名。   代表、会议主持人应当在会议记录上签
会议记录应当与现场出席股东的签名册    名。会议记录应当与现场出席股东的签
及代理出席的委托书、网络及其他方式    名册及代理出席的委托书、网络及其他
表决情况的有效资料一并保存，保存期    方式表决情况的有效资料一并保存，保
限不少于 10 年。           存期限不少于 10 年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决    第八十二条 股东会决议分为普通决议
议和特别决议。              和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股    股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持    会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的 1/2 以上通过。       股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席股    会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
       修订前                  修订后
第七十七条 下列事项由股东大会以普    第八十三条 下列事项由股东会以普通
通决议通过：               决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；     （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；               补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其    （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法；             付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；    （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告；           程规定应当以特别决议通过以外的其他
（六）除法律、行政法规规定或者本章    事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特    第八十四条 下列事项由股东会以特别
别决议通过：               决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；     （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散    （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；                 和清算；
（三）本章程的修改；           （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资    （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审    产或者向他人提供担保的金额超过公司
计总资产 30%的；           最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；    （五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，   （六）法律、行政法规或者本章程规定
以及股东大会以普通决议认定会对公司    的，以及股东会以普通决议认定会对公
产生重大影响的、需要以特别决议通过    司产生重大影响的、需要以特别决议通
的其他事项。               过的其他事项。
       修订前                  修订后
第七十九条 股东（包括股东代理人）    第八十五条 股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行使    权的股份数额行使表决权，每一股份享
表决权，每一股份享有一票表决权。     有一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重    股东会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独    事项时，对中小投资者表决应当单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披露。   票。单独计票结果应当及时公开披露。
 公司持有的本公司股份没有表决权，且   公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决    该部分股份不计入出席股东会有表决权
权的股份总数。股东买入公司有表决权    的股份总数。股东买入公司有表决权的
的股份违反《证券法》第六十三条**    股份违反《证券法》第六十三条**款、
款、第二款规定的，该超过规定比例部    第二款规定的，该超过规定比例部分的
分的股份在买入后的三十六个月内不得    股份在买入后的三十六个月内不得行使
行使表决权，且不计入出席股东大会有    表决权，且不计入出席股东会有表决权
表决权的股份总数。            的股份总数。
 董事会、独立董事和持有百分之一以上   董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行    有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者**证监会的规定设立的投    政法规或者**证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票     资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充    权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有    分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票     偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投    权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出**持股比例限制。        票权提出**持股比例限制。
       修订前                 修订后
 第八十条 股东大会审议有关关联交   第八十六条 股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表   事项时，关联股东不应当参与投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数不计   其所代表的有表决权的股份数不计入有
入有效表决总数；股东大会决议的公告   效表决总数；股东会决议的公告应当充
应当充分披露非关联股东的表决情况。   分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关   股东会审议有关关联交易事项时，关联
联股东的回避和表决程序为：       股东的回避和表决程序为：
（一）与股东大会审议的事项有关联关   （一）与股东会审议的事项有关联关系
系的股东应在股东大会召开之前向董事   的股东应在股东会召开之前向董事会说
会说明其关联关系。           明其关联关系。
（二）股东大会在审议有关关联交易事   （二）股东会在审议有关关联交易事项
项时，会议主持人应当明确关联股东对   时，会议主持人应当明确关联股东对该
该项提案不享有表决权，并宣布由非关   项提案不享有表决权，并宣布由非关联
联股东对该项提案进行表决。       股东对该项提案进行表决。
（三）关联股东违反本条规定参与投票   （三）关联股东违反本条规定参与投票
表决的，其表决票中对于有关关联交易   表决的，其表决票中对于有关关联交易
事项的表决归于无效。          事项的表决归于无效。
（四）股东大会对关联交易事项作出的   （四）股东会对关联交易事项作出的决
决议必须经出席股东大会的非关联股东   议必须经出席股东会的非关联股东所持
所持表决权的过半数通过。        表决权的过半数通过。
 第八十一条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
       修订前                   修订后
第八十三条 董事、监事候选人名单以     第八十八条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。        方式提请股东会表决。
持有或者合并持有公司有表决权股份总     持有或者合并持有公司有表决权股份总
数的 5%以上的股东可以提名董事候选人   数的 5%以上的股东可以提名董事候选
和由股东代表出任的监事候选人；董事     人；董事会、单独或者合并持有公司已
会、监事会、单独或者合并持有公司已     发行股份 1%以上的股东可以提名独立董
发行股份 1%以上的股东可以提名独立董   事候选人。
事候选人。                 董事（包括独立董事）提名人应将董事
董事（包括独立董事）提名人应将董事     候选人名单提交董事会，经董事会决议
候选人名单提交给董事会，经董事会决     通过后，由董事会提交股东会选举。董
议通过后，由董事会提交股东大会选举；    事会应当向股东公告候选董事（包括独
监事提名人应将监事候选人名单提交给     立董事）的简历和基本情况。
监事会，经监事会决议通过后，由监事     公司应在股东会召开前披露董事候选人
会提交股东大会选举；职工监事由公司     的详细资料，保证股东在投票时对候选
职工代表大会选举产生。           人有足够的了解。董事候选人应在股东
公司应在股东大会召开前披露董事候选     会召开之前做出书面承诺，同意接受提
人的详细资料，保证股东在投票时对候     名，承诺公开披露的董事候选人的资料
选人有足够的了解。董事候选人应在股     真实、完整并保证当选后切实履行董事
东大会召开之前做出书面承诺，同意接     职责。
受提名，承诺公开披露的董事候选人的     股东会选举两名以上独立董事时，应当
资料真实、完整并保证当选后切实履行     采用累积投票制。
董事职责。                 前款所称累积投票制是指股东会选举董
股东大会选举董事、监事采用累积投票     事（包括独立董事）时，每一股份拥有
制。                    与应选董事（包括独立董事）人数相同
前款所称累积投票制是指股东大会选举     的表决权，股东拥有的表决权可以集中
两名以上董事或者监事时，股东所持的     使用。
每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用选举 1 人，也可以分散投票选
举数人。公司根据董事候选人或者监事
候选人所获投票权的高低依次决定董事
或者监事的选聘，直至**董事或者监
事聘满为止。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
 第八十五条 股东大会审议提案时，不    第九十条 股东会审议提案时，不会对
会对提案进行修改，否则，有关变更应     提案进行修改，若变更，则应当被视为
当被视为一个新的提案，不能在本次股     一个新的提案，不能在本次股东会上进
东大会上进行表决。             行表决。
       修订前                    修订后
第九十条 出席股东大会的股东，应当     第九十五条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：     对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。             同意、反对或者弃权。证券登记结算机
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、     构作为内地与香港股票市场交易互联互
未投的表决票均视为投票人放弃表决权     通机制股票的名义持有人，按照实际持
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃    有人意思表示进行申报的除外。
权”。                   未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
                      未投的表决票均视为投票人放弃表决权
                      利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
                      权”。
第九十六条 公司董事为自然人，有下     **百�一条 公司董事为自然人，有
列情形之一的，不能担任公司的董事：     下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行     （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；                  为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用     （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者**社会主义市场经济秩序，     财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者   被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾     利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
（三）担任破产清算的公司、企业的董     （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的     事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业     破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；      破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责     （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并     令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊     负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；       销营业执照，责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未     （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；                   清偿被人民法院列为失信执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入     （六）被**证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；             措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定     （七）被证券交易所公开认定为不适合
的其他内容。                担任上市公司董事、**管理人员等，
违反本条规定选举、委派董事的，该选     期限未满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期     （八）法律、行政法规或者部门规章规
间出现本条情形的，公司解除其职务。     定的其他内容。
                      违反本条规定选举、委派董事的，该选
                      举、委派或者聘任无效。董事在任职期
                      间出现本条情形的，公司将解除其职务，
                      停止其履职。
       修订前                   修订后
    第九十七条 董事由股东大会选举   **百�二条 董事由股东会选举或更
或更换，任期三年。董事任期届满，可     换，并可在任期届满前由股东会解除其
连选连任。董事在任期届满以前，股东     职务。董事任期三年，任期届满，可连
大会不能无故解除其职务。          选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本   董事任期从就任之日起计算，至本届董
届董事会任期届满时为止。董事任期届     事会任期届满时为止。董事任期届满未
满未及时改选，在改选出的董事就任前，    及时改选，在改选出的董事就任前，原
原董事仍应当依照法律、行政法规、部     董事仍应当依照法律、行政法规、部门
门规章和本章程的规定，履行董事职务。    规章和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他**管理   董事可以由其他**管理人员兼任，但
人员兼任，但兼任经理或者其他**管     兼任**管理人员职务的董事以及由职
理人员职务的董事以及由职工代表担任     工代表担任的董事，总计不得超过公司
的董事，总计不得超过公司董事总数的     董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政     **百�三条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义     政法规和本章程的规定，对公司负有忠
务：                    实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他     公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
非法收入，不得侵占公司的财产；       当利益。
（二）不得挪用公司资金；          董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个     （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存      金；
储；                    （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反本章程的规定，未经股     者其他个人名义开立账户存储；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷     （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
给他人或者以公司财产为他人提供担      非法收入；
保；                    （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经股     按照本章程的规定经董事会或者股东会
东大会同意，与本公司订立合同或者进     决议通过，不得直接或者间接与本公司
行交易；                  订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职     （五）不得利用职务便利，为自己或他
务便利，为自己或他人谋取本应属于公     人谋取属于公司的商业机会，但向董事
司的商业机会，自营或者为他人经营与     会或者股东会报告并经股东会决议通
本公司同类的业务；             过，或者公司根据法律、行政法规或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为     本章程的规定，不能利用该商业机会的
己有；                   除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；        （六）未向董事会或者股东会报告，并
（九）不得利用其关联关系损害公司利     经股东会决议通过，不得自营或者为他
益；                    人经营与本公司同类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本     （七）不得接受与公司交易的佣金归为
章程规定的其他忠实义务。          己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归     （八）不得擅自披露公司秘密；
公司所有；给公司造成损失的，应当承     （九）不得利用其关联关系损害公司利
         修订前                修订后
担赔偿责任。               益；
                     （十）法律、行政法规、部门规章及本
                     章程规定的其他忠实义务。
                     董事违反本条规定所得的收入，应当归
                     公司所有；给公司造成损失的，应当承
                     担赔偿责任。
                     董事、**管理人员的近亲属，董事、
                     **管理人员或者其近亲属直接或者间
                     接控制的企业，以及与董事、**管理
                     人员有其他关联关系的关联人，与公司
                     订立合同或者进行交易，适用本条第二
                     款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政    **百�四条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义    政法规和本章程的规定，对公司负有下
务：                   列勤勉义务，执行职务应当为公司的最
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司    大利益尽到管理者通常应有的合理注
赋予的权利，以保证公司的商业行为符    意。
合**法律、行政法规以及**各项经    董事对公司负有下列勤勉义务：
济政策的要求，商业活动不超过营业执    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
照规定的业务范围；            赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（二）应公平对待所有股东；        合**法律、行政法规以及**各项经
（三）及时了解公司业务经营管理状况；   济政策的要求，商业活动不超过营业执
（四）应当对公司定期报告签署书面确    照规定的业务范围；
认意见。保证公司所披露的信息真实、    （二）应公平对待所有股东；
准确、完整；               （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况    （四）应当对公司定期报告签署书面确
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使    认意见。保证公司所披露的信息真实、
职权；                  准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本    （五）应当如实向审计委员会提供有关
章程规定的其他勤勉义务。         情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
                     职权；
                     （六）法律、行政法规、部门规章及本
                     章程规定的其他勤勉义务。
        修订前                     修订后
**百零一条 董事可以在任期届满以       **百�六条 董事可以在任期届满以
前提出辞职，董事辞职应向董事会提交       前辞任，董事辞任应当向董事会提交书
书面辞职报告，董事会将在 2 日内披露     面辞职报告，公司收到辞职报告之日生
有关情况。                   效，董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法       如因董事的辞任导致公司董事会成员低
定**人数时，在改选出的董事就任前，      于法定**人数时，在改选出的董事就
原董事仍应当依照法律、行政法规、部       任前，原董事仍应当依照法律、行政法
门规章和本章程规定，履行董事职务。       规、部门规章和本章程规定，履行董事
  除前款所列情形外，董事辞职自辞       职务。
职报告送达董事会时生效。
**百零二条 董事辞职生效或者任期       **百�七条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，       制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东承担的忠实义务，在任       及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
期结束后并不当然解除，在本章程规定       董事辞任生效或者任期届满，应向董事
的合理期限内仍然有效。             会办妥所有移交手续，其对公司和股东
董事辞职生效或者任期届满后一年内，       承担的忠实义务，在任期结束后并不当
仍对公司和股东承担忠实义务。          然解除，在本章程规定的合理期限内仍
                        然有效。董事在任职期间因执行职务而
                        应承担的责任，不因离任而免除或者终
                        止。
                        董事辞职生效或者任期届满后一年内，
                        仍对公司和股东承担忠实义务。
                        **百�八条 股东会可以决议解任董
                        事，决议作出之日解任生效。
                        无正当理由，在任期届满前解任董事的，
                        董事可以要求公司予以赔偿。
**百零四条 董事执行公司职务时违       **百一十条 董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章或本章程       他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担       董事存在故意或者重大过失的，也应当
赔偿责任。                   承担赔偿责任。
                        董事执行公司职务时违反法律、行政法
                        规、部门规章或者本章程的规定，给公
                        司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百零五条 独立董事应按照法律、
行政法规及**证监会和证券交易所的
有关规定执行。
**百零六条 公司设董事会，对股东       **百一十一条 公司设董事会，董事
大会负责。                   会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副
**百零七条 董事会由九名董事组        董事长 1 人，独立董事 3 人。董事长和
成，设董事长 1 人，副董事长 2 人，独   副董事长由董事会以全体董事的过半数
立董事 3 人。                选举产生。
       修订前                  修订后
**百零八条 董事会行使以下职权：    **百一十二条 董事会行使以下职
（一）召集股东大会，并向股东大会报    权：
告工作；                 （一）召集股东会，并向股东会报告工
（二）执行股东大会的决议；        作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；   （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
决算方案；                （四）制订公司的利润分配方案和弥补
（五）制订公司的利润分配方案和弥补    亏损方案；
亏损方案；                （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、   发行债券或者其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案；      （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司    股票或者合并、分立、解散及变更公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司    形式的方案；
形式的方案；               （七）在股东会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公    对外投资、收购出售资产、资产抵押、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、   对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外担保事项、委托理财、关联交易、    对外捐赠等事项；
对外捐赠等事项；             （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；    （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、    董事会秘书及其他**管理人员，并决
董事会秘书；根据总经理的提名，决定    定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责    的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
人、总法律顾问等**管理人员，并决    理、财务负责人、总法律顾问等**管
定其报酬事项和奖惩事项；         理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；     （十）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；      （十一）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；      （十二）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为    （十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；         公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检    （十四）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；              查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或    （十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程授予的其他职权。          本章程或者股东会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取    董事会决定公司重大问题，应事先听取
公司党委的意见。超过董事会授权范围    公司党委的意见。超过董事会授权范围
的事项，应当提交股东大会审议。      的事项，应当提交股东会审议。
       修订前                   修订后
**百零九条 公司董事会下设战略委
员会、审计委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会共四个专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员由不少于
三名董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人。
审计委员会成员为不在公司担任**管
理人员的董事，其中独立董事过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。审计委员会成员应当具备履行审计
委员会工作职责的专业知识和经验。
各专门委员会可为其职责范围之内的事
务聘请专业中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
董事会负责制定各专门委员会工作细
则，规范专门委员会的运作。
**百一十三条 董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百一十五条 公司副董事长协助董     **百一十七条 公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不     事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副     履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务      董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事     的，由过半数董事共同推举一名董事履
履行职务。                 行职务。
**百二十一条 董事与董事会会议决     **百二十三条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不     议事项所涉及的企业或者个人有关联关
得对该项决议行使表决权，也不得代理     系的，该董事应当及时向董事会书面报
其他董事行使表决权。该董事会会议由     告，有关联关系的董事不得对该项决议
过半数的无关联关系董事出席即可举      行使表决权，也不得代理其他董事行使
行，董事会会议所作决议须经无关联关     表决权。该董事会会议由过半数的无关
系董事过半数通过。出席董事会的无关     联关系董事出席即可举行，董事会会议
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提   所作决议须经无关联关系董事过半数通
交股东大会审议。              过。出席董事会会议的无关联董事人数
                      不足 3 人的，应当将该事项提交股东会
                      审议。
       修订前                  修订后
**百二十二条 董事会决议表决方式    **百二十四条 董事会召开会议的方
为：书面投票表决或举手表决，并在决    式为：董事会以现场召开为原则。在保
议上签字。                证全体参会董事能够充分沟通并表达意
董事会以现场召开为原则。在保证全体    见的前提下，可以采用视频、电话、通
参会董事能够充分沟通并表达意见的前    讯表决或者其他方式召开。董事会表决
提下，必要时可以依照程序采用视频、    方式为：书面投票表决或举手表决，并
电话、通讯表决或者其他方式召开。     在决议上签字。
**百二十五条 董事会会议记录包括    **百二十七条 董事会会议记录包括
以下内容：                以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人    （一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；                  姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托    （二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；     出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；             （三）会议议程；
（四）董事发言要点；           （四）董事发言要点；
（五）独立董事的意见；          （五）每一决议事项的表决方式和结果
（六）每一决议事项的表决方式和结果    （表决结果应载明赞成、反对或者弃权
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的    的票数）。
票数）。
**百二十六条 公司建立独立董事制    **百二十八条 独立董事应按照法
度。独立董事是指不在公司担任除董事    律、行政法规、**证监会、证券交易
外的其他职务，并与公司及其主要股东、   所和本章程的规定，认真履行职责，在
实际控制人不存在直接或者间接利害关    董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
系，或者其他可能妨碍其进行独立客观    业咨询作用，维护公司整体利益，保护
判断的关系的董事。            中小股东合法权益。
        修订前                   修订后
**百二十七条 公司董事会成员中有      **百二十九条 独立董事必须保持独
计专业人士。独立董事对公司及全体股      （一）在公司或者其附属企业任职的人
东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当      员及其**、父母、子女、主要社会关
按照相关法律、行政法规和本章程的要      系；
求，认真履行职责，在董事会中发挥参      （二）直接或者间接持有公司已发行股
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维      份百分之一以上或者是公司前十名股东
护公司整体利益，尤其要关注中小股东      中的自然人股东及其**、父母、子女；
的合法权益的保护。              （三）在直接或者间接持有公司已发行
独立董事应当独立履行职责，不受公司      股份百分之五以上的股东或者在公司前
主要股东、实际控制人或者其他与公司      五名股东任职的人员及其**、父母、
存在利害关系的单位或个人的影响。       子女；
独立董事最多在三家境内上市公司兼任      （四）在公司控股股东、实际控制人的
独立董事，并应确保有足够的时间和精      附属企业任职的人员及其**、父母、
力有效地履行独立董事的职责。         子女；
                       （五）与公司及其控股股东、实际控制
                       人或者其各自的附属企业有重大业务往
                       来的人员，或者在有重大业务往来的单
                       位及其控股股东、实际控制人任职的人
                       员；
                       （六）为公司及其控股股东、实际控制
                       人或者其各自附属企业提供财务、法律、
                       咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
                       于提供服务的中介机构的项目组全体人
                       员、各级复核人员、在报告上签字的人
                       员、合伙人、董事、**管理人员及主
                       要负责人；
                       （七）最近十二个月内曾经具有**项
                       至第六项所列举情形的人员；
                       （八）法律、行政法规、**证监会、
                       证券交易所和本章程规定的不具备独立
                       性的其他人员。
                       前款第四项至第六项中的公司控股股
                       东、实际控制人的附属企业，不包括与
                       公司受同一国有资产管理机构控制且按
                       照相关规定未与公司构成关联关系的企
                       业。
                       独立董事应当每年对独立性情况进行自
                       查，并将自查情况提交董事会。董事会
                       应当每年对在任独立董事独立性情况进
                       行评估并出具专项意见，与年度报告同
                       时披露。
       修订前                 修订后
**百二十八条 独立董事的独立性及   **百三十条 担任公司独立董事应当
任职**应当符合公司独立董事制度相   符合下列条件：
关要求。                （一）根据法律、行政法规和其他有关
                    规定，具备担任上市公司董事的**；
                    （二）符合本章程规定的独立性要求；
                    （三）具备上市公司运作的基本知识，
                    熟悉相关法律法规和规则；
                    （四）具有五年以上履行独立董事职责
                    所必需的法律、会计或者经济等工作经
                    验；
                    （五）具有良好的个人品德，不存在重
                    大失信等不良记录；
                    （六）法律、行政法规、**证监会、
                    证券交易所和本章程规定的其他条件。
**百二十九条 独立董事的提名、选   **百三十一条 独立董事作为董事会
举和更换应当按照公司独立董事制度中   的成员，对公司及全体股东负有忠实义
规定的程序进行。            务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
                    （一）参与董事会决策并对所议事项发
                    表明确意见；
                    （二）对公司与控股股东、实际控制人、
                    董事、**管理人员之间的潜在重大利
                    益冲突事项进行监督，保护中小股东合
                    法权益；
                    （三）对公司经营发展提供专业、客观
                    的建议，促进提升董事会决策水平；
                    （四）法律、行政法规、**证监会规
                    定和本章程规定的其他职责。
       修订前                   修订后
**百三十条 独立董事每届任期与公     **百三十二条 独立董事行使下列特
司其他董事任期相同，任期届满，连选     别职权：
可以连任，但是连任时间不得超过六年。    （一）独立聘请中介机构，对公司具体
在公司连续任职独立董事已满六年的，     事项进行审计、咨询或者核查；
自该事实发生之日起 36 个月内不得被   （二）向董事会提议召开临时股东会；
提名为公司独立董事候选人。**公开     （三）提议召开董事会会议；
发行上市前已任职的独立董事，其任职     （四）依法公开向股东征集股东权利；
时间连续计算。               （五）对可能损害公司或者中小股东权
                      益的事项发表独立意见；
                      （六）法律、行政法规、**证监会规
                      定和本章程规定的其他职权。
                      独立董事行使前款**项至第三项所列
                      职权的，应当经全体独立董事过半数同
                      意。
                      独立董事行使**款所列职权的，公司
                      将及时披露。上述职权不能正常行使的，
                      公司将披露具体情况和理由。
**百三十一条 为了保证独立董事有     **百三十三条 下列事项应当经公司
效行使职权，公司应根据公司独立董事     全体独立董事过半数同意后，提交董事
制度的规定为独立董事提供必要的条      会审议：
件。                    （一）应当披露的关联交易；
                      （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
                      的方案；
                      （三）被收购上市公司董事会针对收购
                      所作出的决策及采取的措施；
                      （四）法律、行政法规、**证监会规
                      定和本章程规定的其他事项。
修订前          修订后
      **百三十四条 公司建立**由独立
      董事参加的专门会议机制。董事会审议
      关联交易等事项的，由独立董事专门会
      议事先认可。公司定期或者不定期召开
      独立董事专门会议。本章程**百三十
      二条**款第（一）项至第（三）项、
      **百三十三条所列事项，应当经独立
      董事专门会议审议。
      独立董事专门会议可以根据需要研究讨
      论公司其他事项。
      独立董事专门会议由过半数独立董事共
      同推举一名独立董事召集和主持；召集
      人不履职或者不能履职时，两名及以上
      独立董事可以自行召集并推举一名代表
      主持。
      独立董事专门会议应当按规定制作会议
      记录，独立董事的意见应当在会议记录
      中载明。独立董事应当对会议记录签字
      确认。
      公司为独立董事专门会议的召开提供便
      利和支持。
      **百三十五条 公司董事会设置审计
      委员会，行使《公**》规定的监事会
      的职权。
      **百三十六条 审计委员会成员为 3
      名，为不在公司担任**管理人员的董
      事，其中独立董事 2 名，由独立董事中
      会计专业人士担任召集人。审计委员会
      成员及召集人由董事会选举或更换。
修订前          修订后
      **百三十七条 审计委员会负责审核
      公司财务信息及其披露、监督及评估内
      外部审计工作和内部控制，下列事项应
      当经审计委员会全体成员过半数同意
      后，提交董事会审议：
      （一）披露财务会计报告及定期报告中
      的财务信息、内部控制评价报告；
      （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
      业务的会计师事务所；
      （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
      人；
      （四）因会计准则变更以外的原因作出
      会计政策、会计估计变更或者重大会计
      差错更正；
      （五）法律、行政法规、**证监会规
      定和本章程规定的其他事项。
      **百三十八条 审计委员会每季度至
      少召开一次会议。两名及以上成员提议，
      或者召集人认为有必要时，可以召开临
      时会议。审计委员会会议须有三分之二
      以上成员出席方可举行。
      审计委员会作出决议，应当经审计委员
      会成员的过半数通过。
      审计委员会决议的表决，应当一人一票。
      审计委员会决议应当按规定制作会议记
      录，出席会议的审计委员会成员应当在
      会议记录上签名。
      审计委员会工作规程由董事会负责制
      定。
      **百三十九条 公司董事会设置战略
      与可持续发展、提名、薪酬与考核等其
      他专门委员会，依照本章程和董事会授
      权履行职责，专门委员会的提案应当提
      交董事会审议决定。专门委员会工作规
      程由董事会负责制定。
修订前          修订后
      **百四十条 战略与可持续发展
      （ESG）委员会人员组成：
      （一）战略与可持续发展（ESG）委员会
      成员由七名董事组成，其中至少包括一
      名独立董事。
      （二）战略与可持续发展（ESG）委员会
      委员由董事长、二分之一以上独立董事
      或者全体董事的三分之一以上提名，并
      由董事会选举产生。
      （三）战略与可持续发展（ESG）委员会
      设主任委员（召集人）一名，由董事长
      或副董事长担任。
      （四）战略与可持续发展（ESG）委员会
      任期与董事会任期一致，委员会任期届
      满，连选可以连任。期间如有委员不再
      担任公司董事职务，自动失去委员**，
      并由董事会根据上述规定补足委员人
      数。
      委员可以在任期届满以前向董事会提出
      辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及
      对**与其辞职有关或其认为有必要引
      起董事会注意的情况进行说明。
      经董事会审议通过，可对委员会委员在
      任期内进行调整。
      独立董事辞职导致战略与可持续发展
      （ESG）委员会中独立董事所占的比例不
      符合相关法律、法规及《公司章程》的
      规定时，拟辞职的独立董事应当继续履
      行职责至新任独立董事产生之日。公司
      应当自独立董事辞职之日起六十日内完
      成补选。
      （五）经董事长或全体董事的三分之一
      以上提议并经董事会讨论通过，可对战
      略与可持续发展（ESG）委员会委员在任
      期内进行调整。
       修订前                  修订后
**百三十二条 下列事项应当经公司   **百四十一条 战略与可持续发展
全体独立董事过半数同意后，提交董事   （ESG）委员会的主要职责为：
会审议：                （一）对公**期发展战略规划进行研
（一）应当披露的关联交易；       究并提出建议；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺   （二）对《公司章程》规定须经董事会
的方案；                批准的重大投资融资方案进行研究并提
（三）被收购公司董事会针对收购所作   出建议；
出的决策及采取的措施；         （三）对《公司章程》规定须经董事会
（四）法律、行政法规、**证监会、   批准的重大资本运作、资产经营项目进
上海证券交易所相关规定及本章程规定   行研究并提出建议；
的其他事项。              （四）对其他影响公司发展的重大事项
                    进行研究并提出建议；
                    （五）识别评估包含环境、社会和公司
                    治理在内的重大 ESG 风险和机遇，参与
                    建议公司 ESG 策略，包括战略规划、目
                    标设定、政策制定、执行管理、风险评
                    估等事宜；
                    （六）对公司 ESG 工作进行监督并提出
                    建议；
                    （七）审阅公司 ESG 报告并提出建议、
                    落实董事会授权的其他事宜并监管 ESG
                    事项推进进度；
                    （八）对以上事项的实施进行检查；
                    （九）董事会授权的其他事宜。
       修订前                   修订后
**百三十三条 独立董事行使下列特     **百四十二条 提名委员会人员组
别职权：                  成：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体     （一）提名委员会成员由五名董事组成，
事项进行审计、咨询或者核查；        其中独立董事占半数以上并担任召集
（二）向董事会提议召开临时股东大会；    人。
（三）提议召开董事会会议；         （二）提名委员会委员由董事长、二分
（四）依法公开向股东征集股东权利；     之一以上独立董事或者三分之一以上董
（五）对可能损害公司或者中小股东权     事提名，并由董事会选举产生。
益的事项发表独立意见；           （三）提名委员会设主任委员（召集人）
（六）法律、行政法规、**证监会规     一名,由独立董事委员担任,负责主持委
定和本章程规定的其他职权。         员会工作；主任委员由董事长或全体董
 独立董事行使前款第（一）项至第（三）   事的三分之一以上提名，并由董事会选
项所列职权的，应当经全体独立董事过     举产生。
半数同意。独立董事行使**款所列职     （四）提名委员会任期与董事会任期一
权的，公司应当及时披露。上述职权不     致,委员任期届满,连选可以连任。期间
能正常行使的，公司应当披露具体情况     如有委员不再担任公司董事职务,自动
和理由。                  失去委员**,并由董事会根据上述规
                      定补足委员人数。
                      委员可以在任期届满以前向董事会提出
                      辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及
                      对**与其辞职有关或其认为有必要引
                      起董事会注意的情况进行说明。
                      经董事会审议通过，可对委员会委员在
                      任期内进行调整。
                      独立董事辞职导致提名委员会中独立董
                      事所占的比例不符合相关法律、法规及
                      《公司章程》的规定时，拟辞职的独立
                      董事应当继续履行职责至新任独立董事
                      产生之日。公司应当自独立董事辞职之
                      日起六十日内完成补选。
                      （五）经董事长或全体董事的三分之一
                      以上提议并经董事会讨论通过，可对提
                      名委员会委员在任期内进行调整。
修订前          修订后
      **百四十三条 提名委员会的主要职
      责为：
      （一）研究董事、**管理人员的选择
      标准和程序,并向董事会提出建；
      （二）遴选合格的董事人选和**管理
      人员人选；
      （三）对董事候选人和**管理人员的
      人选进行审查并提出建议；
      （四）就提名或者任免董事、聘任或者
      解聘**管理人员向董事会提出建议；
      （五）法律、行政法规、**证监会规
      定和《公司章程》规定的其他事项。董
      事会对提名委员会的建议未采纳或者未
      **采纳的，应当在董事会决议中记载
      提名委员会的意见及未采纳的具体理
      由，并进行披露。
      **百四十四条 薪酬与考核委员会人
      员组成：
      （一）薪酬与考核委员会由四名董事组
      成，其中独立董事占半数以上并担任召
      集人。
      （二）薪酬与考核委员会委员由董事长、
      二分之一以上独立董事或者全体董事的
      三分之一以上提名，并由董事会选举产
      生。
      （三）薪酬与考核委员会设主任委员（召
      集人）一名，由独立董事委员担任，负
      责主持委员会工作；主任委员由董事长
      或全体董事的三分之一以上提名，并由
      董事会选举产生。
      （四）薪酬与考核委员会任期与董事会
      任期一致，委员任期届满，连选可以连
      任。期间如有委员不再担任公司董事职
      务，自动失去委员**，并由董事会根
      据上述规定补足委员人数。
      委员可以在任期届满以前向董事会提出
      辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及
      对**与其辞职有关或其认为有必要引
      起董事会注意的情况进行说明。
      经董事会审议通过，可对委员会委员在
      任期内进行调整。
      独立董事辞职导致薪酬与考核委员会中
      独立董事所占的比例不符合相关法律、
       修订前                 修订后
                    法规及《公司章程》的规定时，拟辞职
                    的独立董事应当继续履行职责至新任独
                    立董事产生之日。公司应当自独立董事
                    辞职之日起六十日内完成补选。
                    （五）经董事长或全体董事的三分之一
                    以上提议并经董事会讨论通过，可对薪
                    酬与考核委员会委员在任期内进行调
                    整。
                    **百四十五条 薪酬与考核委员会的
                    主要职责为：
                    （一）根据董事及**管理人员管理岗
                    位的主要职责、范围、重要性以及其他
                    相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬
                    计划或方案；
                    （二）薪酬计划或方案主要包括（但不
                    限于）绩效评价标准、程序及主要评价
                    体系，奖励和惩罚的主要制度和方案等；
                    （三）审查公司董事（非独立董事）及
                    **管理人员的履行职责情况并对其进
                    行年度绩效考评；
                    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进
                    行监督；
                    （五）就下列事项向董事会提出建议：
                    （a）董事、**管理人员的薪酬；（b）
                    制定或者变更股权激励计划、员工持股
                    计划，激励对象获授权益、行使权益条
                    件成就；（c）董事、**管理人员在拟
                    分拆所属子公司安排持股计划；
                    （六）法律、行政法规、**证券监督
                    管理委员会（以下简称“**证监会”）
                    规定和《公司章程》规定的其他事项。
                    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
                    纳或者未**采纳的，应当在董事会决
                    议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
                    采纳的具体理由，并进行披露。
**百三十四条 公司设总经理一名，   **百四十六条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。          由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理五名，由董事会聘任或   公司设副总经理，由董事会决定聘任或
解聘。                 者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书和总法律顾问为公司**管
理人员。
       修订前                  修订后
**百三十五条 本章程第九十六条关    **百四十七条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于高    董事的情形、离职管理制度的规定，同
级管理人员。               时适用于**管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务    本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第九十九条第（四）项至第（六）项    的规定，同时适用于**管理人员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于**
管理人员。
**百三十六条 在公司控股股东、实    **百四十八条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务    际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的**管理人员。   的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不得    公司**管理人员仅在公司领薪，不得
由控股股东代发薪水。           由控股股东、实际控制人单位代发薪水。
**百三十七条 公司**管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的**利益。公司**管理人员因未能
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
**百四十二条 总经理可以在任期届    **百五十三条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具    满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳    体程序和办法由总经理与公司之间的劳
务合同规定。               动合同规定。
**百四十四条 公司设董事会秘书，    **百五十五条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹     负责公司股东会和董事会会议的筹备、
备、文件保管以及公司股东资料管理、    文件保管以及公司股东资料管理、办理
办理信息披露事务等事宜。         信息披露事务等事宜。
公司设总法律顾问，负责公司经营管理    公司设总法律顾问，负责公司经营管理
中的法律审核把关，推进公司依法经营、   中的法律审核把关，推进公司依法经营、
合规管理。董事会秘书、总法律顾问应    合规管理。董事会秘书、总法律顾问应
遵守法律、行政法规、部门规章及本章    遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。              程的有关规定。
  **百四十五条 **管理人员执    **百五十六条 **管理人员执行公
行公司职务时违反法律、行政法规、部    司职务，给他人造成损害的，公司将承
门规章或本章程的规定，给公司造成损    担赔偿责任；**管理人员存在故意或
失的，应当承担赔偿责任。         者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
                     **管理人员执行公司职务时违反法
                     律、行政法规、部门规章或者本章程的
                     规定，给公司造成损失的，应当承担赔
                     偿责任。
        修订前                     修订后
                        **百五十七条 公司**管理人员应
                        当忠实履行职务，维护公司和全体股东
                        的**利益。
                        公司**管理人员因未能忠实履行职务
                        或者违背诚信义务，给公司和社会公众
                        股东的利益造成损害的，应当依法承担
                        赔偿责任。
**百六十一条 公司在每一会计年度       **百五十九条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向**证监会和上     结束之日起 4 个月内向**证监会派出
海证券交易所报送并披露年度报告，在       机构和上海证券交易所报送并披露年度
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个   报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
月内向**证监会派出机构和上海证券       日起 2 个月内向**证监会派出机构和
交易所报送并披露中期报告，在每一会       上海证券交易所报送并披露中期报告，
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起   在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
的 1 个月内向**证监会派出机构和上     束之日起的 1 个月内向**证监会派出
海证券交易所报送并披露季度报告。        机构和上海证券交易所报送并披露季度
上述年度报告、中期报告、季度报告按       报告。
照有关法律、行政法规及部门规章的规       上述年度报告、中期报告、季度报告按
定进行编制。                  照有关法律、行政法规、**证监会及
                        上海证券交易所的规定进行编制。
**百六十二条 公司除法定的会计账 **百六十条 公司除法定的会计账簿
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 外，不另立会计账簿。公司的资金，不
不以**个人名义开立账户存储。    以**个人名义开立账户存储。
       修订前                   修订后
**百六十三条 公司分配当年税后利     **百六十一条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公**   润时，应当提取利润的 10%列入公**
定公积金。公**定公积金累计额为公     定公积金。公**定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提   司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。                    取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度     公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积     亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。     金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，     公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中     经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。              取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，     利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除      但本章程规定不按持股比例分配的除
外。                    外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏     股东会违反《公**》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利     的，股东应当将违反规定分配的利润退
润的，股东必须将违反规定分配的利润     还公司，给公司造成损失的，股东及负
退还公司。                 有责任的董事、**管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利      赔偿责任。
润。                    公司持有的本公司股份不参与分配利
                      润。
**百六十四条 公司的公积金用于弥     **百六十二条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者     补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金     转为增加公司注册资本。
将不用于弥补公司的亏损。          公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项     金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
公积金将不少于转增前公司注册资本的     按照规定使用资本公积金。
                      存的该项公积金将不少于转增前公司注
                      册资本的 25%。
**百七十二条 公司实行内部审计制     **百七十条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收     度，明确内部审计工作的领导体制、职
支和经济活动进行内部审计监督。       责权限、人员配备、经费保障、审计结
公司内部审计制度和审计人员的职责，     果运用和责任追究等。
应当经董事会批准后实施。审计负责人     公司内部审计制度经董事会批准后实
向董事会负责并报告工作。          施，并对外披露。
                      **百七十一条 公司内部审计机构对
                      公司业务活动、风险管理、内部控制、
                      财务信息等事项进行监督检查。
       修订前                 修订后
                    **百七十二条 内部审计机构向董事
                    会负责。
                    内部审计机构在对公司业务活动、风险
                    管理、内部控制、财务信息监督检查过
                    程中，应当接受审计委员会的监督指导。
                    内部审计机构发现相关重大问题或者线
                    索，应当立即向审计委员会直接报告。
                    **百七十三条 公司内部控制评价的
                    具体组织实施工作由内部审计机构负
                    责。公司根据内部审计机构出具、审计
                    委员会审议后的评价报告及相关资料，
                    出具年度内部控制评价报告。
                    **百七十四条 审计委员会与会计师
                    事务所、**审计机构等外部审计单位
                    进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
                    提供必要的支持和协作。
                    **百七十五条 审计委员会参与对内
                    部审计负责人的考核。
**百七十四条 公司聘用会计师事务   **百七十七条 公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在   师事务所，由股东会决定。董事会不得
股东大会决定前委任会计师事务所。    在股东会决定前委任会计师事务所。
**百七十八条 公司的通知以下列形   **百八十一条 公司的通知以下列形
式发出：                式发出：
（一）以专人送出；           （一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；         （二）以邮件、电子邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；         （三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件方式送出；       （四）本章程规定的其他形式。
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
**百八十一条 公司召开董事会的会   **百八十四条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、邮寄、传真、电   议通知，以专人送出、电子邮件方式进
子邮件方式进行。            行。
**百八十二条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、邮寄、传真、电
子邮件方式进行。
**百八十四条 因意外遗漏未向某有   **百八十六条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等   权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出   人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。          的决议并不仅因此无效。
         修订前                      修订后
                         **百八十九条 公司合并支付的价款
                         不超过本公司净资产百分之十的，可以
                         不经股东会决议，但本章程另有规定的
                         除外。
                         公司依照前款规定合并不经股东会决议
                         的，应当经董事会决议。
**百八十七条 公司合并，应当由合        **百九十条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债        各方签订合并协议，并编制资产负债表
表及财产清单。公司应当自作出合并决        及财产清单。公司自作出合并决议之日
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30    起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
日内在《**证券报》或《上海证券报》       《**证券报》、《上海证券报》上或
上公告。债权人自接到通知书之日起 30      者**企业信用信息公示系统公告。债
日内，未接到通知书的自公告之日起 45      权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
日内，可以要求公司清偿债务或者提供        到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
相应的担保。                   要求公司清偿债务或者提供相应的担
                         保。
**百八十八条 公司合并时，合并各        **百九十一条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司        方的债权、债务，应当由合并后存续的
或者新设的公司承继。               公司或者新设的公司承继。
**百八十九条 公司分立，其财产作        **百九十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。                   相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产        公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起        清单。公司自作出分立决议之日起 10 日
国证券报》或《上海证券报》上公告。        券报》、《上海证券报》或者**企业
                         信用信息公示系统上公告。
**百九十一条 公司需要减少注册资        **百九十四条 公司减少注册资本，
本时，必须编制资产负债表及财产清单。       将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日        公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在   日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
《**证券报》或《上海证券报》上公        在《**证券报》或《上海证券报》或
告。债权人自接到通知书之日起 30 日      者**企业信用信息公示系统上公告。
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日     债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
内，有权要求公司清偿债务或者提供相        接到通知的自公告之日起 45 日内，有权
应的担保。                    要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不低于法定的        保。
**限额。                    公司减少注册资本，应当按照股东持有
                         股份的比例相应减少出资额或者股份，
                         法律另有规定的除外。
       修订前                   修订后
                      **百九十五条 公司依照本章程**
                      百六十二条第二款的规定弥补亏损后，
                      仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
                      损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
                      得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
                      资或者股款的义务。
                      依照前款规定减少注册资本的，不适用
                      本章程**百九十四条第二款的规定，
                      但应当自股东会作出减少注册资本决议
                      之日起三十日内在《**证券报》或《上
                      海证券报》上或者**企业信用信息公
                      示系统公告。
                      公司依照前两款的规定减少注册资本
                      后，在法定公积金和任意公积金累计额
                      达到公司注册资本百分之五十前，不得
                      分配利润。
                      **百九十六条 违反《公**》及其
                      他相关规定减少注册资本的，股东应当
                      退还其收到的资金，减免股东出资的应
                      当恢复原状；给公司造成损失的，股东
                      及负有责任的董事、**管理人员应当
                      承担赔偿责任。
                      **百九十七条 公司为增加注册资本
                      发行新股时，股东不享有优先认购权，
                      本章程另有规定或者股东会决议决定股
                      东享有优先认购权的除外。
**百九十三条 公司因下列原因解      **百九十九条 公司因下列原因解
散：                    散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者     （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；       本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；          （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；     （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭     （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；                或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继     （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通     续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司**     过其他途径不能解决的，持有公司 10%
股东表决权 10%以上的股东，可以请求   以上表决权的股东，可以请求人民法院
人民法院解散公司。             解散公司。
                      公司出现前款规定的解散事由，应当在
                      十日内将解散事由通过**企业信用信
                      息公示系统予以公示。
        修订前                   修订后
**百九十四条 公司有本章程**百      第二百条 公司有本章程**百九十九
九十三条第（一）项情形的，可以通过      条第（一）项、第（二）项情形，且尚
修改本章程而存续。              未向股东分配财产的，可以通过修改本
依照前款规定修改本章程，须经出席股      章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以   依照前款规定修改本章程或者股东会作
上通过。                   出决议的，须经出席股东会会议的股东
                       所持表决权的 2/3 以上通过。
**百九十五条 公司因本章程**百      第二百�一条 公司因本章程**百九
九十三条第（一）项、第（二）项、第      十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的，      项、第（五）项规定而解散的，应当清
应当在解散事由出现之日起 15 日内成    算。董事为公司清算义务人，应当在解
立清算组，开始清算。清算组由董事或      散事由出现之日起十五日内组成清算组
者股东大会确定的人员组成。逾期不成      进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请      清算组由董事组成，但是本章程另有规
人民法院指定有关人员组成清算组进行      定或者股东会决议另选他人的除外。
清算。                    清算义务人未及时履行清算义务，给公
                       司或者债权人造成损失的，应当承担赔
                       偿责任。
**百九十六条 清算组在清算期间行      第二百�二条 清算组在清算期间行使
使下列职权：                 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负      （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；               债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；           （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的      （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；                    业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产      （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；                  生的税款；
（五）清理债权、债务；            （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；     （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。       （七）代表公司参与民事诉讼活动。
         修订前                      修订后
**百九十七条 清算组应当自成立之        第二百�三条 清算组应当自成立之日
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内   起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
在《**证券报》或《上海证券报》上        《**证券报》或《上海证券报》上或
公告。债权人应当自接到通知书之日起        者**企业信用信息公示系统公告。债
债权人申报债权，应当说明债权的有关        算组申报其债权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对        债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权进行登记。                  事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权人        债权进行登记。
进行清偿。                    在申报债权期间，清算组不得对债权人
                         进行清偿。
**百九十八条 清算组在清理公司财        第二百�四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应        产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人        当制订清算方案，并报股东会或者人民
民法院确认。                   法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的        公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴        工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财        纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。       产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清        清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前        算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。         款规定清偿前，将不会分配给股东。
**百九十九条 清算组在清理公司财        第二百�五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发        产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法        现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。             向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算        人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。         将清算事务移交给人民法院指定的破产
                         管理人。
第二百条 公司清算结束后，清算组应        第二百�六条 公司清算结束后，清算
当制作清算报告，报股东大会或者人民        组应当制作清算报告，报股东会或者人
法院确认，并报送公司登记机关，申请        民法院确认，并报送公司登记机关，申
注销公司登记，公告公司终止。           请注销公司登记。
第二百零一条 清算组成员应当忠于职        第二百�七条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。              责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者        清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。         造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公司        意或者重大过失给债权人造成损失的，
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿        因故意或者重大过失给债权人造成损失
责任。                      的，应当承担赔偿责任。
       修订前                   修订后
第二百零九条 释义             第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占     （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股   股份有限公司股本总额超过百分之五十
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的   的股东；或者持有股份的比例虽然未超
股份所享有的表决权已足以对股东大会     过百分之五十，但其持有的股份所享有
的决议产生重大影响的股东。         的表决权已足以对股东会的决议产生重
（二）实际控制人，是指虽不是公司的     大影响的股东。
股东，但通过投资关系、协议或者其他     （二）实际控制人，是指通过投资关系、
安排，能够实际支配公司行为的人。      协议或者其他安排，能够实际支配公司
（三）关联关系，是指公司控股股东、     行为的自然人、法人或者其他组织。
实际控制人、董事、监事、**管理人     （三）关联关系，是指公司控股股东、
员与其直接或者间接控制的企业之间的     实际控制人、董事、**管理人员与其
关系，以及可能导致公司利益转移的其     直接或者间接控制的企业之间的关系，
他关系。但是，**控股的企业之间不     以及可能导致公司利益转移的其他关
仅因为同受**控股而具有关联关系。     系。但是，**控股的企业之间不仅因
                      为同受**控股而具有关联关系。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、    第二百一十八条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不     “以内”，都含本数；“过”“不足”、
足”、“以外”、“低于”、“多于”     “以外”、“低于”、“多于”不含本
不含本数。                 数。
第二百一十四条 本章程附件包括股东     第二百二十条 本章程附件包括股东会
大会议事规则、董事会议事规则和监事     议事规则和董事会议事规则。
会议事规则。
 三、《股东会议事规则》修订对照表
      修订前                 修订后
                   第五条 经全体独立董事过半数同意，
第五条 独立董事有权向董事会提议召
                   独立董事有权向董事会提议召开临时
开临时股东大会。对独立董事要求召开
                   股东会。对独立董事要求召开临时股东
临时股东大会的提议，董事会应当根据
                   会的提议，董事会应当根据法律、行政
法律、行政法规和《公司章程》的规定，
                   法规和《公司章程》的规定，在收到提
在收到提议后十日内提出同意或不同意
                   议后十日内提出同意或不同意召开临
召开临时股东大会的书面反馈意见。
                   时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
                   董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的五日内发出召开
                   作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临
                   股东会的通知；董事会不同意召开临时
时股东大会的，应当说明理由并公告。
                   股东会的，应当说明理由并公告。
       修订前                  修订后
                     第六条 审计委员会向董事会提议召开
第六条 根据《公司章程》规定，特殊情 临时股东会，应当以书面形式向董事会
况下公司监事会、连续 90 日以上单独或 提出。董事会应当根据法律、行政法规
者合并持有公司 10%以上股份的股东可  和本章程的规定，在收到提议后十日内
以自行召集股东大会，具体程序依据《公 提出同意或者不同意召开临时股东会
司章程》的相关规定执行。         的书面反馈意见。
对于监事会或股东自行召集的股东大     董事会同意召开临时股东会的，将在作
会，董事会和董事会秘书应予配合。董 出董事会决议后的五日内发出召开股
事会应当提供股权登记日的股东名册。 东会的通知，通知中对原提议的变更，
董事会未提供股东名册的，召集人可以 应征得审计委员会的同意。
持召集股东大会通知的相关公告，向证 董事会不同意召开临时股东会，或者在
券登记结算机构申请获取。召集人所获 收到提议后十日内未作出反馈的，视为
取的股东名册不得用于除召开股东大会 董事会不能履行或者不履行召集股东
以外的其他用途。             会会议职责，审计委员会可以自行召集
                     和主持。
                     第七条 单独或者合计持有公司百分之
                     十以上股份（含表决权恢复的优先股
                     等）的股东向董事会请求召开临时股东
                     会，应当以书面形式向董事会提出。董
                     事会应当根据法律、行政法规和本章程
                     的规定，在收到请求后十日内提出同意
                     或者不同意召开临时股东会的书面反
                     馈意见。
                     董事会同意召开临时股东会的，应当在
                     作出董事会决议后的五日内发出召开
                     股东会的通知，通知中对原请求的变
                     更，应当征得相关股东的同意。
                     董事会不同意召开临时股东会，或者在
                     收到请求后十日内未作出反馈的，单独
                     或者合计持有公司百分之十以上股份
                     （含表决权恢复的优先股等）的股东向
                     审计委员会提议召开临时股东会，应当
                     以书面形式向审计委员会提出请求。
                     审计委员会同意召开临时股东会的，应
                     在收到请求后五日内发出召开股东会
                     的通知，通知中对原请求的变更，应当
                     征得相关股东的同意。
                     审计委员会未在规定期限内发出股东
                     会通知的，视为审计委员会不召集和主
                     持股东会，连续九十日以上单独或者合
                     计持有公司百分之十以上股份（含表决
                     权恢复的优先股等）的股东可以自行召
                     集和主持。
       修订前                   修订后
                     第八条 审计委员会或者股东决定自
                     行召集股东会的，须书面通知董事会，
                     同时向证券交易所备案。
                     审计委员会或者召集股东应在发出股
                     东会通知及股东会决议公告时，向证券
                     交易所提交有关证明材料。
                     在股东会决议公告前，召集股东持股
                     （含表决权恢复的优先股等）比例不得
                     低于百分之十。
                        第九条 对于审计委员会或者股
                     东自行召集的股东会，董事会和董事会
                     秘书将予配合。董事会将提供股权登记
                     日的股东名册。
                     第十条 审计委员会或者股东自行召
                     集的股东会，会议所必需的费用由本公
                     司承担。
                     第十一条 公司召开股东会，董事会、
                     审计委员会以及单独或者合计持有公
                     司百分之一以上股份（含表决权恢复的
                     优先股等）的股东，有权向公司提出提
                     案。
第七条 公司召开股东大会，董事会、监
                     单独或者合计持有公司百分之一以上
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
                     股份（含表决权恢复的优先股等）的股
股份的股东，有权向公司提出提案。
                     东，可以在股东会召开十日前提出临时
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
                     提案并书面提交召集人。召集人应当在
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
                     收到提案后两日内发出股东会补充通
时提案并书面提交召集人。召集人应当
                     知，公告临时提案的内容，并将该临时
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
                     提案提交股东会审议。但临时提案违反
通知，公告临时提案的内容。
                     法律、行政法规或者本章程的规定，或
除前款规定的情形外，召集人在发出股
                     者不属于股东会职权范围的除外。
东大会通知公告后，不得修改股东大会
                     除前款规定的情形外，召集人在发出股
通知中已列明的提案或增加新的提案。
                     东会通知公告后，不得修改股东会通知
                     中已列明的提案或者增加新的提案。
                     股东会通知中未列明或者不符合本章
                     程规定的提案，股东会不得进行表决并
                     作出决议。
       修订前                   修订后
                   第十三条 股东会的通知包括以下内
                   容：
                   （一）会议的时间、地点和会议期限；
                   （二）提交会议审议的事项和提案；
                   （三）以明显的文字说明：全体普通股
                   股东（含表决权恢复的优先股股东）、
                   持有特别表决权股份的股东等股东均
第九条 股东大会的通知包括以下内容：
                   有权出席股东会，并可以书面委托代理
（一）会议的时间、地点和会议期限；
                   人出席会议和参加表决，该股东代理人
（二）提交会议审议的事项和提案；
                   不必是公司的股东；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
                   （四）有权出席股东会股东的股权登记
有权出席股东大会，并可以书面委托代
                   日；
理人出席会议和参加表决，该股东代理
                   （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
人不必是公司的股东；
                   （六）网络或者其他方式的表决时间及
（四）有权出席股东大会股东的股权登
                   表决程序。
记日；
                   股东会通知和补充通知中应当充分、完
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
                   整披露所有提案的**具体内容。
（六）网络或其他方式的表决时间及表
                   股东会网络或者其他方式投票的开始
决程序。
                   时间，不得早于现场股东会召开前一日
                   下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开
                   当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
                   场股东会结束当日下午 3:00。
                   股权登记日与会议日期之间的间隔应
                   当不多于七个工作日。股权登记日一旦
                   确认，不得变更。
                   第十九条 股东出具的委托他人出席股
第十七条 股东出具的委托他人出席股
                   东会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内
                   （一）委托人姓名或者名称、持有公司
容：
                   股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
                   （二）代理人姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
                   （三）股东的具体指示，包括对列入股
（三）分别对列入股东大会议程的每一
                   东会议程的每一审议事项投赞成、反对
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
                   或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
                   （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
                   （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
                   为法人股东的，应加盖法人单位印章。
       修订前                修订后
                   第二十二条 召集人和公司聘请的律师
                   将依据证券登记结算机构提供的股东
                   名册共同对股东**的合法性进行验
                   证，并登记股东姓名（或名称）及其所
                   持有表决权的股份数。在会议主持人宣
                   布现场出席会议的股东和代理人人数
                   及所持有表决权的股份总数之前，会议
第二十条 召集人和公司聘请的律师将
                   登记终止。
依据证券登记结算机构提供的股东名册
                   召开股东会公告对股东或股东授权代
共同对股东**的合法性进行验证，并
                   理人出席股东会登记时间有规定的，按
登记股东姓名（或名称）及其所持有表
                   照召开股东会公告确定的时间，开始和
决权的股份数。在会议主持人宣布现场
                   停止办理股东或股东委托代理人出席
出席会议的股东和代理人人数及所持有
                   股东会会议登记手续事宜。
表决权的股份总数之前，会议登记终止。
                   不属于召开股东会公告确定的股权登
                   记日在册的股东，或者虽然属于召开股
                   东会公告确定的股权登记日在册的股
                   东但却没有按照公告通知的登记时间
                   办理参加或出席股东会会议报到登记
                   手续的股东，或股东之委托代理人，无
                   权参加、出席或列席股东会现场会议。
第二十三条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务 第二十五条 股东会由董事长主持。董
或者不履行职务时，由半数以上董事共 事长不能履行职务或不履行职务时，由
同推举的一名董事主持。        副董事长主持，副董事长不能履行职务
监事会自行召集的股东大会，由监事会 或者不履行职务时，由半数以上董事共
主席主持。监事会主席不能履行职务或 同推举的一名董事主持。
不履行职务时，由半数以上监事共同推 审计委员会自行召集的股东会，由审计
举的一名监事主持。          委员会召集人主持。审计委员会召集人
股东自行召集的股东大会，由召集人推 不能履行职务或者不履行职务时，由过
举代表主持。             半数的审计委员会成员共同推举的一
召开股东大会时，会议主持人违反议事 名审计委员会成员主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现 股东自行召集的股东会，由召集人推举
场出席股东大会有表决权过半数的股东 代表主持。
同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第四十一条 下列事项由股东大会以普  第四十三条 下列事项由股东会以普通
通决议通过：             决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；   （一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；             补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法；           付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者《公
        修订前                 修订后
（五）公司年度报告；           司章程》规定应当以特别决议通过以外
（六）除法律、行政法规规定或者《公    的其他事项。
司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第四十三条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人    第四十五条 股东会应有会议记录，由
姓名或名称；               董事会秘书负责。会议记录记载以下内
（二）会议主持人以及出席或列席会议    容：
的董事、监事、总经理和其他**管理    （一）会议召开的日期、地点和召集人
人员姓名；                姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、    （二）出席董事的姓名以及受他人委托
所持有表决权的股份总数及占公司股份    出席董事会的董事（代理人）姓名；
总数的比例；               （三）会议议程；
（四）对每一提案的审议经过、发言要    （四）董事发言要点；
点和表决结果；              （五）每一决议事项的表决方式和结果
（五）股东的质询意见或建议以及相应    （表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的答复或说明；              的票数）。
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议
记录的其他内容。
 四、《独立董事制度》修订对照表
      修订前                   修订后
                     第六条 独立董事应当具备与其行使职
                     权相适应的任职条件，担任独立董事应
第六条 独立董事应当具备与其行使职
                     当符合下列基本条件：
权相适应的任职条件，担任独立董事应
                     （一）根据法律、行政法规及其他有关
当符合下列基本条件：
                     规定，具备担任上市公司董事的**；
（一）根据法律、行政法规及其他有关
                     （二）具有本制度所要求的独立性；
规定，具备担任上市公司董事的**；
                     （三）具备上市公司运作的基本知识，
（二）具有本制度所要求的独立性；
                     熟悉相关法律法规和规则；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
                     （四）具有五年以上履行独立董事职责
熟悉相关法律法规和规则；
                     所必需的法律、会计或者经济等工作经
（四）具有五年以上履行独立董事职责
                     验；
所必需的法律、会计或者经济等工作经
                     （五）具有良好的个人品德，不存在重
验；
                     大失信等不良记录
（五）具有良好的个人品德，不存在重
                     （六）法律、行政法规、**证监会规
大失信等不良记录
                     定、上海证券交易所业务规则和《公司
（六）法律、行政法规、**证监会规
                     章程》规定的其他条件。
定、上海证券交易所业务规则和《公司
                     独立董事候选人任职**应符合下列
章程》规定的其他条件。
                     法律、行政法规和部门规章的要求：
                     （一）《公**》等关于董事任职**
       修订前                 修订后
                    的规定；
                    （二）《中华人民共和国公务员法》关
                    于公务员兼任职务的规定；
                    （三）**证监会《上市公司独立董事
                    管理办法》的相关规定；
                    （四）**纪委、**组织部《关于规
                    范中管干部辞去公职或者退（离）休后
                    担任上市公司、基金管理公司独立董
                    事、独立监事的通知》的规定；
                    （五）**组织部《关于进一步规范党
                    政领导干部在企业兼职（任职）问题的
                    意见》的规定；
                    （六）**纪委、教育部、监察部《关
                    于加强高等学校**倡廉建设的意见》
                    关于高校领导班子成员兼任职务的规
                    定；
                    （七）其他法律、行政法规、部门规章、
                    证券交易所及《公司章程》规定的情形。
                    第十条 公司董事会提名委员会应当对
第十条 公司董事会提名委员会应当对   被提名人任职**进行审查，并形成明
被提名人任职**进行审查，并形成明   确的审查意见。
确的审查意见。             在选举独立董事的股东会召开前（最迟
在选举独立董事的股东大会召开前，按   应当在发布召开关于选举独立董事的
照本制度第九条以及前款的规定披露相   股东会通知公告时），按照本制度第九
关内容，并将所有独立董事候选人的有   条以及前款的规定披露相关内容，并将
关材料报送上海证券交易所，相关报送   所有独立董事候选人的有关材料报送
材料应当真实、准确、完整。       上海证券交易所，相关报送材料应当真
在召开股东大会选举独立董事时，公司   实、准确、完整。
董事会应当对独立董事候选人是否被本   在召开股东会选举独立董事时，公司董
所提出异议的情况进行说明。上海证券   事会应当对独立董事候选人是否被本
交易所对独立董事候选人是否符合任职   所提出异议的情况进行说明。上海证券
**提出异议的，公司应当及时披露并   交易所对独立董事候选人是否符合任
不得提交股东大会选举。如已提交股东   职**提出异议的，公司应当及时披露
大会审议，应当取消该提案。       并不得提交股东会选举。如已提交股东
                    会审议，应当取消该提案。
       修订前                    修订后
                     第十三条 独立董事任期届满前，公司
                     可以经法定程序解除其职务。提前解除
                     独立董事职务的，公司应及时披露具体
第十三条 独立董事任期届满前，公司可 理由和依据。独立董事有异议的，公司
以经法定程序解除其职务。提前解除独 应当及时予以披露。
立董事职务的，公司应及时披露具体理 独立董事不符合本制度第五条、第六条
由和依据。独立董事有异议的，公司应 的任职**或独立性要求，应当立即停
当及时予以披露。             止履职并辞去职务。未按期提出辞职
独立董事不符合本制度第六条第（一） 的，董事会知悉或者应当知悉该事实发
项或者第（二）项规定的，应当立即停 生后应当立即按规定解除其职务。
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董 独立董事因触及前款规定情形提出辞
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应 职或者被解除职务导致董事会或者其
当立即按规定解除其职务。         专门委员会中独立董事所占的比例不
独立董事因触及前款规定情形提出辞职 符合相关法律法规、本制度或《公司章
或者被解除职务导致董事会或者其专门 程》的规定，或者独立董事中欠缺会计
委员会中独立董事所占的比例不符合相 专业人士的，提出辞职的独立董事应继
关法律法规、本制度或《公司章程》的 续履行职务至新任独立董事产生之日，
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人 因丧失独立性而辞职和被依法免职的
士的，公司应当自前述事实发生之日起 除外。公司应当自前述事实发生之日起
                     独立董事在任期届满前被解除职务并
                     认为解除职务理由不当的，可以提出异
                     议和理由，公司应当及时予以披露。
第十四条 独立董事在任期届满前可以
提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对**与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人
                     第十四条 独立董事在任期届满前可以
注意的情况进行说明。公司应当对独立
                     提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
董事辞职的原因及关注事项予以披露。
                     交书面辞职报告，对**与其辞职有关
独立董事辞职导致独立董事或者其专门
                     或其认为有必要引起公司股东和债权
委员会中独立董事所占的比例不符合相
                     人注意的情况进行说明。公司应当对独
关法律法规、本制度或《公司章程》的
                     立董事辞职的原因及关注事项予以披
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
                     露。
士的，拟辞职的独立董事仍应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司
应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内
完成补选。
       修订前                修订后
                   第十六条 独立董事作为董事会的成
第十六条 独立董事履行下列职责：   员，对公司及全体股东负有忠实义务、
（一）参与董事会决策并对所议事项发 勤勉义务，审慎履行下列职责：
表明确意见；             （一）参与董事会决策并对所议事项发
（二）对《独立董事办法》第二十三条、 表明确意见；
第二十六条、第二十七条和第二十八条 （二）对《独立董事办法》第二十三条、
所列公司与其控股股东、实际控制人、 第二十六条、第二十七条和第二十八条
董事、**管理人员之间的潜在重大利 所列公司与其控股股东、实际控制人、
益冲突事项进行监督，促使董事会决策 董事、**管理人员之间的潜在重大利
符合公司整体利益，保护中小股东合法 益冲突事项进行监督，促使董事会决策
权益；                符合公司整体利益，保护中小股东合法
（三）对公司经营发展提供专业、客观 权益；
的建议，促进提升董事会决策水平；   （三）对公司经营发展提供专业、客观
（四）法律、行政法规、**证监会规 的建议，促进提升董事会决策水平；
定和《公司章程》规定的其他职责。   （四）法律、行政法规、**证监会规
                   定和《公司章程》规定的其他职责。
 五、《独立董事专门会议工作细则》修订对照表
      修订前                   修订后
                     第十一条 独立董事行使以下特别职权
第十一条 独立董事行使以下特别职权
                     前应经公司独立董事专门会议讨论：
前应经公司独立董事专门会议讨论：
                     （一）独立聘请中介机构，对公司具体
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
                     事项进行审计、咨询或者核查；
事项进行审计、咨询或者核查；
                     （二）向董事会提议召开临时股东会；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
                     （三）提议召开董事会会议；
（三）提议召开董事会会议；
                     （四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
                     （五）对可能损害公司或者中小股东权
（五）对可能损害公司或者中小股东权
                     益的事项发表独立意见；
益的事项发表独立意见；
                     （六）法律、行政法规、**证监会规
（六）法律、行政法规、**证监会规
                     定和《公司章程》规定的其他职权。
定和《公司章程》规定的其他职权。
                     独立董事行使上述第（一）项至第（三）
独立董事行使上述第（一）项至第（三）
                     项职权的，应当经全体独立董事过半数
项职权的，应当经全体独立董事过半数
                     同意。
同意。
                     独立董事行使上述**款所列职权的，
独立董事行使上述**款所列职权的，
                     公司应当及时披露。上述职权不能正常
公司应当及时披露。上述职权不能正常
                     行使的，公司应当披露具体情况和理
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
                     由。
  六、《董事会秘书工作细则》修订对照表
        修订前              修订后
                  第六条 有下列情形之一的人士不得担
第六条 有下列情形之一的人士不得担 任公司董事会秘书：
任公司董事会秘书：         （一）有《公**》等法律规定及其他
（一）有《公**》等法律规定及其他 有关规定不得担任董事、**管理人员
有关规定不得担任董事、监事、**管 的情形；
理人员的情形；           （二）最近三年受到过**证券监督管
（二）最近三年受到过**证券监督管 理委员会（以下简称“**证监会”）
理委员会（以下简称“**证监会”） 的行政处罚；
的行政处罚；            （三）曾被证券交易所公开认定为不适
（三）曾被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事会秘书；
合担任上市公司董事会秘书；     （四）最近三年受到过证券交易所公开
（四）最近三年受到过证券交易所公开 谴责或三次以上通报批评；
谴责或三次以上通报批评；      （五）曾被**证监会采取不得担任公
（五）公司现任监事；        司董事、**管理人员的市场禁入措
（六）上海证券交易所认定不适合担任 施；
董事会秘书的其他情形。       （六）上海证券交易所认定不适合担任
                  董事会秘书的其他情形。
  七、《信息披露事务管理制度》修订对照表
        修订前                 修订后
                     **条 为保障**巨石股份有限公
**条 为保障**巨石股份有限公司 司（以下简称“本公司”）信息披露真
（以下简称“本公司”）信息披露真实、 实、准确、完整、及时，保护公司、股
准确、完整、及时，保护公司、股东、 东、债权人及其他利益相关人员的合法
债权人及其他利益相关人员的合法权     权益，规范公司信息披露行为，根据《中
益，规范公司信息披露行为，根据《中 华人民共和国公**》、《中华人民共
华人民共和国公**》、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所股票
和国证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上市公司信息披露管理
上市规则》（2006 年修订）、《上市公 办法》及《上海证券交易所上市公司自
司信息披露管理办法》等相关规定及《中 律监管指引第 2 号――信息披露事务管
国巨石股份有限公司公司章程》，特制 理》等相关规定及《**巨石股份有限
定本信息披露制度。            公司公司章程》，特制定本信息披露制
                     度。
       修订前                  修订后
                     第三条 公司信息披露的基本原则是：
                     （一）公司应当根据法律、法规、规章、
                     《上海证券交易所股票上市规则》(以
                     下简称“《股票上市规则》”)以及上
                     海证券交易所发布的办法和通知等相
第三条 公司信息披露的基本原则是：
                     关规定，履行信息披露义务，认真履行
（一）公司应当根据法律、法规、规章、
                     公司持续信息披露的责任；
《上海证券交易所股票上市规则》(以下
                     （二）公司应当确保信息披露内容的真
简称“《股票上市规则》”)以及上海证
                     实、准确和完整，披露的信息应当与事
券交易所发布的办法和通知等相关规
                     实相符，没有虚假记载、误导性陈述或
定，履行信息披露义务，认真履行公司
                     者重大遗漏；公司不能保证披露信息的
持续信息披露的责任；
                     真实、准确、完整的，应当在公告中作
（二）公司应当确保信息披露内容的真
                     出相应声明并说明理由；
实、准确和完整，披露的信息应当与事
                     （三）公司确保信息披露的及时性，信
实相符，没有虚假记载、误导性陈述或
                     息披露应当在相关证券法律法规规定
者重大遗漏；公司不能保证披露信息的
                     的时间内完成，并将公告和相关备查文
真实、准确、完整的，应当在公告中作
                     件在**时间上报**证监会和上海
出相应声明并说明理由；
                     证券交易所；
（三）公司确保信息披露的及时性，信
                     （四）公司保证信息披露的公平性，使
息披露应当在相关证券法律法规规定的
                     得所有股东具有平等地获得公司披露
时间内完成，并将公告和相关备查文件
                     信息的机会，努力为投资者创造经济、
在**时间上报**证监会和上海证券
                     便捷的方式来获得信息；
交易所；
                     （五）公司披露的信息应当便于理解，
（四）公司保证信息披露的公平性，使
                     应当使用事实描述性语言，简明扼要、
得所有股东具有平等地获得公司披露信
                     通俗易懂地说明事件真实情况；
息的机会，努力为投资者创造经济、便
                     （六）公司发生的或与之有关的事件没
捷的方式来获得信息；
                     有达到《股票上市规则》规定的披露标
（五）公司披露的信息应当便于理解，
                     准，或者《股票上市规则》没有具体规
应当使用事实描述性语言，简明扼要、
                     定但上海证券交易所或公司董事会认
通俗易懂地说明事件真实情况；
                     为该事件可能对公司股票及其衍生品
（六）公司发生的或与之有关的事件没
                     种交易价格产生较大影响的，公司应当
有达到《股票上市规则》规定的披露标
                     比照《股票上市规则》的相关规定及时
准，或者《股票上市规则》没有具体规
                     披露。
定但上海证券交易所或公司董事会认为
                     （七）公司暂缓、豁免披露信息的，应
该事件可能对公司股票及其衍生品种交
                     当遵守法律、行政法规和**证监会的
易价格产生较大影响的，公司应当比照
                     规定。
《股票上市规则》的相关规定及时披露。
                     （八）公司及其实际控制人、股东、关
                     联方、董事、**管理人员、收购人、
                     资产交易对方、破产重整投资人等相关
                     方作出公开承诺的，应当及时披露并全
                     面履行。
       修订前                   修订后
                    第四条 信息披露管理制度适用于如下
                    人员和机构：
第四条 信息披露管理制度适用于如下
                    （一）公司董事会秘书和信息披露事务
人员和机构：
                    管理部门；
（一）公司董事会秘书和信息披露事务
                    （二）公司董事和董事会；
管理部门；
                    （三）公司**管理人员；
（二）公司董事和董事会；
                    （四）公司总部各部门以及各分公司、
（三）公司监事和监事会；
                    子公司的负责人；
（四）公司**管理人员；
                    （五）公司实际控制人、控股股东和持
（五）公司总部各部门以及各分公司、
                    股 5%以上的大股东及其一致行动人；
子公司的负责人；
                    （六）公司收购人，重大资产重组、再
（六）公司控股股东和持股 5%以上的大
                    融资、重大交易有关各方等自然人、单
股东；
                    位及其相关人员；
（七）其他负有信息披露职责的部门和
                    （七）法律、行政法规和**证监会规
人员。
                    定的其他负有信息披露职责的部门和
                    人员。
第九条 持有公司 5%以上股份的股东、 第九条 持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人发生以下事件时，应当及时、 实际控制人发生以下事件时，应当及
主动通过公司董事会秘书或证券部报告 时、主动通过公司董事会秘书或证券部
董事会，并履行或配合公司履行相应的 报告董事会，并履行或配合公司履行相
信息披露义务。             应的信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者 （一）持有公司 5%以上股份的股东或者
实际控制人，其持有股份或者控制公司 实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；          的情况发生较大变化，公司的实际控制
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所 人及其控制的其他企业从事与公司相
持股份，任一股东所持公司 5%以上股份 同或者相似业务的情况发生较大变化；
被质押、冻结、**拍卖、托管、设定 （二）法院裁决禁止控股股东转让其所
信托或者被依法限制表决权；       持股份，任一股东所持公司 5%以上股份
（三）拟对公司进行重大资产或者业务 被质押、冻结、**拍卖、托管、设定
重组；                 信托或者被依法限制表决权等，或者出
（四）**证监会规定的其他情形。    现被强制过户风险；
应当披露的信息依法披露前，相关信息 （三）拟对公司进行重大资产或者业务
已在媒体上传播或者公司证券及其衍生 重组；
品种出现交易异常情况的，股东或者实 （四）**证监会规定的其他情形。
际控制人应当及时、准确地向公司董事 应当披露的信息依法披露前，相关信息
长、董事会秘书或证券部作出书面报告， 已在媒体上传播或者公司证券及其衍
并配合公司及时、准确地公告。      生品种出现交易异常情况的，股东或者
公司非公开发行股票时，其控股股东、 实际控制人应当及时、准确地向公司董
实际控制人和发行对象应当及时向公司 事长、董事会秘书或证券部作出书面报
董事会秘书或证券部提供相关信息，配 告，并配合公司及时、准确地公告。
合公司履行信息披露义务。        公司非公开发行股票时，其控股股东、
通过接受委托或者信托等方式持有公司 实际控制人和发行对象应当及时向公
当及时将委托人情况告知公司，配合公 配合公司履行信息披露义务。
         修订前                   修订后
司履行信息披露义务。            通过接受委托或者信托等方式持有公
当发生与公司有关的涉及信息披露义务     司 5%以上股份的股东或者实际控制人，
的事项时，持有公司 5%以上股份的股东   应当及时将委托人情况告知公司，配合
和公司的关联人应及时通过董事会秘书     公司履行信息披露义务。
或证券事务代表告知公司。          当发生与公司有关的涉及信息披露义
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制   务的事项时，持有公司 5%以上股份的股
人未按照前述规定向公司通报的，公司     东和公司的关联人应及时通过董事会
证券部应当在知道相关情形之日以公司     秘书或证券事务代表告知公司。
名义立即书面征询该等股东、实际控制     持有公司 5%以上股份的股东、实际控制
人有关事件的真实情形及相关的进展，     人未按照前述规定向公司通报的，公司
并在征询后，立即按照本制度规定的程     证券部应当在知道相关情形之日以公
序予以披露。                司名义立即书面征询该等股东、实际控
                      制人有关事件的真实情形及相关的进
                      展，并在征询后，立即按照本制度规定
                      的程序予以披露。
第十二条 监事和监事会除应当确保有
关监事会公告内容的真实、准确、完整     第十二条 审计委员会应负责对公司
外，还应负责对公司董事及**管理人     董事及**管理人员履行信息披露相
员履行信息披露相关职责的行为进行监     关职责的行为进行监督。
督。
                   第十三条 审计委员会应当关注公司
第十三条 监事应当对公司董事、** 信息披露情况，发现信息披露存在违法
管理人员履行信息披露职责的行为进行 违规问题的，应当进行调查并提出处理
监督；关注公司信息披露情况，发现信 建议。
息披露存在违法违规问题的，应当进行 审计委员会对定期报告中的财务信息
调查并提出处理建议。         进行事前审核，经全体成员过半数通过
                   后提交董事会审议。
                   第十七条 董事、**管理人员应当勤
                   勉尽责，关注信息披露文件的编制情
                   况，保证定期报告、临时报告在规定期
                   限内披露，配合公司及其他信息披露义
第十七条 董事、监事、**管理人员
                   务人履行信息披露义务。
应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编
                   除按规定可以编制、审阅信息披露文件
制情况，保证定期报告、临时报告在规
                   的证券公司、证券服务机构外，公司不
定期限内披露，配合公司及其他信息披
                   得委托其他公司或者机构代为编制或
露义务人履行信息披露义务。
                   者审阅信息披露文件。公司不得向证券
                   公司、证券服务机构以外的公司或者机
                   构咨询信息披露文件的编制、公告等事
                   项。
第二十四条 公司总经理、财务负责人、 第二十四条 公司总经理、财务负责
董事会秘书等**管理人员负责及时编 人、董事会秘书等**管理人员负责及
制定期报告草案，提请董事会审议；董 时编制定期报告草案，提请董事会审
事会秘书负责送达董事审阅；董事长负 议；董事会秘书负责送达董事审阅；董
       修订前                  修订后
责召集和主持董事会会议审议定期报     事长负责召集和主持董事会会议审议
告；监事会负责审核董事会编制的定期    定期报告；定期报告中的财务信息应当
报告；在董事会审议批准后，董事会秘    经审计委员会审核，由审计委员会全体
书负责组织定期报告的披露工作。      成员过半数同意后提交董事会审议；在
公司应当在定期报告经董事会审议批准    董事会审议批准后，董事会秘书负责组
后两个交易日内向上海证券交易所报     织定期报告的披露工作。
送。经上海证券交易所登记后，在指定    公司应当在定期报告经董事会审议批
报纸上披露年度报告摘要、中期报告摘    准后两个交易日内向上海证券交易所
要和季度报告正文，在指定网站上披露    报送。经上海证券交易所登记后，在指
年度报告、中期报告和季度报告的全文。   定报纸上披露年度报告摘要、中期报告
                     摘要和季度报告正文，在指定网站上披
                     露年度报告、中期报告和季度报告的全
                     文。
                     公司应当充分披露可能对公司核心竞
                     争力、经营活动和未来发展产生重大不
                     利影响的风险因素。公司应当结合所属
                     行业的特点，充分披露与自身业务相关
                     的行业信息和公司的经营性信息，有针
                     对性披露自身技术、产业、业态、模式
                     等能够反映行业竞争力的信息，便于投
                     资者合理决策。
                     第五十九条 公司控股子公司应当按
第五十九条 公司控股子公司应当按照    照本制度的规定，制定相应的信息流转
本制度的规定，制定相应的信息流转和    和报告制度。公司参股公司的信息披露
报告制度。                事务管理和报告制度参照适用本章规
                     定。
  八、《募集资金管理办法》修订对照表
       修订前                 修订后
                    **条 为规范**巨石股份有限公
**条 为规范**巨石股份有限公司
                    司（以下简称“公司”）募集资金管理，
（以下简称“公司”）募集资金管理，
                    提高募集资金使用效率，保护投资者的
提高募集资金使用效率，保护投资者的
                    合法权益，根据《公**》、《证券法》、
合法权益，根据《公**》、《证券法》、
                    《**公开发行股票注册管理办法》、
《**公开发行股票并上市管理办法》、
                    《上市公司证券发行注册管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《关
                    《监管规则适用指引――发行类第 7
于前次募集资金使用情况报告的规定》、
                    号》、《上市公司监管指引第 2 号――
《上市公司监管指引第 2 号――上市公
                    上市公司募集资金管理和使用的监管
司募集资金管理和使用的监管要求》、
                    要求》、《上海证券交易所股票上市规
《上海证券交易所股票上市规则》等法
                    则》等法律、法规、规范性文件及《中
律、法规、规范性文件及《**巨石股
                    国巨石股份有限公司章程》（以下简称
份有限公司章程》（以下简称“公司章
                    “公司章程”）的有关规定，特制定本
程”）的有关规定，特制定本办法。
                    办法。
       修订前                 修订后
                    第五条 公司控股股东、实际控制人不
                    得直接或者间接占用或者挪用公司募
                    集资金，不得利用公司募集资金及募集
第五条 公司控股股东、实际控制人不   资金投资项目（以下简称“募投项目”）
得直接或者间接占用或者挪用公司募集   获取不正当利益。
资金，不得利用公司募集资金及募集资   向特定对象发行证券，公司及其控股股
金投资项目（以下简称“募投项目”）   东、实际控制人、主要股东不得通过向
获取不正当利益。            发行对象做出保底保收益或者变相保
                    底保收益承诺、直接或者通过利益相关
                    方向发行对象提供财务资助或者其他
                    补偿等方式损害公司利益
  九、《年报信息披露重大差错责任追究制度》修订对照表
       修订前                修订后
第三条 本制度适用于公司董事、监事、 第三条 本制度适用于公司董事、**
**管理人员、子公司负责人以及与年 管理人员、子公司负责人以及与年报信
报信息披露工作有关的其他人员。    息披露工作有关的其他人员。
第十一条 公司董事、监事、**管理   第十一条 公司董事、**管理人员、
人员、子公司负责人出现责任追究的范   子公司负责人出现责任追究的范围事
围事件时，公司在进行上述处罚的同时   件时，公司在进行上述处罚的同时可附
可附带经济处罚，处罚金额由董事会视   带经济处罚，处罚金额由董事会视事件
事件情节进行具体确定。         情节进行具体确定。
  十、《规范与关联方资金往来的管理制度》修订对照表
        修订前              修订后
第五条 公司董事、监事、**管理人 第五条 公司董事、**管理人员及下
员及下属各子公司董事长（或执行董  属各子公司董事长（或执行董事）、总
事）、总经理对维护公司资金和财产安 经理对维护公司资金和财产安全有法
全有法定义务和责任，应按照有关法律 定义务和责任，应按照有关法律法规和
法规和《公司章程》的规定勤勉尽职履 《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己
行自己的职责。           的职责。
第十条 公司与公司关联方办理资金支 第十条 公司与公司关联方办理资金
付时，公司财务部门除要将有关协议、 支付时，公司财务部门除要将有关协
合同等文件作为支付依据外，还应当审 议、合同等文件作为支付依据外，还应
查构成支付依据的事项是否符合《公司 当审查构成支付依据的事项是否符合
章程》及其它治理准则所规定的决策程 《公司章程》及其它治理准则所规定的
序，并将有关股东大会决议、董事会决 决策程序，并将有关股东会决议、董事
议等相关决策文件备案。       会决议等相关决策文件备案。
       修订前                 修订后
第十五条 公司董事、监事、**管理   第十五条 公司董事、**管理人员违
人员违反本制度规定，协助关联方侵占   反本制度规定，协助关联方侵占公司财
公司财产，损害公司利益时，公司将视   产，损害公司利益时，公司将视情节轻
情节轻重，对直接责任人处以警告、罚   重，对直接责任人处以警告、罚款、降
款、降职、免职、开除等处分，构成犯   职、免职、开除等处分，构成犯罪的，
罪的，提交**机关处理。        提交**机关处理。
第十九条 本制度经公司董事会通过并   第十九条 本制度经公司董事会通过
报股东大会批准后开始施行。       并报股东会批准后开始施行。
  十一、《投资者关系管理制度》修订对照表
        修订前               修订后
第七条 公司开展投资者关系管理，通 第七条 公司开展投资者关系管理，通
过公司网站、新媒体平台、电话、传真、 过公司网站、新媒体平台、电话、传真、
电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利 电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利
用**投资者网、上海证券交易所网络 用**投资者网、上海证券交易所网络
基础设施等平台，采取股东大会、投资 基础设施等平台，采取股东会、投资者
者说明会、路演、分析师会议、接待来 说明会、路演、分析师会议、接待来访、
访、座谈交流等方式，与投资者进行沟 座谈交流等方式，与投资者进行沟通交
通交流。               流。
第十二条 公司可在遵守信息披露规则 第十二条 公司可在遵守信息披露规
的前提下，建立与投资者的重大事项沟 则的前提下，建立与投资者的重大事项
通机制，在制定涉及股东权益的重大方 沟通机制，在制定涉及股东权益的重大
案时，通过多种方式与投资者进行充分 方案时，通过多种方式与投资者进行充
沟通和协商。             分沟通和协商。
公司可在按照信息披露规则作出公告后 公司可在按照信息披露规则作出公告
至股东大会召开前，通过现场或网络投 后至股东会召开前，通过现场或网络投
资者交流会、说明会，走访机构投资者， 资者交流会、说明会，走访机构投资者，
发放征求意见函，设立**电话、传真 发放征求意见函，设立**电话、传真
及电子信箱等多种方式与投资者进行充 及电子信箱等多种方式与投资者进行
分沟通，广泛征询意见。股东大会应当 充分沟通，广泛征询意见。股东会应当
提供网络投票的方式。         提供网络投票的方式。
                   公司在与投资者进行沟通时，所聘请的
                   相关中介机构也可参与相关活动。
第十六条 证券事务部履行的投资者关 第十六条 证券事务部履行的投资者
系管理职责有：            关系管理职责有：
（一）收集公司生产、经营、财务等相 （一）收集公司生产、经营、财务等相
关的信息，根据法律、法规、上市规则 关的信息，根据法律、法规、上市规则
的要求和公司信息披露、投资者关系管 的要求和公司信息披露、投资者关系管
理的相关规定，及时进行披露；     理的相关规定，及时进行披露；
（二）筹备年度股东大会、临时股东大 （二）筹备年度股东会、临时股东会、
会、董事会、监事会及其他董事会下设 董事会及其他董事会下设专门委员会
专门委员会会议，准备会议材料；    会议，准备会议材料；
        修订前                 修订后
（三）通过电话、电子邮件、传真、接    （三）通过电话、电子邮件、传真、接
待来访等方式回答投资者的咨询；      待来访等方式回答投资者的咨询；
（四）定期或在出现重大事件时，通过    （四）定期或在出现重大事件时，通过
公司指定媒体或组织分析师说明会、网    公司指定媒体或组织分析师说明会、网
络会议、路演等活动，与投资者进行沟    络会议、路演等活动，与投资者进行沟
通；                   通；
（五）与机构投资者、行业研究员及中    （五）与机构投资者、行业研究员及中
小投资者保持经常联系，提高投资者对    小投资者保持经常联系，提高投资者对
公司的关注度；              公司的关注度；
（六）加强与媒体的合作，引导媒体的    （六）加强与媒体的合作，引导媒体的
报道，安排**管理人员和其他重要人    报道，安排**管理人员和其他重要人
员的采访、报道；             员的采访、报道；
（七）跟踪、学习和研究公司的发展战    （七）跟踪、学习和研究公司的发展战
略、经营状况、行业动态和相关法规，    略、经营状况、行业动态和相关法规，
通过适当的方式与投资者沟通；       通过适当的方式与投资者沟通；
（八）与政府部门、监管部门、行业协    （八）与政府部门、监管部门、行业协
会、交易所等保持联系，形成良好的沟    会、交易所等保持联系，形成良好的沟
通关系；                 通关系；
（九）在公司网站中设立投资者关系专    （九）在公司网站中设立投资者关系专
栏，在网上披露公司信息，方便投资者    栏，在网上披露公司信息，方便投资者
查询和咨询；               查询和咨询；
（十）拟定、修改有关信息披露和投资    （十）拟定、修改有关信息披露和投资
者关系管理的规定，报公司董事会批准    者关系管理的规定，报公司董事会批准
实施；                  实施；
（十一）对投资者变动情况进行统计分    （十一）对投资者变动情况进行统计分
析，掌握其投资动向，提供决策层参考；   析，掌握其投资动向，提供决策层参考；
（十二）将投资者对公司的关注点、评    （十二）将投资者对公司的关注点、评
价和期望及时反馈到公司决策层；      价和期望及时反馈到公司决策层；
（十三）组织及时妥善处理投资者咨询、   （十三）组织及时妥善处理投资者咨
投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董    询、 投诉和建议等诉求，定期反馈给
事会以及管理层；             公司董事会以及管理层；
（十四）配合支持投资者保护机构开展    （十四）配合支持投资者保护机构开展
维护投资者合法权益的相关工作；      维护投资者合法权益的相关工作；
（十五）有利于改善投资者关系管理的    有利于改善投资者关系管理的其他工
其他工作。                作。
第十八条 在不影响生产经营和泄露商    第十八条 在不影响生产经营和泄露
业机密的前提下，公司的其他职能部门、   商业机密的前提下，公司的其他职能部
控股子公司应协助证券事务部开展相关    门、控股子公司应协助证券事务部开展
工作。                  相关工作。
公司及控股股东、实际控制人、董事、    公司及控股股东、实际控制人、董事、
监事、**管理人员和工作人员不得在    **管理人员和工作人员不得在投资
投资者关系管理活动中出现下列情形：    者关系管理活动中出现下列情形：
（一）透露或者发布尚未公开的重大事    （一）透露或者发布尚未公开的重大事
件信息，或者与依法披露的信息相冲突    件信息，或者与依法披露的信息相冲突
       修订前                 修订后
的信息；                 的信息；
（二）透露或者发布含有误导性、虚假    （二）透露或者发布含有误导性、虚假
性或者夸大性的信息；           性或者夸大性的信息；
（三）选择性透露或者发布信息，或者    （三）选择性透露或者发布信息，或者
存在重大遗漏；              存在重大遗漏；
（四）对公司证券价格作出预测或承诺；   （四）对公司证券价格作出预测或承
（五）未得到明确授权的情况下代表公    诺；
司发言；                 （五）未得到明确授权的情况下代表公
（六）歧视、轻视等不公平对待中小股    司发言；
东或者造成不公平披露的行为；       （六）歧视、轻视等不公平对待中小股
（七）违反公序良俗，损害社会公共利    东或者造成不公平披露的行为；
益；                   （七）违反公序良俗，损害社会公共利
（八）其他违反信息披露规定，或者影    益；
响公司证券及其衍生品种正常交易的违    （八）其他违反信息披露规定，或者影
法违规行为。               响公司证券及其衍生品种正常交易的
                     违法违规行为。
第十九条 证券事务部应当以适当方式    第十九条 证券事务部应当以适当方
对公司全体员工特别是董事、监事、高    式对公司全体员工特别是董事、**管
级管理人员、部门负责人、公司控股子    理人员、部门负责人、公司控股子公司
公司负责人进行投资者关系管理相关知    负责人进行投资者关系管理相关知识
识的培训；在开展重大的投资者关系促    的培训；在开展重大的投资者关系促进
进活动时，还可做专题培训。        活动时，还可做专题培训。
第二十一条 如果发生公司内部的突发    第二十一条 如果发生公司内部的突
事件，相关职能部门应在**时间报告    发事件，相关职能部门应在**时间报
董事会秘书，说明事件的起因、目前的    告董事会秘书，说明事件的起因、目前
状况和可能产生的影响。如果发生公司    的状况和可能产生的影响。如果发生公
外部的突发事件，董事会秘书应组织协    司外部的突发事件，董事会秘书应组织
调各职能部门及时向有关各方求证真实    协调各职能部门及时向有关各方求证
情况，必要时应当以书面方式问询。公    真实情况，必要时应当以书面方式问
司控股股东、实际控制人以及董事、监    询。公司控股股东、实际控制人以及董
事和**管理人员应当为董事会秘书履    事、**管理人员应当为董事会秘书履
行投资者关系管理工作职责提供便利条    行投资者关系管理工作职责提供便利
件。                   条件。
  十二、《内幕信息知情人管理制度》修订对照表
       修订前                修订后
**条 为进一步规范**巨石股份有 **条 为进一步规范**巨石股份
限公司（以下简称“公司”）内幕信息 有限公司（以下简称“公司”）内幕信
管理行为，完善公司内幕信息管理制度， 息管理行为，完善公司内幕信息管理制
加强内幕信息保密工作，维护公司信息 度，加强内幕信息保密工作，维护公司
披露的公开、公平、公正原则，有效防 信息披露的公开、公平、公正原则，有
范和打击内幕交易等证券违法违规行   效防范和打击内幕交易等证券违法违
为，根据《中华人民共和国公**》、 规行为，根据《中华人民共和国公司
          修订前                   修订后
《中华人民共和国证券法》、《上市公      法》、《中华人民共和国证券法》、《上
司信息披露管理办法》、《关于上市公      市公司信息披露管理办法》、《关于上
司内幕信息知情人登记管理制度的规       市公司内幕信息知情人登记管理制度
定》（2021 年修订）、《上海证券交易   的规定》（2021 年修订）、《上海证券
所股票上市规则》（2019 年修订）（以   交易所股票上市规则》（以下简称“《股
下简称“《股票上市规则》”）、《上      票上市规则》”）、《上市公司内幕信
市公司内幕信息知情人报送指引》等有      息知情人报送指引》等有关法律、法规、
关法律、法规、规范性文件及《**巨      规范性文件及《**巨石股份有限公司
石股份有限公司章程》、《信息披露事      章程》、《信息披露事务管理制度》的
务管理制度》的有关规定，制定本制度。     有关规定，制定本制度。
第二条 内幕信息的管理工作由董事会      第二条 内幕信息的管理工作由董事
负责，董事会应当保证内幕信息知情人      会负责，董事会应当保证内幕信息知情
档案真实、准确和完整，董事长为主要      人档案真实、准确和完整，董事长为主
责任人，董事会秘书组织实施。当董事      要责任人，董事会秘书组织实施。当董
会秘书不能履行职责时，由证券事务代      事会秘书不能履行职责时，由证券事务
表代行董事会秘书的此项职责。         代表代行董事会秘书的此项职责。
公司证券事务部是公司信息披露管理、      公司证券事务部是公司信息披露管理、
投资者关系管理、内幕信息登记备案的      投资者关系管理、内幕信息登记备案的
日常办事机构，具体承担内幕信息知情      日常办事机构，具体承担内幕信息知情
人的建档、登记、汇总、申报等工作。      人的建档、登记、汇总、申报等工作。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记      公司各业务部门应当指定专人负责其
管理制度实施情况进行监督。          所在部门产生的内幕信息的内幕信息
公司各业务部门应当指定专人负责其所      知情人的登记、传递等工作；各子公司、
在部门产生的内幕信息的内幕信息知情      分公司、公司能够对其实施重大影响的
人的登记、传递等工作；各子公司、分      参股公司（以下简称“重要参股公司”）
公司、公司能够对其实施重大影响的参      应当指定专门机构具体承担所在单位
股公司（以下简称“重要参股公司”）      产生的内幕信息的内幕信息知情人的
应当指定专门机构具体承担所在单位产      登记、报告等相关工作。
生的内幕信息的内幕信息知情人的登
记、报告等相关工作。
第四条 本制度适用于公司董事、监事      第四条 本制度适用于公司董事、**
及**管理人员和公司各部门、分公司、     管理人员和公司各部门、分公司、控股
控股子公司、重要参股公司以及本制度      子公司、重要参股公司以及本制度所规
所规定的其他内幕信息知情人。         定的其他内幕信息知情人。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包      第六条 本制度所指内幕信息的范围
括但不限于：                 包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重      （一）公司的经营方针和经营范围的重
大变化；                   大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一      （二）公司的重大投资行为，公司在一
年内购买、出售重大资产超过公司资产      年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要      总额百分之三十，或者公司营业用主要
资产的抵押、质押、出售或者报废一次      资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；           超过该资产的百分之三十；
        修订前                   修订后
（三）公司订立重要合同、提供重大担     （三）公司订立重要合同、提供重大担
保或者从事关联交易，可能对公司的资     保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影     产、负债、权益和经营成果产生重要影
响；                    响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到     （四）公司发生重大债务和未能清偿到
期重大债务的违约情况；           期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；    （五）公司发生重大亏损或者重大损
（六）公司生产经营的外部条件发生的     失；
重大变化；                 （六）公司生产经营的外部条件发生的
（七）公司的董事、三分之一以上监事     重大变化；
或者经理发生变动，董事长或者经理无     （七）公司的董事、经理发生变动，董
法履行职责；                事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者   （八）持有公司 5%以上股份的股东或者
实际控制人持有股份或者控制公司的情     实际控制人持有股份或者控制公司的
况发生较大变化，公司的实际控制人及     情况发生较大变化，公司的实际控制人
其控制的其他企业从事与公司相同或者     及其控制的其他企业从事与公司相同
相似业务的情况发生较大变化；        或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公     （九）公司分配股利、增资的计划，公
司股权结构的重要变化，公司减资、合     司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或     并、分立、解散及申请破产的决定，或
者依法进入破产程序、被责令关闭；      者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股     （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股
东大会、董事会决议被依法撤销或者宣     东会、董事会决议被依法撤销或者宣告
告无效；                  无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调
公司的控股股东、实际控制人、董事、     查，公司的控股股东、实际控制人、董
监事、**管理人员涉嫌犯罪被依法采     事、**管理人员涉嫌犯罪被依法采取
取强制措施；                强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状     （十二）公司股权结构或者生产经营状
况发生重大变化；              况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；     （十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出     （十四）公司重大资产抵押、质押、出
售、转让、报废；              售、转让、报废；
（十五）公司新增借款或者对外提供担     （十五）公司新增借款或者对外提供担
保超过上年末净资产的百分之二十；      保超过上年末净资产的百分之二十；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上     （十六）公司放弃债权或者财产超过上
年末净资产的百分之十；           年末净资产的百分之十；
（十七）公司发生超过上年末净资产百     （十七）公司发生超过上年末净资产百
分之十的重大损失；             分之十的重大损失；
（十八）公司收购，包括导致实际控制     （十八）公司收购，包括导致实际控制
人或**大股东发生变更的权益变动以     人或**大股东发生变更的权益变动
及要约收购等；               以及要约收购等；
（十九）公司重大资产重组；         （十九）公司重大资产重组；
（二十）公司发行证券，包括非公开发     （二十）公司发行证券，包括非公开发
        修订前                   修订后
行、配股、增发、可转换债券等；       行、配股、增发、可转换债券等；
（二十一）公司回购股份；          （二十一）公司回购股份；
（二十二）公司高比例送转股份；       （二十二）公司高比例送转股份；
（二十三）**证监会、证券交易所规     （二十三）**证监会、证券交易所规
定的其他事项。               定的其他事项。
第八条 本制度所指内幕信息知情人的     第八条 本制度所指内幕信息知情人
范围包括但不限于：             的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、**管理     （一）公司及其董事、**管理人员；
人员；                   （二）公司的实际控制人及其董事、监
（二）公司的实际控制人及其董事、监     事（如有）、**管理人员、持有公司
事、**管理人员、持有公司 5%以上股   5%以上股份的股东及其董事、监事（如
份的股东及其董事、监事、**管理人     有）、**管理人员；
员；                    （三）公司控股或者实际控制的公司及
（三）公司控股或者实际控制的公司及     其董事、监事（如有）、**管理人员；
其董事、监事、**管理人员；        （四）由于所任公司职务或者因与公司
（四）由于所任公司职务或者因与公司     业务往来可以获取公司有关内幕信息
业务往来可以获取公司有关内幕信息的     的人员，包括但不限于参与本次重大事
人员，包括但不限于参与本次重大事项     项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶
商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段     段及报告、传递、编制、决议、披露等
及报告、传递、编制、决议、披露等环     环节的相关人员；
节的相关人员；               （五）上市公司收购人或者重大资产交
（五）上市公司收购人或者重大资产交     易方及其控股股东、实际控制人、董事、
易方及其控股股东、实际控制人、董事、    监事（如有）和**管理人员；
监事和**管理人员；            （六）因职务、工作可以获取内幕信息
（六）因职务、工作可以获取内幕信息     的证券交易场所、证券公司、证券登记
的证券交易场所、证券公司、证券登记     结算机构、证券服务机构的有关人员；
结算机构、证券服务机构的有关人员；     （七）因职责、工作可以获取内幕信息
（七）因职责、工作可以获取内幕信息     的证券监督管理机构工作人员；
的证券监督管理机构工作人员；        （八）因法定职责对证券的发行、交易
（八）因法定职责对证券的发行、交易     或者对上市公司及其收购、重大资产交
或者对上市公司及其收购、重大资产交     易进行管理可以获取内幕信息的有关
易进行管理可以获取内幕信息的有关主     主管部门、监管机构的工作人员；
管部门、监管机构的工作人员；        （九）前述（一）至（八）项中规定的
（九）前述（一）至（八）项中规定的     自然人的**、子女和父母；
自然人的**、子女和父母；         （十）法律、法规、规章、规范性文件
（十）法律、法规、规章、规范性文件     和**证监会、交易所规定的可以获取
和**证监会、交易所规定的可以获取     内幕信息的其他人员。
内幕信息的其他人员。
第二十二条 公司董事、监事、**管     第二十二条 公司董事、**管理人员
理人员及其他知情人员在内幕信息尚未     及其他知情人员在内幕信息尚未公开
公开披露前，应将信息知情人员控制在     披露前，应将信息知情人员控制在**
**范围内，重大信息文件应指定专人     范围内，重大信息文件应指定专人报送
报送和保管。                和保管。
        修订前                 修订后
第二十三条 内幕信息依法公开披露前，   第二十三条 内幕信息依法公开披露
公司的控股股东、实际控制人不得滥用    前，公司的控股股东、实际控制人不得
其股东权利或支配地位，要求公司及其    滥用其股东权利或支配地位，要求公司
董事、监事、**管理人员向其提供内    及其董事、**管理人员向其提供内幕
幕信息。                 信息。
  十三、《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》修订对照表
           修订前                  修订后
第六条 公司及其全体董事、监事、高 第六条 公司及其全体董事、**管理
级管理人员或履行同等职责的人员，应 人员或履行同等职责的人员，应当保证
当保证所披露的信息真实、准确、完整、 所披露的信息真实、准确、完整、及时、
及时、公平，承诺其中不存在虚假记载、 公平，承诺其中不存在虚假记载、误导
误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带
连带法律责任。                  法律责任。
个别董事、监事、**管理人员或履行 个别董事、**管理人员或履行同等职
同等职责的人员无法保证所披露的信息 责的人员无法保证所披露的信息真实、
真实、准确、完整、及时或对此存在异 准确、完整、及时或对此存在异议的，
议的，应当单独发表意见并陈述理由， 应当单独发表意见并陈述理由，公司应
公司应当披露。公司不予披露的，董事、 当披露。公司不予披露的，董事和**
监事和**管理人员可以提供能够证明 管理人员可以提供能够证明其身份的
其身份的证明材料，并向交易商协会申 证明材料，并向交易商协会申请披露对
请披露对发行文件或定期报告的相关异 发行文件或定期报告的相关异议。公司
议。公司控股股东、实际控制人应当诚 控股股东、实际控制人应当诚实守信、
实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息 勤勉尽责，配合公司履行信息披露义
披露义务。                    务。
第十六条 在债务融资工具存续期内， 第十六条 在债务融资工具存续期内，
公司发生可能影响偿债能力的重大事项 公司发生可能影响偿债能力的重大事
时，应当通过交易商协会认可的网站及 项时，应当通过交易商协会认可的网站
时向市场披露，并说明事项的起因、目 及时向市场披露，并说明事项的起因、
前的状态和可能产生的影响。重大事项 目前的状态和可能产生的影响。重大事
包括但不限于：                  项包括但不限于：
（一）公司名称变更；               （一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化， （二）公司生产经营状况发生重大变
包括**或主要业务陷入停顿、生产经 化，包括**或主要业务陷入停顿、生
营外部条件发生重大变化等；            产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债 （三）公司变更财务报告审计机构、债
务融资工具受托管理人、信用评级机构； 务融资工具受托管理人、信用评级机
（四）公司 1/3 以上董事、2/3 以上监事、 构；
董事长、总经理或具有同等职责的人员 （四）公司 1/3 以上董事、董事长、总
发生变动；                    经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公**定代表人、董事长、总经 （五）公**定代表人、董事长、总经
理或具有同等职责的人员无法履行职         理或具有同等职责的人员无法履行职
责；                       责；
          修订前                   修订后
（六）公司控股股东或者实际控制人变      （六）公司控股股东或者实际控制人变
更，或股权结构发生重大变化；         更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，      （七）公司提供重大资产抵押、质押，
或者对外提供担保超过上年末净资产的      或者对外提供担保超过上年末净资产
（八）公司发生可能影响其偿债能力的      （八）公司发生可能影响其偿债能力的
资产出售、转让、报废、无偿划转以及      资产出售、转让、报废、无偿划转以及
重大投资行为、重大资产重组；         重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产 10%    （九）公司发生超过上年末净资产 10%
的重大损失，或者放弃债权或者财产超      的重大损失，或者放弃债权或者财产超
过上年末净资产的 10%；          过上年末净资产的 10%；
（十）公司股权、经营权涉及被委托管      （十）公司股权、经营权涉及被委托管
理；                     理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际      （十一）公司丧失对重要子公司的实际
控制权；                   控制权；
（十二）债务融资工具信用增进安排发      （十二）债务融资工具信用增进安排发
生变更；                   生变更；
（十三）公司转移债务融资工具清偿义      （十三）公司转移债务融资工具清偿义
务；                     务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上      （十四）公司一次承担他人债务超过上
年末净资产 10%，或者新增借款超过上年   年末净资产 10%，或者新增借款超过上
末净资产的 20%；             年末净资产的 20%；
（十五）公司未能清偿到期债务或公司      （十五）公司未能清偿到期债务或公司
进行债务重组；                进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关      （十六）公司涉嫌违法违规被有权机关
调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或      调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或
行政监管措施、市场自律组织做出的债      行政监管措施、市场自律组织做出的债
券业务相关的处分，或者存在严重失信      券业务相关的处分，或者存在严重失信
行为；                    行为；
（十七）公**定代表人、控股股东、      （十七）公**定代表人、控股股东、
实际控制人、董事、监事、**管理人      实际控制人、董事、**管理人员涉嫌
员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取      违法违规被有权机关调查、采取强制措
强制措施，或者存在严重失信行为；       施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；     （十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力      （十九）公司发生可能影响其偿债能力
的资产被查封、扣押或冻结的情况；       的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、     （二十）公司拟分配股利，或发生减资、
合并、分立、解散及申请破产的情形；      合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传      （二十一）公司涉及需要说明的市场传
闻；                     闻；
（二十二）债务融资工具信用评级发生      （二十二）债务融资工具信用评级发生
变化；                    变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、     （二十三）公司订立其他可能对其资
负债、权益和经营成果产生重要影响的      产、负债、权益和经营成果产生重要影
       修订前                  修订后
重大合同；                响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺    （二十四）发行文件中约定或公司承诺
的其他应当披露事项；           的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或    （二十五）其他可能影响其偿债能力或
投资者权益的事项。            投资者权益的事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约    定向发行对本条涉及内容另有规定或
定的，从其规定或约定。          约定的，从其规定或约定。
第十七条 公司在下列事项发生之日起    第十七条 公司在下列事项发生之日
两个工作日内，应当履行重大事项信息    起两个工作日内，应当履行重大事项信
披露义务，且披露时间不晚于公司在上    息披露义务，且披露时间不晚于公司在
海证券交易所、指定媒体或其他场合公    上海证券交易所、指定媒体或其他场合
开披露的时间，并说明事项的起因、目    公开披露的时间，并说明事项的起因、
前的状态和可能产生的影响：        目前的状态和可能产生的影响：
（一）董事会、监事会或者其他有权决    （一）董事会、审计委员会或者其他有
策机构就该重大事项形成决议时；      权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向    （二）有关各方就该重大事项签署意向
书或者协议时；              书或者协议时；
（三）董事、监事、**管理人员或者    （三）董事、**管理人员或者具有同
具有同等职责的人员知道该重大事项发    等职责的人员知道该重大事项发生时；
生时；                  （四）收到相关主管部门关于重大事项
（四）收到相关主管部门关于重大事项    的决定或通知时；
的决定或通知时；             （五）完成工商登记变更时。
（五）完成工商登记变更时。
第二十六条 董事会负责管理公司信息    第二十六条 董事会负责管理公司信
披露事务，董事长为公司信息披露的第    息披露事务，董事长为公司信息披露的
一责任人，董事会秘书负责协调和组织    **责任人，董事会秘书负责协调和组
公司证券市场信息披露工作；财务预算    织公司证券市场信息披露工作；财务预
部为债券市场债务融资工具专项信息披    算部为债券市场债务融资工具专项信
露事务管理部门；财务预算部负责人为    息披露事务管理部门；财务预算部负责
公司银行间债券市场债务融资工具信息    人为公司银行间债券市场债务融资工
披露工作的责任人，负责协调和组织公    具信息披露工作的责任人，负责协调和
司银行间债券市场信息披露工作的具体    组织公司银行间债券市场信息披露工
事宜；公司各部门、分公司、子公司的    作的具体事宜；公司各部门、分公司、
负责人为本部门、分公司、子公司信息    子公司的负责人为本部门、分公司、子
披露事务管理**责任人。公司董事、    公司信息披露事务管理**责任人。公
监事、**管理人员和本公司其他人员，   司董事、**管理人员和本公司其他人
未经董事会或者董事会授权部门批准，    员，未经董事会或者董事会授权部门批
不得对外发布公司未公开披露的信息。    准，不得对外发布公司未公开披露的信
                     息。
第二十七条 董事会秘书在信息披露事    第二十七条 董事会秘书在信息披露
务中的职责：               事务中的职责：
（一）董事会秘书负责组织和协调公司    （一）董事会秘书负责组织和协调公司
证券市场信息披露事务，汇集公司应予    证券市场信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒    披露的信息并报告董事会，持续关注媒
       修订前                  修订后
体对公司的报道并主动求证报道的真实    体对公司的报道并主动求证报道的真
性，接受媒体监督，协调公司及时回应    实性，接受媒体监督，协调公司及时回
媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的    应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大
不实信息；                的不实信息；
（二）董事会秘书依法参加股东大会、    （二）董事会秘书依法参加股东会、董
董事会会议、监事会会议和公司各级经    事会会议、审计委员会会议和公司各级
营管理层会议，有权了解公司的财务和    经营管理层会议，有权了解公司的财务
经营情况，有权查阅涉及信息披露事宜    和经营情况，有权查阅涉及信息披露事
的所有文件。公司董事、监事、**管    宜的所有文件。公司董事、**管理人
理人员和各部门、分支机构应当支持和    员和各部门、分支机构应当支持和配合
配合董事会秘书的工作，不得以**理    董事会秘书的工作，不得以**理由限
由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权；   制、阻挠董事会秘书依法行使职权；
（三）法律、行政法规、部门规章和规    （三）法律、行政法规、部门规章和规
范性文件规定由董事会秘书履行的其他    范性文件规定由董事会秘书履行的其
职责。                  他职责。
第三十条 董事、监事、**管理人员    第三十条 董事、审计委员会、**管
在信息披露事务中的职责：         理人员在信息披露事务中的职责：
（一）公司董事、监事、**管理人员    （一）公司董事、**管理人员应当勤
应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编    勉尽责，关注信息披露文件的编制情
制情况，保证定期信息披露、临时信息    况，保证定期信息披露、临时信息披露
披露在规定期限内披露，配合公司及其    在规定期限内披露，配合公司及其他信
他信息披露义务人履行信息披露义务；    息披露义务人履行信息披露义务；
（二）董事应当了解并持续关注公司生    （二）董事应当了解并持续关注公司生
产经营情况、财务状况和公司已经发生    产经营情况、财务状况和公司已经发生
的或者可能发生的重大事件及其影响，    的或者可能发生的重大事件及其影响，
主动调查、获取决策所需要的资料；     主动调查、获取决策所需要的资料；
（三）监事应当对公司董事、**管理    （三）审计委员会应当对公司董事、高
人员履行信息披露职责的行为进行监     级管理人员履行信息披露职责的行为
督；关注公司信息披露情况，发现信息    进行监督；关注公司信息披露情况，发
披露存在违法违规问题，应当进行调查    现信息披露存在违法违规问题，应当进
并提出处理建议；             行调查并提出处理建议；
（四）**管理人员应当及时向董事会    （四）**管理人员应当及时向董事会
报告有关公司经营或者财务方面出现的    报告有关公司经营或者财务方面出现
重大事件、已披露的事件的进展或者变    的重大事件、已披露的事件的进展或者
化情况及其他相关信息；          变化情况及其他相关信息；
（五）公司董事、监事、**管理人员    （五）公司董事、审计委员会、**管
知悉重大事件发生时，应当按照公司规    理人员知悉重大事件发生时，应当按照
定立即履行报告义务；董事长在接到报    公司规定立即履行报告义务；董事长在
告后，应立即向董事会报告，并敦促财    接到报告后，应立即向董事会报告，并
务预算部负责人组织信息披露工作。     敦促财务预算部负责人组织信息披露
                     工作。
       修订前                 修订后
第三十三条 公司出现、发生或即将发   第三十三条 公司出现、发生或即将发
生本制度及交易商协会规定的重大事项   生本制度及交易商协会规定的重大事
时，公司董事、监事、**管理人员、   项时，公司董事、审计委员会、**管
公司各部门、子公司负责人等重大信息   理人员、公司各部门、子公司负责人等
披露负责人应**时间向董事长或财务   重大信息披露负责人应**时间向董
预算部负责人报告，同时将该信息的知   事长或财务预算部负责人报告，同时将
情者控制在**范围内，不得泄露未公   该信息的知情者控制在**范围内，不
开重大信息。财务预算部应提醒报告人   得泄露未公开重大信息。财务预算部应
及知悉信息的人员必须对该等信息予以   提醒报告人及知悉信息的人员必须对
严格保密。               该等信息予以严格保密。
第三十八条 信息披露相关文件、资料   第三十八条 信息披露相关文件、资料
的管理：                的管理：
（一）财务预算部为保存公司本制度项   （一）财务预算部为保存公司本制度项
下信息披露文件资料的职能部门；     下信息披露文件资料的职能部门；
（二）公司董事、监事、**管理人员   （二）公司董事、审计委员会、**管
履行职责时相关信息披露的传送、审核   理人员履行职责时相关信息披露的传
文件由财务预算部保存；         送、审核文件由财务预算部保存；
（三）涉及信息披露的文件，包括但不   （三）涉及信息披露的文件，包括但不
限于发行公告、募集说明书、信用评级   限于发行公告、募集说明书、信用评级
报告和跟踪评级安排、法律意见书等发   报告和跟踪评级安排、法律意见书等发
行文件、定期信息披露文件、临时信息   行文件、定期信息披露文件、临时信息
披露文件以及相关的合同、协议、会议   披露文件以及相关的合同、协议、会议
的通知、记录、决议等文件资料，保存   的通知、记录、决议等文件资料，保存
期限不少于十年。            期限不少于十年。
  十四、《董事会议事规则》修订对照表
       修订前               修订后
第五条 临时会议          第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临 有下列情形之一的，董事会应当召开临
时会议：              时会议：
（一）代表**之一以上表决权的股东 （一）代表**之一以上表决权的股东
提议时；              提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；        （三）审计委员会提议时；
（四）证券监管部门要求召开时；   （四）证券监管部门要求召开时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。 （五）《公司章程》规定的其他情形。
第八条 会议通知          第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事 召开董事会定期会议和临时会议，董事
会办公室应当分别提前十日和三日将盖 会办公室应当分别提前十日和三日将
有董事会办公室印章的书面会议通知， 盖有董事会办公室印章的书面会议通
通过直接送达、传真、电子邮件或者其 知，通过直接送达、传真、电子邮件或
他方式，提交全体董事和监事以及总经 者其他方式，提交全体董事以及总经
理、董事会秘书。非直接送达的，还应 理、董事会秘书。非直接送达的，还应
        修订前                 修订后
当通过电话进行确认并做相应记录。     当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头    议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会    方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。              议上作出说明。
第十一条 会议的召开           第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方    董事会会议应当有过半数的董事出席
可举行。有关董事拒不出席或者怠于出    方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
席会议导致无法满足会议召开的**人    出席会议导致无法满足会议召开的最
数要求时，董事长和董事会秘书应当及    低人数要求时，董事长和董事会秘书应
时向监管部门报告。            当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董    总经理和董事会秘书未兼任董事的，应
事会秘书未兼任董事的，应当列席董事    当列席董事会会议。会议主持人认为有
会会议。会议主持人认为有必要的，可    必要的，可以通知其他有关人员列席董
以通知其他有关人员列席董事会会议。    事会会议。
第十八条 表决结果的统计         第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和    与会董事表决完成后，证券事务代表和
董事会办公室有关工作人员应当及时收    董事会办公室有关工作人员应当及时
集董事的表决票，交董事会秘书在一名    收集董事的表决票，交董事会秘书在一
监事或者独立董事的监督下进行统计。    名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场    现场召开会议的，会议主持人应当当场
宣布统计结果；其他情况下，会议主持    宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时    人应当要求董事会秘书在规定的表决
限结束后下一工作日之前，通知董事表    时限结束后下一工作日之前，通知董事
决结果。                 表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者    董事在会议主持人宣布表决结果后或
规定的表决时限结束后进行表决的，其    者规定的表决时限结束后进行表决的，
表决情况不予统计。            其表决情况不予统计。
第二十条 回避表决            第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案    出现下述情形的，董事应当对有关提案
回避表决：                回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》   （一）
                       《上海证券交易所股票上市规则》
规定董事应当回避的情形；         规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；    （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会    （三）《公司章程》规定的因董事与会
议提案所涉及的企业有关联关系而须回    议提案所涉及的企业有关联关系而须
避的其他情形。              回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会    在董事回避表决的情况下，有关董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即    会议由过半数的无关联关系董事出席
可举行，形成决议须经无关联关系董事    即可举行，形成决议须经无关联关系董
过半数通过。出席会议的无关联关系董    事过半数通过。出席会议的无关联关系
事人数不足三人的，不得对有关提案进    董事人数不足三人的，不得对有关提案
行表决，而应当将该事项提交股东大会    进行表决，而应当将该事项提交股东会
审议。                  审议。
       修订前                 修订后
第二十一条 不得越权          第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会《公司章   董事会应当严格按照股东会《公司章
程》的授权行事，不得越权形成决议。   程》的授权行事，不得越权形成决议。
  十五、《审计委员会工作细则》修订对照表
       修订前                修订后
                   第二条 审计委员会是董事会下设的
                   专门工作机构，主要负责审核公司财务
第二条 审计委员会是董事会下设的专
                   信息及其披露，行使《公**》规定的
门工作机构，主要负责审核公司财务信
                   监事会的职权，负责公司内、外部审计
息及其披露，负责公司内、外部审计的
                   的沟通、监督和核查工作，代表董事会
沟通、监督和核查工作，代表董事会评
                   评价和监督财务会计报告过程和内部
价和监督财务会计报告过程和内部控
                   控制。
制。
                   公司设立的内部审计部门对审计委员
                   会负责，向审计委员会报告工作。
                   第三条 审计委员会由三名不在公司
第三条 审计委员会由三名不在公司担 担任**管理人员的董事组成，其中独
任**管理人员的董事组成，其中独立 立董事占半数以上。审计委员会成员应
董事占半数以上。审计委员会中至少有 当具备履行审计委员会工作职责的专
一名独立董事为会计专业人士，并由该 业知识和经验。审计委员会中至少有一
会计专业人士担任召集人。       名独立董事为会计专业人士，并由该会
                   计专业人士担任召集人。
第十五条 审计委员会对董事会负责，
                   第十五条 审计委员会对董事会负责，
委员会的提案提交董事会审议决定。审
                   委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应当就认为必须采取的措施或
                   计委员会应当就认为必须采取的措施
改善的事项向董事会报告，并提出建议。
                   或改善的事项向董事会报告，并提出建
审计委员会应配合公司监事会的监督审
                   议。
计工作。
第十九条 审计委员会会议分为定期会
议和临时会议。审计委员会每季度至少
                   第十九条 审计委员会会议分为定期
召开一次会议，会议由主任委员召集和
                   会议和临时会议。审计委员会每季度至
主持，并于会议召开五日前（如全体委
                   少召开一次会议，会议由主任委员召集
员同意，可豁免该通知期限）由董事会
                   和主持，并于会议召开五日前（如全体
秘书将会议内容书面通知全体委员。主
                   委员同意，可豁免该通知期限）由董事
任委员不能召集或者拒绝履行职责时，
                   会秘书将会议内容书面通知全体委员，
应指定一名独立董事委员代为履行职
                   但经全体委员一致同意，可以豁免前述
责。
                   通知期限。主任委员不能召集或者拒绝
审计委员会可根据需要召开临时会议。
                   履行职责时，应指定一名独立董事委员
当有两名以上审计委员会委员提议时，
                   代为履行职责。
或者审计委员会召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。
       修订前                 修订后
                    第二十三条 公司内部审计部门负责
第二十三条 审计委员会会议必要时可
                    人可以列席审计委员会会议。审计委员
以邀请外部审计机构代表、公司监事、
                    会会议必要时可以邀请外部审计机构
内部审计人员、财务人员、法律顾问等
                    代表、内部审计人员、财务人员、法律
相关人员列席委员会会议并提供必要信
                    顾问等相关人员列席委员会会议并提
息。
                    供必要信息。
                    第二十四条 公司应当为董事会审计
                    委员会提供必要的工作条件，审计委员
第二十四条 如有必要，审计委员会可
                    会履行职责时，公司管理层及相关部门
以聘请中介机构为其决策提供专业意
                    应当给予配合。如有必要，审计委员会
见，费用由公司支付。
                    可以聘请中介机构为其决策提供专业
                    意见，费用由公司支付。
                    第二十七条 审计委员会会议通过的
                    议案及表决结果，应以书面形式报公司
                    董事会。
第二十七条 审计委员会会议通过的议   审计与委员会认为公司内部控制存在
案及表决结果，应以书面形式报公司董   重大缺陷或风险的，董事会应及时向上
事会。                 海证券交易所报告并予以披露。公司应
                    在上述公告中披露内部控制存在的缺
                    陷、已经或可能导致的后果及采取的措
                    施。
  十六、《战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则》修订对照表
       修订前                 修订后
第十七条 战略与可持续发展（ESG）委 第十七条 战略与可持续发展（ESG）
员会会议必要时可以邀请公司董事、监 委员会会议必要时可以邀请公司董事、
事及**管理人员列席会议。       **管理人员列席会议。
  十七、《薪酬与考核委员会工作细则》修订对照表
       修订前               修订后
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公 第十一条 薪酬与考核委员会提出的
司董事薪酬计划，须报经董事会同意并 公司董事薪酬计划，须报经董事会同意
提交股东大会审议通过后方可实施；公 并提交股东会审议通过后方可实施；公
司**管理人员的薪酬分配方案须报董 司**管理人员的薪酬分配方案须报
事会批准。             董事会批准。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要   第十八条 薪酬与考核委员会会议必
时可以邀请公司董事、监事及**管理   要时可以邀请公司董事、**管理人员
人员列席会议。             列席会议。
  十八、《关联交易管理办法》修订对照表
          修订前                 修订后
第四条 本公司在确认和处理关联关系 第四条 本公司在确认和处理关联关
与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本 系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基
原则：                  本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的 （一）尽量避免或减少与关联人之间的
关联交易；                关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循“公 （二）确定关联交易价格时，应遵循“公
平、公正、公开以及等价有偿”的原则， 平、公正、公开以及等价有偿”的原则，
并以书面协议方式予以确定；        并以书面协议方式予以确定；
（三）关联人如享有股东大会表决权， （三）关联人如享有股东会表决权，应
应当回避表决；              当回避表决；
（四）与关联人有**利害关系的董事， （四）与关联人有**利害关系的董
在董事会就该事项进行表决时，应当回 事，在董事会就该事项进行表决时，应
避表决；                 当回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判 （五）公司董事会应当根据客观标准判
断该关联交易是否对公司有利，必要时 断该关联交易是否对公司有利，必要时
应当聘请会计师事务所、资产评估事务 应当聘请会计师事务所、资产评估事务
所或独立财务顾问发表或提供咨询意     所或独立财务顾问发表或提供咨询意
见；                   见；
（六）对于发生的关联交易，应切实履 （六）对于发生的关联交易，应切实履
行信息披露的有关规定。          行信息披露的有关规定。
第七条 公司与本办法第六条第（二） 第七条 公司与本办法第六条第（二）
项所列主体受同一国有资产管理机构控 项所列主体受同一国有资产管理机构
制而形成该项所述情形的，不因此构成 控制而形成该项所述情形的，不因此构
关联关系，但该主体的法定代表人、董 成关联关系，但该主体的法定代表人、
事长、总经理或者半数以上的董事兼任 董事长、总经理或者半数以上的董事兼
公司董事、监事或者**管理人员的除 任公司董事、**管理人员的除外。
外。
第八条 具有下列情形之一的自然人， 第八条 具有下列情形之一的自然人，
为公司的关联自然人：           为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份 （一）直接或间接持有公司 5%以上股份
的自然人；                的自然人；
（二）公司董事、监事和**管理人员； （二）公司董事、**管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人 （三）直接或者间接地控制公司的法人
（或者其他组织）的董事、监事和** （或者其他组织）的董事、监事（如有）
管理人员；                和**管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人 （四）本条第（一）、（二）项所述人
士的关系密切的家庭成员，包括**、 士的关系密切的家庭成员，包括**、
父母、年满 18 周岁的子女及其**、兄 父母、年满 18 周岁的子女及其**、
弟姐妹及其**，**的父母、兄弟姐 兄弟姐妹及其**，**的父母、兄弟
妹，子女**的父母。           姐妹，子女**的父母。
         修订前                    修订后
第十条 公司董事、监事、**管理人      第十条 公司董事、**管理人员、持
员、持股 5%以上的股东、实际控制人及    股 5%以上的股东、实际控制人及其一致
其一致行动人，应当将其与公司存在的      行动人，应当将其与公司存在的关联关
关联关系及时告知公司。相关交易不得      系及时告知公司。相关交易不得存在导
存在导致或者可能导致公司出现被控股      致或者可能导致公司出现被控股股东、
股东、实际控制人及其他关联人非经营      实际控制人及其他关联人非经营性资
性资金占用、为关联人违规提供担保或      金占用、为关联人违规提供担保或者其
者其他被关联人侵占利益的情形。        他被关联人侵占利益的情形。
第十一条 公司审计委员会应当确认公      第十一条 公司审计委员会应当确认
司关联人名单，并及时向公司董事会和      公司关联人名单，并及时向公司董事会
监事会报告。                 报告。
第十八条 公司与关联自然人发生的交      第十八条 公司与关联自然人发生的
易金额低于人民币 30 万元的关联交易事   交易金额低于人民币 30 万元的关联交
项，以及与关联法人发生的交易金额低      易事项，以及与关联法人发生的交易金
于人民币 300 万元且低于公司最近一期   额低于人民币 300 万元且低于公司最近
经审计净资产**值 0.5%的关联交易事   一期经审计净资产**值 0.5%的关联
项，由总经理会议审议批准，有利害关      交易事项，由总经理会议审议批准，有
系的人士在总经理会议上应当回避表       利害关系的人士在总经理会议上应当
决。                     回避表决。
公司不得直接或者间接向董事、监事、      公司不得直接或者间接向董事、**管
**管理人员提供借款。            理人员提供借款。
第二十一条 公司与关联人共同投资，      第二十一条 公司与关联人共同投资，
向共同投资的企业增资、减资时，应当      向共同投资的企业增资、减资时，应当
以公司的投资、增资、减资金额作为计      以公司的投资、增资、减资金额作为计
算标准，适用《股票上市规则》的相关      算标准，适用《股票上市规则》的相关
规定。                    规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股      公司关联人单方面向公司控制或者参
的企业增资或者减资，涉及有关放弃权      股的企业增资或者减资，涉及有关放弃
利情形的，应当适用放弃权利的相关规      权利情形的，应当适用放弃权利的相关
定。不涉及放弃权利情形，但可能对公      规定。不涉及放弃权利情形，但可能对
司的财务状况、经营成果构成重大影响      公司的财务状况、经营成果构成重大影
或者导致公司与该主体的关联关系发生      响或者导致公司与该主体的关联关系
变化的，公司应当及时披露。          发生变化的，公司应当及时披露。
公司及其关联人向公司控制的关联共同      公司及其关联人向公司控制的关联共
投资企业以同等对价同比例现金增资，      同投资企业以同等对价同比例现金增
达到应当提交股东大会审议标准的，可      资，达到应当提交股东会审议标准的，
免于按照《股票上市规则》的相关规定      可免于按照《股票上市规则》的相关规
进行审计或者评估。              定进行审计或者评估。
第二十三条 公司不得为关联人提供财      第二十三条 公司不得为关联人提供
务资助，但向非由公司控股股东、实际      财务资助，但向非由公司控股股东、实
控制人控制的关联参股公司提供财务资      际控制人控制的关联参股公司提供财
助，且该参股公司的其他股东按出资比      务资助，且该参股公司的其他股东按出
例提供同等条件财务资助的情形除外。      资比例提供同等条件财务资助的情形
公司向上述关联参股公司提供财务资助      除外。
       修订前                修订后
的，除应当经全体非关联董事的过半数  公司向上述关联参股公司提供财务资
审议通过外，还应当经出席董事会会议  助的，除应当经全体非关联董事的过半
的非关联董事的三分之二以上董事审议  数审议通过外，还应当经出席董事会会
通过，并提交股东大会审议。      议的非关联董事的三分之二以上董事
                   审议通过，并提交股东会审议。
第二十四条 公司为关联人提供担保   第二十四条 公司为关联人提供担保
的，除应当经全体非关联董事的过半数 的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议 审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审议 的非关联董事的三分之二以上董事审
同意并作出决议，并提交股东大会审议。 议同意并作出决议，并提交股东会审
公司为控股股东、实际控制人及其关联 议。公司为控股股东、实际控制人及其
人提供担保的，控股股东、实际控制人 关联人提供担保的，控股股东、实际控
及其关联人应当提供反担保。      制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方 公司因交易或者关联交易导致被担保
成为公司的关联人，在实施该交易或者 方成为公司的关联人，在实施该交易或
关联交易的同时，应当就存续的关联担 者关联交易的同时，应当就存续的关联
保履行相应审议程序和信息披露义务。 担保履行相应审议程序和信息披露义
董事会或者股东大会未审议通过前款规 务。
定的关联担保事项的，交易各方应当采 董事会或者股东会未审议通过前款规
取提前终止担保等有效措施。      定的关联担保事项的，交易各方应当采
                   取提前终止担保等有效措施。
第二十六条 公司进行下列关联交易   第二十六条 公司进行下列关联交易
的，应当按照连续十二个月内累计计算 的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用 的原则，计算关联交易金额，分别适用
第十八条、第十九条、第二十条的规定： 第十八条、第十九条、第二十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；    （一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类 （二）与不同关联人进行的交易标的类
别相关的交易。            别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一 上述同一关联人包括与该关联人受同
法人或其他组织或者自然人直接或间接 一法人或其他组织或者自然人直接或
控制的，或者相互存在股权控制关系以 间接控制的，或者相互存在股权控制关
及由同一关联自然人担任董事或**管 系以及由同一关联自然人担任董事或
理人员的法人或其他组织。       **管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决 已经按照累计计算原则履行股东会决
策程序的，不再纳入相关的累计计算范 策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。                 围。
第二十七条 公司拟与关联人发生重大 第二十七条 公司拟与关联人发生重
关联交易的，应当在独立董事发表事前 大关联交易的，应当在独立董事发表事
认可意见，并经全体独立董事过半数同 前认可意见，并经全体独立董事过半数
意后，提交董事会审议。独立董事在董 同意后，提交董事会审议。独立董事在
事会审议时应当发表独立意见，独立董 董事会审议时应当发表独立意见，独立
事在作出判断前，可以聘请中介机构出 董事在作出判断前，可以聘请中介机构
具专门报告，作为其判断的依据。    出具专门报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易 公司审计委员会应当同时对该关联交
        修订前                修订后
事项进行审核，形成书面意见，提交董   易事项进行审核，形成书面意见，提交
事会审议，并报告监事会。审计委员会   董事会审议。审计委员会可以聘请独立
可以聘请独立财务顾问出具报告，作为   财务顾问出具报告，作为其判断的依
其判断的依据。             据。
第二十八条 公司董事会应当就提交股    第二十八条 公司董事会应当就提交
东大会审议的关联交易事项是否对公司    股东会审议的关联交易事项是否对公
有利发表意见。董事会发表意见时应当    司有利发表意见。董事会发表意见时应
说明理由、主要假设和所考虑的因素。    当说明理由、主要假设和所考虑的因
                     素。
第二十九条 公司监事会应对提交董事 第二十九条 公司审计委员会应对提
会和股东大会审议的关联交易是否公允 交董事会和股东会审议的关联交易是
发表意见，并对关联交易的审议、表决、 否公允发表意见，并对关联交易的审
披露、履行等情况进行监督并在年度报 议、表决、披露、履行等情况进行监督
告中发表意见。              并在年度报告中发表意见。
第三十二条 公司发生的关联交易事项 第三十二条 公司发生的关联交易事
不论是否需要董事会批准同意，关联董 项不论是否需要董事会批准同意，关联
事均应在该交易事项发生之前向董事会 董事均应在该交易事项发生之前向董
披露其关联关系的性质和关联程度。     事会披露其关联关系的性质和关联程
公司董事会审议关联交易事项时，关联 度。
董事可以出席会议，在会上关联董事应 公司董事会审议关联交易事项时，关联
当说明其关联关系并回避表决，关联董 董事可以出席会议，在会上关联董事应
事不得代理其他董事行使表决权。该董 当说明其关联关系并回避表决，关联董
事会会议由过半数的非关联董事出席即 事不得代理其他董事行使表决权。该董
可举行，董事会会议所作决议须经非关 事会会议由过半数的非关联董事出席
联董事过半数通过。出席董事会会议的 即可举行，董事会会议所作决议须经非
非关联董事人数不足三人的，公司应当 关联董事过半数通过。出席董事会会议
将该交易提交股东大会审议。        的非关联董事人数不足三人的，公司应
前款所称关联董事包括下列董事或者具 当将该交易提交股东会审议。
有下列情形之一的董事：          前款所称关联董事包括下列董事或者
（一）为交易对方；            具有下列情形之一的董事：
（二）为交易对方的直接或者间接控制 （一）为交易对方；
人；                   （二）为交易对方的直接或者间接控制
（三）在交易对方任职，或者在能直接 人；
或间接控制该交易对方的法人或其他组 （三）在交易对方任职，或者在能直接
织、该交易对方直接或者间接控制的法 或间接控制该交易对方的法人或其他
人或其他组织任职；            组织、该交易对方直接或者间接控制的
（四）为交易对方或者其直接或间接控 法人或其他组织任职；
制人的关系密切的家庭成员（包括**、 （四）为交易对方或者其直接或间接控
年满 18 周岁的子女及其**、父母及配 制人的关系密切的家庭成员（包括配
偶的父母、兄弟姐妹及其**、**的 偶、年满 18 周岁的子女及其**、父
兄弟姐妹、子女**的父母）；       母及**的父母、兄弟姐妹及其**、
（五）为交易对方或者其直接或间接控 **的兄弟姐妹、子女**的父母）；
制人的董事、监事或**管理人员的关 （五）为交易对方或者其直接或间接控
       修订前                     修订后
系密切的家庭成员（包括**、年满 18   制人的董事、监事（如有）或**管理
周岁的子女及其**、父母及**的父     人员的关系密切的家庭成员（包括配
母、兄弟姐妹及其**、**的兄弟姐     偶、年满 18 周岁的子女及其**、父
妹、子女**的父母）；           母及**的父母、兄弟姐妹及其**、
（六）**证监会、上海证券交易所或     **的兄弟姐妹、子女**的父母）；
公司基于实质重于形式原则认定的其独     （六）**证监会、上海证券交易所或
立商业判断可能受到影响的董事。       公司基于实质重于形式原则认定的其
                      独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十三条 属于本办法第二十条所规     第三十三条 属于本办法第二十条所
定的应由公司股东大会审议批准的关联     规定的应由公司股东会审议批准的关
交易，若关联交易标的为公司股权，公     联交易，若关联交易标的为公司股权，
司应聘请具有执行证券、期货相关业务     公司应聘请具有执行证券、期货相关业
**的会计师事务所对交易标的最近一     务**的会计师事务所对交易标的最
年又一期的财务会计报告进行审计，审     近一年又一期的财务会计报告进行审
计截止日距审议该交易事项的股东大会     计，审计截止日距审议该交易事项的股
召开日不得超过六个月；若关联交易标     东会召开日不得超过六个月；若关联交
的为股权以外的其他非现金资产，公司     易标的为股权以外的其他非现金资产，
还应当聘请具有执行证券、期货相关业     公司还应当聘请具有执行证券、期货相
务**的资产评估事务所进行评估，评     关业务**的资产评估事务所进行评
估基准日距审议该交易事项的股东大会     估，评估基准日距审议该交易事项的股
召开日不得超过一年。            东会召开日不得超过一年。
第三十四条 公司股东大会审议关联交     第三十四条 公司股东会审议关联交
易事项时，关联股东应当回避表决。股     易事项时，关联股东应当回避表决。股
东大会对有关关联交易事项作出决议      东会对有关关联交易事项作出决议时，
时，视普通决议和特别决议不同，分别     视普通决议和特别决议不同，分别由出
由出席股东大会的非关联股东所持表决     席股东会的非关联股东所持表决权的
权的二分之一或者三分之二以上通过。     二分之一或者三分之二以上通过。有关
有关关联交易事项的表决投票，应当由     关联交易事项的表决投票，应当由两名
两名非关联股东代表参加计票、监票。     非关联股东代表参加计票、监票。股东
股东大会决议公告中应当充分披露非关     会决议公告中应当充分披露非关联股
联股东的表决情况。             东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具     前款所称关联股东包括下列股东或者
有下列情形之一的股东：           具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；             （一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制     （二）拥有交易对方直接或者间接控制
权的；                   权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；     （三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他     （四）与交易对方受同一法人或者其他
组织或者自然人直接或者间接控制；      组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接     （五）在交易对方任职，或者在能直接
或间接控制该交易对方的法人或其他组     或间接控制该交易对方的法人或其他
织、该交易对方直接或者间接控制的法     组织、该交易对方直接或者间接控制的
人或其他组织任职；             法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接     （六）为交易对方或者其直接或者间接
       修订前                 修订后
控制人的关系密切的家庭成员；      控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在   （七）因与交易对方或者其关联人存在
尚未履行完毕的股权转让协议或者其他   尚未履行完毕的股权转让协议或者其
协议而使其表决权受到限制和影响的股   他协议而使其表决权受到限制和影响
东；                  的股东；
（八）**证监会或者上海证券交易所   （八）**证监会或者上海证券交易所
认定的可能造成公司利益对其倾斜的股   认定的可能造成公司利益对其倾斜的
东。                  股东。
第三十五条 公司与关联人进行本办法   第三十五条 公司与关联人进行本办
第十二条第（十二）至第（十七）项所   法第十二条第（十二）至第（十七）项
列的与日常经营相关的关联交易事项，   所列的与日常经营相关的关联交易事
应当按照下述规定进行披露并履行相应   项，应当按照下述规定进行披露并履行
审议程序：               相应审议程序：
（一）对于**发生的日常关联交易，   （一）对于**发生的日常关联交易，
公司应当与关联人订立书面协议并及时   公司应当与关联人订立书面协议并及
披露，根据协议涉及的总交易金额分别   时披露，根据协议涉及的总交易金额分
适用本办法第十八条、第十九条、第二   别适用本办法第十八条、第十九条、第
十条的规定提交总经理办公会议、董事   二十条的规定提交总经理办公会议、董
会或者股东大会审议；协议没有具体总   事会或者股东会审议；协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东大会审议；   交易金额的，应当提交股东会审议；该
该协议经审议通过并披露后，根据其进   协议经审议通过并披露后，根据其进行
行的日常关联交易按照本条第（二）项   的日常关联交易按照本条第（二）项规
规定办理。               定办理。
（二）已经公司董事会或者股东大会审   （二）已经公司董事会或者股东会审议
议通过且正在执行的日常关联交易协    通过且正在执行的日常关联交易协议，
议，如果执行过程中主要条款未发生重   如果执行过程中主要条款未发生重大
大变化的，公司应当在年度报告和中期   变化的，公司应当在年度报告和中期报
报告中按要求披露各协议的实际履行情   告中按要求披露各协议的实际履行情
况，并说明是否符合协议的规定；如果   况，并说明是否符合协议的规定；如果
协议在执行过程中主要条款发生重大变   协议在执行过程中主要条款发生重大
化或者协议期满需要续签的，公司应当   变化或者协议期满需要续签的，公司应
将新修订或者续签的日常关联交易协    当将新修订或者续签的日常关联交易
议，根据协议涉及的总交易金额分别适   协议，根据协议涉及的总交易金额分别
用本办法第十八条、第十九条、第二十   适用本办法第十八条、第十九条、第二
条的规定提交总经理办公会议、董事会   十条的规定提交总经理办公会议、董事
或者股东大会审议并及时披露；协议没   会或者股东会审议并及时披露；协议没
有具体总交易金额的，应当提交股东大   有具体总交易金额的，应当提交股东会
会审议并及时披露。           审议并及时披露。
（三）若每年新发生的各类日常关联交   （三）若每年新发生的各类日常关联交
易数量较多，需要经常订立新的日常关   易数量较多，需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第（一）项   联交易协议而难以按照本条第（一）项
规定将每份协议提交总经理办公会议、   规定将每份协议提交总经理办公会议、
董事会或者股东大会审议的，公司可以   董事会或者股东会审议的，公司可以在
在披露上一年度报告之前，按类别对本   披露上一年度报告之前，按类别对本公
        修订前                 修订后
公司当年度将发生的日常关联交易总金    司当年度将发生的日常关联交易总金
额进行合理预计，根据预计结果分别适    额进行合理预计，根据预计结果分别适
用本办法第十八条、第十九条、第二十    用本办法第十八条、第十九条、第二十
条的规定提交总经理办公会议、董事会    条的规定提交总经理办公会议、董事会
或者股东大会审议并及时披露；对于预    或者股东会审议并及时披露；对于预计
计范围内的日常关联交易，公司应当在    范围内的日常关联交易，公司应当在年
年度报告和中期报告中予以分类汇总披    度报告和中期报告中予以分类汇总披
露。如果在实际执行中日常关联交易金    露。如果在实际执行中日常关联交易金
额超出预计总金额的，公司应当根据超    额超出预计总金额的，公司应当根据超
出金额分别适用本办法第十八条、第十    出金额分别适用本办法第十八条、第十
九条、第二十条的规定重新提交总经理    九条、第二十条的规定重新提交总经理
办公会议、董事会或者股东大会审议并    办公会议、董事会或者股东会审议并及
及时披露。                时披露。
第三十九条 公司与关联人进行的以下    第三十九条 公司与关联人进行的以
关联交易，可以免予按照关联交易的方    下关联交易，可以免予按照关联交易的
式进行审议和披露：            方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对    （一）公司单方面获得利益且不支付对
价、不附**义务的交易，包括受赠现    价、不附**义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、无偿接受担保    金资产、获得债务减免、无偿接受担保
和财务资助等；              和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水    （二）关联人向公司提供资金，利率水
平不高于**市场报价利率，且公司无    平不高于**市场报价利率，且公司无
需提供担保；               需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开    （三）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可    发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；      转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方    （四）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行的股票、公司债券或企业债券、   公开发行的股票、公司债券或企业债
可转换公司债券或者其他衍生品种；     券、可转换公司债券或者其他衍生品
（五）一方依据另一方股东大会决议领    种；
取股息、红利或者报酬；          （五）一方依据另一方股东会决议领取
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖    股息、红利或者报酬；
等，但是招标、拍卖等难以形成公允价    （六）一方参与另一方公开招标、拍卖
格的除外；                等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
（七）公司按与非关联人同等交易条件，   格的除外；
向本制度第八条第（二）项至第（四）    （七）公司按与非关联人同等交易条
项规定的关联自然人提供产品和服务；    件，向本制度第八条第（二）项至第（四）
（八）关联交易定价为**规定；      项规定的关联自然人提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。   （八）关联交易定价为**规定；
                     （九）上海证券交易所认定的其他交
                     易。
        修订前                   修订后
第四十四条 公司拟购买关联人资产的      第四十四条 公司拟购买关联人资产
价格超过账面值 100%的重大关联交易，   的价格超过账面值 100%的重大关联交
公司除公告溢价原因外，应当为股东参      易，公司除公告溢价原因外，应当为股
加股东大会提供网络投票或者其他投票      东参加股东会提供网络投票或者其他
的便利方式，并应当遵守本办法第四十      投票的便利方式，并应当遵守本办法第
五条至第四十八条的规定。           四十五条至第四十八条的规定。
第四十九条 公司向关联人购买资产，      第四十九条 公司向关联人购买资产，
按照规定须提交股东大会审议且成交价      按照规定须提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%    格相比交易标的账面值溢价超过 100%
的，如交易对方未提供在**期限内交      的，如交易对方未提供在**期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标      易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标
的回购承诺，公司应当说明具体原因，      的回购承诺，公司应当说明具体原因，
是否采取相关保障措施，是否有利于保      是否采取相关保障措施，是否有利于保
护公司利益和中小股东合法权益。        护公司利益和中小股东合法权益。
第五十条 公司持股 5%以上股东、董事、   第五十条 公司持股 5%以上股东、董事
监事及**管理人员应及时向董事会秘      及**管理人员应及时向董事会秘书
书申报相关关联自然人、关联法人变更      申报相关关联自然人、关联法人变更的
的情况，董事会秘书应及时更新关联方      情况，董事会秘书应及时更新关联方名
名单，确保相关关联方名单真实、准确、     单，确保相关关联方名单真实、准确、
完整。                    完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活      公司及其下属控股子公司在发生交易
动时，相关责任人应仔细查阅关联方名      活动时，相关责任人应仔细查阅关联方
单，审慎判断是否构成关联交易。如果      名单，审慎判断是否构成关联交易。如
构成关联交易，应在各自权限内履行审      果构成关联交易，应在各自权限内履行
批、报告义务。                审批、报告义务。
   十九、《总经理工作细则》修订对照表
           修订前                  修订后
第十一条 根据公司日常生产经营需       第十一条 根据公司日常生产经营需
要，董事会决定授权总经理，行使以下 要，董事会决定授权总经理，行使以下
职权：                    职权：
兼并收购、资产重组等投资行为由总经 立、兼并收购、资产重组等投资行为由
理审核后上报董事会。小型技术改造项 总经理审核后上报董事会。小型技术改
目（3,000 万元以下）上报公司总经理办 造项目（3,000 万元以下）上报公司总
公会，大额技术改造项目（3,000 万以上） 经理办公会，大额技术改造项目（3,000
由公司办公会审核并上报董事会审议。 万以上）由公司办公会审核并上报董事
万元以下的坏帐冲销，超过 1,000 万元 2、总经理负责审核每个会计年度 1,000
的坏帐冲销报公司董事会。           万元以下的坏帐冲销，超过 1,000 万元
度生产经营计划、年度预算方案、对外 3、总经理负责审核公司及控股子公司
担保和对外借款计划、年度外汇掉期等 年度生产经营计划、年度预算方案、对
          修订前                 修订后
其他金融衍生品方案，并上报董事会审  外担保和对外借款计划、年度外汇掉期
议。                 等其他金融衍生品方案，并上报董事会
                   审议。
的日常性产品采购协议(单个企业)。  4、签署单项金额人民币 5,000 万元以
的与公司现有股东或其关联方进行的关  5、签署经股东会或董事会审议通过后
联交易合同。             的与公司现有股东或其关联方进行的
日常业务包括接受存款的银行或其他机  6、向董事会上报公司向**人**（在
构存款的情况除外）、或者向**人授  日常业务包括接受存款的银行或其他
信（但在日常经营中向公司的客户授信  机构存款的情况除外）、或者向**人
除外）。               授信（但在日常经营中向公司的客户授
                   信除外）。
产（包括但不限于生产经营的土地、房  7、审批公司账面净值 1,000 万元以下
产、机器设备等无形资产和固定资产）  资产（包括但不限于生产经营的土地、
出售、转让、出租、许可等方式的处置， 房产、机器设备等无形资产和固定资
年度资产处置账面净值总金额超过    产）出售、转让、出租、许可等方式的
值超过上述净额按照相关规定报总经理  3,000 万元以下的报废事项，报废资产
办公会或董事会审批。         净值超过上述净额按照相关规定报总
                   经理办公会或董事会审批。
序的提起或和解，1,000 万元以上的由总
经理办公会审核并上报董事会审议。   程序的提起或和解，1,000 万元以上的
赠计划的具体实施。          议。
总经理在上述授权范围内批准公司下属  10、审批经董事会审议通过后的年度捐
全资或控股子公司的相应事项，全资、  赠计划的具体实施。
控股子公司负责人对外投资权和资产处  总经理在上述授权范围内批准公司下
置权不得高于股份公司总经理权限。   属全资或控股子公司的相应事项，全
                   资、控股子公司负责人对外投资权和资
                   产处置权不得高于股份公司总经理权
                   限。
第十二条 总经理作为公司日常管理工 第十二条 总经理作为公司日常管理
作负责人，具体职责包括但不限于：   工作负责人，具体职责包括但不限于：
（一）及时了解**有关政策、法律、 （一）及时了解**有关政策、法律、
法规的变化情况，紧跟市场，掌握信息； 法规的变化情况，紧跟市场，掌握信息；
（二）审查公司上报董事会的各项预案 （二）审查公司上报董事会的各项预案
及报告，包括：公司有关投资及技改方 及报告，包括：公司有关投资及技改方
案、中长期发展规划、年度经营方针目 案、中长期发展规划、年度经营方针目
标、年度预算和决算、授权议案、考核 标、年度预算和决算、授权议案、考核
方案等；               方案等；
（三）审批公司日常经营管理有关文件， （三）审批公司日常经营管理有关文
        修订前                 修订后
并根据情况予以具体指示；         件，并根据情况予以具体指示；
（四）检查公司季度、年度预算执行情    （四）检查公司季度、年度预算执行情
况；                   况；
（五）检查并向董事会、监事会报告公    （五）检查并向董事会报告公司中期财
司中期财务报表情况；           务报表情况；
（六）检查并向董事会、监事会报告公    （六）检查并向董事会报告公司年末财
司年末财务决算情况；           务决算情况；
（七）检查公司年末经营方针、目标及    （七）检查公司年末经营方针、目标及
预算的执行情况；             预算的执行情况；
（八）掌握公司各部门负责人及分公司、   （八）掌握公司各部门负责人及分公
控股子公司总经理每月工作、活动安排    司、控股子公司总经理每月工作、活动
情况；                  安排情况；
（九）准确、**把握公司各单位的生    （九）准确、**把握公司各单位的生
产运营及经营活动情况，负责对经济责    产运营及经营活动情况，负责对经济责
任制的落实、考核与奖惩；         任制的落实、考核与奖惩；
（十）拟定公司职工的工资、福利、奖    （十）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；    惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（十一）检查公司、分公司、控股子公    （十一）检查公司、分公司、控股子公
司资产经营、资金流水情况；        司资产经营、资金流水情况；
（十二）检查公司、分公司、控股子公    （十二）检查公司、分公司、控股子公
司主要产品销售及资金回收情况；      司主要产品销售及资金回收情况；
（十三）检查公司、分公司、控股子公    （十三）检查公司、分公司、控股子公
司主要原材料实际采购价格与预算价格    司主要原材料实际采购价格与预算价
之间差异情况；              格之间差异情况；
（十四）检查公司、分公司、控股子公    （十四）检查公司、分公司、控股子公
司每月经济效益情况，包括：已实现销    司每月经济效益情况，包括：已实现销
售收入、生产成本、费用开支、营业利    售收入、生产成本、费用开支、营业利
润等；                  润等；
（十五）审核公司、分公司、控股子公    （十五）审核公司、分公司、控股子公
司的年度资产经营目标责任合同考核结    司的年度资产经营目标责任合同考核
果；                   结果；
（十六）负责领导分公司的生产经营，    （十六）负责领导分公司的生产经营，
对控股子公司拟做出的超出公司总经理    对控股子公司拟做出的超出公司总经
决策权限的重大决策或决定进行审查，    理决策权限的重大决策或决定进行审
并及时报请公司董事会批准；        查，并及时报请公司董事会批准；
（十七）负责对公司生产经营活动中有    （十七）负责对公司生产经营活动中有
关文件、票据的阅示和审核；        关文件、票据的阅示和审核；
（十八）负责对有关重要部门及重要客    （十八）负责对有关重要部门及重要客
户的接待与拜访；             户的接待与拜访；
（十九）参加各类需总经理参加的会议；   （十九）参加各类需总经理参加的会
（二十）提议董事会召开临时会议。     议；
                     （二十）提议董事会召开临时会议。
       修订前                  修订后
第二十六条 公司总经理及办公会应就    第二十六条 公司总经理及办公会应
公司日常经营管理中的重大决定和重大    就公司日常经营管理中的重大决定和
事项向公司董事会和监事会定期或不定    重大事项向公司董事会定期或不定期
期提出相关报告，并对报告的真实性承    提出相关报告，并对报告的真实性承担
担责任。需报告的事项包括：        责任。需报告的事项包括：
（一）公司年度经营目标报告；       （一）公司年度经营目标报告；
（二）季度、半年度、年度生产经营情    （二）季度、半年度、年度生产经营情
况报告；                 况报告；
（三）固定资产投资计划、技术改造计    （三）固定资产投资计划、技术改造计
划及资产处置建议；            划及资产处置建议；
（四）生产经营中出现的重大情况、重    （四）生产经营中出现的重大情况、重
大变化、重大风险报告；          大变化、重大风险报告；
（五）发生重大人身伤亡事故及经济损    （五）发生重大人身伤亡事故及经济损
失的报告；                失的报告；
（六）对外投资（含委托理财、委托贷    （六）对外投资（含委托理财、委托贷
款等）报告；               款等）报告；
（七）提供担保（反担保除外）报告；    （七）提供担保（反担保除外）报告；
（八）债权、债务重组；          （八）债权、债务重组；
（九）关联交易；             （九）关联交易；
（十）重大诉讼、仲裁事项；        （十）重大诉讼、仲裁事项；
（十一）提请召开董事会临时会议报告；   （十一）提请召开董事会临时会议报
（十二）总经理认为有必要报告的其他    告；
事项。                  （十二）总经理认为有必要报告的其他
                     事项。
  二十、《对外担保管理办法》修订对照表
       修订前                修订后
**条 为依法规范**巨石股份有限 **条 为依法规范**巨石股份有
公司（以下简称 “公司”）的对外担保 限公司（以下简称 “公司”）的对外
行为，防范财务风险，确保公司稳健经 担保行为，防范财务风险，确保公司稳
营，根据《中华人民共和国公**》、 健经营，根据《中华人民共和国公司
《中华人民共和国担保法》、《**证 法》、《中华人民共和国民法典》、《上
监会、**银监会关于规范上市公司对 海证券交易所股票上市规则》等法律、
外担保行为的通知》、《上海证券交易 法规、规范性文件及《**巨石股份有
所股票上市规则》等法律、法规、规范 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
性文件及《**巨石股份有限公司章程》 的有关规定，制定本办法。
（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，制定本办法。
第五条 公司对外担保原则上应当要求 第五条 公司对外担保原则上应当要
被担保人提供反担保，且反担保的提供 求被担保人提供反担保，且反担保的提
方应具备实际承担能力。被担保人提供 供方应具备实际承担能力。被担保人提
的反担保，必须与公司为其提供担保的 供的反担保，必须与公司为其提供担保
数额相对应。对外担保必须按规定程序 的数额相对应。对外担保必须按规定程
       修订前                    修订后
经公司董事会、股东大会或其授权的机      序经公司董事会、股东会或其授权的机
构批准。                   构批准。
第十一条 公司下列对外担保行为，须      第十一条 公司下列对外担保行为，须
经董事会审议通过后提交股东大会审       经董事会审议通过后提交股东会审议，
议，其他担保事项，由公司董事会或其      其他担保事项，由公司董事会或其授权
授权的机构审批。               的机构审批。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经      （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；          审计净资产 10%的担保；
（二）公司、全资子公司及控股子公司      （二）公司、全资子公司及控股子公司
的对外担保总额，超过公司最近一期经      的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的**担保；    审计净资产 50%以后提供的**担保；
（三）公司、全资子公司及控股子公司      （三）公司、全资子公司及控股子公司
对外提供的担保总额，超过公司最近一      对外提供的担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产 30%以后提供的**担    期经审计总资产 30%以后提供的**担
保；                     保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累      （四）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计      计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；            总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象   （五）为资产负债率超过 70%的担保对
提供的担保；                 象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人      （六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；                 提供的担保；
（七）上海证券交易所或《公司章程》      （七）上海证券交易所或《公司章程》
规定的其他担保。               规定的其他担保。
以上所称“公司、全资子公司及控股子      以上所称“公司、全资子公司及控股子
公司的对外担保总额”，是指包括公司      公司的对外担保总额”，是指包括公司
对全资子公司及控股子公司担保在内的      对全资子公司及控股子公司担保在内
公司对外担保总额与全资子公司及控股      的公司对外担保总额与全资子公司及
子公司对外担保总额之和。           控股子公司对外担保总额之和。
公司股东大会审议前款第（四）项担保      公司股东会审议前款第（四）项担保时，
时，应当经出席会议的股东所持表决权      应当经出席会议的股东所持表决权的
的三分之二以上通过。             三分之二以上通过。
第十二条 对于董事会权限范围内的担      第十二条 对于董事会权限范围内的
保事项，除应当经全体董事过半数通过      担保事项，除应当经全体董事过半数通
外，还应当经出席董事会会议的三分之      过外，还应当经出席董事会会议的三分
二以上董事同意。               之二以上董事同意。
董事会在审议为实际控制人及其关联人      董事会在审议为实际控制人及其关联
提供担保的议案时，关联董事应予以回      人提供担保的议案时，关联董事应予以
避，不得对该项决议行使表决权，也不      回避，不得对该项决议行使表决权，也
得代理其他董事行使表决权。该董事会      不得代理其他董事行使表决权。该董事
会议由过半数的无关联关系董事出席即      会会议由过半数的无关联关系董事出
可举行，董事会会议所作决议须经出席      席即可举行，董事会会议所作决议须经
董事会会议无关联关系董事三分之二以      出席董事会会议无关联关系董事三分
上且全体独立董事三分之二以上同意方      之二以上且全体独立董事三分之二以
         修订前                   修订后
可通过。出席董事会的无关联董事人数     上同意方可通过。出席董事会的无关联
不足 3 人的，此次董事会不得继续审议   董事人数不足 3 人的，此次董事会不得
该关联事项，须将该事项提交股东大会     继续审议该关联事项，须将该事项提交
审议。                   股东会审议。
第十三条 股东大会审议本办法第十一     第十三条 股东会审议本办法第十一条
条第（四）项担保事项时，应经出席会     第（四）项担保事项时，应经出席会议
议的股东所持表决权的三分之二以上通     的股东所持表决权的三分之二以上通
过。                    过。
股东大会在审议为实际控制人及其关联     股东会在审议为实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，实际控制人及其     人提供的担保议案时，实际控制人及其
关联人不得参与该项表决，该项表决须     关联人不得参与该项表决，该项表决须
经出席股东大会的其他股东所持表决权     经出席股东会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。              的半数以上通过。
第十九条 符合本办法有关标准的对外     第十九条 符合本办法有关标准的对
担保，由董事会或股东大会作出决议后，    外担保，由董事会或股东会作出决议
由董事长或董事长授权代表对外签署担     后，由董事长或董事长授权代表对外签
保合同。                  署担保合同。
  二十一、《对外投资管理办法》修订对照表
       修订前                 修订后
第七条 公司对外投资的审批应严格按 第七条 公司对外投资的审批应严格
照《公**》、《股票上市规则》及其 按照《公**》、《股票上市规则》及
他相关法律、法规和《公司章程》、《股 其他相关法律、法规和《公司章程》、
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《股东会议事规则》、《董事会议事规
《总经理工作细则》等规定的权限履行 则》、《总经理工作细则》等规定的权
审批程序。               限履行审批程序。
第八条 公司股东大会、董事会为公司 第八条 公司股东会、董事会为公司及
及控股子公司对外投资的决策机构，公 控股子公司对外投资的决策机构，公司
司股东大会和董事会在其各自权限范围 股东会和董事会在其各自权限范围内，
内，对公司的对外投资做出决策。其他 对公司的对外投资做出决策。其他**
**部门和个人无权做出对外投资的决 部门和个人无权做出对外投资的决定。
定。
第十条 由公司办公会负责对新项目实 第十条 由公司办公会负责对新项目
施的人、财、物进行计划、组织、监控， 实施的人、财、物进行计划、组织、监
并应及时向董事会汇报投资进展情况， 控，并应及时向董事会汇报投资进展情
提出调整建议等，以利于董事会及股东 况，提出调整建议等，以利于董事会及
大会及时对投资做出决策。        股东会及时对投资做出决策。
第二十三条 董事会根据相关权限履行 第二十三条 董事会根据相关权限履
审批程序，超出董事会权限的，提交公 行审批程序，超出董事会权限的，提交
司股东大会审议。            公司股东会审议。
       修订前                修订后
第二十九条 公司监事会和公司财务部  第二十九条 公司董事会审计委员会
应依据其各自职责对投资项目进行监   和公司财务部应依据其各自职责对投
督，对违规行为及时提出纠正意见，对  资项目进行监督，对违规行为及时提出
重大问题提出专项报告，提请项目投资  纠正意见，对重大问题提出专项报告，
审批机构讨论处理。          提请项目投资审批机构讨论处理。
第三十六条 公司或控股子公司对外投  第三十六条 公司或控股子公司对外
资组建参股的子公司，公司或控股子公  投资组建参股的子公司，公司或控股子
司应对新组建的参股子公司派出经法定  公司应对新组建的参股子公司派出经
程序选举产生的董事、监事，参与和监  法定程序选举产生的董事、监事（如
督新组建的参股子公司的运营决策。   需），参与和监督新组建的参股子公司
                   的运营决策。
第三十七条 公司或控股子公司对外投 第三十七条 公司或控股子公司对外
资组建控股（包括全资控股）的子公司， 投资组建控股（包括全资控股）的子公
公司或控股子公司应对新组建的控股子 司，公司或控股子公司应对新组建的控
公司派出经法定程序选举产生的董事   股子公司派出经法定程序选举产生的
长、董事、监事，并应派出相应的经营 董事长、董事、监事（如需），并应派
管理人员（包括财务总监），对新组建 出相应的经营管理人员（包括财务总
的控股子公司的运营、决策起重要作用。 监），对新组建的控股子公司的运营、
                   决策起重要作用。
  基于上述修订，各制度条款顺序相应调整。除上述条款外，各制度其他内容
保持不变。修订后的《公司章程》及相关制度详见公司同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的有关制度。
  本次取消监事会事项、《公司章程》、公司《股东会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事制度》《独立董事专门会议工作细则》《关联交易管理办法》
《规范与关联方资金往来的管理制度》《对外担保管理办法》《对外投资管理办
法》的修订尚需提交股东会审议，并提请股东会授权管理层及经办人员全权负责
《公司章程》的工商备案登记手续。上述变更**以工商登记机关核准的内容为
准。股东会审议通过后，《监事会议事规则》相应废止。股东会审议通过该议案
前，公司第七届监事会继续履行职责。
  特此公告。
                         **巨石股份有限公司董事会