江苏联瑞新材料股份有限公司
信息披露管理制度
**章 总则
**条 为规范江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及相关
信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法利益，
根据《中华人民共和国公**》、《中华人民共和国证券法》、**证券监督管
理委员会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和《江苏联瑞新材料股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定和要求，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”，是指对公司股票及其衍生品种交易价格已经
或可能发生较大影响或影响投资者决策的信息，以及其他相关法律、行政法规、
部门规章和证券监管部门要求披露的信息。本制度所称“披露”，是指在规定时
间内、在规定的媒体上、按照规定的程序、已规定的方式对外发布前述信息，并
按规定报送证券监管部门。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、**管理人
员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等
自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和**
证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向**单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。**单位和个人不得非法要
求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在
境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和**证
监会的规定。
第五条 公司和公司董事、**管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
公司披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第六条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
第七条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信
息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资
者调研等形式，与**机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信
息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息
的，应当依照本制度披露。
第八条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、**管理人员、收购
人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并
**履行。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体（包括主要网站）
关于本公司的重大报道、市场传闻。相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易
产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。
第十条 公司及其董事、**管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在**范围内。
内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者
建议他人买卖公司股票。
第十一条 公司的公告文稿应当**突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，
避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板
化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本
的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十二条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合**证监会规
定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查
阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合**证监会规定条件
的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当
在证券交易所的网站和符合**证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等**形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大
信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第十三条 公司披露的信息如果出现**错误、遗漏或误导，公司应当按照
上海证券交易所的要求作出说明并公告。公司发现已披露的信息（包括公司发布
的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时按照相
关规定发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第十四条 信息披露义务人应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏
省证监局。
第十五条 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公
司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂
不披露，但最迟应当在该重大事项形成**决议、签署**协议、交易确定能够
达成时对外披露。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价
格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价
格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。
第十六条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏
感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资
者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露
该信息。
拟披露的信息被依法认定为**秘密，按本制度披露或者履行相关义务可能
导致其违反境内法律法规或危害**安全的，可以按照上海证券交易所的相关规
定豁免披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围。
暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。
第十七条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》的披露标准，
或者《上市规则》没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》
及时披露，且在发生类似事件时，按照统一标准予以披露。
第十八条 公司和相关信息披露义务人适用上海证券交易所相关信息披露要
求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司
注册地有关规定的，可以向上海证券交易所申请调整适用，但是应当说明原因和
替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。
上海证券交易所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执
行上海证券交易所相关规定。
第三章 信息披露的内容及其标准
**节 定期报告
第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告。公司应当在
法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件规定的期限内完成编制并披露定期
报告。其中，公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在每
个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，在每个会计年度前 3
个月、9 个月结束之日起 1 个月内披露季度报告。**季度季度报告的披露时间
不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案以及预计披露的时间。
第二十条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、**管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）**证监会规定的其他事项。
中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）**证监会规定的其他事项。
第二十一条 公司应当向上海证券交易所预约定期报告的披露时间，并按照
上海证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需要变更披露时间的，
应当提前 5 个交易日向上海证券交易所提出书面申请，说明变更的理由和变更后
的披露时间，上海证券交易所将视情形决定是否予以调整。
第二十二条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。
定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。公司不得披露未经董事会审
议通过的定期报告。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露
原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
第二十三条 公司董事会应当按照**证监会和上海证券交易所关于定期报
告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总经理、董事会秘书、财务负责人等**管理人员应当及时编制定期报
告草案；董事会秘书负责送达董事、**管理人员审阅；董事长负责召集和主持
董事会会议审议定期报告。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审
计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、**管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和**证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和**管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，董事和**管理人员可以直接申请披露。
董事和**管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十四条 公司聘请为其提供会计报表审计、净资产验证及其他相关服务
的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。
公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公司
股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师事
务所提出辞聘时，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第二十五条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度
报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第二十六条 公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向上海证券交易
所报送并提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告的全文及其摘要以及季度报告的
全文及正文；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会决议及其公告文稿；
（四）按上海证券交易所指定的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十七条 定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司
股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据
（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、
净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第二十八条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按
照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号――非标准审计意见及其涉
及事项的处理》（以下简称“第 14 号编报规则”）的规定，公司在披露定期报
告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的
专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（三）**证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
第二十九条 本制度第二十八条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明
显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，公司应当对有关事项进行纠
正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴
证报告等有关材料。
第三十条 公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审核意见，
及时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。
如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，
并在上海证券交易所披露修改后的定期报告全文。
第三十一条 公司因定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正
或者经董事会决定更正的，应当立即向上海证券交易所报告，并在被责令改正或
者董事会作出相应决定后，当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中
国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号――财务信息的更正
及相关披露》等有关规定，及时披露。
第二节 业绩预告和业绩快报
第三十二条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年
度结束之日起 1 个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（三）净利润实现扭亏为盈。
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，
且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于
（五）期末净资产为负值；
公司预计半年度和季度业绩出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
可以进行业绩预告。
公司董事、**管理人员应当及时、**了解和关注公司经营情况和财务信
息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第三十三条 公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的，
应当在该会计年度结束之日起 2 个月内按照《上市规则》第 6.2.5 的要求披露业
绩快报。
第三十四条 公司因《上市规则》第 12.4.2 条规定的情形，其股票被实施退
市风险警示的，应当于会计年度结束之日起 1 个月内预告全年营业收入、扣除与
主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净
利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第三十五条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已
披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，
说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因《上市规则》第 6.2.1 条**款**项至第三项情形披露业绩预告
的，**预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金
额或者范围差异较大；
（二）因《上市规则》第 6.2.1 条**款第四项、第五项情形披露业绩预告
的，**预计不触及第 6.2.1 条**款第四项、第五项的情形；
（三）因《上市规则》第 6.2.3 条情形披露业绩预告的，**预计的相关财
务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异
较大；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
第三十六条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同
期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股
净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向**有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常
波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第三十七条 公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存
在重大差异。
定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达
到 10％以上的，应当及时披露更正公告。
第三节 临时报告
第三十八条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报告
的内容涉及《上市规则》第七、八、九、十、十一、十二、十三、十四章所述重
大事项或其他事项的，其披露要求和相关审议程序还应当符合以上各章的规定。
临时报告应当由公司董事会发布并加盖公司或董事会公章。
第三十九条 公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告。临时报
告涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所网站披露。
第四十条 上市公司应当在**发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一）董事会已就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）董事、**管理人员已知悉该重大事项；
第四十一条 在第四十一条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，公
司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、
可能产生的影响。
第四十二条 公司根据本制度第四十条或者第四十一条在规定时间内报送的
临时报告不符合《上市规则》有关要求的，可以先披露提示性公告，解释未能按
要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第四十三条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生《上市规则》所
述重大事项，视同公司发生的重大事项，适用前述规定。
公司参股公司发生《上市规则》所述重大事项，或者与公司的关联人进行的
《上市规则》第七章提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的，公司应当参照规定，履行信息披露义务。
第四章 信息传递、审核及披露程序
第四十四条 定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等**管理人员应
当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员
过半数通过后提交董事会审议；
（三）董事会秘书负责送达董事审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十五条 公司董事、**管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和
披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会报告。定
期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和**管理人员。
第四十六条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）报告义务人知悉重大事件发生时，应当按照公司规定，立即报告公司
董事长、董事会秘书，同时将相关材料提交董事会秘书审核、评估；报告义务人
对提交材料的真实性、准确性、完整性负责；
（二）董事会秘书根据相关规定评估、审核，认为确需尽快履行信息披露义
务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件提交董事长审定；对需要提交
董事会审批的重大事项，尽快提交董事会审批；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送上交所，并在指定媒体上披露。如重
大事项出现重大进展或变化的，董事会秘书应及时做好相关的信息披露工作。
第四十七条 非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。
第五章 信息披露事务的管理与职责
**节 董事和董事会以及**管理人员的职责
第四十八条 公司董事、**管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披
露义务人履行信息披露义务。
第四十九条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为信息披露的
**责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第五十条 董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披
露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我
评估报告部分进行披露。
第五十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第五十二条 本制度由审计委员会负责监督。审计委员会应当对本制度的实
施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，
并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，审计委员会可以向
上海证券交易所报告。经上海证券交易所形式审核后，发布审计委员会专门会议
意见的公司公告。
第五十三条 审计委员会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在
年度报告的审计委员会公告部分进行披露。
第五十四条 审计委员会成员应当对公司董事、**管理人员履行信息披露
职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题
的，应当进行调查并提出处理建议。
审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是
否符合法律、行政法规、**证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
第五十五条 **管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和**管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
除审计委员会专门会议意见的公司公告外，公司披露的信息应当以董事会公
告的形式发布。董事、**管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未
披露信息。
第二节 公司各部门、各控股子公司及参股公司责任
第五十七条 公司各职能部门主要负责人、各控股子公司及参股公司的主要
负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料的真实
性、准确性和完整性负直接责任。各部门以及各控股子公司、参股公司应当指定
专人作为指定联络人，负责信息的具体收集、整理工作。
第五十八条 董事会秘书向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下
属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第五十九条 公司控股子公司、参股公司发生重大事件可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。
第六十条 公司的各单位对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董
事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第三节 公司股东、实际控制人的职责
第六十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、**拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）**证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第六十二条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十三条 公司董事、**管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司
应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不
得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
露义务。
第六十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六章 内幕信息管理
第六十五条 内幕信息是指《证券法》所规定的，在证券交易活动中，涉及
公司经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未正式公开的信息。
第六十六条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取
内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司及其董事、**管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、**管理人员，公司的实际
控制人及其董事、**管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、**管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和
**管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）**院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第六十七条 内幕信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息尚未公开披
露前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披
露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券及其衍生品种，或者泄露该信息，
或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证
券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第六十八条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公
司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息
予以披露。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，并防止财务信息的泄露。
第七十条 公司实行内部审计制度，设立审计部并配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度
的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第八章 与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通
第七十一条 董事会秘书负责投资者关系管理工作，未经董事会或董事会秘
书同意，**人不得进行投资者关系活动。
第七十二条 投资者、分析师、新闻媒体等到公司现场参观、座谈沟通前，
应提前与公司预约确认时间。公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者
有机会获取未公开重大信息。
第七十三条 公司投资者关系管理活动依照公司制定的《投资者关系管理工
作制度》执行。
第九章 档案管理
第七十四条 董事会秘书负责公司信息披露文件、资料的档案管理，具体保
管由文控**负责，保管期限不少于 10 年，具体要求按照公司文档管理相关规
定执行。
第七十五条 信息披露文件的借阅或调用应履行相应的报批程序，由董事会
秘书同意后方可执行。
第十章 责任追究
第七十六条 公司董事、**管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第七十七条 公司出现信息披露违规行为被**证监会及派出机构、上海证
券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对本制度及其实施情况进
行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行内部处分，并将有关
处理结果在 5 个工作日内报上海证券交易所备案。
第七十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司将依法追究相关责任人的法律责任。
第七十九条 公司各部门、控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事
项而未及时报告或报告内容不准确或泄露重大信息的，导致信息披露违规，给公
司或投资者造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解
除其职务等处分，要求其承担赔偿责任。
第十一章 附则
第八十条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义一致。
第八十一条 本制度所称“以上”，包含本数；“少于”，不包含本数。本
制度所述“及时”，是指自起算日起或者触及披露时点的 2 个交易日内。
第八十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律法规以及《公司章程》的相关
规定和要求执行。本制度如与**日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触，按**有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订。
第八十三条 本制度经公司股东会审议通过即生效，原《信息披露管理制度》
自动失效。
第八十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
江苏联瑞新材料股份有限公司
二�二五年六月
