目 录
一、关于公司经营情况…………………………………………… 第 1―16 页
二、关于应收账款……………………………………………… 第 16―22 页
三、关于存货…………………………………………………… 第 22―29 页
四、关于在建工程和募投项目……………………………………第 29―39 页
五、关于对外投资…………………………………………………第 39―57 页
六、资质证书复印件………………………………………………第 58―61 页
问询函专项说明
天健函〔2025〕7-40 号
上海证券交易所：
由广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称纬德信息或公司）转来的《关
于对广东纬德信息科技股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》
（上证科创公函〔2025〕0135 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中
需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、关于公司经营情况
年报显示，公司 2022 年上市以来营业收入和利润均逐年下滑。2024 年公
司实现营业收入 9843.78 万元，同比下滑 18.03%，上市以来收入**不足 1 亿
元。分业务及行业看 2023 年新增的技术服务及其他业务收入为 673.66 万元，
同比大幅下滑 85.07%;来自两网的销售额从 5120.82 万元减少至 3994.02 万元
占比由 42.64%下滑至 40.58%，其中来自于南方电网的营业收入从 2823.23 万
元大幅减少至 512.55 万元。盈利方面，扣非后净利润为 633.76 万元，同比下
滑 35.73%;非经常性损益为 523.37 万元。2025 年一季度，公司营业收入 889.93
万元，同比下滑 57.79%。扣非前后净利润均由盈转亏。
请公司:(1) 分业务类型列示报告期内营业收入、毛利率、对应的主要客户
及变化，并充分说明营业收入、毛利率的变化及具体原因;(2) 补充说明技术服
务及其他业务的业务模式、产品类型、主要客户及供应商、主要合同条款、收
入确认方式(总额法净额法)毛利率、期后回款情况、2025 年一季度收入及在手
订单等，说明该类业务 2023 年新增而报告期大幅下滑的原因，相关业务是否具
备可持续性;(3) 结合两网需求及招投标情况等进一步说明电**别是南方电
网销售额大幅下滑的原因，2025 年一季度电网客户收入及在手订单情况，一季
度亏损的原因及合理性;(4) 结合上述情况及下游细分领域的行业发展、竞争格
局、公司核心竞争力等，说明公司主要业务是否存在收缩风险，上述业绩下滑
趋势是否存在持续性及公司拟采取的应对措施，并充分提示风险;(5) 对照《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号--非经常性损益》说明非经常性
损益的认定是否真实、准确、完整，是否存在规避退市风险警示的情形。（问
询函第 1 条）
(一) 分业务类型列示报告期内营业收入、毛利率、对应的主要客户及变化，
并充分说明营业收入、毛利率的变化及具体原因
单位：元
业务类型
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
信息安全云平
台业务
智能安全设备 21,247,082.62 10,708,516.55 49.60% 23,940,776.50 10,860,441.46 54.64%
技术服务及其
他
合 计 98,437,840.91 59,278,141.51 39.78% 120,087,042.73 77,366,524.08 35.57%
(1) 信息安全云平台业务
单位：元
客户名称
收入 成本
**电网有限公司 29,300,826.73 14,409,139.85
广东修炼科技股份有限公司 6,415,094.33 5,471,698.11
华能信息技术有限公司 4,992,212.37 4,686,911.03
重庆思睿电气有限公司 4,910,628.34 3,041,561.11
**南方电网有限责任公司 3,925,931.55 2,437,854.65
合 计 49,544,693.32 30,047,164.75
（续上表）
客户名称
收入 成本
**电网有限公司 23,727,082.16 12,611,471.64
四川蓉电科技发展有限公司 6,332,152.19 2,052,292.90
广东修炼科技股份有限公司 4,905,660.40 4,386,792.46
烟台东方瑞创达电子科技有限公司 3,928,521.76 3,614,239.82
江西腾欣科技有限公司 3,352,313.28 3,017,096.47
合 计 42,245,729.79 25,681,893.29
**电网有限公司（以下简称**电网）和广东修炼科技股份有限公司 2023
年和 2024 年均为公司信息安全云平台业务前五大客户；华能信息技术有限公司
自 2022 年开始合作，当年交易额为 4,722,123.89 元；重庆思睿电气有限公司为
公司 2024 年新增客户，其主要负责公司云终端产品在重庆地区的销售；**南
方电网有限责任公司（以下简称南方电网）为公司合作的主要客户，为公司智能
安全设备和信息技术服务及其他产品类业务前五大客户；四川蓉电科技发展有限
公司与公司自 2020 年开始合作，主要负责云终端产品在四川地区的销售，2024
年交易额为 2,924,528.67 元，未进入当年前五大客户；烟台东方瑞创达电子科
技有限公司和江西腾欣科技有限公司为 2023 年新增客户，其中标江西电话及电
视会议系统设备购置项目，向公司采购教研终端产品，2024 年未发生相关交易。
(2) 智能安全设备
单位：元
客户名称
收入 成本
**电网 3,472,607.03 1,383,087.78
石家庄科林电气股份有限公司 1,637,522.12 870,142.89
南方电网 1,199,530.98 565,819.37
北京科锐配电自动化股份有限公司 1,136,939.00 703,968.39
深圳市卓层技术有限公司 1,037,486.73 982,145.63
合 计 8,484,085.86 4,505,164.06
（续上表）
客户名称
收入 成本
北京科锐配电自动化股份有限公司 4,432,300.87 2,518,989.73
石家庄科林电气股份有限公司 2,889,292.10 1,430,034.27
**电网 1,615,000.00 644,333.60
苏州科陆东自电气有限公司 1,315,132.75 472,555.27
威胜能源技术股份有限公司 1,127,690.31 602,412.45
合 计 11,379,416.03 5,668,325.32
**电网、石家庄科林电气股份有限公司和北京科锐配电自动化股份有限公
司 2023 年和 2024 年均为公司智能安全设备前五大客户；南方电网为公司一直以
来的合作客户，2023 年交易金额未进入智能安全设备前五大客户；为推进公司
智能安全设备气象行业的拓展，公司于 2024 年与新增客户深圳市卓层技术有限
公司展开合作；苏州科陆东自电气有限公司自 2018 年与公司就智能安全设备开
展合作，2024 年交易额较小，未能进入智能安全设备前五大客户；威胜能源技
术股份有限公司自 2021 年与公司就智能安全设备开展合作，2024 年交易额较小，
未进入智能安全设备前五大客户。
(3) 技术服务及其他
单位：元
客户名称
收入 成本
云南东方国信信息技术有限公司 3,118,677.90 2,318,283.00
**电网 2,041,286.55 1,037,551.17
江西电力职业技术学院 399,416.13
广州交嵌信息技术有限公司 330,188.68
**铁建电气化局集团有限公司 280,353.97
合 计 6,169,923.23 3,355,834.17
（续上表）
客户名称
收入 成本
南方电网 20,781,905.48 19,201,438.87
云南能投达诺智能科技发展有限公司 16,547,787.61 11,061,946.90
云南东方国信信息技术有限公司 4,137,882.48 3,091,044.00
**电网 2,890,214.35 1,645,110.92
北京东方国信科技股份有限公司 265,486.74
合 计 44,623,276.66 34,999,540.69
云南东方国信信息技术有限公司和**电网 2023 年和 2024 年均为公司技术
服务及其他业务前五大客户；2021 年中标南方电网信息技术服务项目，合同服
务周期为 2021 年 7 月至 2023 年 6 月，2023 年合同结束后公司未再中标该类项
目，故南方电网 2024 年未进入该类业务前五大客户；2023 年 8 月中标云南能投
达智能科技发展有限公司护眼灯项目，并于当年验收完成，2024 年与云南能投
达诺智能科技发展有限公司无相关业务。
单位：元
业务类型
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
信息安全云平
台业务
智能安全设备 21,247,082.62 10,708,516.55 49.60% 23,940,776.50 10,860,441.46 54.64%
技术服务及其 6,736,569.53 3,501,079.63 48.03% 45,117,117.92 35,066,655.34 22.28%
他
合计 98,437,840.91 59,278,141.51 39.78% 120,087,042.73 77,366,524.08 35.57%
(1) 信息安全云平台业务
安全云平台业务在国网重庆和河南地区的持续开发，如前五大客户中，**电网
增长 24.39%，对重庆思睿电气有限公司销售额为 4,910,628.34 元，终端用户为
重庆电网。2023 年和 2024 年信息安全云平台业务毛利率分别为 36.03%和 38.39%，
变动较小。
(2) 智能安全设备
减少所致；2023 年及 2024 年智能安全设备毛利率分别为 54.64%和 49.60%，2024
年毛利率下降主要系公司为将部分库存产品再加工生产成目前需求量较大的型
号，致单位成本增加，且由于市场竞争激烈总体销售单价下降，导致毛利率下降。
(3) 技术服务及其他
方电网和云南能投达诺智能科技发展有限公司业务减少所致，公司技术服务及其
他业务针对南方电网和云南能投达诺智能科技发展有限公司的销售已于 2023 年
完成，后续未再中标相关项目，导致技术服务及其他业务下降。2023 年及 2024
年信息技术服务及其他毛利率分别为 22.28%和 48.03%，其中 2023 年毛利率较低
主要系 2023 年公司对南方电网信息技术服务的销售额 20,781,905.48 元，占当
年该信息技术服务及其他收入的比例为 46.57%，由于该项目标的金额较大，且
市场竞争激烈，毛利率仅 7.61%，致使 2023 年技术服务及其他毛利率较低。
(二) 补充说明技术服务及其他业务的业务模式、产品类型、主要客户及供
应商、主要合同条款、收入确认方式(总额法净额法)毛利率、期后回款情况、
滑的原因，相关业务是否具备可持续性
公司主营业务主要分为智能安全设备、信息安全云平台业务和技术服务及其
他业务，其中技术服务及其他业务为公司在不断的业务拓展过程中，尚未形成持
续、批量销售的产品和服务，以及公司在智能安全设备、信息安全云平台业务销
售过程中，为上述业务提供有偿运维、售后服务所获取的收入均计入该类业务核
算。如公司为开拓教育市场，2023 年中标云南能投达诺智能科技发展有限公司
并完成的护眼灯项目，2021 年中标的南方电网信息技术服务项目。
云南能投达诺智能科技发展有限公司、云南东方国信信息技术有限公司和**电
网，共计实现营业收入 44,357,789.92 元，占当年技术服务及其他的比例为
实现营业收入 5,159,964.45 元,占当年技术服务及其他的比例为 76.60%。
公司对云南能投达诺智能科技发展有限公司销售收入对应主要成本为向云南立
达信照明有限公司采购的护眼灯成本；2023 及 2024 年，公司对云南东方国信信
息技术有限公司的运维服务收入对应主要成本为向云南森邦科技有限公司采购
的运维服务，公司对**电网的运维收入对应主要成本为向广州维宝计算机有限
公司采购的运维服务。
认方式如下：
客户名 主要合同条款
交易内容 合同金额
称 交付条件 验收条件 付款条件
项目移交验收：项目竣 支付方式:1.**笔服务款:项目竣工验收
工验收后满三年服务履 一年后，收到**客户相应服务款项 22 个
行完毕，乙方配合甲方 工作日内甲方通知乙方开具付款额等额的
向**客户提交移交验 增值税专用发票和相关付款资料,甲方收到
云南东 运维服务购买期：
收申请，**客户按照 发票和付款资料后 10 个工作日内支付乙方
方国信 自项目竣工验收
信息技 维保服务 后满三年，并通过
万元 移交验收工作，对合同 ?16,788,886.18。
术有限 移交验收完成移
清单设备、项目资料及 2.第**服务款:项目竣工验收两年后，收
公司 交。
服务期履约情况进行核 到**客户相应服务款项 22 个工作日内，
查并出具项目移交核查 甲方通知乙方开具付款额等额的增值税专
报 告, 核 查通 过 后最 终 用发票和相关付款资料,甲方收到发票和付
客户邀请相关部门或业 款资料后 10 个工作日内支付乙方**笔进
内专家进行移交验收， 度款，支付金额为?4,524,310.35。
验收不合格的，乙方需 3.尾款:竣工验收报告签署之日起满三年
根据意见进行整改，直 后，乙方配合甲方对项目标的物进行移交前
至验收通过。由**客 验收。检测、验收并完成标的物产权移交最
户出具移交验收报告， 终客户后，甲方收到**客户款项 22 个工
乙方配合甲方办理移交 作日内甲方通知乙方开具付款额等额的增
手续，并移交至**客 值税专用发票和相关付款资料,甲方收到发
户指定的使用单位。 票和付款资料后 10 个工作日内支付乙方尾
验 收标 准 : 甲 方授 权 其 款，支付金额为?4,348,335.63。
项目负责人签署确认项 实际支付金额为**客户项目审计审定金
目 各阶 段 管理 (包 括但 额并结合三年服务考核予以扣减的剩余部
不限于确认工作量)、变 分。实际支付时金额如有变动，以甲乙双方
更验收文档。甲方项目 共同签章确认的《支付结算单》为准。
负责人在项目相关文档
上的签字视为甲方对相
关文档的确认。
体支付方式和时间如下:
有效期限:合同签 验收
(1)在合同期内完成 50%运维工作量，经甲
订 之 日 起 至 2023 6.1 乙方完成技术服务
运维服务 年 12 月 31 日（实 工作的形式：按招标技
国网甘 万元 合同总额 50%进度款；（2）在合同期内完
际竣工日期为 术规范要求执行。
肃省电 成**运维工作量，经甲方验收合格后 90
力公司 个工作日内，甲方向乙方支付合同总额 50%
的验收标准：按招标技
电力科 验收款。
术规范要求执行。
学研究 技 术 服 务 期 5.2 技术服务报酬由甲方分期支付乙方。具
院 20.70 限:2023 年 9 月 1 体支付方式和时间如下:
运维服务 的验收方法：按照统一
万元 日至 2024 年 8 月 (1)在合同期内完成 33%运维工作量，经甲
要求验收 。
合同总额 33%进度款。(2)在合同期内完成
技术服务期限： 点：乙方服务完成并提
运维服务 2024 年 9 月 1 日至 交验收申请后，甲在组
万元 工作日内，甲方向乙方支付合同总额 67%验
收款。
验收 体支付方式和时间如下:
工作的形式:现场实施、 维服务工作，提交相应的增值税专用发票及
**电 技术服务进度:每 维护和电话指导； 经双方确认的工作完成情况说明进行费用
网有限 51.74 月向甲方项目负 6.2 技术服务工作成果 确认(当年入账金额应与合同时间进度匹
运维服务
公司西 万元 责人提交系统维 的 验收 标 准:编 制服 务 配)(2)乙方在本年度服务期满并提交佐证
北分部 护报告 方案、实施并记录，修 材料经甲方审核无误后，甲方在接受到乙方
编服务方案。 提交的资料后一个月内支付合同价款的 50%
的 验收 方 法:甲 方组 织 (3)技术服务期满，乙方提交经甲方确认的
专家召开验收会议，乙 验收报告一份，甲方在一个月内支付合同款
方以书面材料和 PPT 方 的 50%，即人民币 258,720.00 元。
式进行汇报。 5.2 技术服务报酬由甲方分期支付乙方。具
项目服务期结束，由乙 (1)合同生效后，乙方按照自然年度完成运
方提出项目验收申请， 维服务工作，提交相应的增值税专用发票及
在**电网有限公司西 经双方确认的工作完成情况说明进行费用
**电 技术服务进度:每 北分部大楼召开验收会 确认(当年入账金额应与合同时间进度匹
网有限 44.55 月向甲方项目负 议。 配)(2)乙方在本年度服务期满并出具经双
运维服务
公司西 万元 责人提交系统维 方确认的工作完成情况说明办理相应付款
北分部 护报告 手续，甲方支付合同价款的 50%作为合同进
度款，即人民币￥222,750.00 元；(3)项目
完成**运维工作并通过甲方正式验收，甲
方在接收到乙方提交的项目验收报告后一
个月内支付剩余 50%合同款，即 222,750.00
元。
合同后的 30 天内。
中型培训
具体交货日期按 合同价格支付
教室、3 间
照附件 1《已标价 合同签订后，卖方组织设备采购，货到客户
合同货物清单》规 现场，开箱初验合格后 2 个月内买方向卖方
培训室、 货物到达交货地点后，
定执行。2.交货地 支付合同总额的 30%到货款；项目完成安装
江西电 一间 42 人 买方将对货物的包装、
点: 江西电力职 并**验收合格后，买方向卖方支付合同金
力职业 中型培训 340.77 外观及数量进行检验，
业技术学院(江西 额的 70%。
技术学 教室、42 万元 货物检验合格后，由买
南昌昌北经济开 合同签定同时，卖方向买方提交合同的 5%
院 人信息培 方出具到货验收单给卖
发区海棠南路 作为履约保证金，由买方根据采购合同约
训教室， 方。
智慧黑
地点按照附件 1 退还(不计息)。项目验收后履约保证金自动
板、智慧
《已标价合同货 转为质保金。
讲台、中
物清单》规定执
控系统等
行。
第三条，乙方应按
下列进度完成研 验 收: 乙 方提 交 程序 代 研究开发经费由甲方分期支付乙方。具体支
究开发工作: 码资料后 5 天内甲方需 付方式和时间如下:
智能数据 天内完成需求分 试，10 天内出具验收合 付￥770,000.00(人民币柒拾柒万元整)；
广州交
治理与自 析 格报告。 (2)乙方按合同要求完成智能数据治理与自
嵌信息 385.00
动化作业 2. 签 订 合 同 后 第十三条，双方确定， 动化作业平台(IDGAP)开发通过甲方验收，
技术有 万元
平台 120 天 内 完 成 程 按以下标准及方法对乙 甲方在 6 个月内支付乙方￥2310,000.00 元
限公司
(IDGAP) 序代码编写;3.接 方完成的研究开发成果 (人民币贰佰叁拾万元整)。(3)乙方按合同
到甲方测试通知 进 行验 收 : 甲 方按 技 术 要求完成开发，甲方在验收合格后 8 个月内
后 5 天内测试，7 开发内容进行测试，现 支付乙方￥770.000.00 元(人民币柒拾柒万
天内测试完毕并 场验收。 元整)。
通过甲方验
中 国 铁 机房专用 183.55 交货期限:卖方应 物资经验收合格后，买 14.合同结算和付款
建 电 气 空调(热 万元 于本合同签订后 方向卖方出具验收单 14.2 卖方按照合同规定在交货地点交付货
化 局 集 管式) 30 日内按买方要 据。买方出具验收单据 物并经验收合格后，凭以下所有单证向买方
团 有 限 求**供货。具体 后，物资所有权转移给 结算货款(1)已交付且未结算物资的全额增
公 司 第 交货批次和交货 买方，但并不解除卖方 值税专用发票(2)出具经买方认可的验收签
三 分 公 时间以买方通知 对其物资应负的质量责 认结算单(点验单)。14.3 买方收到卖方提
司 为准。 任。 供的 14.2 所列单据后,按照合同条款约定
对单据的真实性、准确性进行审核，审核通
过后以此作为支付依据，在扣除预付款后，
支付卖方所交付物资款项至 60%。如果卖方
单笔交付物资款项总额不足以抵扣预付款
时，待交付物资款项总额累计达到预付款后
再行支付。14.5 工程开通后，买方向卖方
支付除质量保证金外其他应结算款项。14.6
质量保证金为合同总价的 5%,在质量保证期
满 3 个月并确认交付货物无**质量问题
后，买方在 30 日内无息支付卖方。14.7 以
上款项的支付双方约定在业主支付买方相
应比例款项的基础上买方予以支付。
价款支付相应顺延。(2)卖方按照合同规定
在交货地点交付货物并经验收合格后，凭以
下单证向买方结算货款:①已交付且未结算
物资的全额增值税专用发票。②出具经买方
认可的验收签认结算单(点验单)。(3)买方
收到卖方提供的(2)所列单据后，按照合同
中 国 铁 物资经验收合格后，买
条款约定对单据的真实性、准确性进行审
建 电 气 方向卖方出具验收单
交货期限:根据买 核，审核通过后以此作为支付依据，以'中
化 局 集 机房专用 据。买方出具验收单据
团 有 限 空调(热 后，物资所有权转移给
万元 货通知单分批次 背书人的电子商业汇票方式支付卖方所交
公 司 第 管式) 买方，但并不解除卖方
交货。 付物资款项至 60%。(4)工程开通后，买方
二 分 公 对其物资应负的质量责
向卖方以'**铁建电气化局集团有限公
司 任。
司’为出票人或背书人的电子商业汇票方式
支付除质量保证金外其他应结算款项。(5)
质量保证金为合同总价的 5%，在质量保证
期满 3 个月并确认交付货物无**质量问
题后，买方在 30 日内无息支付卖方。如发
生纠纷，待纠纷**解决后 30 天内付清。
买方相应比例款项的基础上买方予以支付。
（续上表）
客户名称 收入确认方式 收入确认方式判断说明
云南东方国信 总额法 在项目运维服务阶段，基于项目前期整体的建设实施方案是公司技术人员设计，因此公司
信息技术有限 技术人员在后续运维中对存在的运维问题提供相关的技术支持，供应商现场处理，该项目
公司 由公司提供核心技术服务，公司系主要责任人，收入按总额法确认，具有合理性。
国网甘肃省电
力公司电力科 总额法
学研究院
国网甘肃省电
力公司电力科 总额法
学研究院
该部分项目系公司前期开展实施并验收的信息安全云平台项目，本期提供有偿的售后运维
国网甘肃省电
服务，公司系主要责任人，收入按总额法确认，具有合理性。
力公司电力科 总额法
学研究院
**电网有限
总额法
公司西北分部
**电网有限
总额法
公司西北分部
该项目所销售货物直接由供应商运输至客户，且供应商负责现场安装，项目安装完成并经
江西电力职业 客户验收合格后，视同公司向供应商验收合格，虽然公司暂时性的获得商品控制权，但公
净额法
技术学院 司获得的商品控制权具有瞬时性、过渡性特征，为了更严谨执行新收入准则，公司对该项
目收入按净额法确认。
该平台的终端用户为河北冀翔通电子科技有限公司(河北高速公路集团 100%持股)。公司
在上海电力、冀北电网有提供过数据治理相关产品，希望在高速公路领域拓展数据治理产
广州交嵌信息 品，同时带动加密产品的销售，后经与技术和研发部门详细沟通分析，数据治理部分高速
净额法
技术有限公司 公路应用场景同电网区别较大，故将数据治理部分委托给供应商开发。公司未提供核心产
品或技术服务，且不承担信用风险。为了更严谨执行新收入准则，公司对该项目收入按净
额法确认。
**铁建电气
该项目所销售货物直接由供应商运输至客户，由客户验收后商品控制权及相关风险转移至
化局集团有限
净额法 客户，虽然公司暂时性的获得商品控制权，但公司获得的商品控制权具有瞬时性、过渡性
公司第三分公
特征，为了更严谨执行新收入准则，公司对该项目收入按净额法确认。
司
**铁建电气
该项目所销售货物直接由供应商运输至客户，由客户验收后商品控制权及相关风险转移至
化局集团有限
净额法 客户，虽然公司暂时性的获得商品控制权，但公司获得的商品控制权具有瞬时性、过渡性
公司第二分公
特征，为了更严谨执行新收入准则，公司对该项目收入按净额法确认。
司
客户名称
收入（元） 毛利率 收入（元） 毛利率
南方电网 20,781,905.48 7.61%
云南能投达诺智能科技发展有
限公司
云南东方国信信息技术有限公
司
**电网 2,890,214.35 43.08% 2,041,286.55 49.17%
合 计 44,357,789.92 5,159,964.45
占当年技术服务及其他收入比
例
变动较小；2023 年公司向南方电网主要提供人力信息技术服务，由于该类项目
标的金额较大，市场竞争激烈，毛利率较低；2023 年公司对云南能投达诺智能
科技发展有限公司的销售毛利率为 33.15%，为公司**开展此类业务，主要系
配合公司产品在教育市场的开拓，且该类产品需求量大，后续存在持续的可能性，
但由于后续云南能投达诺智能科技发展有限公司回款不及预期，公司暂时放缓此
类产品的推广。
截至 2024 年 12 月 31 日，技术服务及其他收入应收账款余额及期后回款情
况
单位：元
预计回款时
客户名称 应收账款余额 期后回款情况
间
云南能投达诺智能科技发展有限公司 16,199,000.00 2025 年 12 月
国网甘肃省电力公司电力科学研究院 68,244.00 68,244.00 期后已回款
上海欣能信息科技发展有限公司 118,800.00 118,800.00 期后已回款
广州交嵌信息技术有限公司 548,113.21 2025 年 9 月
江西平然科技有限公司 157,171.13 2025 年 12 月
南京浩优信息科技有限公司 45,600.00 2025 年 9 月
云南东方国信信息技术有限公司 7,508,203.85 3,528,880.76 2025 年 9 月
**铁建电气化局集团有限公司第二分
公司
**铁建电气化局集团有限公司第三分
公司
合 计 25,912,332.19 3,715,924.76
大幅下滑的原因，相关业务是否具备可持续性
函回复日，尚未在 2025 年 3 月 31 日前确认收入的技术服务及其他类业务在手订
单金额为 378.74 万元。技术服务及其他业务为公司在不断的业务拓展过程中，
尚未形成持续、批量销售的产品和服务，以及公司在智能安全设备、信息安全云
平台业务销售过程中，为上述业务提供有偿运维、售后服务所获取的收入均计入
该类业务核算。由于南方电网信息技术服务项目 2023 年公司未能中标，且云南
能投达诺智能科技发展有限公司教育相关护眼灯项目回款不及预期，公司未再拓
展该业务，导致该类业务收入大幅下滑，后续公司将根据自身业务需求拓展相关
业务，预计 2025 年技术服务及其他收入较 2024 年不会有较大幅度的变化。
(三) 结合两网需求及招投标情况等进一步说明电**别是南方电网销售
额大幅下滑的原因，2025 年一季度电网客户收入及在手订单情况，一季度亏损
的原因及合理性
幅下滑的原因
(1) 2024 年和 2023 年公司对南方电网销售额分别为 512.55 万元和 2,297.59
万元，销售额下降 77.69%，主要系公司 2021 年中标南方电网信息技术服务项目
于 2023 年完成，后续未能中标该类业务，导致 2024 年针对南方电网销售额大幅
下降。
(2) 2024 年 和 2023 年 公 司 对 国 家 电 网 有 限 责 任 公 司 的 销 售 额 分 别 为
务云终端产品在国网重庆和河南地区的持续开发，致营业收入增加。
网签订的合同金额为 1,087.29 万元。
和回款均不及预期、智能安全设备的销售单价持续下降、以及一季度已完成并验
收的信息安全云平台项目减少，致营业收入减少，毛利额较上年同期减少 490.39
万元，致 2025 年一季度出现亏损。
(四) 结合上述情况及下游细分领域的行业发展、竞争格局、公司核心竞争
力等，说明公司主要业务是否存在收缩风险，上述业绩下滑趋势是否存在持续
性及公司拟采取的应对措施，并充分提示风险
公司主要产品应用于配电网信息安全行业。随着工业化和信息化的深度融合
以及物联网的快速发展，信息安全应用已成为电力设备的重要组成部分。当前，
电力配电网是培育新质生产力的**领域。**发展改革委、**能源局和**
数据局于 2024 年 7 月印发《加快构建新型电力系统行动方案（2024―2027 年）》，
其中提出，通过探索实施算力电力协同项目、建设虚拟电厂、完善充电基础设施
网络布局等方向，推进新型电力系统建设。**能源局于 2024 年 8 月印发《配
电网高质量发展行动实施方案（2024―2027 年）》，其中提出，紧密围绕新型
电力系统建设要求，加快推动一批配电网建设改造任务，提升配电网智能化水平。
配电网智能化、数字化改造的快速推进，衍生出信息安全新形势、新需求，智能
安全设备以及数据分析软件、信息安全解决方案等产品及服务将迎来广阔的市场
空间。
随着**逐步加大电网投资和智能电网建设，以及信息安全行业的快速发展，
我国电力领域信息安全建设将面临巨大的发展机遇。在行业**企业的技术创新
能力、产品研发能力不断提升的背景下，电力领域信息安全行业的市场份额将逐
步向具有较高技术实力和品牌知名度的厂商集中，市场集中度将逐步提升。
公司产品凭借自主可控、安全性高、稳定性及兼容性好等优势，具备较强的
市场竞争力，在行业与客户中拥有良好口碑，积累了丰富的优质客户资源；公司
在业务发展过程中积累了一系列工业安全通信及加密技术，已形成具有自主知识
产权的核心技术和知识产权体系，拥有一支具备丰富专业理论知识及实践经验的
信息安全核心技术团队，具有较强的团队研发和技术攻坚能力。
(1) 针对智能安全设备业务，在下**业发展方面，南方电网从 2024 年 5
月招标要求新采购的配网智能防护终端设备 50%需满足**采用国产元器件，公
司从 2024 年开始**产化元器件的配网智能防护终端研发工作，于 2024 年底完
成产品原型样品开发，并组织产品测试。因未完成**测试并量产，导致智能安
全设备销售量由 2023 年的 31,105 台降至 2024 年的 24,255 台。另外由于市场竞
争加剧，销售价格下降，导致公司 2024 年智能安全设备销售额为 2,124.71 万
元，比上年同期减少 11.25%。公司已加强研发力量，截至 2025 年 5 月已**完
成国产化元器件配网防护终端设备测试，并进行批量生产及对外销售，预计该产
品在 2025 年不存在业务收缩的风险。
(2) 公司信息安全云平台于 2024 年开展了多项功能更新迭代，其中电网调
控孪生测试验证系统已经**实现主站及厂站的全流程数据模拟及验证闭环，为
一线调度人员提供全方位的可视化实训环境；并通过多模态大模型达到实操过程
及结果的视频合规性检测、主站/厂站模拟运行的风险预警，大大提升了测试验
证系统的**性、智能化，提升用户实操的培训水平。2024 年公司信息安全云
平台销售额为 7,045.42 万元，比上年同期增加 38.07%。
此外，公司信息安全云平台业务紧跟行业发展新趋势，积极探索实现人工智
能、大数据、云计算等新一代技术与行业需求的深度融合，在愈发激烈的行业竞
争中努力保持自身技术优势。目前公司多个核心云平台产品已接入 AI 大模型，
有助于提升用户业务场景的智能化、自动化水平。预计该业务在 2025 年不存在
收缩的风险。
综上，公司下**业发展前景较好，但市场竞争较为激烈，市场集中度将逐
步提升，公司将不断巩固核心竞争力，加大研发和销售力度，适应行业发展新趋
势，预计公司智能安全设备和信息安全云平台业务在 2025 年不存在收缩风险，
业绩下滑趋势不存在持续性。
公司已在 2024 年年度报告里进行了风险提示：若未来公司主要客户流失，
新客户、新产品、新业务开拓情况不及预期，或市场竞争加剧导致产品毛利率进
一步下降，则公司可能面临因营业收入、利润总额、净利润等财务指标触及《上
海证券交易所科创板股票上市规则》第 12.4.2 条**款所述之情形，即“最近
一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低
者为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度利润总额、
净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于 1 亿元”，
而被上海证券交易所实施退市风险警示的情况。
(五) 对照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号--非经常性损
益》说明非经常性损益的认定是否真实、准确、完整，是否存在规避退市风险
警示的情形
单位：元
项 目 金额
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关、符合**政策规定、
按照确定的标准享有、对公司损益产生持
续影响的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，非金融企业持有金融资产和金
融负债产生的公允价值变动损益以及处置
金融资产和金融负债产生的损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,107.29
减：所得税影响额 923,600.03
合 计 5,233,733.49
单位：元
项 目 本期发生额
投资收益（结构性存款收益） 4,090,852.07
其他收益（扣除增值税退税） 2,069,588.74
营业外收入 1.51
营业外支出 -3,108.80
减：所得税影响额 -923,600.03
合 计 5,233,733.49
综上，公司已按照《公开发行证公司信息披露解释性公告第 1 号――非经
常性损益》的要求，严格认定非经常性损益金额，非经常性损益金额真实、准确、
完整，不存在规避退市风险警示的情形。
(六) 核查程序和核查意见
(1) 询问公司管理层、业务人员，了解公司主要业务类型，各类业务差异及
划分依据，了解公司 2024 年不同类别收入、毛利率及主要客户变动情况及原因，
分析相关变动合理性，核查相关收入成本归集方法是否发生变动，是否归集准确、
完整；
(2) 询问公司管理层、业务人员，了解技术服务及其他业务的业务模式、产
品类型，了解并核查主要客户及供应商的主要合同条款、交易内容、交易真实性、
款项回款情况、是否存在关联关系等；
(3) 了解公司技术服务及其他业务对应的收入确认方式，结合合同主要条款
及实际执行情况，包含货物资金流转情况、产品验收情况、期后退货情况等判断
分析收入确认使用总额法/净额法是否符合会计准则相关规定，获取公司技术服
务及其他收入成本明细表，核查毛利率波动是否合理、期后回款情况，了解技术
服务及其他业务 2024 年度业绩下滑原因、结合 2025 年一季度该类业务收入及在
手订单情况等分析该类业务是否具备可持续性；
(4) 获取 2025 年一季度收入成本明细及在手订单，结合电网客户收入及在
手订单核查公司对电网客户的业绩变动情况及变动合理性；核查 2025 年一季度
利润亏损原因并分析其合理性；
(5) 了解公司下游细分领域的行业发展、竞争格局、公司核心竞争力等，分
析公司主要业务是否存在收缩风险，了解业绩下滑趋势是否存在持续性及公司拟
采取的应对措施；
(6) 结合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号--非经常性损益》
相关指引，核查公司非经常损益的认定是否真实、准确、完整，是否存在规避退
市风险警示的情形。
经核查，我们认为：
(1) 公司不同产品类别的收入成本费用归集方式准确，收入成本费用入账完
整，相关收入毛利率真实，主要客户的变化符合公司实际情况；
(2) 公司 2024 年度技术服务及其他业务业绩下滑变动原因真实、合理；
(3) 公司对南方电网销售下滑的原因符合公司实际情况；2025 年一季度亏
损主要系营业收入减少，毛利额减少所致；
(4) 公司主要业务预计不存在收缩风险，业绩下滑趋势预计不存在持续性，
预计公司拟采取的应对措施有效；
(5) 结合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号--非经常性损益》
相关指引，公司 2024 年非经常性损益的认定真实、准确、完整，不存在规避退
市风险警示的情形。
二、关于应收账款
年报显示，报告期末公司应收账款余额为 1.19 亿元，同比增加 15.84%，
与营业收入的变动方向出现背离;应收账款占营业收入的比重为 121.37%，上市
以来**超过 100%。一年以上应收账款比重为 41.73%，持续处于较高水平。
坏账准备余额为 1916.51 万元，计提比例为 13.82%。报告期内无按单项计提坏
账准备的应收款。前五名欠款对象中，第二名欠款对象云南能投达诺智能科技
发展有限公司(以下简称云南能投)期末余额为 1619.90 万元，根据前期公告，
请公司：（1）补充说明账龄一年以上的应收账款欠款方名称、关联关系、
逾期金额、坏账计提金额、回收是否存在较大障碍，报告期内无单项计提坏账
准备的原因及合理性;(2) 结合公司与云南能投合同支付条款、订单履约情况及
实际履约能力，进一步说明上述款项基本未收回的原因，公司坏账准备计提是
否充分;(3) 结合公司经营模式、信用政策、下游客户及市场变化、可比公司情
况进一步说明公司应收账款周转率低且应收账款变动背离营业收入的原因及合
理性;坏账计提比例较同行业可比公司是否存在较大差异款项回收是否存在风
险。（问询函第 2 条）
(一) 补充说明账龄一年以上的应收账款欠款方名称、关联关系、逾期金额、
坏账计提金额、回收是否存在较大障碍，报告期内无单项计提坏账准备的原因
及合理性
金额、坏账计提金额，回收是否存在较大障碍
单位：元
是否与公
公司名称 逾期金额 坏账金额 司存在关
账款金额
联关系
云南能投达诺智能科技发展有限公司 16,199,000.00 8,719,400.00 1,619,900.00 否
浪潮软件集团有限公司 11,366,150.99 11,366,150.99 3,774,382.38 否
云南东方国信信息技术有限公司 7,593,548.91 7,593,548.91 1,400,833.59 否
广州广电信息安全科技有限公司 7,060,000.00 2,500,000.00 2,118,000.00 否
贵州能飞机电设备有限责任公司 3,502,580.00 3,502,580.00 2,802,064.00 否
北京前景无忧电子科技股份有限公司 2,246,520.00 2,246,520.00 224,652.00 否
国网湖南省电力有限公司 2,048,900.00 2,048,900.00 204,890.00 否
上海蓝凡网络科技股份有限公司 1,422,210.88 1,422,210.88 142,221.09 否
北京华电云通电力技术有限公司 1,120,000.00 1,120,000.00 560,000.00 否
海南电网有限责任公司信息通信分公
司
巨洋神州（苏州）数字技术有限公司 889,840.00 889,840.00 444,920.00 否
广东电网有限责任公司清远供电局 714,608.02 714,608.02 571,686.42 否
广州市易纬电子有限公司 680,004.00 680,004.00 340,002.00 否
南京皋疆电力科技有限公司 440,000.00 440,000.00 44,000.00 否
珠海菲森电力科技有限公司 268,980.00 268,980.00 26,898.00 否
广州智方自动化科技有限公司 218,492.28 218,492.28 174,793.82 否
广州南方电力集团科技发展有限公司 209,269.40 209,269.40 62,780.82 否
贵安新区配售电有限公司 185,296.80 185,296.80 148,237.44 否
江西双源电力高新技术有限责任公司 120,800.00 120,800.00 36,240.00 否
珠海康晋电气股份有限公司 111,850.00 111,850.00 55,925.00 否
威胜能源技术股份有限公司 109,945.02 109,945.02 10,994.50 否
其他（10 万元以下小计） 364,654.13 364,654.13 67,773.61 否
合计 57,854,312.23 45,814,712.23 15,125,693.22
其中，逾期客户中，主要客户应收金额合计 4,221.87 万元（大于 500 万元），
占账龄超过一年的应收账款比例为 72.97%，具体情况如下：
① 云南能投达诺智能科技有限公司合作项目是宜良县中小学教室环境提升
改造项目，该项目资金主要来源于宜良县政府财政专项资金，是宜良县十大民生
项目之一，由宜良县城市资源开发有限公司主导，资金由宜良县政府以财政专项
资金方式拨付。此外，根据《昆明市教育领域财政事权和支出责任划分改革实施
方案》，市级对宜良县共同财政事权分担比例为 60%，市教育体育局也会在政策
范围内结合宜良实际情况给予资金支持。截至目前该项目已列入工业与信息化部
② 浪潮软件集团股份有限公司合作项目是韶州体育公园及配套工程项目，
该项目总投资 54,435 万元，是由韶关市政府投资建设，韶关市文化广电旅游体
育局为项目业主，资金来源是由是财政统筹解决。该项目于 2022 年已投入使用，
截止目前剩余尚未收回款项是由于浪潮软件集团股份有限公司尚未收到下游相
应的款项，致该款项延期，预计收回不存在重大障碍。
③ 云南东方国信信息技术有限公司合作项目是**(云南)自由贸易试验区
昆明片区(昆明经开区)“雪亮工程”项目(A 标段:主体项目)工程建设综合服务，
采购人是昆明经济技术开发区管理委员会，资金来源是由是财政统筹解决，截至
问询函回复日，期后已回款项为 352.89 万元，剩余款项预计收回不存在重大障
碍。
④ 广州广电信息安全科技有限公司合作项目是贵州关岭自治县“天网三期”
项目，该项目为政府投资项目，由关岭自治县城市建设投资集团有限责任公司负
责招标建设，项目资金主要由县级财政预算安排及上级专项补助资金支持。广州
广电信息安全科技有限公司目前尚未收到相应的款项，致该款项逾期，预计收回
不存在重大障碍。
除以上主要客户外，其余 1 年以上欠款客户公司已积极催款，并综合评估客
户的资信情况、逾期未回款原因、期后回款情况、还款计划等判断分析相关款项
回收不存在重大障碍。
综上，公司预计逾期应收账款回收不存在重大障碍。
报告期末，公司针对账面应收账款对应的客户评估其是否丧失偿债能力，并
结合各欠款方欠款原因及后续预计回款情况等，经综合评估，未发现需要单独提
取坏账准备的情况，对于确认无法收款的应收款，2024 年底已将相应的应收账
款做核销处理。
(二) 结合公司与云南能投合同支付条款、订单履约情况及实际履约能力，
进一步说明上述款项基本未收回的原因，公司坏账准备计提是否充分
能科技发展有限公司签订含税金额为 1,869.90 万元的销售合同，相关产品于
司背靠背分三年向公司支付款项，具体为项目验收 2 个月内付 30%，项目验收 13
个月内付 30%，项目验收 25 个月内付剩余款项。截至本问询函回复日，公司已
收项目款为 250.00 万元,尚未收回的项目款 1,619.90 万元，其中已逾期项目款
中，化债资金到位后，公司将全额收回上述项目款项，公司已按照公司相关的会
计政策计提相应的坏账准备，且客户总体状况尚未出现需要单独计提坏账准备的
情况，公司坏账准备计提充分，相关款项不存在无法收回的风险。
(三) 结合公司经营模式、信用政策、下游客户及市场变化、可比公司情况
进一步说明公司应收账款周转率低且应收账款变动背离营业收入的原因及合理
性;坏账计提比例较同行业可比公司是否存在较大差异款项回收是否存在风险
一步说明公司应收账款周转率低且应收账款变动背离营业收入的原因及合理性
公司产品销售以直销为主，2024 年公司直销收入占比为 99.38%；公司除少
量智能安全设备销售采用款到发货外，均给予客户**的账期进行销售，但近两
年来，受总体经济环境影响，公司账龄超过一年的应收账款共计 57,854,312.23
元，其中云南能投达诺智能科技发展有限公司、浪潮软件集团有限公司、云南东
方国信信息技术有限公司和广州广电信息安全科技有限公司金额
未收回主要是公司客户尚未收到下游政府单位款项导致对公司延迟付款，具体说
明详见本问题回复二（一）1 之相关说明，公司经综合评估预计相关应收款项回
收不存在重大障碍。
公司应收账款周转率与同行业可比公司比较情况如下：
应收账款周转率
同行业公司名称
启明星辰 0.70 1.05 -33.33%
安博通 1.29 1.09 18.35%
珠海鸿瑞 2.96 4.31 -31.32%
映翰通 5.12 4.31 18.79%
纬德信息 0.90 1.05 -14.29%
差异，低于珠海鸿瑞和映瀚通，主要系公司、启明星辰、安博通营业收入中，信
息安全项目类收入占比较高，项目型收入一般回款周期较长，而映翰通和珠海鸿
瑞以销售产品为主，回款周期较短所致。且公司 2024 年按照净额法确认收入
风险。
(1) 同行业可比公司坏账提取比例
纬德信息 安博通 珠海鸿瑞 映翰通
账龄
计提比例（%） 计提比例（%） 计提比例（%） 计提比例（%）
注：启明星辰未披露按具体账龄计提的坏账比例，故未进行对比分析
经比较分析，公司坏账准备提取比例与珠海鸿瑞接近，低于安博通和映瀚通。
公司结合信用政策、账龄结构变动情况、客户资信情况，并综合考虑经济周期、
行业前景及市场环境等宏观因素，在测算的历史损失率基础上进行调整后确定应
收款项预期信用损失率，且确认的预期信用损失率总体高于计算的历史损失率，
应收款项坏账计提较为谨慎，符合公司业务情况。
(2) 公司坏账准备金额占应收账款余额的比例与同行业公司比较如下：
坏账准备金额占应收账款余额比例
同行业公司名称
启明星辰 16.76% 12.54% 4.22%
安博通 29.96% 13.40% 16.56%
珠海鸿瑞 6.81% 8.82% -2.01%
映翰通 5.69% 7.77% -2.08%
纬德信息 13.82% 12.94% 0.88%
经比较，公司坏账准备金额占应收账款余额的比例与同行业公司比较处于
适中水平。
(四) 核查程序和核查意见
(1) 获取账龄一年以上的应收账款明细表，核查欠款方名称、逾期金额、逾
期原因、坏账计提金额、是否存在关联关系、回款计划、期后回款等情况，核查
一年以上的主要客户应收账款信用情况、还款意愿及还款能力，分析对应坏账准
备计提的充分性；
(2) 检查云南能投合同履约条款、合同支付条款，了解订单履约情况、目前
回款情况，对云南能投执行实地访谈、函证程序，对终端客户执行实地访谈、监
盘程序，了解款项尚未收回的原因及检查化债申请文件，分析公司坏账准备计提
是否充分；
(3) 了解公司经营模式、信用政策、下游客户及市场变化、可比公司情况，
获取应收账款明细表，测算应收账款周转率，了解应收账款周转率低且应收账款
变动背离营业收入的原因并分析其合理性；
(4) 评价管理层确定的应收账款预期信用损失率的合理性，包括使用的重大
假设的适当性以及数据的适当性、相关性和可靠性；测试管理层对坏账准备计算
是否准确，对比同行业可比公司坏账准备计提情况，分析公司应收账款坏账准备
计提的充分性；
(5) 核对期末应收账款期后回款情况，了解逾期款项的原因、回款计划、期
后回款等，对公司逾期应收账款的可回收性进行核查，分析款项回收是否存在风
险。
经核查，我们认为：
(1) 公司 1 年以上的应收账款欠款方与公司不存在关联关系，逾期尚未回款
的应收账款主要原因系客户下游客户回款较慢导致付款延迟，公司已积极与客户
沟通催款，预计期后应收账款回款不存在较大障碍；报告期内未发现 1 年以上的
应收客户存在重大经营困难或失信等丧失偿债能力情况，判断公司未单项计提坏
账准备具有合理性；
(2) 期末应收云南能投款项尚未收回的原因为云南能投项目**用户政府
资金紧张，目前已纳入工业与信息化部门化债范围，预计应收账款回款不存在较
大障碍，公司坏账准备计提充分；
(3) 公司应收账款预期信用损失确定方法及评估过程合理，公司应收账款坏
账准备计提充分，款项回收预计不存在重大风险。
三、关于存货
年报及一季报显示，报告期末公司存货账面价值为 1895.34 万元，主要为
库存商品、合同履约成本和原材料，本期计提存货跌价准备 106.27 万元。2025
年一季度存货账面价值为 2986.23 万元，环比及同比均大幅增加。
请公司:(1) 补充说明库存商品的具体构成、账龄结构、对应订单情况;(2)
补充说明合同履约成本涉及的主要项目名称、金额项目进度、验收周期、收入
成本确认、期后结转情况;(3) 结合存货跌价准备的计算过程，说明本期和前期
跌价准备计提的充分性;(4) 说明 2025 年一季度存货的具体构成及跌价准备
计提情况，存货账面价值大幅增加的原因及合理性，与业务开展情况是否匹配。
（问询函第 3 条）
(一) 补充说明库存商品的具体构成、账龄结构、对应订单情况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司库存商品的具体构成、账龄结构如下：
单位：元
类别 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
智能安全设备 492,609.66 306,259.37 72,519.44 235,598.60 1,106,987.07
外购软件 692,212.38 63,716.81 443,335.39 785,256.42 692,212.38
外购硬件 3,046,597.44 664,665.63 67,806.58 131,724.87 3,910,794.52
工业安全智能锁 4,546.99 24,273.53 72,279.98 137,356.12 238,456.62
合 计 4,235,966.47 1,058,915.34 655,941.39 1,289,936.01 7,240,759.21
各账龄存货占比 58.50% 14.62% 9.06% 17.81% 100.00%
公司库存商品构成包含自主研发及生产的智能安全设备及工业安全智能锁，
以及主要用于信息安全云平台业务的外购硬件及辅助软件。各类型产品构成、库
龄结构，对应订单及存货跌价准备计提情况具体分析如下：
(1) 智能安全设备
关，其中库龄一年以内的产品金额为 492,609.66 元，占比 44.50%，超过一年的
占比为 55.50%。主要原因是：终端安**关及主站安**关自 2017 年开始，不
断更新迭代，公司目前主要销售**型号产品，原有型号产品仍陆续有订单，另
外公司备存少量原有型号用于售后运维，导致部分产品库龄较长。截至 2025 年
(2) 外购硬件
终端等，外购硬件金额为 3,910,794.52 元，占库存商品余额比例为 54.01%，其
中库龄 1 年以内的金额为 3,046,597.44 元，占比 77.90%，该部分主要为教研互
动终端产品，目前陆续销售安装中，且公司与供应商协议约定，如**公司未能
实现对外销售，相关产品可向供应商退货，经评估未发现外购硬件存在减值迹象，
无需计提减值准备。
(3) 外购软件
恢复系统软件，该部分软件主要作为公司信息安全云平台项目的辅助软件，用于
项目的实施。其中 3 年以上产品主要系英方数据备份与恢复系统软件，库龄较长
的原因系前期公司为**限度的享受价格优惠，批量购买该辅助软件，待项目需
求时领用，由于该部分软件陆续领用于信息安全云平台项目中，且公司可使用供
应商更新的**版本，不存在辅助软件长期未领用而呆滞，或因其库龄较长而无
**常使用的情况，由于公司信息安全云平台毛利率较高，同时结合对比分析资
产负债表日该类型软件的市场售价，未发现外购软件存在减值迹象，无需计提减
值准备。
(4) 工业安全智能锁
年起公司投入资源开发相关产品，经销售部门推广，智能锁市场竞争激烈，市场
拓展不及预期，产品销量低，导致库存积压。2023 年底，经公司管理层讨论一
致决定暂停智能锁项目的研发投入及市场推广。2023 年末及 2024 年末，公司基
于谨慎考虑，除少量 1 年以内新购入工业安全智能锁外，对该部分产品全额计提
减值准备。
(二) 补充说明合同履约成本涉及的主要项目名称、金额项目进度、验收周
期、收入成本确认、期后结转情况
单位：万元
预计至完
预计不含税 工时将要 截至 2024 年 验收周 期后收入 期后成本
项目名称 客户名称 未结转金额
销售价格 发生的成 末项目进度 期 结转金额 结转金额
本及费用
广州 220 千伏国创
广州凯捷
输变电工程勘察设 2025 年
信息技术 322.62 341.97 0.098 80% 341.97 322.71
计 施 工 总 承 包 3月
有限公司
（EPC）工程
联通 2023 年广东产 广东南方
已完成 ，待 2025 年
互佛山市交通科技 通信建设 140.54 157.87
验收 7月
数据**建设项目 有限公司
国网宁夏电力公司 国网宁夏
调度主站全场景孪 电力有限 49.92 176.99 50%
生系统建设 公司
(高压-技 2024-85)
国网天津高压公司 国网天津
系统延伸终端云桌 司
面
(高压-技 2024-84)
国网天津高压公司 国网天津
系统延伸终端云桌 司
面
国网江西综合服务 国网江西
中 心 2025 年 财 务 省电力有
OCR 技术 及智 能客 限公司综 21.63 136.32 98.55 18%
服助手信息技术服 合服务中
务 心
云四期安全设备及 华能信息
安全资源池采购项 技术有限 19.47 45.73 20.88 50%
目 公司
北京科东
国网福建运维站集
电力控制 2025 年
控系统延伸终端建 15.00 242.04 72.74 20% 242.04 87.75
系统有限 3月
设
责任公司
重庆思睿
四川眉山集控系统 2025 年
电气有限 13.28 39.82 80%
延伸 6月
公司
佰聆数据
输电安全专项技术 2025 年
股份有限 5.24 43.06 31.67 18% 43.06 36.90
配合 1月
公司
预计至完
预计不含税 工时将要 截至 2024 年 验收周 期后收入 期后成本
项目名称 客户名称 未结转金额
销售价格 发生的成 末项目进度 期 结转金额 结转金额
本及费用
广东长能
广州供电局智慧机 2025 年
科技有限 0.02 0.14 0.02 50%
房建设 6月
公司
合计 661.09 1,421.82 425.72 864.94 722.49
(三) 结合存货跌价准备的计算过程，说明本期和前期跌价准备计提的充分
性
公司本期及前期存货跌价准备计提情况如下：
单位：元
项 目 存货跌价准备/合同履
账面余额 账面价值
约成本减值准备
原材料 3,320,101.29 309,849.65 3,010,251.64
在产品 908,602.97 908,602.97
库存商品 7,240,759.21 234,144.36 7,006,614.85
发出商品 1,742,354.76 1,742,354.76
委托加工物资 47,311.22 47,311.22
合同履约成本 6,610,874.66 372,572.14 6,238,302.52
合 计 19,870,004.11 916,566.15 18,953,437.96
（续上表）
项 目 存货跌价准备/合同履
账面余额 账面价值
约成本减值准备
原材料 2,690,367.86 50,705.72 2,639,662.14
在产品 919,128.58 919,128.58
库存商品 9,077,811.87 1,131,250.96 7,946,560.91
发出商品 517,464.92 4,614.27 512,850.65
委托加工物资 26,069.43 26,069.43
合同履约成本 7,118,661.37 7,118,661.37
合 计 20,349,504.03 1,186,570.95 19,162,933.08
公司账面原材料主要为芯片、通讯模块等电子元器件，用于生产智能安全设
备，公司仓库管理部门于 2023 年底、2024 年底将库龄超过一年的原材料提交生
产和研发部门进行综合评估，对于后续生产中预计无法使用的原材料，全额提取
存货跌价准备，原材料存货跌价准备提取充分。
公司在产品主要为生产智能安全设备的半成品，由于对应生产的产成品未存
在减值迹象，综合评估该部分存货不存在减值的情况。
公司库存商品主要包括外购硬件、外购软件、智能安全设备和工业安全智能
锁。针对各类库存商品存货跌价准备计提情况说明详见本问题回复三(一)之相关
说明。
针对发出商品，公司结合订单情况，以及后续可能发生的成本，综合评估发
出商品是否存在减值，经评估，2024 年末发出商品不存在减值情况。
委托加工物资主要为生产智能安全设备时需将委托供应商提供线路板贴片
服务，公司智能安全设备毛利率较高，预计不存在减值的情况。
公司合同履约成本，根据销售订单金额，以及预计发生的成本情况，综合评
估项目预计总成本是否低于销售价格的情况，截至 2024 年 12 月 31 日，公司已
按照上述方式对成本低于售价的项目提取存货跌价准备。
综上，公司本期及前期存货跌价准备计提方法未发生重大变化，截至 2024
年 12 月 31 日，公司已充分提取存货跌价准备。
(四) 说明 2025 年一季度存货的具体构成及跌价准备计提情况，存货账面
价值大幅增加的原因及合理性，与业务开展情况是否匹配
单位：元
存货跌价准 存货跌价准
项目 备/合同履 备/合同履
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
约成本减值 约成本减值
准备 准备
原 材
料
在 产 591,038.54 591,038.54 908,602.97 908,602.97
品
库 存
商品
发 出
商品
委 托
加 工 656.49 656.49 47,311.22 47,311.22
物资
合 同
履 约 4,088,935.26 4,088,935.26 6,610,874.66 372,572.14 6,238,302.52
成本
合计 30,352,824.90 490,515.15 29,862,309.75 19,870,004.11 916,566.15 18,953,437.96
品、库存商品和合同履约成本余额减少。公司存货账面价值大幅增加，主要系发
出商品增加所致，发出商品增加 14,563,378.43 元，主要系：2025 年 1 月，公
司与北京锐安科技有限公司签订合同金额为 15,180,050.00 元产品销售合同，已
发货金额为 12,090,265.48 元，上述项目截至 2025 年 3 月 31 日尚未验收，公司
将其计入发出商品核算，导致截至 2025 年 3 月 31 日公司存货余额大幅增加，与
业务开展情况相匹配。公司 2025 年 3 月 31 日存货相比 2024 年 12 月 31 日增加
主要是发出商品的增加，对应增加的该部分存货已签订销售合同，经与产品的预
计可变现净值对比不存在减值迹象，公司已根据存货跌价准备政策对 2025 年 3
月 31 日各类存货进行跌价准备测试并充分计提存货跌价准备。
(五) 核查程序和核查意见
(1) 获取报告期存货收发存明细表，对库存商品、合同履约成本等明细构成、
账龄结构，金额及占比变动实施实质性分析程序，评价存货结构及金额变动合理
性；
(2) 获取期末库存商品在手订单清单，对订单覆盖率实施实质性分析程序；
(3) 获取期末主要合同履约成本的项目情况表，包括项目名称、项目合同金
额、合同签订时间、项目进度、项目周期、已发生成本及预计发生成本费用、收
入确认期后合同履约成本结转情况等，检查相关项目的成本支出与项目进度是否
匹配，是否存在延迟结转存货成本的情形；
(4) 询问公司相关负责人，了解公司产品购销的业务流程、周期，评价公司
产品备货周期及生产周期情况，以及与存货备货的匹配性，检查是否存在大量备
货销售不畅导致跌价增长、报废的风险；
(5) 获取并复核公司本期及前期的存货跌价计算表,复核存货跌价测算依据
及测算过程，并结合同行业存货跌价准备计提情况，分析评价公司期末存货跌价
准备计提的充分性；
(6) 获取 2025 年一季度存货收发存明细表、存货跌价计算表，了解存货账
面价值波动原因，分析其合理性及与业务开展情况是否匹配。
经核查，我们认为：
(1) 库存商品主要构成包括智能安全设备产品及用于项目实施所需的外购
软硬件，库存商品的账龄结构及订单覆盖情况符合公司实际情况；
(2) 合同履约成本归集准确，相关成本支出及结转与项目进度相匹配；
(3) 公司本期及前期存货跌价准备计提方法及过程合理，符合公司实际业务
情况，公司存货跌价准备计提准确、充分；
(4) 2025 年一季度存货账面价值变动合理，与业务开展情况匹配。
四、关于在建工程和募投项目
年报及募集资金专项报告显示，公司 IPO 募集资金净额为 5.21 亿元，截止
动资金外，“新一代智能安全产品研发及产业化项目’、“信息安全研发**
建设项目”和“营销网络建设项目”累计投入进度分别为 45%、29.59%、28.07%，
进展较慢，部分项目已进行二次延期至 2025 年 12 月。年报披露在建工程账面
价值为 1.17 亿元，均为“纬德信息总部及研发基地”项目，工程进度 56.62%。
请公司:(1) 按照资金来源对在建工程予以拆分，说明在建工程与募投项目
的对应关系及资金使用进度;(2) 结合募投项目资金使用情况，核实募集资金的
使用进度均低于在建工程的工程进度的原因，与实际情况是否**相符;(3) 具
体说明募投项目进展较慢的原因及合理性，并结合募投项目投入计划和截至目
前的实施进展说明项目能否按期达到预定可使用状态，是否可能存在再次延期
或变更的风险;(4) 结合本期主要产品销售情况，说明相关募投项目涉及的市场
环境、可行性及预计收益是否已发生重大不利变化，如是，请提示风险并补充
披露。（问询函第 4 条）
(一) 按照资金来源对在建工程予以拆分，说明在建工程与募投项目的对应
关系及资金使用进度
截至 2024 年末，公司在建工程项目为“纬德信息总部及研发基地建设项目”，
系公司在广州知识城投资新建的集生产、研发、办公于一体的总部大楼，属于“新
一代智能安全产品研发及产业化项目”、“信息安全研发**建设项目”、“营
销网络建设项目”三个募投项目投入建设的一部分。在建工程的资金来源为募集
资金和自有资金，其中使用自有资金支付部分主要是项目前期的设计费及招投标
费用。截至 2024 年 12 月 31 日在建工程账面价值为 11,743.37 万元。
公司募投项目包含“新一代智能安全产品研发及产业化项目”、“信息安全
研发**建设项目”、“营销网络建设项目”及“补充流动资金项目”。截至
入金额 8,000.00 万元，其余三个项目累计投入金额 13,080.35 万元。
截至 2024 年末，公司在建工程支付情况及募投项目资金使用情况具体如下：
单位：万元
项 目 在建工程金额 对应含税金额
在建工程期末账面价值 11,743.34 12,701.30
其中：使用募集资金支付金额 11,149.52 12,079.25
使用自有资金支付金额 542.76 570.40
截止 2024 年末尚未支付金额 6.61 7.20
无形资产土地使用权累计摊销转入金额 44.45 44.45
单位：万元
项 目 累计投入金额 对应计入报表项目
募投项目资金累计投入金额 21,080.35
其中：支付的工程款金额 12,079.25 在建工程
支付的成都购房款及装修款 949.23 固定资产
支付分公司租金、水电费、研发软件使用费 51.87 成本及费用
补充流动资金 8,000.00 /
经统计，公司使用募集资金累计支付的在建工程款金额 12,079.25 万元与账
面确认的已通过募集资金支付的在建工程含税金额 12,079.25 万元相一致，公司
在建工程归集核算无误。截至 2024 年 12 月 31 日在建工程项目已封顶，工程进
度为 56.62%，后续进行机电设备安装、室内装修等工程。
(二) 结合募投项目资金使用情况，核实募集资金的使用进度均低于在建工
程的工程进度的原因，与实际情况是否**相符
根据北京中色北方建筑设计院有限责任公司广州分公司出具的《纬德信息总
部及研发基地初步设计概算书》，公司在建工程项目“纬德信息总部及研发基地”
总概算为 20,740.72 万元，包含房屋建筑工程、机电安装及设备工程、室外配套
工程以及工程建设其他相关费用等。项目大部分费用由公司募集资金支付，并按
用途分摊至“新一代智能安全产品研发及产业化项目”、“信息安全研发**建
设项目”、“营销网络建设项目”，也有部分费用由公司使用自有资金支付。因
此，在建工程账面价值 1.17 亿元包含上述三个募投项目投入以及自有资金投入。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司募投项目资金使用情况如下：
单位：万元
募投项目名 计划投入募 累计已投
计划支出项目 投入进度 具体进展情况
称 集资金总额 入金额
资金进度：累计已投入资金主要用
新一代智能
于支付“纬德信息总部及研发基地”
安全产品研 建设投资、技术研发
发及产业化 费和铺底流动资金
项目 工程进度：主体建造工程已封顶（共
资金进度：累计已投入资金主要用
信息安全研 建筑工程费、设备购 于支付“纬德信息总部及研发基地”
发**建设 7,191.32 置费、安装工程费、 2,128.15 29.59% 建设工程项目研发**相关费用
项目 预备费和研发费用 工程进度：待主体工程建造完毕后，
进行研发实验室建设工作
资金进度：累计已投入资金主要用
场地购置费、场地租 于支付“纬德信息总部及研发基地”
营销网络建 赁费、工程建设费、 建设工程项目营销**相关费用、
设项目 6,697.47 1,879.68 28.07% 成都分公司办公场地购置以及西
设备购置费、预备费
和铺底流动资金 安、北京分公司场地租赁相关费用
工程进度：已设立成都、西安、北
京的营销分支机构，待主体工程建
造完毕后进行总部营销**的建设
工作
补充流动资
金 8,000.00 主营业务相关费用 8,000.10 100% 已将补流款转至基本户
超募资金 10,010.85 / / / 尚未明确具体用途
合 计 52,060.09 / 21,080.35 / /
注：上表中“补充流动资金”项目实际投入金额大于拟投资金额，系因实际
募集资金投入金额包含了用于补充流动资金的募集资金及该账户中的银行利息
收入
“信息安全研发**建设项目”、
“新一代智能安全产品研发及产业化项目”、
“营销网络建设项目”除了分摊“纬德信息总部及研发基地”工程费用之外，待
主体工程建造完毕后，还需承担设备采购、人员招聘及培训、技术研发等费用。
综上，上述三个募投项目的资金使用进度与“纬德信息总部及研发基地”在
建工程进度的统计口径不同，导致两者有差异。经核实，募集资金使用进度以及
在建工程进度与实际情况相符。
(三) 具体说明募投项目进展较慢的原因及合理性，并结合募投项目投入计
划和截至目前的实施进展说明项目能否按期达到预定可使用状态，是否可能存
在再次延期或变更的风险
公司“新一代智能安全产品研发及产业化项目”与广州知识城信息一路市政
工程相邻，为方便施工，公司需使用信息一路施工段内的道路。由于该路段的施
工进度和道路养护的时间安排有所延后，该路段至 2024 年 4 月才完成路基施工，
经公司与信息一路市政道路工程项目部沟通协商并于 2024 年 4 月 7 日签订《道
路借用协议》，同意公司项目施工方在不影响其下一道路面施工的情况下使用该
路段。协议签署后，公司项目物料运输等工作才得以较顺畅开展。同时募投项目
临电施工方也得以在该路段的路基下方展开电力管廊施工作业，并于 2024 年 5
月 8 日取得供电部门出具的《客户受电工程竣工检验意见书》，项目工地正式通
电。
受到以上因素影响，“新一代智能安全产品研发及产业化项目”在 2024 年
的施工进度较原计划有所延误，目前项目主体建造工程已封顶，正在进行门窗安
装和内、外墙施工，计划于 2025 年 7 月底进行主体工程竣工验收，验收后公司
需进一步开展办公室室内装修以及生产设备采购与安装等工作，因此“新一代智
能安全产品研发及产业化项目”达到预定可使用状态的日期调整至 2025 年 12
月。
“信息安全研发**建设项目”的募集资金主要用于研发**建设、装修、
研发设备采购等，在主体建造工程完工前，该项目进度较为**。
“营销网络建设项目”的募集资金主要用于总部营销**建设、装修、分支
机构场地购置、租赁以及办公设备采购等，公司目前已在成都、西安、北京设立
营销分支机构；但在主体建造工程完工前，该项目进度较为**。
截至 2025 年 4 月底，“新一代智能安全产品研发及产业化项目”、“信息
安全研发**建设项目”、“营销网络建设项目”的投入进度分别为 54.42%、
并按期达到预定可使用状态，不存在再次延期或变更的风险。
(四) 结合本期主要产品销售情况，说明相关募投项目涉及的市场环境、可
行性及预计收益是否已发生重大不利变化，如是，请提示风险并补充披露
“新一代智能安全产品研发及产业化项目”建设内容包括新一代智能安**
关、信息安全云平台等两大类工业互联网信息安全产品的新产线。该募投项目建
成投产后，公司将新增智能安**关产能 89,860 台/年，同时为客户提供一系列
信息安全云平台产品。
(1) 市场环境
智能安**关以及信息安全云平台是公司主要产品及业务，合计占 2024 年
公司整体销售收入 93.16%，比 2023 年增加 30.73%。
随着我国工业互联网建设计划不断推进，工业互联网产业经济对国民经济贡
献率同步提升。根据**工业互联网研究院发布的《**工业互联网产业经济发
展报告（2024 年）》，2024 年我国工业互联网核心产业增加值规模达到 1.53
万亿元，较 2023 年增长 10.65％；渗透产业增加值规模为 3.48 万亿元，较 2023
年增长 4.70％；工业互联网产业增加值规模总计达 5.01 万亿元，较 2023 年增
长 6.45％，占 GDP 比重为 3.81％，对经济的带动作用稳中有升。工业互联网市
场的迅速增长，以及工业互联网产业经济对国民经济贡献率的不断提升，凸显出
工业互联网对我国未**济发展的重要性，作为必要配套设施的工业互联网信息
安全产业也将受益于上游市场的快速扩容，维持高速增长趋势。
近年来，云安全行业市场规模亦持续增长。根据 CCID 数据，2023 年**云
安**场规模达到 184.2 亿元,同比增长 21.3%。预计到 2026 年，**云安**
场规模将达到 339.8 亿元，三年复合增长率为 22.6%。云安**场增长空间广阔，
预计将带来巨大市场需求。
综合公司自身产品销售情况以及所在市场未来发展趋势，公司需要进行产能
扩张，以满足市场需求。
(2) 可行性分析
作为**高新技术企业，公司已取得**法律、法规、部门规章及规范标准
规定的有效生产许可证，通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体
系、ISO 45001 职业健康安全管理体系、CMMI3 认证、ITSS3 级等，并拥有软件
企业证书、信息系统集成及服务**资质、**密码管理局颁发的产品型号证书。
公司是**电子工业标准化技术协会信息技术应用创新工作委员会会员单位、广
州市软件行业协会理事单位、广州市诚信中小企业。
公司的智能安全设备产品结合国密 SM 系列加密算法与多种通信技术，提供
硬件级动态加密数据安全通信方案，具有可靠性高、兼容性好、功能丰富与配置
简单等特点，适用于复杂多变、环境苛刻的工业现场环境。公司的信息安全云平
台基于工业大数据分析、数据融合、数据挖掘、数据安全管理展示和镜像等技术，
具有自主可控、实战性强、安全性强、全业务和可视化设计等特点，目前已实现
多项功能更新迭代。
随着工业化和信息化的深度融合以及物联网的快速发展，信息安全应用已成
为电力设备的重要组成部分。当前，电力配电网是培育新质生产力的**领域。
**发展改革委、**能源局和**数据局于 2024 年 7 月印发《加快构建新型
电力系统行动方案（2024―2027 年）》，其中提出，通过探索实施算力电力协
同项目、建设虚拟电厂、完善充电基础设施网络布局等方向，推进新型电力系统
建设。**能源局于 2024 年 8 月印发《配电网高质量发展行动实施方案（2024
―2027 年）》，其中提出，紧密围绕新型电力系统建设要求，加快推动一批配
电网建设改造任务，提升配电网智能化水平。配电网智能化、数字化改造的快速
推进，衍生出信息安全新形势、新需求，智能安全设备以及数据分析软件、信息
安全解决方案等产品及服务将迎来广阔的市场空间。
(3) 预计收益
目前公司智能安全设备组装车间、电子老化室、半成品仓、成品仓的面积均
小，大批量生产受限，该募投项目建成投产后，将大大提高产量，提升生产效率，
凸显新产线规模效应。
综上，经公司预计，“新一代智能安全产品研发及产业化项目”市场环境、
可行性以及预计收益未发生重大不利变化。
“信息安全研发**建设项目”计划建设成为公司新技术的储备基地、量产
测试基地，以及引进技术的消化吸收和创新基地，该募投项目完成后，将形成一
系列高规格实验室，并在此基础上**针对一系列新产品和新技术进行研发。
(1) 市场环境
随着云计算、大数据、人工智能、区块链等新一代信息技术加速应用推广，
新技术、新产品、新模式、新业态日益成熟，带动了电网数字化、智能化转型。
在此背景下，公司亟需精准把握**电力信息安全领域战略脉搏，加大研发投入
力度，积极探索实现人工智能、大数据、云计算、物联网等新一代技术与行业需
求的深度融合，助力发展新质生产力，推动公司高质量发展。
(2) 可行性分析
公司持续专注于电力配电网信息安全领域的技术及产品研发，不断实现跨学
科融合创新，积累了一系列工业安全通信及加密技术。截至 2024 年末，公司拥
有专利 37 项（其中发明专利 17 项），软件著作权 70 项，已形成了具有自主知
识产权的核心技术和知识产权体系。
公司拥有一支拥有丰富专业理论知识及实践经验的信息安全核心技术团队，
具有较强的团队研发和技术攻坚能力，能够满足客户的场景需求，提供专业化的
产品和服务。截至 2024 年末，公司拥有研发人员 30 名，技术支持人员 26 名，
研发人员及技术支持人员合计占员工总数的比例为 54.37%，覆盖产品研发、算
法研究、攻防研究、漏洞研究、安全服务化等领域。
(3) 预计收益
“信息安全研发**建设项目”不直接产生效益，该募投项目主要是为了进
一步增强公司的研发实力，提高公司的产品市场竞争力，提升公司的持续盈利能
力与核心竞争力。
综上，经公司预计，“信息安全研发**建设项目”市场环境、可行性以及
预计收益未发生重大不利变化。
“营销网络建设项目”计划在广州、上海、北京、武汉、西安、成都等 6
个城市建立营销总部和分支机构，目标在**范围内建立完善的市场、销售和售
后服务支持体系，实现**市场基本覆盖。
(1) 市场环境
随着**逐步加大电网投资和智能电网建设，以及工业互联网信息安全行业
的快速发展，我国电力领域信息安全建设将面临巨大的发展机遇。在行业**企
业的技术创新能力、产品研发能力不断提升的背景下，电力领域信息安全行业的
市场份额将逐步向具有较高综合实力和品牌知名度的厂商集中。因此，公司亟需
构建覆盖**范围的营销网络，拓宽销售渠道，进一步提高服务响应效率和品牌
知名度。
(2) 可行性分析
**高度重视软件和信息技术服务业发展，持续加强顶层设计，在政策端持
续加码，从监管、资金、人才、服务保障等多角度推动软件行业高质量发展。习
近平总书记在****政治局第三十四次集体学习中指出，要“**突破关键软
件，推动软件产业做大做强，提升关键软件技术创新和供给能力”。《“十四五”
软件和信息技术服务业发展规划》中提出要“围绕软件产业链，加速‘补短板、
锻长板、优服务’”，“加快培育云计算、大数据、人工智能、5G、区块链、工
业互联网等领域具有**竞争力的软件技术和产品”。
在技术端，随着云计算、大数据、人工智能、区块链等新一代信息技术加速
应用推广，新技术、新产品、新模式、新业态日益成熟，带动了企业数字化转型，
软件和信息技术服务业市场需求持续释放，**推动了产业蓬勃发展，加速产业
提质增效。
近年来，我国电网投资规模持续增长，电网工程投资增速超过电源投资。根
据**能源局发布的 2024 年**电力工业统计数据，**主要发电企业电源工
程完成投资 11,687 亿元，同比增长 12.1%；**电网工程完成投资 6,083 亿元，
同比增长 15.3%。
服务新能源高质量发展，继续推进重大项目实施；南方电网计划投资 1,750 亿元，
主要用于电网建设、新能源发展、设备更新改造以及战略性新兴产业培育等领域，
推动电力保供、能源转型和产业升级。两网公司计划总投资达 8,250 亿元，较
标志着电网投资进入加速期。
展望 2025 年和“十五五”初期，在经济增长拉动、配电网新挑战、大规模
设备更新需求以及农村电网供电质量提升等多重因素的推动下，配电网投资有望
进入一个新的景气周期。
公司持续深化销售网络布局及加大市场资源投入，已建立起成熟的销售体系
以及覆盖**的售后服务体系。凭借较强的研发创新能力和严格的质量管理体
系，公司在行业与客户中拥有良好口碑，积累了丰富的优质客户资源，并与客户
保持长期稳定的合作关系。
(3) 预计收益
“营销网络建设项目”不直接产生效益，该募投项目主要是为了进一步提升
公司产品的市场占有率，提高公司经济效益，增强营销能力和抗风险能力，有利
于实施公司**市场布局及发展战略，促进公司的可持续发展。
综上，经公司预计，“营销网络建设项目”市场环境、可行性以及预计收益
未发生重大不利变化。
(五) 核查程序和核查意见
(1) 获取并查阅募集资金投资建设的相关资产台账、在建工程台账，了解在
建工程与募投项目的对应关系及募集资金使用进度，核查在建工程台账、募集资
金台账的信息，检查资金来源及资金支付情况、在建工程相关采购合同、付款单
据、验收报告和进度表等文件；
(2) 获取并查阅公司募集资金使用管理制度、三方监管协议以及与募集资金
使用相关的决议文件，检查募集资金账户流水，相关支出合同、发票等凭证，核
实募集资金使用用途及使用方式是否符合规定,确认公司募集资金支出是否严格
按照募集资金管理制度履行各层级的审批程序，是否存在被挪用或关联方违规占
用的情况；获取并查阅项目投资管理相关内控制度，检查公司项目投资管理是否
按照制度执行，核实相关投资是否安全可控；
(3) 获取并复核公司募集资金使用台账,检查募集资金支付回单内容与台账
记录是否一致，募集资金使用去向是否与投资计划一致，募投项目是否发生实际
变更；
(4) 了解募集资金的使用进度低于在建工程的工程进度的原因，与实际情况
是否相符，核查工程各个关键节点文件时间；
(5) 了解募投项目进展较慢的原因，对相关资产进行实地查看，复核其进度，
了解项目后续施工计划、项目能否按期达到预定可使用状态，是否可能存在再次
延期或变更的风险；
(6) 了解相关募投项目涉及的市场环境、可行性及预计收益是否已发生重大
不利变化，分析募投项目是否存在风险。
经核查，我们认为：
(1) 在建工程归集核算无误，与募投项目资金使用情况相匹配；
(2) 募集资金的使用进度与在建工程的工程进度统计口径不一致，因此存在
偏差情况，相关进度与实际情况相符；
(3) 公司募投项目进展较慢的原因真实合理，募投项目预计不存在再次延期
或变更的风险；
(4) 相关募投项目涉及的市场环境、可行性及预计收益不存在重大不利变化。
五、关于对外投资
公司 2025 年 4 月 29 日公告，公司拟使用自有和/或自筹资金 1.43 亿元向
北京双洲科技有限公司(以下简称标的公司)增资并取得标的公司 50.10%股权，
成为标的公司控股股东。标的公司主营信息安全保密软件产品，下游主要为军
工领域，实际控制人为周剑君。2024 年 12 月 31 日净资产为-251.80 万元:2023
及 2024 年营业收入分别为 1502.88 万元、1695.83 万元，净利润分别为 189.27
万元、456.10 万元，营收略有增长而净利润变动较大。2024 年末应收账款账面
价值为 2871.07 万元。标的公司采用收益法和市场法评估，并**选取收益法
评估结果 1.48 亿元作为评估结论。2024 年 8 月，标的公司进行股权转让导致实
际控制人由章翔凌变更为周剑君。
请公司：(1) 结合标的公司成立以来的主营业务开展及变化情况、下游主
要客户及所处行业领域等说明标的公司与公司是否具备业务协同性，进一步说
明本次交易的合理性及必要性;(2) 列示标的公司历史沿革、主要股东和管理团
队的变动情况，并说明前期实际控制人变化的原因及合理性，公司董监高是否
稳定、是否会影响业务未来拓展情况及公司拟采取的保障措施;(3) 补充标的公
司近三年主要财务指标及变化情况，结合业务和产品开展说明业绩变动较大的
原因，相关业务是否具备可持续性;(4) 补充说明本次交易作价收益法的评估过
程及依据，结合公司财务情况和同行业可比公司及可比交易情况等，进一步说
明交易作价是否公允;(5) 请公司结合标的公司截至目前在手订单、业绩情况和
经营发展规划等，说明本次交易保障措施相关条款设置的合理性和可实现性。
（问询函第 5 条）
(一) 结合标的公司成立以来的主营业务开展及变化情况、下游主要客户及
所处行业领域等说明标的公司与公司是否具备业务协同性，进一步说明本次交
易的合理性及必要性
标的公司自成立以来一直主要从事信息安全保密和信息化整体解决方案服
务，主要服务于下游党政军领域的客户，主要产品为保密综合管理系统、集中文
印安全保密管理系统、电子文档安全管理系统等。
公司主要从事智能安全设备、信息安全云平台的研发、生产和销售，并为客
户提供信息技术服务，下游客户主要为电力设备企业和电网公司。
根据****发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司和
标的公司的所属行业均为“I65 软件和信息技术服务业”；根据****发布
的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司和标的公司所处行业均为“网络与信
息安全软件开发”。
公司和标的公司的业务协同性如下：
公司的主要研发方向为工业互联网领域的安全通信技术和数据安全管理技
术，该类技术研发方向是基于信息安全领域的密码技术、安全协议技术、安全体
系结构技术、安全通信技术等通用技术的融合与应用创新。标的公司在国产信息
安全软件领域的技术积累丰富，自主研发形成了保密综合管理、安全运维管理、
安全存储等多项信息安全领域的核心技术及产品，具备**国产化能力，能够有
效提升公司在信息安全领域的技术研发实力。
公司在电力领域深耕多年，是**电网、南方电网的信息安全产品重要供应
商；近年来，公司也在持续拓展党政军等其他领域的业务机会。
标的公司成立于 2006 年，始终专注于党政军领域的国产信息安全软件的研
发和销售，具备**的军工涉密资质，且在党政军领域具有较高的知名度、口碑
和深厚的底蕴。通过取得标的公司的控制权，公司可以快速进入党政军领域，推
广自身的智能安全设备、信息安全云平台等产品；此外，标的公司也可以有效利
用公司在电力领域的市场资源，推广其国产信息安全软件产品。
综上所述，公司与投资控股标的公司具备较强的业务协同性，有利于公司在
信息安全产业领域拓展应用场景、增强研发能力、提升业务规模，具有合理性及
必要性。
(二) 列示标的公司历史沿革、主要股东和管理团队的变动情况，并说明前
期实际控制人变化的原因及合理性，公司董监高是否稳定、是否会影响业务未
来拓展情况及公司拟采取的保障措施
(1) 2006 年 11 月，标的公司设立
标的公司设立时股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
闫兆春 500 50%
陈文 500 50%
合 计 1,000 100%
(2) 2007 年 9 月，**次股权转让
成后，标的公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
闫兆春 500 50%
章翔凌 500 50%
合计 1,000 100%
(3) 2011 年 11 月，第二次股权转让
权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
章翔凌 900 90%
叶军 100 10%
合 计 1,000 100%
(4) 2014 年 8 月，第三次股权转让
成后，标的公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
章翔凌 888.33 88.833%
叶军 100 10%
陶然 11.67 1.167%
合 计 1,000 100%
(5) 2014 年 8 月，第四次股权转让
的 15 万元出资额转让给陶然，同时将其持有的 120 万元出资额转让给曲�t。本
次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
章翔凌 753.33 75.333%
叶军 85 8.5%
陶然 41.67 4.167%
曲�t 120 12%
合 计 1,000 100%
(6) 2014 年 10 月，**次增资
入注册资本，其余 333.3333 万元计入资本公积。本次增资完成后，标的公司的
股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
章翔凌 753.33 64.57%
叶军 85 7.29%
陶然 41.67 3.57%
曲�t 120 10.29%
北信源（300352） 166.6667 14.29%
合 计 1,166.6667 100%
(7) 2015 年 3 月，第五次股权转让
转让完成后，标的公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
章翔凌 695 59.57%
叶军 85 7.29%
陶然 41.67 3.57%
曲�t 120 10.29%
北信源（300352） 166.6667 14.29%
李建 58.33 5.00%
合 计 1,166.6667 100%
(8) 2016 年 4 月，第六次股权转让
转让完成后，标的公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
章翔凌 753.33 64.57%
叶军 85 7.29%
陶然 41.67 3.57%
曲�t 120 10.29%
北信源（300352） 166.6667 14.29%
合 计 1,166.6667 100%
(9) 2019 年 12 月，第七次股权转让
章翔凌将其持有的 23.33 万元出资额转让给姚述源。本次股权转让完成后，标的
公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
章翔凌 730 62.57%
叶军 85 7.29%
姚述源 65 5.57%
曲�t 120 10.29%
北信源（300352） 166.6667 14.29%
合 计 1,166.6667 100%
(10) 2024 年 10 月，第八次股权转让
翔凌将其持有的大部分出资额转让给周剑君。本次股权转让完成后，标的公司的
股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
周剑君 933.3334 80.00%
章翔凌 83.3333 7.14%
叶军 85 7.29%
姚述源 65 5.57%
合 计 1,166.6667 100%
(11) 2025 年 5 月，第二次增资
权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
纬德信息 1,171.3333 50.10%
周剑君 933.3334 39.92%
章翔凌 83.3333 3.56%
叶军 85 3.64%
姚述源 65 2.78%
合 计 2,338 100%
标的公司最近三年的董事、监事和**管理人员的变动情况如下：
变动时间 变动情况说明 变动原因
原 董 事 李 翔 辞 任 董事
及财务负责人，仍担任
经理；增加纬德信息委 纬德信息对标的公司增资控股后对标的公司董
任的董事尹健、尹一凡 事会进行改选，以通过董事会治理机制实现对标
和陈熙，尹健担任董事 的公司的控制；通过委派标的公司的财务负责人
长。 加强对标的公司财务管理的控制
纬 德 信 息 委 派 张 平担
任财务负责人
原 董 事 长 章 翔 凌 改任 本次人**更系 2024 年标的公司股权转让后根
董事，并辞任经理、财 据新的股权结构所进行的变更。
王晓娜、姚述源辞任董 东，且仍在标的公司任职；辞任董事王晓娜系原
事，原监事叶军辞任监 财务投资人北信源（300352）委派，北信源于 2024
事。同时，选举周剑君 年退出后，王晓娜辞任董事。
为 董 事 长 ， 李 翔 为董 新任董事长周剑君系双洲科技 2024 年股权转让
事，任命李翔为经理及 后的新进股东及实控人，新任董事、经理李翔系
财务负责人，宫玉环为 其引入的职业经理人。新任监事宫玉环系标的公
监事 司的老员工，本次变更后担任监事
主要原因为原董事李建自 2016 年自标的公司辞
原 董 事 李 建 辞 去 董事
职务，姚述源新任董事
董事职务
北 信 源 委 派 董 事 由陈
曦变更为王晓娜
如上表所示，最近 3 年，除原财务投资人北信源委派的董**动及个别人员
离职导致的变动外，标的公司的原核心管理团队始终任职于公司，同时标的公司
于 2024 年新增实控人周剑君及其引入的李翔等职业经理人团队，2025 年新增纬
德信息推荐或委派的董事、财务负责人等。
因此，标的公司的核心管理团队在人员稳定的基础上，增加职业经理人团队，
进一步增强标的公司的业务拓展能力。
标的公司于 2024 年股权转让前的实际控制人为章翔凌，核心管理团队包括
实际控制人章翔凌及股东叶军、姚述源。
资额，控股股东和实际控制人变更为周剑君，本次股权转让的主要原因包括：(1)
自标的公司 2018 年参与军方某信息安全保密产品的试制开发后，标的公司投入
大量的研发资金，因该产品迟迟未能定版，大批量采购未能展开，已小批量采购
产品未能验收，导致标的公司的现金流压力较大，也严重影响其他产品的开发及
销售；(2) 原实际控制人章翔凌面临财务投资人北信源和曲�t的投资退出压力。
章翔凌基于标的公司面临的上述压力，拟引入具有较强资金实力和渠道资源
的投资方，周剑君经与章翔凌协商后，收购标的公司的两位财务投资人股东北信
源（300352）和曲�t持有的**出资额，同时收购章翔凌持有的大部分出资额以
实现控股。标的公司的核心管理团队章翔凌、叶军和姚述源继续合计持有双洲科
技 20%的出资额，并继续在标的公司任职。
综上所述，标的公司前期实际控制人的变化原因具有合理性。
标的公司与原核心管理团队及新增职业经理人团队均签署长期劳动合同及
保密协议，为提升标的公司董监高等核心管理团队的稳定性，以**地保障标的
公司未来的业务拓展能力，拟采取的具体措施如下：
(1) 合理的薪酬与激励机制
标的公司制定具有市场竞争力的薪酬体系，综合考虑行业水平、公司规模、
业绩表现等因素，确保董监高的薪酬能够体现其专业价值和承担的责任；建立科
学合理的绩效考核体系，根据相关人员的工作业绩和标的公司的经营成果给予相
应的绩效奖励，激励相关人员积极履行职责，提升公司业绩。
(2) 完善的风险控制机制
建立健全的公司治理机制，明确股东会、董事会、监事会和管理层的职责分
工，形成有效的权力制衡和决策机制，提高公司治理的效率和透明度；加强标的
公司的合规管理，建立健全内部制度和流程，确保公司的运营符合法律法规的要
求，同时提高经营管理的效率及效果。
(3) 优化沟通机制和培育企业文化
建立有效的沟通机制，加强董监高之间、董监高与管理层、员工之间的沟通
与协作，及时解决工作中出现的问题和矛盾，提高团队的凝聚力和战斗力；培育
积极向上、团结协作、诚信守法的企业文化，营造和谐的工作氛围，增强员工对
公司的认同感和归属感。
(三) 补充标的公司近三年主要财务指标及变化情况，结合业务和产品开展
说明业绩变动较大的原因，相关业务是否具备可持续性
标的公司 2022 年、2023 年和 2024 年的主要财务指标及变化情况如下：
金额单位：万元
项目 变动情况 变动情况
资产总额（万元） 4,527.14 112.19% 2,133.53 -14.13% 2,484.51
归属于母公司所
-251.80 N/A -707.90 N/A -518.63
有者权益（万元）
资产负债率（%） 105.56 -20.74% 133.18 10.18% 120.87
营业收入（万元） 1,695.83 12.84% 1,502.88 216.49% 474.86
净利润（万元） 456.10 N/A -189.27 N/A -617.91
归属于母公司所 456.10 N/A -189.27 N/A -617.91
有者的净利润
（万元）
扣除非经常性损
益后归属于母公
司所有者的净利
润（万元）
经营活动产生的
现金流量净额 -578.40 N/A 164.69 N/A -755.84
（万元）
现金分红（万元） - - -
研发投入占营业
收入的比例（%）
注：上表 2023 年和 2024 年数据经本所审计，2022 年数据未经审计
股东周剑君的大力支持和推进下，结合自身的产品开发能力，积极拓展信息安全
服务领域的软件开发业务，使得当期营业收入较 2023 年增长 12.84%，同时通过
加强人力成本和费用控制，使得净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润分别达到 456.10 万元和 445.96 万元，相比 2023 年实现扭亏为盈。
净利润而有所增长，资产负债率降幅较大。
销售收入增幅较大，同时 2022 年受疫情等因素影响，宏观经济增速放缓，财政
支出压力较大，使得当期收入规模较小，因此 2023 年的营业收入增幅较大，经
营业绩和经营性活动现金流亦获得改善。
标的公司自设立以来，主要从事信息安全保密和信息化整体解决方案服务，
主要服务于下游党政军领域的客户，其核心产品市场前景广阔，在手订单充分，
尽管因产品定版延期等因素影响导致报告期内的收入规模较小，但该核心产品定
版及**推广为确定性事件，标的公司的收入增长预期具有确定性，相关业务具
备可持续性。
(四) 补充说明本次交易作价收益法的评估过程及依据，结合公司财务情况
和同行业可比公司及可比交易情况等，进一步说明交易作价是否公允
企业整体资产价值由经营性资产价值（与正常经营活动相关）和非营业资产
价值（与正常经营活动无关）构成。
计算公式：
整体资产价值 = 经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产价值
股东**权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务价值
经营性资产价值确定公式：
其中：P 为经营性资产价值，Ri 为第 i 年的自由现金流，Rn 为永续年自由现
金流。r 为折现率，g 为永续期增长率，在本次评估中为 0.00%。
(1) 企业自由现金流量的确定
预测依据：以企业过去 3 - 5 年经营业绩为基础，综合考虑**宏观政策、
经济状况、行业发展、企业自身规划、优劣势、风险等因素。这是因为企业未来
现金流受内外部多种因素影响，**分析才能合理预测。
计算公式：企业自由现金流 = 税后净利润 折旧及摊销 利息费用（扣
除税务影响后） - 资本性支出 - 净营运资本变动 。其中，税后净利润反映经
营盈利；折旧及摊销是非现金支出需加回；利息费用扣除税务影响后加回是考虑
其对现金流的影响；资本性支出是用于长期资产购置等的支出；净营运资本变动
反映营运资金占用变化。
(2) 收益期的确定
原则：在企业能持续经营，设备等能持续发挥效用时，收益期按永续确定。
分段情况：本次评估将企业未来收益分两段，2025 年 1 月 1 日至 2029 年 12
月 31 日根据企业经营、收益及行业发展逐年分析预测；2030 年 1 月 1 日起至永
续经营，假设企业经营规模稳定，2029 年与 2030 年业绩持平。
(3) 折现率的确定
采用**常用的 WACC（加权平均资本成本）模型计算。原理是综合考虑股
权和债权在企业资本结构中的权重及各自成本，得出整体折现率。
其中：re 为股权收益率，rd 为债权收益率，E 为权益资本市场价值，D 为债
务资本的市场价值，T 为所得税税率。其中股权收益率的计算公式为：
其中：rf：无风险收益率；
rm：整个市场证券组合的预期收益率；
rm ?rf：股权市场超额风险收益率；
β：贝塔系数；
rc：企业特有风险调整系数。
(4) 其他
溢余资产价值确定：溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营
所需的多余资产。
非经营性资产价值确定：非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产
生效益的资产。非经营性资产一般在评估中采用成本法、收益法、市场法等方法
确定其价值。
付息债务确定：付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，
包括短期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券、及带息的应付票据、长期
借款等。
(5) 收益法的评估思路
营、管理、成本等内部条件进行分析；
(6) 收益法的评估依据
(1) 企业自由现金流的预测
单位：万元
未来预测
项目名称
营业收入 6,987.87 10,030.07 11,654.33 12,688.97 13,799.44 13,799.44
营业成本 4,327.13 6,204.23 7,245.73 7,615.04 8,035.14 8,035.14
营业毛利 2,660.74 3,825.84 4,408.60 5,073.93 5,764.30 5,764.30
税金及附加 34.70 44.52 55.93 65.65 72.29 72.29
销售费用 441.93 742.57 818.48 936.23 1,076.94 1,078.70
管理费用 729.18 940.33 1,033.70 1,210.62 1,407.90 1,415.86
研发费用 526.21 812.26 908.44 1,031.27 1,141.47 1,136.86
财务费用 25.68 31.60 31.60 31.60 31.60 31.60
其他收益 188.31 174.78 209.33 186.66 179.15 179.15
营业利润 1,091.35 1,429.34 1,769.79 1,985.23 2,213.25 2,208.14
营业外收入
营业外支出
利润总额 1,091.35 1,429.34 1,769.79 1,985.23 2,213.25 2,208.14
所得税 136.20 160.77 160.69
所得税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
净利润 1,091.35 1,429.34 1,769.79 1,849.02 2,052.49 2,047.45
加:税后利息支出 21.82 26.86 26.86 26.86 26.86 26.86
加: 除使用权资
产外的折旧/摊销
毛现金流 1,151.57 1,496.63 1,844.08 1,918.59 2,117.06 2,117.14
(2) 未来收益年限的估测
根据被评估单位章程，双洲科技的营业期限为 20 年，由于被评估单位经营
正常，没有对影响双洲科技继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生
产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，双洲科技在经营到期后可以通过延
续方式永续使用。故本次评估假设双洲科技在评估基准日后永续经营，相应的收
益期为**期。故明确预测期取定到 2029 年，**阶段为 2025 年 1 月 1 日至
营期，在此阶段中，公司规模基本按 2029 年水平保持不变。
(3) 付息负债的价值确定
根据评估基准日会计报表分析，基准日企业有付息负债 500 万元。
(4) 折现率的确定
根据前述计算方法，双洲科技的加权平均资本成本为 11.10%，作为折现率。
(5) 股东**权益价值的评估计算过程与结果
单位：万元
项目名称 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 终值
毛现金流(1) 1,151.57 1,496.63 1,844.08 1,918.59 2,117.06 2,117.14
减：资本性支出
(2)
营运资金增加(减
少)(3)
净 现 金 流
-162.74 839.01 1,475.46 1,669.25 1,852.55 2,074.72
(4)=(1)-(2)-(3)
折现年限(5) 0.5 1 1 1 1 -
折现率(6) 11.10% 11.10% 11.10% 11.10% 11.10% 11.10%
折现系数(7) 0.9487 0.8539 0.7686 0.6918 0.6226 5.6074
净现金流量现值
-154.39 716.43 1,133.99 1,154.71 1,153.44 11,633.76
(8)
净现金流量现值
和(9)
经营性资产净现金流量合计为 15,637.94 万元。
企业的溢余资产主要为评估基准日非正常需要的货币资金，考虑到：账面货
币资金账户存款余额 14.51 万元小于评估日应付职工薪酬和应交税费，因此不存
在溢余现金。
非经营性资产（负债）是指与该企业收益无直接关系的，不产生效益、也未
参与预测的资产（负债），按成本法评估后的价值确定。经分析核实，评估基准
日公司的非经营性资产如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估值
非现金类非经营性资产
其他 33.36 33.36
递延所得税资产 38.24 38.24
使用权资产 10.67 10.67
非现金类非经营性资产小计 82.26 82.26
非经营性负债
其他应付款 204.45 204.45
应付职工薪酬 112.31 112.31
应交税费 124.42 124.42
非经营性负债小计 441.18 441.18
非经营性资产、负债净值 - 358.91 - 358.91
企业整体价值=经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产价值
=15,279.02（万元）
股东**权益价值=企业整体价值 - 付息债务价值
=15,279.02 - 500.00
=14,779.00（万元）取整
本次评估的评估对象为股东**权益价值，未考虑具有控制权的溢价、缺乏
控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
通过以上分析、预测和计算，得出企业评估基准日的股东**权益价值为
增值率 5,969.31%。
(1) 同行业可比公司及交易案例
双洲科技成立于 2006 年，始终专注于党政军领域的国产信息安全软件的研
发和销售，具备**的军工涉密资质，在国产信息安全软件领域的技术积累丰富。
自主研发形成了保密综合管理、安全运维管理、安全存储等多项信息安全领域的
核心技术及产品，具备**国产化能力，在信息安全领域拥有较强的技术研发实
力。
我国市场交易案例与本次交易**匹配的情况较少，根据公开披露信息，选
取行业近似的计算机软件服务行业，**披露 2022 年至 2025 年 4 月 1 日已完成
A 股上市公司具有参考性的交易案例。相关数据如下表：
序 股票代 **披露日 交易形 PE 倍数
股票名称 交易标的 完成情况
号 码 期 式 (动态）
股权转
让
服云信息 75.96%股 股权收
权 购
南京芯传汇 收购并
股权收
购
股东大会 收购并
通过 增资
平均值 48.80
平均值(剔除**值、**值） 30.78
标的企业 13.54
数据来源：Wind
由上表，可比交易案例相关标的公司动态市盈率介于 10.34 至 71.88 倍，平
均动态市盈率为 48.80 倍，剔除**值、**值后平均动态市盈率为 30.78 倍。
根据标的企业本次评估结论 14,779.00 万元，2025 年首期预测净利润为 1,091.35
万元，标的公司动态市盈率为 13.54 倍，低于可比交易案例动态市盈率平均值，
公司对双洲科技投资的交易作价公允，具备合理性。
本次评估采用收益法、市场法的评估方法对其股东**权益价值进行评估,
通过对收益法、市场法两种评估方法结果的分析，评估师**采用收益法的评估
结论，主要原因为根据双洲科技评估基准日已取得订单，以及核心产品的定版进
展及市场前景，预测期内将会持续给企业带**济效益，具有可持续盈利能力。
收益法是通过估计未来收益和风险衡量未来现金流流入确定企业的价值，考虑收
益法采用的参数已经充分反映标的公司的经营情况和市场环境，双洲科技的客户
及外来收益确定性较大，收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较
充分。相较于市场法，收益法能更好地反映企业市场价值，因此选用收益法评估
结果作为评估结论。
综上所述，公司投资控股标的公司的交易作价公允、合理。
(五) 请公司结合标的公司截至目前在手订单、业绩情况和经营发展规划等，
说明本次交易保障措施相关条款设置的合理性和可实现性
截至本回复出具日，标的公司的在手订单合计已超过 5,000 万元，已远超
-400 万元，主要原因为标的公司的主要业务面向军工、保密部门，相关部门通
常在上半年制定预算，下半年执行；同时标的公司的核心产品保密综合管理系统
产品尚未定版，部分已实施订单未能进行验收，亦影响收入的确认。
本次交易的相关保障条款如下：
《增资协议》 条款内容 说明
则》及上市公司聘用的会计师经审计认定营业收入 标的公司原股东
不低于【6,000】万元，如丙方未能实现上述收入 承诺标的公司
承诺金额，则丙方本轮增资的投前整体估值按照如 2025 年营业收入
第二条第 1 款 下公式调整： 达到 6,000 万元，
调整后的丙方投前估值 = 原丙方投前估值×2025 否则**上市公
年丙方实现的符合《企业会计准则》及上市公司聘 司投资标的公司
用的会计师经审计认定的营业收入÷【6,000】万 的估值
元
标的公司原股东
则》及上市公司聘用的会计师经审计认定净利润不
承诺标的公司
低于【1,300】万元，如丙方未能实现上述净利润
承诺金额，则丙方本轮增资的投前整体估值按照如
第二条第 2 款 到 1,300 万 元 ，
下公式调整：
否则**上市公
调整后的丙方投前估值 = 原丙方投前估值×2025
司投资标的公司
年丙方实现的符合《企业会计准则》及上市公司聘
的估值
用的会计师经审计认定的净利润÷【1,300】万元
第三条第 3 款
则以孰低者作为调整后的丙方投前估值，甲方出资 整的具体实现措
金额按照如下公式相应调整： 施
调整后的甲方出资金额 = 调整后的丙方投前估值
÷ 49.9% × 50.1%
对于调整后的甲方出资金额低于原甲方出资金额
之间的差异金额，甲方不再向丙方支付，甲方已实
缴的出资额及甲方对丙方的出资额比例不变，但甲
方已出资部分丙方或乙方不再退还。
对其中截至 2027 年 12 月 31 日仍未收回的部分超
标的公司原股东
过 2024 年 12 月 31 日应收账款的 10%时，需对丙方
承诺上市公司投
的投前估值按如下公式作出调整：
资标的公司的基
调整后的丙方投前估值 = 原丙方投前估值 �C 丙
准日前标的公司
方截至 2024 年 12 月 31 日的应收账款中截至 2027
形成的应收账款
第六条第 4 款 年 12 月 31 日仍未收回的金额
的回收应达到承
进而对甲方的出资金额按照如下公式作出调整：
诺标准，如未达
调整后的甲方出资金额 = 调整后的丙方投前估值
到则**上市公
÷ 49.9% × 50.1%
司投资标的公司
对于调整后的甲方出资金额低于原甲方出资金额
的估值
之间的差异金额，甲方不再向丙方支付，甲方已实
缴的出资额及甲方对丙方的出资额比例不变。
本所对标的公司截至 2024 年 12 月 31 日的财务报表进行了审计，具有证券
期货业务资质的格律（上海）资产评估有限公司分别采用收益法和市场法对标的
公司截至 2024 年 12 月 31 日的企业价值进行了评估，并出具了评估报告，标的
公司按照收益法（孰低）的估值为 14,779.00 万元。
近年来，**大力推进建立自主可控的信息技术底层架构和标准，在基础软
件、基础硬件、应用软件、信息安全四个领域**推进国产替代。我国各领域数
字化转型加速推进，信息安全需求持续提升，《“十四五”**信息化规划》等
****规划政策提出**加强信息安全保障体系的建设，党、政、军以及金融、
能源、电力、交通等众多行业加快推进软硬件的国产化替代和信息安全建设。
受近年来军兵种改革等因素影响，标的公司的保密产品的市场推广受到较大
影响，导致近年来连续亏损，资金压力较大；但受益于**政策支持和行业需求
的长期提升，标的公司从事的信息安全软件产品需求将呈上升趋势，随着军兵种
改革的相继落地，标的公司核心产品的后续招投标工作将快速推进，将使得标的
公司业绩大幅提升，并表现出较好的成长性。
纬德信息拟进入军工领域，标的公司具备完善的军工涉密资质，且在党政军
领域具有较高的知名度、口碑和深厚的底蕴，通过取得标的公司控制权，纬德信
息可以快速进入军工领域，在军工领域中推广自身产品；标的公司的核心产品全
军保密综合管理系统软件产品的市场空间较大，业务具有确定性，并且未来向全
军“型号”装备产品及党政部门拓展的成长性较好；标的公司的技术研发能力较
强，具有较丰富的产品储备，在充分的资金和人才支持下，未来具备较大的成长
空间。同时，纬德信息通过取得标的公司控制权，可以快速提升业务规模。
综上所述，公司对于本次交易设置的相关保障措施具有合理性和可实现性，
**地维护了公司及其股东的利益。
(六) 核查程序和核查意见
(1) 向公司管理层及标的公司了解标的公司成立以来的主营业务开展及变
化情况、下游主要客户及所处行业领域、与公司是否具备业务协同性，了解本次
交易的投资目的、合作模式、合理性、必要性等信息；
(2) 向公司管理层及标的公司了解标的公司历史沿革、主要股东和管理团队
的变动情况、前期实际控制人变化的原因、董监高是否稳定、是否会影响业务未
来拓展情况及公司拟采取的保障措施，通过企查查等公开渠道查询标的公司，了
解其主营业务，查看是否存在重**律诉讼、经营风险、经营状况等；
(3) 获取标的公司近三年财务报表，核查标的公司的生产经营情况，了解并
分析近三年主要财务指标及变化情况，了解业绩变动较大的原因，获取在手订单
确认主营业务是否具备可持续性；
(4) 了解标的公司的业绩情况、估值方法、估值参数，了解并获取本次交易
作价收益法的评估过程及依据，获取查阅标的公司前期股权转让等相关资料，结
合标的公司近期股权转让价格，标的公司经营及融资情况等，分析判断公司对标
的公司投资的公允价值判断依据是否合理，了解其可比公司情况等，判断分析对
其投资是否存在重大投资风险；
(5) 核查标的公司截至目前在手订单、业绩情况和经营发展规划、本次收购
协议等，了解本次交易保障措施相关条款设置，分析其合理性、可实现性。
经核查，我们认为：
(1) 公司与标的公司具备业务协同性，可以扩大公司的业务规模、细分市场，
增加公司的市场竞争力，本次交易存在合理性、必要性；
(2) 标的公司前期实际控制人变化及近三年董监高变动情况真实，相关变动
原因合理，公司核心团队较为稳定，结合公司拟采取的保障措施，预计不会影响
业务未来拓展情况；
(3) 标的公司近三年业绩变动情况符合其业务实际情况，结合其目前在手订
单情况及产品后续市场推广情况，预计相关业务具备可持续性；
(4) 公司本次交易评估过程及依据合理，相关交易价格公允；
(5) 公司本次交易保障措施相关条款设置合理性，具有可实现性。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） **注册会计师：
**・杭州 **注册会计师：
二�二五年六月十日
本复印件仅供广东纬德信息科技股份有限公司天健函〔2025〕7-40号报告后附之用，证
明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。
本复印件仅供广东纬德信息科技股份有限公司天健函〔2025〕7-40号报告后附之用，证
明天健会 计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，他用无效且不得擅自外传。
本复印件仅供广东纬德信息科技股份有限公司天健函〔2025〕7-40号报告后
附之用，证明卢玲玉是**注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
本复印件仅供广东纬德信息科技股份有限公司天健函〔2025〕7-40号报告后
附之用，证明陈桂珊是**注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
