关于拟回购注销部分限制性股票的公告
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2025-064
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
关于拟回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 2023年限制性股票激励计划**授予部分回购数量：3,056,280股
? 2023年限制性股票激励计划**授予部分回购价格：23.88元/股
? 2024年限制性股票激励计划**授予部分回购数量：118,700股
? 2024年限制性股票激励计划**授予部分回购价格：14.56元/股
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“华友钴业”）于2025年6
月11日召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十一次会议，根据《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江华友钴业股
份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）、
《浙江华友钴业股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024
年激励计划》”）的有关规定，以及公司2023年第二次临时股东大会、2025年第
一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。
现将有关事项公告说明如下：
一、限制性股票回购注销情况
（一）股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
关于拟回购注销部分限制性股票的公告
（1）2023年7月25日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划
相关事项发表了独立意见。
（2）2023年7月25日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023年
限制性股票激励计划**授予激励对象名单>的议案》。
（3）2023年7月26日至2023年8月7日，公司对**授予激励对象的姓名和职
务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到**异议。2023
年8月9日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2023年限制
（公告编号：2023-112）。
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（4）2023年8月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《浙江华友钴业
股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2023-114）。
（5）2023年8月29日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划**授予相关事项
的议案》及《关于向激励对象**授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本
激励计划规定的限制性股票的**授予条件已经成就，同意确定以2023年8月29日
为**授予日，向1,856名激励对象授予1,368.20万股限制性股票。公司监事会对调
整后的**授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董
事对此发表了同意的独立意见。
（6）2024年1月9日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第
九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会就此
关于拟回购注销部分限制性股票的公告
出具了核查意见。
（7）2024年1月10日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并
有权要求公司清偿债务或者提供担保，具体内容详见《华友钴业关于拟回购注销
部分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-010）。前述公告的债权
申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报，并于2024年5月7日完成上述限制
性股票注销。
（8）2024年8月20日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司关于2023年
限制性股票激励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2024-077），公司2023
年限制性股票激励计划预留的394.00万股限制性股票自激励计划经2023年第二次
临时股东大会审议通过后超过12个月未明确授予对象，预留权益失效。
（9）2024年10月18日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划**授予部
分限制性股票回购价格的议案》及《关于拟回购注销2023年限制性股票激励计划
**授予部分限制性股票的议案》。公司监事会就此出具了核查意见。
（10）2024年11月8日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并
有权要求公司清偿债务或者提供担保，具体内容详见《华友钴业关于回购注销部
分限制性股票暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-103）。前述公告的债权申
报期间届满，公司未接到债权人的债权申报，并于2025年1月23日完成完成上述限
制性股票注销。
（11）2025年6月11日，公司召开第六届董事会第三十次会议和六届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于拟回
购注销部分限制性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通
过。
（1）2024年12月30日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了
关于拟回购注销部分限制性股票的公告
《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（2）2024年12月30日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2024年
限制性股票激励计划**授予激励对象名单>的议案》。
（3）2025年1月3日至2025年1月12日，公司对**授予激励对象的姓名和职
务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到**异议。2025
年1月14日，公司披露了《浙江华友钴业股份有限公司监事会关于公司2024年限制
（公告编号：2025-004）。
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
监事会经核查认为，本次列入激励计划的**授予激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（4）2025年1月20日，公司召开2025年**次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《浙江华友钴业
股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2025-009）。
（5）2025年1月23日，公司召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划**授予相
关事项的议案》及《关于向激励对象**授予限制性股票的议案》；公司董事会
认为本激励计划规定的限制性股票的**授予条件已经成就，同意向1,298名激励
对象授予1,041.93万股限制性股票，公司监事会对调整后的**授予激励对象名单
再次进行了核实并发表了同意的意见。
（6）2025年6月11日，公司召开第六届董事会第三十次会议和六届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于拟回
购注销部分限制性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通
关于拟回购注销部分限制性股票的公告
过。
（二）本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
相关规定：“激励对象因不能胜任岗位工作，触犯法律、违反执业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原
因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象
因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的、公司裁员而离职、合
同到期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关系或聘用关系之日起，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中
国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销；激励对象主动辞职、
合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象因
退休而离职，在情况发生之日，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限
售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格加上**人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销”。
因此，鉴于《2023年激励计划》**授予部分激励对象中，10人因不受个人
控制的岗位调动或公司裁员而离职、2人因退休而离职，公司董事会拟对上述激励
对象已获授但尚未解除限售的48,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为
中59人因个人原因主动辞职、1人因个人过错被公司解聘，公司董事会拟对上述激
励对象已获授但尚未解除限售的223,500股限制性股票进行回购注销，回购价格为
的相关规定，激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。**授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
**授予的限制性股 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于10%；或2023
票**个解除限售期 年净利润值不低于600,000万元
关于拟回购注销部分限制性股票的公告
**授予的限制性股 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20%；或2023
票第二个解除限售期 年、2024年两年累计净利润值不低于1,300,000万元
**授予的限制性股 以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于30%；或2023
票第三个解除限售期 年、2025年和2025年三年累计净利润值不低于2,100,000万元
注：①以本计划草案公告日为截点，激励计划有效期内，若未来子公司出现新增、转让
退出、控制权发生变更等情形，则应剔除因子公司该等行为所发生金额带来的对公司业绩考
核及费用的影响，基数年2022年的基数值作同步剔除和调整。
②上述“净利润”指标计算以扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本
次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上**人民银行公布的同期存
款基准利率计算的利息回购注销。
根据2023年度、2024 年度经审计的财务数据，公司2024年度营业收入为
激励计划的股份支付费用影响后，公司2023年度、2024年度归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润累计值为714,372.13万元。根据《2023年激励计划》
相关规定，公司**授予部分限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件未达
成，因此公司董事会拟对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的2,784,780股限
制性股票进行回购注销，回购价格为23.88元/股加上**人民银行公布的同期存款
基准利率计算的利息。
相关规定：“激励对象因不能胜任岗位工作，触犯法律、违反执业道德、泄露公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原
因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象
因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的、公司裁员而离职、合
同到期因公司原因不再续约等，自不再与公司具有劳动关系或聘用关系之日起，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中
国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销；激励对象主动辞职、
合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。
关于拟回购注销部分限制性股票的公告
因此，鉴于《2024年激励计划》**授予部分激励对象中，2人因不受个人控
制的岗位调动或公司裁员而离职，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解
除限售的11,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.56元/股加上**人民
银行公布的同期存款基准利率计算的利息；鉴于激励对象中15人因个人原因主动
辞职，公司董事会拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的107,700股限制性股
票进行回购注销，回购价格为14.56元/股。
本次回购注销不影响公司2023年限制性股票激励计划和2024年限制性股票激
励计划的继续实施。
公司将以自有资金回购上述激励对象已获授但尚未解除限售的3,174,980股限
制性股票。
（三）本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 15,193,360 -3,174,980 12,018,380
**售条件股份 1,686,354,598 - 1,686,354,598
总 计 1,701,547,958 -3,174,980 1,698,372,978
注：**股本变化以回购注销完成的公告为准。
（四）本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司经营管理及和核心骨干团队的勤勉尽职，公司经营管
理及和核心骨干团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于
本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票
激励计划的继续实施。
二、董事会薪酬与考核委员会意见
本次回购注销事项符合《管理办法》《2023年激励计划》《2024年激励计划》
及《公司章程》的相关规定，回购注销限制性股票的激励对象人员准确，应回购
关于拟回购注销部分限制性股票的公告
注销的限制性股票数量无误、价格准确。本次回购注销部分限制性股票不会损害
公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，亦不会
影响公司2023年及2024年限制性股票激励计划的继续实施。因此，董事会薪酬与
考核委员会同意公司回购注销该部分限制性股票。
三、监事会意见
本次拟回购注销2023年及2024年限制性股票激励计划**授予部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《管理办法》相关法律法规及《2023
年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定，决策程序合法合规。本次回购注
销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，亦不存在损害公司与股东利益的
情况。监事会同意公司回购注销上述共计3,174,980股限制性股票。
四、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为：截至法律意见书出具日，公司本次回购
注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源相关事项均符合《管理办法》
等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
五、备查文件
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
