中信证券股份有限公司
关于江西九丰能源股份有限公司
非公开发行的部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为江西九丰能源股
份有限公司（以下简称“九丰能源”、“上市公司”或“公司”）发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，根据《公**》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定和要求，对九丰能源本
次交易中非公开发行的部分限售股份上市流通事项进行了核查，并出具本核查意
见。
一、本次限售股上市类型
（一）股份发行核准及发行登记情况
向公司下发了《关于核准江西九丰能源股份有限公司向 New Sources Investment
Limited 等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可20222827 号）。
根据上述核准批复，公司向四川远丰森泰能源集团有限公司（前身为四川远
丰森泰能源集团股份有限公司）（以下简称“森泰能源”或“标的公司”）原全
体股东（以下简称“交易对方”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其
持有的森泰能源 100%股权。
券变更登记证明》，公司本次购买资产向交易对方发行的 5,256,212 股公司股份
已完成登记。
（二）股份发行明细及锁定期安排
序
名称 法定锁定期（月） 持有股份数量（股）
号
序
名称 法定锁定期（月） 持有股份数量（股）
号
合计 5,256,212
注：上述“法定锁定期”详见下文“2、锁定期安排”，其中**、范新华分别持有不
同法定锁定期的股份。
根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）（修订稿）》及公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产协议》及其补充协议，公司向交易对方发行的股份锁定期安
排如下：
如至本次交易发行的股份在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认
购本次发行的股份的森泰能源股份的持续持有时间不足 12 个月的，其在本次交
易中对应取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不转让；至本
次交易发行的股份在登记结算公司完成登记手续时，交易对方用以认购本次发行
的股份的森泰能源股份的持续持有时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本
次交易中对应取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。
具体解锁事宜安排如下：
（1）除上述法定锁定期要求外，针对法定锁定期为 12 个月的业绩承诺方，
满足前述法定锁定期要求的同时，在标的公司完成业绩承诺的情况下，其在本次
交易中取得的上市公司股份，按照如下方式解锁：
① 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市满 12 个月，且具有证券业务
**的会计师事务所出具 2022 年度《专项审核报告》后，解锁比例为一个分数，
其 分 子 为 2022 年度 实 现的实 际净利润与 15,031.74 万元的 孰低值 ，分母 为
② 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市满 24 个月，且具有证券业务
**的会计师事务所出具 2023 年度《专项审核报告》后，累计解锁比例为一个
分数，其分子为 2022 年度与 2023 年度实现的累计实际净利润与 30,660.74 万元
的孰低值，分母为 47,581.75 万元，并向下以 5%为整数单位取整计算；
③ 通过本次购买资产取得的上市公司股份上市，在业绩承诺期（2022 年
-2024 年）届满，由具有证券业务**的中介机构出具 2024 年度《专项审核报告》
以及《减值测试报告》，交易对方所持尚未解锁的股份，在交易对方完成业绩补
偿、减值补偿及/或声明保证义务（如有）后**解锁。
（2）除上述法定锁定期要求外，针对获得上市公司股份交易对价且法定锁
定期为 36 个月的相关交易对方，其通过本次购买资产所取得的上市公司股份发
行上市满 36 个月，由具有证券业务**的中介机构出具 2024 年度《专项审核报
告》以及《减值测试报告》，在交易对方完成业绩补偿、减值补偿及/或声明保
证义务（如有）后**解锁。
（3）交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的锁定期，
与在本次交易中获得的上市公司股份锁定期相同。
泰能源业绩承诺实现情况的议案》，经专项审核，森泰能源业绩承诺期（2022
年 -2024 年） 累计 实现 扣除 非 经常 性损 益后归 属于 母公 司股东 的净 利润 为
日，森泰能源的**股权价值高于本次交易时标的公司交易对价，本次交易标的
资产未发生减值。2025 年 5 月 8 日，公司召开 2024 年年度股东大会审议通过了
《关于森泰能源业绩承诺实现情况的议案》。
根据业绩承诺履行情况及锁定期安排，相关股东通过公司本次购买资产取得
的法定锁定期为 12 个月的**剩余限售股份可上市流通。
二、本次限售股形成后公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，截至 2025 年 6 月 12 日，公司总股本由 625,414,024 股
变更至 651,583,209 股，其中有限售条件股份 6,561,586 股，**售条件股份
东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的森泰能源 100%股权并募
集配套资金。2022 年 12 月 29 日，公司就本次交易向交易对方发行的 5,256,212
股公司股份及可转债“九丰定 01”完成登记，登记后的总股本为 625,414,024 股；
完成登记。
本数量为 23,820,685 股。
事会第五次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票与股票期权激励计划
激励对象**授予限制性股票与股票期权的议案》，同意确定以 2024 年 6 月 21
日作为**授予日/授权日，向 134 名激励对象授予 2,348,500 股限制性股票，向
股限制性股票已完成登记。
除上述情况外，公司未发生其他导致总股本数量变化的事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除限售的相关股东关于股份限售的承诺具体如下：
的股份和可转换公司债券，若本次重组发行的股份和可转债在登记结算公司完成
登记手续时，持有用于认购该等股份和可转换公司债券的标的公司的权益时间超
过 12 个月的，则以该部分权益对应的上市公司股份和可转换公司债券自新增股
份上市或可转债发行之日起 12 个月内不得转让。若持有用于认购该等股份和可
转换公司债券的标的公司的权益时间不足 12 个月的，则该部分权益对应的上市
公司股份自新增股份上市或可转债发行之日起 36 个月内不得转让。但是，在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。
红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
机构的**监管意见不相符，本公司/本企业/本人将根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
行。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺，
不存在影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
截至 2025
持有限售
年 6 月 12 本次上市 剩余限售
股占公司
序号 股东名称 日持有限 流通数量 股数量
总股本比
售股数量 （股） （股）
例
（股）
New Sources Investment
Limited
截至 2025
持有限售
年 6 月 12 本次上市 剩余限售
股占公司
序号 股东名称 日持有限 流通数量 股数量
总股本比
售股数量 （股） （股）
例
（股）
成都万胜恒泰企业管理中
心（有限合伙）
西藏君泽商贸有限责任公
司
截至 2025
持有限售
年 6 月 12 本次上市 剩余限售
股占公司
序号 股东名称 日持有限 流通数量 股数量
总股本比
售股数量 （股） （股）
例
（股）
合计 2,072,032 0.3180% 2,045,148 26,884
注：上述限售股仅包括因前述购买资产非公开发行的限售股；**、范新华剩余未解锁
限售股为锁定 36 个月的限售股，尚未达到解锁期限。
五、股本变动结构表
单位：股
项目 本次变动前 变动数 本次变动后
有限售条件的流通股 6,561,586 -4,069,683 2,491,903
其中：本次交易的非公开发行股份 2,188,551 -2,045,148 143,403
可转债转股股份 2,024,535 -2,024,535 0
**售条件的流通股 645,021,623 4,069,683 649,091,306
股份总额 651,583,209 0 651,583,209
注：上述股份数量按截至 2025 年 6 月 12 日计算。部分可转债转股股份将与本次非公开
发行股份同日解除限售。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就公司本次交易中非公开发行的部分限售股份上市
流通事项发表核查意见如下：
公司本次交易中非公开发行的部分限售股份上市流通符合《公**》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规和规章的要求；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合
相关法律法规及限售承诺；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、
准确、完整，本独立财务顾问对该事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西九丰能源股份有限公司非公
开发行的部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
** 赵巍 张天亮
中信证券股份有限公司
