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大成证字2022第 181-10 号
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释 义
本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本所 指 北京大成（宁波）律师事务所
本法律意见书 指 《北京大成（宁波）律师事务所关于宁波德业科技
股份有限公司调整 2022 年股票期权激励计划行权
价格及数量之法律意见书》
本所律师 指 北京大成（宁波）律师事务所委派的律师，即在本
法律意见书签署页“经办律师”一栏签名的律师
德业股份/公司 指 宁波德业科技股份有限公司
本计划/本激励计划 宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励
指
/本次股权激励计划 计划
《激励计划（草 《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激
指
案）》 励计划（草案）》
因公司实施 2024 年年度权益分派方案，公司调整本
激励计划的股票期权行权价格及数量，股票期权行
权价格将由 83.31 元/股调整为 57.65 元/股，**授
予尚未行权部分的股票期权数量将由 313.6478 万份
本次调整 指
调整为 439.1077 万份，预留授予尚未行权部分的股
票期权数量将由 47.0720 万份调整为 65.9012 万份，
剩余预留授予尚未行权部分的股票期权数量将由
《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
股东大会、董事会、
指 德业股份的股东大会、董事会、监事会
监事会
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
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中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，
** 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区
元、万元 指 **法定货币人民币元、万元
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致：宁波德业科技股份有限公司
根据公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受公司的委托作为本
次股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公**》《证券法》《管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
现行法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和
对有关法律的理解，对本次调整所涉及的相关事项发表法律意见。
次调整所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
随同其他材料一并提交证券交易所并予以公告，并依法对本所律师出具的法律意
见承担相应的法律责任。本所律师同意公司在为本次股权激励计划所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作前述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并
确认。
具本法律意见书所必需的**、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或
者口头证言，已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书的事实，且不存在任
何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；截至本法律意见书出具之日，各项文件材
料在提供给本所律师审查后均没有发生**修改、修订或其他变动。
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师依赖于有关政府主管部门、公司或其他有关机构或人员出具的证明、声明、报
告和专业意见就该等事实发表法律意见。
或存在的且与本次调整有关的重要法律问题发表法律意见，而不对本次股权激励
计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评
估、投资决策、业绩考核目标等专业事项和报告发表意见。在本法律意见书中涉
及会计、审计和资产评估等内容的描述，均严格按照有关中介机构出具的有关会
计、审计和资产评估等报告和公司的说明予以引述。该等引述并不意味着本所律
师对其合法性、真实性和准确性作出**明示或默示的担保或保证，对于该等报
告及其所涉内容，本所律师依法不具备进行核查和作出评价或判断的适当**。
解释或说明。本所及本所律师未授权**单位或个人对本法律意见书作**解释
或说明。
得本所律师的书面授权，**单位和个人均不得将本法律意见书或其**部分用
作**其他目的。
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本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的资料和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本激励计划的实施情况
根据董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、股东大会会议文件
等相关文件以及公司已披露的有关本次股权激励计划的公告，在本法律意见书出
具之前，本激励计划的实施情况具体如下：
波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《考核
管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划
相关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划相关事宜发表了独立
意见，同意公司实施本激励计划。同日，德业股份第二届监事会第十三次会议审
议通过了《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其
摘要》
《考核管理办法》等相关议案，并对本激励计划相关事宜发表了核查意见，
同意公司实施本激励计划。
波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划授予激励对象名单》，并在
公司内部网站对拟激励对象的姓名与职务进行公示，公示期为 2022 年 7 月 6 日
至 2022 年 7 月 15 日。
事会关于 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说
明》。监事会在公示期间内未收到**组织或个人提出的异议；监事会认为列入
本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作
为本激励计划的激励对象合法、有效。
《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《考
核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励
计划相关事项的议案》等相关议案。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托
投票权。
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公告前 6 个月内（即 2022 年 1 月 5 日至 2022 年 7 月 5 日）买卖公司股票的情
况进行了自查并于 2022 年 7 月 26 日披露了《宁波德业科技股份有限公司关于公
司 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
于向 2022 年股票期权激励计划激励对象**授予股票期权的议案》，且公司独
立董事对**授予事项发表了独立意见，认为本激励计划**授予的授予条件已
经满足，确定以 2022 年 7 月 26 日为本激励计划股票期权的**授予日，向符合
授予条件的 312 名激励对象授予 408.1000 万份股票期权，行权价格为 219.02 元
/股。同日，德业股份第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于向 2022 年股
票期权激励计划激励对象**授予股票期权的议案》并出具核查意见，认为本激
励计划激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意以 2022 年 7 月 26 日为本激
励计划股票期权的**授予日，向符合授予条件的 312 名激励对象授予 408.1000
万份股票期权，行权价格为 219.02 元/股。
公司完成本次股权激励计划**授予股票期权 408.1000 万份的授予登记手续。
《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，且公
司独立董事对该次预留授予事项发表了独立意见，认为该次预留授予的授予条件
已经成就，确定以 2022 年 12 月 20 日为本激励计划股票期权的预留授予日，向
符合授予条件的 125 名激励对象授予 62.3000 万份股票期权，行权价格为 219.02
元/股。同日，德业股份第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向 2022 年
股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》并出具核查意见，认为本
次股权激励计划预留部分授予的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资
格合法、有效；本次股权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经成就；同
意公司以 2022 年 12 月 20 日为预留授予日，向符合授予条件的 125 名激励对象
授予 62.3000 万份股票期权，行权价格为 219.02 元/股。
公司完成本次股权激励计划预留授予股票期权 62.3000 万份的授予登记手续。
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《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于向 2022 年
股票期权激励计划激励对象授予剩余预留股票期权的议案》《关于 2022 年股票
期权激励计划**授予部分**个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分
股票期权的议案》等相关议案，独立董事就该次调整、剩余预留授予、行权及注
销事项发表了同意的独立意见；同日，德业股份第二届监事会第二十五次会议审
议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于
向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予剩余预留股票期权的议案》
《关于 2022
年股票期权激励计划**授予部分**个行权期行权条件成就的议案》《关于注
销部分股票期权的议案》并出具了核查意见。因实施 2022 年度权益分派方案，
本激励计划**及预留授予部分股票期权的行权价格由 219.02 元/股调整为
划**授予部分股票期权**个行权期行权条件已成就，同意符合条件的激励对
象进行行权，**授予部分**个行权期可行权人员合计 303 名，可行权数量合
计 289.8000 万份；因原**授予激励对象中 9 人离职、1 人个人层面绩效考核结
果为 C，合计注销股票期权 9.2160 万份。
公司完成本次股权激励计划剩余预留授予股票期权 71.5050 万份的授予登记手续。
销。
了《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予部分**个行权期行权条件成就的
议案》《关于注销部分股票期权的议案》等议案；同日，德业股份第二届监事会
第二十八次会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予部分**
个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》等议案并出具
了核查意见。本激励计划预留授予部分股票期权**个行权期行权条件已成就，
同意符合条件的激励对象进行行权，预留授予部分**个行权期可行权人员合计
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计注销股票期权 8.2800 万份。
注销。
于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》；同日，德业股份第
三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价
格及数量的议案》。因实施 2023 年年度权益分派方案，在公司 2023 年年度权益
分派方案实施完成后，本激励计划的行权价格由 120.42 元/股调整为 84.51 元/股，
**授予尚未行权部分的股票期权数量由 725.3640 万份调整为 1,015.5096 万份，
预留授予尚未行权部分的股票期权数量由 103.8599 万份调整为 145.4039 万份，
剩余预留授予尚未行权部分的股票期权数量由 71.5050 万份调整为 100.1070 万
份。
于 2022 年股票期权激励计划**授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》
《关于 2022 年股票期权激励计划剩余预留授予部分**个行权期行权条件成就
的议案》《关于注销部分股票期权的议案》等议案；同日，德业股份第三届监事
会第五次会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划**授予部分第二个
行权期行权条件成就的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划剩余预留授予部
分**个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》等议案
并出具核查意见。本激励计划**授予部分第二个行权期、剩余预留授予部分第
一个行权期行权条件已成就，同意符合条件的激励对象进行行权；**授予部分
第二个行权期可行权人员合计 280 名，可行权数量合计 289.2456 万份；剩余预
留授予部分**个行权期可行权人员合计 114 名，可行权数量合计 43.6065 万份；
因原**授予激励对象中 23 人离职、原剩余预留授予激励对象中 18 人离职，合
计注销股票期权 44.1924 万份。
注销。
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于对 2022 年股票期权激励计划**授予部分**个行权期到期未行权的股票期
权进行注销的议案》等议案；同日，德业股份第三届监事会第六次会议审议通过
了《关于对 2022 年股票期权激励计划**授予部分**个行权期到期未行权的
股票期权进行注销的议案》等议案。本激励计划**授予部分**个行权期的可
行权期限已届满，公司注销**授予部分**个行权期届满但尚未行权的股票期
权共计 6.8864 万份。
销。
于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2022 年股票期权激励
计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权
的议案》等议案。同日，德业股份第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调
整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划
预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议
案》等议案，并出具核查意见。因实施 2024 年前三季度权益分派方案，在公司
/股调整为 83.31 元/股；本激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条
件已成就，同意符合条件的激励对象进行行权，预留授予部分第二个行权期可行
权人员合计 91 名，可行权数量合计 41.0886 万份；因本激励计划原预留授予激
励对象中 15 人离职，注销股票期权 5.0652 万份。
注销。
《关于注销 2022 年股票期权预留授予部分**个行权期到期未行权的股票期权
的议案》等议案；同日，德业股份第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于
注销 2022 年股票期权预留授予部分**个行权期到期未行权的股票期权的议案》
等议案。本激励计划预留授予部分**个行权期的可行权期限已届满，公司拟注
销预留授予部分**个行权期届满但尚未行权的股票期权共计 2.3539 万份。
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二、关于本次调整的批准和授权
根据股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件等相关文件，截
至本法律意见书出具之日，本次调整的批准和授权情况具体如下：
《宁波德业科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《考
核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励
计划相关事项的议案》等相关议案，股东大会授权董事会按照本激励计划规定的
方法对股票期权数量及行权价格进行相应调整等事宜。
于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。因实施 2024 年年度
权益分派方案，本激励计划的行权价格将由 83.31 元/股调整为 57.65 元/股，**
授予尚未行权部分的股票期权数量将由 313.6478 万份调整为 439.1077 万份，预
留授予尚未行权部分的股票期权数量将由 47.0720 万份调整为 65.9012 万份，剩
余预留授予尚未行权部分的股票期权数量将由 50.3715 万份调整为 70.5201 万份。
于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。监事会认为本次调
整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，同意本次调整。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，德业股份已就本次
调整相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《激励计划（草
案）》等规定。
三、本次调整
根据《激励计划（草案）》、2024 年年度股东大会会议文件及公司已披露的
相关公告、董事会会议文件、监事会会议文件以及公司出具的声明与承诺，本次
调整的原因及内容如下：
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德业股份于 2025 年 5 月 21 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2024 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司 2024 年度利润
分配及资本公积金转增股本方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数，拟向全体股东每股派发现金红利 2.6 元（含税），拟向全体股东以资本公
积金转增股本，每股转增 0.4 股，不送红股。
根据《激励计划（草案）》的有关规定，在行权之前，若公司发生资本公积
金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司应对股票期权数量进
行相应的调整，其中有关资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的调整方
法如下：
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
根据《激励计划（草案）》的有关规定，若在行权前公司发生资本公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，公司应对行权价
格进行相应的调整，其中有关资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细以及
派息的调整方法如下：
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据《激励计划（草案）》规定的股票期权数量及行权价格调整的方法和程
序，经公司股东大会授权，公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十
三次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及数量的议
案》，同意因公司实施 2024 年年度权益分派方案，本激励计划的行权价格将由
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由 47.0720 万份调整为 65.9012 万份，剩余预留授予尚未行权部分的股票期权数
量将由 50.3715 万份调整为 70.5201 万份。
综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》
等规定。
四、结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得现阶段必要
的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》等规定；本次
调整尚需按照《管理办法》等规定履行信息披露等后续程序。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式肆份。
（以下无正文，下接签署页）
