东阿阿胶股份有限公司
（2025 年 6 月 18 日 经公司第十一届董事会第九次会议审议通过）
**章 总则
**条 为进一步完善东阿阿胶股份有限公司(以下简称“公司”)
的法人治理结构，依照《中华人民共和国公**》
（简称“公**”
）、
《上市公司治理准则》、《东阿阿胶股份有限公司章程》
（简称“公司
章程”
）及相关证券监管机构的有关规定，特制定本细则。
第二条 公司设总裁 1 名，由董事会决定聘任或解聘。总裁每届
任期 3 年，任期届满，连聘可以连任。
第三条 总裁是公司的法定代表人，是公司日常经营管理的负责
人，负责贯彻组织落实股东大会和董事会决议，对董事会负责，接受
监事会监督。
第二章 总裁的任职**与任免程序
第四条 总裁任职应当具备下列条件：
（一）对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉
洁；
（二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有
较强的经营管理能力；
（三）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内
外关系和统揽全局的能力；
（四）具有**年限的企业管理或经济工作经历，精通行业，掌
握**政策、法律、法规；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有下列情形之一的，不得担任本公司总裁：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有**、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者**社会
主义经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）**公务员；
（七）**已移居国（境）外或者没有**但子女均已移居国
（境）外；
（八）其它相关法律法规、监管规定等不得担任本职务的情形。
公司违反本条规定聘任的总裁，该聘任无效。
第六条 公司副总裁及其他**管理人员经总裁提名，由董事会
决定聘任或解聘。
总裁、副总裁及其他**管理人员的任期与董事会任期一致，任
期届满，连聘可以连任。
公司**管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。
公司董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他**管理人员，但兼
任总裁、副总裁或者其他**管理人员职务的董事不得超过公司董事
总数的 1/2。
第七条 根据董事会决议，公司与受聘总裁、副总裁及其他**
管理人员分别签订聘用合同。
第三章 总裁的职权
第八条 总裁对董事会负责，行使以下职权：
（一）行使公**定代表人职权；
（二）负责贯彻组织落实董事会决议，**主持公司日常经营管
理工作，并向董事会报告，接受监事会监督；
（三）拟订中长期发展规划、年度经营计划和投资方案，组织实
施公司有权机构批准的中长期发展规划、年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司的年度财务预算方案和决算方案，组织实施公司
有权机构批准的年度财务预算和决算方案；
（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）在董事会授权权限内，决定公司出售或收购资产、关联交
易等事项；
（九）拟订公司内部管理机构的设置方案；
（十）拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；
（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁以及其他**管理
人员；
（十二）向董事会下设薪酬与考核委员会提出副总裁等其他**
管理人员的薪酬奖惩方案，报董事会审议批准；
（十三）决定公司应由董事会聘任或者解聘以外的人员的任免及
薪酬奖惩方案；
（十四）决定公司向子公司派出人员及其薪酬奖惩方案，并制订
相关管理制度；
（十五）审批公司日常经营管理中的资金支出；
（十六）公司章程或董事会授予的其他职权。
第九条 总裁有权决定的前条第(八)项所述事项，具体包括：
（一）金额在 3000 万元以下的出售或收购资产、增资、固定资
产投资、设立公司、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、
受赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究
与开发项目。
上述权限金额内的事项范围**于符合公司发展战略的主营核
心业务投资以及与主营核心业务密切相关的生产、销售、办公类资产
购置。
上述出售或收购资产包括但不限于资产负债表中资产项下的债
权、股权、固定资产、无形资产、金融资产等资产；不包括与公司日
常经营相关的购买原材料、中药材、燃料和动力，出售产品、商品等
资产购买或者出售行为。
（二）除上述第（一）项投资事项外，其他包含但不限于主营非核
心业务、非主营业务投资事项，授权审批金额为人民币 200 万元以下。
（三）上述权限中涉及资产处置行为的，相关金额计算口径如下：
股权资产，若处置涉及控制权变更，则处置金额为最近一期财报显
示的总资产额、**股权评估值或按预计成交金额折算的**股权价值
三者中孰高者；若不涉及控制权变更，则处置金额为预计成交金额。
非股权资产，处置金额为最近一期财报显示的账面价值、评估值
或预计成交金额三者中孰高者。
（四）总裁有权审批与关联法人发生的交易金额在公司最近一期
经审计净资产**值 0.5%以下，以及与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以下的关联交易。
（五）对于需经董事会审议通过的事项，若涉及大额度资金支付，
由总裁在董事会决议范围内对具体支付事宜作出决定。
前款所述第（一）和（四）项事项，对相同交易类别下标的相关
的各项交易，按照连续 12 个月内累计数计算交易金额。
总裁应通过召集公司经理办公会的方式作出本条上述事项所涉
及的决定。
第四章 报告制度
第十条 总裁应定期向董事会、监事会报告工作，原则上每半年
一次，报告内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（二）公司年度经营计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）公司重大合同的签定执行情况；
（四）股东大会和董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进
展情况；
（五）资产购置和处置事项；
（六）资产运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况以及总裁认为需要报告的
事项。
第十一条 就本细则第九条所述事项，总裁应在决定作出后 2 个
工作日内，以书面方式报告董事会和监事会，同时提交相关资料，如
可行性报告等。
实施过程中，还应履行持续报告义务，报告的内容包括但不限于：
合同签订及执行情况、资金运用及盈亏情况等。当实施过程中出现需
要对原方案作出重大调整或出现亏损的情形时，总裁应及时向董事会
和监事会作出书面报告。
第五章 会议制度
第十二条 公司日常经营管理过程中的重大事项，应事先听取党
委的意见，由总裁及其他**管理人员通过经理办公会议充分讨论，
以确保总裁决策科学、合理，**限度**决策风险。
第十三条 经理办公会议由总裁提议召开并主持，授权公司办公
室组织。总裁因故不能参加会议时，应指定一名**管理人员代为主
持和作出决定。
经理办公会议的出席人员：总裁、副总裁及其他**管理人员，
以及根据议题需要确定列席人员。
第十四条 经理办公会议应就会议讨论事项形成会议纪要，经总
裁签署后，由办公室负责及时发送给相关单位、部门及人员组织落实。
第十五条 经理办公会议事程序：
（一）经理办公会讨论的事项及议题，按照董事会授权及本细则、
公司经营发展中的相关重大事项由相关工作人员提前收集后总裁确
定，提案人员应提前一天提交议题的书面详细申请材料，由相关工作
人员整理后上报总裁审定。
（二）经审查对所提讨论决策事项事由不充分、资料不**、分
析不透彻的申请材料退回原提交者进行补充完善。
（三）相关工作人员将初审合格的申请材料汇总整理后列入办公
会议程。
（四）经理办公会依据总裁批准后的会议议题拟定会议通知，在
会前一天下发至各参会人员，并在会前准备好有关会议所需设施、资
料等。
（五）会议严格按议程进行，凡未列入办公会研究的事项一律不
在本会讨论。
（六）经理办公会实行总裁负责制，对在经理办公会上研究的事
项不能达成一致时，一般性问题缓议，如研究的问题涉及时间性较强
或生产安全等方面的紧迫问题，由总裁裁定。
（七）会议结束后由相关工作人员根据会议讨论决策情况在会议
结束后一个工作日内完成会议纪要的撰写，报总裁批准后下发至相关
参会人员落实，并对各项落实情况纳入各责任人工作计划进行管理。
第六章 总裁的薪酬与考核
第十六条 总裁的薪酬考核方案应围绕董事会审议批准的公司年
度经营计划设定，为实现公司发展战略提供必要保障，确保完成公司
的年度工作任务。
总裁的薪酬考核方案经董事会薪酬与考核委员会审议后，报董事
会审议批准，并予以披露。
第十七条 总裁负责拟订副总裁及其他**管理人员的薪酬考核
方案，经董事会薪酬与考核委员会审议后，报董事会审议批准。
第十八条 公司董事会每年应按照有关规定对总裁、副总裁及其他
**管理人员业绩考核指标进行评价，并根据评价结果确定其薪酬。
第七章 总裁的义务
第十九条 总裁对公司承担勤勉和忠实义务。
总裁在执行公司业务时所取得的薪酬待遇和奖励以外的馈赠、收
入和收益等，原则上应向公司及时交付；对于执行业务时所取得权利，
应向公司及时转移；对于应交付给公司的财物或应为公司利益而使用
的财物，总裁不得加以使用。
第二十条 总裁对公司承担保密义务和竞业禁止义务。未经董事
会批准，总裁不能在除母公司或子公司以外的其他公司担任董事、监
事以外的其他管理职务，不能在与本公司存在竞争关系的其他公司中
担任董事、监事和其他职务。总裁应如实向董事会声明其兼职情况。
总裁应该督促其他**管理人员履行保密和竞业禁止义务。
第八章 总裁未尽义务的责任
第二十一条 总裁违反信息保密和信息披露义务，或在执行业务
中由于个人过错违反董事会决议，或在执行业务中逾越权限，致使公
司遭受损害时，应对公司承担相关法律责任。
第二十二条 当总裁违反竞业禁止的义务而为自己或他人进行属
于公司营业范围内的行为，该行为的所得视归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担相应法律责任。
第九章 附则
第二十三条 总裁在行使本细则权限时应当按照公司章程及相关
管理制度规定履行必要的前置审议和批准程序。
第二十四条 本细则未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件
及公司章程等相关规定执行。
第二十五条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”含本数。
第二十六条 本细则由董事会负责解释、修改。
第二十七条 本细则是公司章程的附属工作细则，经董事会讨论
通过后实施。
