北京市金杜律师事务所
关于
天津津投城市开发股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易
之
内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的
专项核查意见
二�二五年六月
引 言
致：天津津投城市开发股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受天津津投城市开发股份有限公司
（以下简称津投城开、上市公司或公司）的委托，就公司本次通过资产置换、发行
股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司 100%股份、天津市热力有限公司
（以下简称本次交易）涉及的相关法律事项，出具本专项核查意见。
根据《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产
重组管理办法（2025 修正）》（**证券监督管理委员会令第 230 号）、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组（2025 修
正）
》（**证券监督管理委员会公告20255 号）、《监管规则适用指引―上市类第
易相关内幕信息知情人在津投城开就本次交易申请股票停牌前六个月至《天津津
投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的前一日止（以下简称核查期间）的二级
市场股票买卖情况的自查情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、
规章及规范性文件和**证监会、上海证券交易所的有关规定以及本专项核查意
见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本核查意见，本所律师核查了本次交易的重大事项交易进程备忘录、内
幕信息知情人名单、相关主体出具的自查报告和买卖股票情况的说明与承诺及中
国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》，并对相关人员进行了访谈。本专项核查意见基于如下
假设：本次交易相关主体已向本所提供了出具本专项核查意见必须的、真实、完整、
准确、有效的原始书面材料、副本材料，不存在**遗漏、虚假、误导或隐瞒；文
件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件**一致；提交给本所的各项文
件的签署人均具有**的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖政府有关部门、交易各方及相关人员出具的证明、说明文件作出判断。
除非单独说明，本所于 2025 年 6 月 9 日出具的《北京市金杜律师事务所关于
天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之法律意见书》等法律文件中所述的法律意见出具依据、
律师声明事项、释义等相关内容适用于本专项核查意见。
本专项核查意见仅供津投城开为本次交易之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得被**人用于其他**目的。
本所律师现根据有关法律法规和**证券监督管理委员会的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关主体提供的有关
文件和事实进行了核查和验证，现出具本专项核查意见如下：
正 文
一、 核查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间为津投城开就本次交易申
请股票停牌前六个月至《天津津投城市开发股份有限公司重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的前一日止，
即自 2024 年 6 月 18 日至 2025 年 6 月 9 日。
二、 核查范围
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》（**证券监督管理委
员会令第 230 号）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上
市公司重大资产重组（2025 修正）》（**证券监督管理委员会公告20255 号）、
《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
（**证券监督管理委员会公告202511 号）、
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 6 号――重大资产重组（2025 年 3 月修订）》、
《上市公司监管指引第 5 号―
―上市公司内幕信息知情人登记管理制度（2025 修正）》（**证券监督管理委员
会公告20255 号）、《监管规则适用指引――上市类第 1 号》的相关规定，本次交
易的内幕信息知情人核查范围包括：
三、 核查期间相关主体买卖津投城开股票的情况
根据**证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》
《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人提供的自查
情况、签署的自查报告等文件，并经本所律师访谈相关人员，核查期间，核查范围
内的相关机构和人员买卖津投城开股票的情况具体如下：
（一） 相关机构在核查期间买卖津投城开股票的情况
核查期间，津投城开控股股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称津投
资本）买卖津投城开股票的情况如下：
期间累计买入股 期间累计卖出股 期末结余股数 变更
交易股票
数（股） 数（股） （股） 摘要
交易
津投城开 8,649,200 0 190,186,440
过户
根据上市公司的相关公告文件，上市公司于 2024 年 7 月 25 日披露《关于控
（公告编号：2024―048），并于 2024 年 12
股股东增持公司股份及增持计划的公告》
月 11 日披露《关于控股股东增持公司股份计划实施结果的公告》
（公告编号：2024―
本所律师对津投资本相关工作人员进行了访谈，对于津投资本在核查期间买
卖公司股票的行为，津投资本已出具承诺如下：
“1．2024 年 7 月 24 日，本公司向上市公司津投城开出具《关于增持津投城
开股份暨增持计划的通知》并于当日**增持津投城开股票，详见《天津津投城市
开发股份有限公司关于控股股东增持公司股份及增持计划的公告》（公告编号：
及长期价值的高度认可作出，目的系为提振投资者信心，切实维护中小股东利益和
市场稳定，促进上市公司持续、稳定、健康发展。
本公司在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是为履行上述增持计划而
开展，本公司已于 2024 年 12 月 10 日实施完毕增持计划并进行了相应的信息披露，
该增持行为与本次交易不存在**关系或利益安排，不存在通过相关内幕信息进
行股票投资的行为。
场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
规范性文件，本公司愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
期间不以**方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划；本公司在
本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起 18 个月内
不进行转让。
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。”
（二） 自然人在核查期间买卖津投城开股票的情况
核查期间，核查范围内相关自然人买卖津投城开股票的情况如下：
序 期间累计买 期间累计卖 期末持股数
姓名 身份
号 入（股） 出（股） 量（股）
津投城开代董事
长、代总会计师
津投城开董事、总
经理
津投城开副总经
理、董事会秘书
津投城开副总会计
师
津投城开总经理助
理
津投城开总经理助
理
津投城开副总经理
王��的父亲
津投城开前员工王
依渤的**
天津能源投资集团
有限公司总法律顾
董事会秘书国静的
母亲
原天津津能股份有
限公司董事
原天津津能股份有
的**
原天津津能股份有
限公司监事
天津市热力有限公
司董事
天津市热力有限公
偶
序 期间累计买 期间累计卖 期末持股数
姓名 身份
号 入（股） 出（股） 量（股）
责任公司董事长孙
英松的**
张萍买卖津投城开股票的情况
根据上市公司的相关公告文件，上市公司于 2024 年 7 月 12 日披露《关于部
（公告编号：2024―047），
分董事、监事、高管及相关人员增持公司股份计划的公告》
并于 2025 年 1 月 20 日披露《关于部分董事、监事、**管理人员及相关人员增
持公司股份计划实施结果的公告》（公告编号：2025―009）。张亮、齐颖、杨宾、
李永维、王��、孙迅、敬德久、赵泉、杨军、赵扬、张萍的上述增持情况与前述公
告披露情况相符。
本所律师对张亮、齐颖、杨宾、李永维、王��、孙迅、敬德久、赵泉、杨军、
赵扬、张萍进行了访谈，就上述买卖津投城开股票的情况，张亮、齐颖、杨宾、李
永维、孙迅、敬德久、赵泉、杨军、赵扬、张萍出具承诺函如下：
“1．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于前期已于 2024 年
相关人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-047）而进行的操作，与本
次重大资产重组不存在关联关系。
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
王��出具承诺函如下：
“1．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于前期已于 2024 年
相关人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-047）而进行的操作，与本
次重大资产重组不存在关联关系。
……
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
规范性文件，本人及王志顺愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
本所律师对王��及王志顺进行了访谈，就上述买卖津投城开股票的情况，王��
出具承诺函如下：
“……2．本人未向王志顺透漏上市公司本次重大资产重组的信息。王志顺在
上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是其基于对二级市场交易情况及津投城
开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重
组不存在关联关系。
相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。”
王志顺出具承诺函如下：
“1. 王��未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次
重大资产重组不存在关联关系。
关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。
事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
机。
规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一
切损失。
”
本所律师对王依渤进行了访谈，就其买卖津投城开股票的情况，王依渤出具承
诺函如下：
“1. 本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易
情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属本人投资行为，与本
次重大资产重组不存在关联关系。
……4．本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖津投城开股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
规范性文件，本人及刘雅琪愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
本所律师对刘雅琪进行了访谈，就其买卖津投城开股票的情况，王依渤出具承
诺函如下：
“……2. 本人未向刘雅琪透漏上市公司本次重大资产重组的信息。刘雅琪在
上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是其基于对二级市场交易情况及津投城
开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重
组不存在关联关系。
相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情
形。……”
刘雅琪出具承诺函如下：
“1. 王依渤未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次
重大资产重组不存在关联关系。
关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的
动机。
规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一
切损失。
”
本所律师对国静及夏淑琴进行了访谈，就上述买卖津投城开股票的情况，国静
出具承诺如下：
“1．本人未向夏淑琴透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与
本次重大资产重组不存在关联关系。
相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
规范性文件，夏淑琴愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一
切损失。
”
夏淑琴出具承诺函如下：
“1. 国静未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次
重大资产重组不存在关联关系。
关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。
事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
机。
规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一
切损失。
”
本所律师对刘树文及付爱华进行了访谈，就上述买卖津投城开股票的情况，刘
树文出具承诺函如下：
“1．本人的股票账户自开通以来一直为本人**使用，其在上述自查期间买
卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及津投城开股票投资价值的
自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津
投城开股票的情形。
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
付爱华出具承诺函如下：
“1. 刘树文未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
是基于对二级市场交易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，
纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
停牌公告，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一
切损失。
”
本所律师对李春庆进行了访谈，就上述买卖津投城开股票的情况，李春庆出具
承诺函如下：
“1．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易
情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本
次重大资产重组不存在关联关系。
停牌公告，本人未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大
资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
本所律师对邓瑞华及聂智宏进行了访谈，就上述买卖津投城开股票的情况，邓
瑞华出具承诺函如下：
“1．本人及本人**聂智宏在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基
于对二级市场交易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属
个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。
大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津
投城开股票的情形。
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
主管机关颁布的规范性文件，本人及本人**愿意将上述自查期间买卖股票所得
收益上缴上市公司。
律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
聂智宏出具承诺函如下：
“1. 邓瑞华未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次
重大资产重组不存在关联关系。
大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一
切损失。
”
本所律师对孙英松及郭晶进行了访谈，就上述买卖津投城开股票的情况，孙英
松出具承诺函如下：
“1．本人**在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场
交易情况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重大资产重组不存在关联关系。
大资产重组方案的制定及决策，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖津
投城开股票的情形。
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
关颁布的规范性文件，本人**愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市
公司。
律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
郭晶出具承诺函如下：
“1. 孙英松未向本人透漏上市公司本次重大资产重组的信息。
况及津投城开股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次
重大资产重组不存在关联关系。
大资产重组的内幕信息买卖津投城开股票的情形。
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一
切损失。
”
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在核查期间均不存在买卖
上市公司股票的情况。
四、 核查结论
根据**证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》
《股东股份变更明细单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查
报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，并结合本所律师对相关
人员的访谈，并考虑到本次核查手段存在**客观限制，本所认为，基于本次交易
的内幕信息知情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，在前述主体出具的自
查报告、说明及承诺及相关访谈真实、准确、完整的前提下，该等主体买卖公司股
票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本专项核查意见正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
