北京市金杜（广州）律师事务所
关于纳思达股份有限公司 2025 年**次临时股东大会
之法律意见书
致：纳思达股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受纳思达股份有限公司（以
下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国公**》 （以下简称《公**》）、 《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、**证券监督管理委员会《上市公
司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称**
境内，为本法律意见书之目的，不包括**香港特别行政区、**澳门特别行政区
和**台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司
章程有关的规定，指派本所律师出席了公司于 2025 年 6 月 20 日召开的 2025 年第
一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
程》（以下简称《公司章程》 ）；
思达股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》；
思达股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告》；
思达股份有限公司第七届监事会第二十一次会议决议公告》；
思达股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告》；
思达股份有限公司第七届监事会第二十四次会议决议公告》；
思达股份有限公司关于召开 2025 年**次临时股东大会的通知》 （以下简
称《2025 年**次临时股东大会通知》）；
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给
本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东
大会人员**和召集人**及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议
案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根
据现行有效的**境内法律法规发表意见，并不根据****境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定
以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为**其
他人用于**其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实
以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
司 2025 年**次临时股东大会的议案》， “鉴于本次重大资产出售项目相关工作安
排，同意公司董事会授权董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间，并由公司
董事会秘书安排发出股东大会通知及其它相关文件。”
站等**证监会指定信息披露媒体刊登了《2025 年**次临时股东大会通知》，通
知公司拟于 2025 年 6 月 20 日召开 2025 年**次临时股东大会。
（二）本次股东大会的召开
珠海大道 3883 号 01 栋 7 楼公司会议室召开，该现场会议由公司董事长汪东颖先
生主持。
证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 6 月 20 日上午 9:15
至下午 15:00 期间的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方式、会议
审议的议案与《2025 年**次临时股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、审
议事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政
法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会会议人员**、召集人**
（一）出席本次股东大会的人员**
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书以及个人身份证明等相关资料进
行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 8 人，代表有表
决权股份 570,073,101 股，占公司有表决权股份总数的 40.6101%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股
东大会网络投票的股东共 762 名，代表有表决权股份 325,087,392 股，占公司有表
决权股份总数的 23.1581%；
其中，除公司董事、监事、**管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股
份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 766 人，代表有表决权股份 431,944,055
股，占公司有表决权股份总数的 30.7703%。
综 上 ， 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 人 数 共 计 770 人 ， 代 表 有 表 决 权 股份
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包
括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司其他**管理人员列席了本次
股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的**，由网络投票系统提供机构验
证，本所律师无法对该等股东的**进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票
的股东的**均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，
本所律师认为，出席本次股东大会的人员的**符合法律、行政法规、《股东会规
则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人**
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人**符合相关法律、行政法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
本次股东大会审议的议案与《2025 年**次临时股东大会通知》相符，没有
出现修改原议案或增加新议案的情形。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，
本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了《2025 年**次临时股东大会通知》
中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、
监票。
参与网络投票的股东在网络投票有效时间内通过深圳证券交易所交易系统或
互联网投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司
提供了网络投票的统计数据文件。
会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情
况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、
《股东会规则》和《公
司章程》的规定，审议通过了以下议案：
同意 893,121,764 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
的 0.1041%；弃权 1,106,850 股（其中，因未投票默认弃权 24,800 股）,占出席会议
股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1236%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 429,905,326 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.5280%；反对 931,879 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2157%；弃权
投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2562%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
本议案采取逐项表决，具体表决情况及结果如下：
同意 893,111,264 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
的 0.1039%；弃权 1,118,950 股（其中，因未投票默认弃权 35,700 股）,占出席会议
股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1250%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 429,894,826 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.5256%；反对 930,279 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2154%；弃权
投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2591%。
本事项为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 893,107,964 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
的 0.1040%；弃权 1,121,550 股（其中，因未投票默认弃权 36,800 股）,占出席会议
股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1253%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 429,891,526 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.5248%；反对 930,979 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2155%；弃权
小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2597%。
本事项为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 893,104,164 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
的 0.1044%；弃权 1,121,550 股（其中，因未投票默认弃权 36,800 股）,占出席会议
股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1253%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 429,887,726 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.5239%；反对 934,779 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2164%；弃权
投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2597%。
本事项为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 893,103,764 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
的 0.1042%；弃权 1,123,950 股（其中，因未投票默认弃权 38,200 股）,占出席会议
股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1256%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 429,887,326 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.5238%；反对 932,779 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2159%；弃权
投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2602%。
本事项为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 893,100,764 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
的 0.1039%；弃权 1,129,450 股（其中，因未投票默认弃权 36,800 股）,占出席会议
股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1262%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 429,884,326 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.5231%；反对 930,279 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2154%；弃权
投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2615%。
本事项为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 893,119,064 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
的 0.1045%；弃权 1,105,650 股（其中，因未投票默认弃权 12,000 股）,占出席会议
股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1235%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 429,902,626 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.5274%；反对 935,779 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2166%；弃权
投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2560%。
本事项为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理
人所持表决权的三分之二以上同意通过。
决结果如下：
同意 893,105,364 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
的 0.1034%；弃权 1,129,750 股（其中，因未投票默认弃权 36,800 股）,占出席会议
股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1262%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 429,888,926 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.5242%；反对 925,379 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2142%；弃权
投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2616%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
的议案》之表决结果如下：
同意 893,093,564 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
的 0.1033%；弃权 1,142,450 股（其中，因未投票默认弃权 48,400 股）,占出席会议
股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1276%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 429,877,126 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.5215%；反对 924,479 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2140%；弃权
投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2645%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
案》之表决结果如下：
同意 893,096,364 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
的 0.1033%；弃权 1,139,250 股（其中，因未投票默认弃权 48,400 股）,占出席会议
股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1273%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 429,879,926 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.5221%；反对 924,879 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2141%；弃权
投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2637%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
之表决结果如下：
同意 893,097,964 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
的 0.1031%；弃权 1,139,250 股（其中，因未投票默认弃权 48,400 股）,占出席会议
股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1273%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 429,881,526 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.5225%；反对 923,279 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2137%；弃权
投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2637%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》之表决结果如下：
同意 893,090,664 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
的 0.103%；弃权 1,144,050 股（其中，因未投票默认弃权 48,400 股）,占出席会议
股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1278%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 429,874,226 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.5208%；反对 925,779 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2143%；弃权
投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2649%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 893,088,164 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
的 0.1033%；弃权 1,147,850 股（其中，因未投票默认弃权 52,900 股）,占出席会议
股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1282%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 429,871,726 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.5202%；反对 924,479 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2140%；弃权
投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2657%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
文件有效性的议案》之表决结果如下：
同意 893,094,564 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
的 0.1031%；弃权 1,143,150 股（其中，因未投票默认弃权 50,200 股）,占出席会议
股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1277%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 429,878,126 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.5217%；反对 922,779 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2136%；弃权
投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2647%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 893,084,864 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
的 0.1041%；弃权 1,143,950 股（其中，因未投票默认弃权 52,600 股）,占出席会议
股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1278%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 429,868,426 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.5195%；反对 931,679 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2157%；弃权
投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2648%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
表决结果如下：
同意 893,094,464 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
的 0.1033%；弃权 1,141,450 股（其中，因未投票默认弃权 50,700 股）,占出席会议
股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1275%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 429,878,026 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.5217%；反对 924,579 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2141%；弃权
投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2643%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
如下：
同意 893,086,464 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
的 0.1041%；弃权 1,142,550 股（其中，因未投票默认弃权 50,700 股）,占出席会议
股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1276%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 429,870,026 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.5198%；反对 931,479 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2156%；弃权
投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2645%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
的议案》之表决结果如下：
同意 893,093,264 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
的 0.1033%；弃权 1,142,650 股（其中，因未投票默认弃权 50,700 股）,占出席会议
股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1276%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 429,876,826 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.5214%；反对 924,579 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2141%；弃权
投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2645%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
一条规定的议案》之表决结果如下：
同意 893,089,764 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
的 0.1033%；弃权 1,146,250 股（其中，因未投票默认弃权 52,900 股）占出席会议
股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1280%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 429,873,326 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.5206%；反对 924,479 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2140%；弃权
投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2654%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
第十二条情形的议案》之表决结果如下：
同意 893,091,064 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
的 0.1033%；弃权 1,144,950 股（其中，因未投票默认弃权 52,900 股）,占出席会议
股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1279%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 429,874,626 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.5209%；反对 924,479 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2140%；弃权
投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2651%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 893,092,564 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
的 0.1033%；弃权 1,142,950 股（其中，因未投票默认弃权 52,900 股）,占出席会议
股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1277%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 429,876,126 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.5213%；反对 924,979 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2141%；弃权
投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2646%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
的议案》之表决结果如下：
同意 893,087,264 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
的 0.1039%；弃权 1,142,950 股（其中，因未投票默认弃权 52,900 股）,占出席会议
股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.1277%。
其中，中小投资者表决情况为，同意 429,870,826 股，占出席会议中小投资者
及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.5200%；反对 930,279 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2154%；弃权
投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.2646%。
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法
规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公**》、
《证券法》等相关法律法规、
《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股
东大会的人员和召集人的**合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合
法有效。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司 2025
年**次临时股东大会之法律意见书》之签章页）
北京市金杜（广州）律师事务所 经 办 律 师：___________
陈俊宇
___________
吴伟涛
单位负责人：___________
王立新
二�二五年六月二十日
