国海证券股份有限公司
关于天阳宏业科技股份有限公司
提前赎回“天阳转债”的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为天阳
宏业科技股份有限公司（以下简称“天阳科技”或“公司”）持续督导的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号――创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号――保荐业务》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 15 号――可转换公司债券》等法律法规的相关规定，对
天阳科技本次提前赎回“天阳转债”的事项进行了核查，并出具本核查意见：
一、“天阳转债”基本情况
（一）发行上市情况
经**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）
《关于同意天阳宏业
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可
〔2023〕47 号文）同意注册，公司于 2023 年 3 月 23 日向不特定对象发行了
发行可转换公司债券募集资金扣除尚未支付的保荐承销费（不含税）后的余额已
由保荐机构（主承销商）于 2023 年 3 月 29 日汇入公司指定的募集资金专项存储
账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进
行审验，并出具了《验证报告》（大华验字2023000152 号）。
经深圳证券交易所同意，公司 97,500.00 万元可转换公司债券于 2023 年 4 月
（二）转股期限
根据《天阳宏业科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》
（以下简称“《募集说明书》”）的相关约定，本次发行的可转债转股期限自
发行结束之日 2023 年 3 月 29 日（T 4 日）起满六个月后的**个交易日（2023
年 10 月 9 日）起至可转债到期日（2029 年 3 月 22 日）止。
（三）转股价格及其调整情况
根据《募集说明书》的有关约定，本次发行的可转债的初始转股价格为 14.92
元/股。
（1）截至 2024 年 2 月 8 日，因公司股票出现在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%的情形，同日公司召开
第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“天阳转债”
转股价格的议案》。
于董事会提议向下修正“天阳转债”转股价格的议案》，同意向下修正“天阳转
债”的转股价格，并授权董事会根据《募集说明书》等相关规定全权办理本次向
下修正“天阳转债”转股价格有关的**事宜。
于向下修正“天阳转债”转股价格的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号――可转换公司债券》、《募集说明书》等相关规定，董事会
决定将“天阳转债”的转股价格向下修正为 11.88 元/股，修正后的转股价格自
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向下修正“天阳转债”转股价格的公告》
（公
告编号：2024-030）。
（2）2024 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监
事会第十三次会议，2024 年 5 月 13 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议
通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，根据公司 2023 年年度股东
大会决议，公司将实施 2023 年年度权益分派方案：以公司现有总股本 404,430,061
股剔除已回购股份 4,346,480 股后的 400,083,581 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利 0.50 元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分
配利润结转下一年度。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 15 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度权益分派实施的公告》（公告编号：
根据《募集说明书》相关条款及**证监会关于可转债发行的有关规定，公
司可转债转股价格调整为 11.83 元/股，调整后的转股价格于 2024 年 5 月 22 日
（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 15 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“天阳转债”转股价格调整的公告》（公告
编号：2024-065）。
（3）2024 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划**授予部
分**个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》的规定和公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照规
定为符合条件的 136 名激励对象办理 336.965 万股限制性股票归属事宜。
予部分**个归属期归属结果暨股份上市的公告》
（公告编号：2024-078），本次
归属的限制性股票数量为 336.51 万股，上市流通日为 2024 年 7 月 26 日。具体
内容详见公司分别于 2024 年 4 月 22 日、2024 年 7 月 25 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年限制性股票激励计划**授予部分
**个归属期归属条件成就的公告》 《关于 2023 年限制
（公告编号：2024-054）、
性股票激励计划**授予部分**个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告
编号：2024-078）。
根据《募集说明书》相关条款及**证监会关于可转债发行的有关规定，公
司可转债转股价格调整为 11.80 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 7 月 26 日
（新增股份上市日）起生效。具体内容详见公司于 2024 年 7 月 25 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于天阳转债转股价格调整的公告》（公告编
号：2024-079）。
（4）2024 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予
部分**个归属期归属条件成就的议案》，根据《公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》的规定和公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照
规定为符合条件的 6 名激励对象办理 61.785 万股限制性股票归属事宜。
予部分**个归属期归属结果暨股份上市的公告》
（公告编号：2025-021），本次
归属的限制性股票数量为 61.785 万股，上市流通日为 2025 年 3 月 18 日。具体
内容详见公司分别于 2024 年 12 月 11 日、2025 年 3 月 14 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分
**个归属期归属条件成就的公告》 《关于 2023 年限制
（公告编号：2024-115）、
性股票激励计划预留授予部分**个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告
编号：2025-021）。
根据《募集说明书》相关条款及**证监会关于可转债发行的有关规定，公
司可转债转股价格调整为 11.79 元/股，调整后的转股价格自 2025 年 3 月 18 日
（新增股份上市日）起生效。具体内容详见公司于 2025 年 3 月 14 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“天阳转债”转股价格调整的公告》（公
告编号：2025-022）。
（5）2025 年 4 月 30 日，公司已办理完成了公司回购账户股份注销事宜，
共注销股份 3,000,200 股，公司总股本减少 3,000,200 股，占注销前公司总股本的
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》
（公告编号：2025-049）。
根据《募集说明书》相关条款及**证监会关于可转债发行的有关规定，本
次回购账户股份注销完成后，公司可转债转股价格调整为 11.76 元/股。调整后的
转股价格于 2025 年 5 月 6 日起生效。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份注销完成调整可转债转
股价格的公告》（公告编号：2025-050）。
（6）2025 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届
监事会第二十次会议，2025 年 5 月 15 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审
议通过了《关于公司 2024 年度利润分配预案及 2025 年中期利润分配规划的议
案》，根据公司 2024 年年度股东大会决议，公司将实施 2024 年年度权益分派方
案 ： 以 公 司 现 有 总 股 本 459,895,640 股 剔 除 已 回 购 股 份 4,346,480 股 后 的
行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。具体内容详见
公司于 2025 年 5 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年
年度权益分派实施的公告》（公告编号：2025-055）。
根据《募集说明书》相关条款及**证监会关于可转债发行的有关规定，公
司可转债转股价格调整为 11.71 元/股，调整后的转股价格于 2025 年 5 月 27 日
（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于 2025 年 5 月 20 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“天阳转债”转股价格调整的公告》（公告
编号：2025-056）。
二、“天阳转债”有条件赎回条款及触**况
（一）有条件赎回条款
根据《募集说明书》的约定，“天阳转债”有条件赎回条款如下：
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回**或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时，当期应计利息的计算公
式为 IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票
面总金额；i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计
息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）触发有条件赎回条款情况
自 2025 年 5 月 28 日至 2025 年 6 月 18 日，公司股票价格已有 15 个交易日
的收盘价格不低于“天阳转债”当期转股价格（11.71 元/股）的 130%（即 15.23
元/股），根据《募集说明书》的约定，已触发“天阳转债”有条件赎回条款。
三、赎回实施安排
（一）赎回价格及确认依据
根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“天阳转债”赎回
价格为 100.24 元/张（含息、含税）。具体计算过程如下：
当期应计利息的计算公示为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
I：指可转债当年票面利率（0.80%）；
t：指计息天数（109 天），即从上一个付息日（2025 年 3 月 24 日）起至本
计息年度赎回日（2025 年 7 月 11 日）止的实际日历天数（算头不算尾）。
每张债券当期应计利息 IA=B×i×t/365=100×0.80%×109/365≈0.24 元/张。
每张债券赎回价格=债券面值 当期应计利息=100 0.24=100.24 元/张。
扣税后的赎回价格以**证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价
格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。
（二）赎回对象
截至赎回登记日（2025 年 7 月 10 日）收市后在中登公司登记在册的全体
“天阳转债”持有人。
（三）赎回程序及时间安排
持有人本次赎回的相关事项。
（2025年7月10日）收市后在中登公司登记在册的“天阳转债”。本次赎回完成
后，“天阳转债”将在深交所摘牌。
阳转债”持有人资金账户日，届时“天阳转债”赎回款将通过可转债托管券商直
接划入“天阳转债”持有人的资金账户。
体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。
四、公司提前赎回可转债的审议情况
公司于 2025 年 6 月 18 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于提前赎回“天阳转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过综
合考虑，公司董事会决定公司行使“天阳转债”的提前赎回权利，并授权公司管
理层负责后续“天阳转债”赎回的**相关事宜。
五、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、**
管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“天阳转债”的情况
经核实，公司控股股东、实际控制人欧阳建平先生在赎回条件满足前的六个
月内存在交易“天阳转债”的情况，具体如下：
单位：张
可转债持有人 期初持有数量 期间合计买入数量 期间合计卖出数量 期末持有数量
欧阳建平 857,632 - 857,632 -
合计 857,632 - 857,632 -
除以上情形外，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监
事、**管理人员在赎回条件满足前的六个月内均不存在交易“天阳转债”的情
形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天阳科技本次提前赎回“天阳转债”事项已经公司
第三届董事会第三十一次会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换
公司债券管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上
市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引**5号――可转换公
司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司本次
提前赎回“天阳转债”事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于天阳宏业科技股份有限公司
提前赎回“天阳转债”的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
张彦忠 任伟鹏
国海证券股份有限公司
年 月 日
