圣晖系统集成集团股份有限公司 2025 年**次临时股东大会会议资料
证券代码：603163 证券简称：圣晖集成
圣晖系统集成集团股份有限公司
二�二五年六月
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为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公**》、**证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他**管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会
务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损
害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会
主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股
东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的
质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、
监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍
照及录像。
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召开时间：2025 年 6 月 24 日（星期二）14:30
召开地点：圣晖系统集成集团股份有限公司会议室
召开方式：现场投票和网络投票相结合
召集人：董事会
主持人：董事长梁进利先生
参会人员：股权登记日收市后在**证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东或其委托代理人、公司董事、监事、**管理人员、见证律师及
其他人员出席会议。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、监事、**管理人员、见证律师及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案；
序号 会议内容 汇报人
关于取消监事会并修订《公司章程》及议事规则、治
理制度的议案
关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事
候选人的议案
陈志豪
关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候
选人的议案
陈志豪
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七、股东发言及公司董事、监事、**管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
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议案一、关于取消监事会并修订《公司章程》及议事规则、治理制度
的议案
各位股东及股东代表：
一、取消监事会并修订《公司章程》及议事规则、治理制度的原因及依据
根据《中华人民共和国公**》《关于新 配套制度规则实施相关过
渡期安排》以及《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结
合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行
使，《圣晖系统集成集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应
废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
同时，为贯彻落实**证监会、上海证券交易所**的上市公司监管法规要
求，进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司根据《上市公司章程指
引》、
《上市公司股东会规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号―
―信息披露事务管理》等法律法规、部门规章、规范性文件以及**证监会、上
海证券交易所出台的其他监管文件的**要求，结合公司的自身实际，对《公司
章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》及其他治理制度进行修订。
二、公司章程的修订
具 体 修 订 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《圣晖集成关于取消监事会并修订 及议事
规则、治理制度的公告》(公告编号：2025-024)。
《公司章程》修订后，部分条款序号作相应调整。修订后的《公司章程》全
文已于 2025 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
公司董事会现提请股东大会授权公司经营管理层就上述《公司章程》修订事
宜办理相关工商变更登记及备案手续，本次变更以市场监督管理部门**核准备
案登记为准。
三、相关制度的修订
根据《中华人民共和国公**》
《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》
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等相关法律法规，公司需对相关治理制度进行同步修订。涉及到的具体制度如下：
序号 制度名称 备注
修订后的《股东会议事规则》与《董事会议事规则》全文已于 2025 年 4 月
其他制度修订内容详见附件。
附件一、其他议事规则、治理制度修订对照表
附件二、会计师事务所选聘制度
附件三、累积投票制实施细则
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案二、关于第三届董事会董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
为了充分发挥公司董事的积极性，增强凝聚力，根据《公**》与《公司章
程》等有关规定，结合公司实际情况，拟定新一届董事会董事报酬方案如下：
一、非独立董事
公司非独立董事除按照其在公司所担任的具体职务领取相应薪酬外，还将领
取董事津贴人民币 8 万元/年(含税)。
二、独立董事
独立董事津贴为人民币 8 万元/年（含税）。
三、其他
兼任董事会专门委员会委员的董事，每兼任一个委员支付津贴人民币 2500
元/年（含税）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案三、关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人
的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公**》、
《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，公司按程序
进行董事会换届选举工作。
公司提名委员会应按照《公司章程》
《提名委员会实施细则》
《上市公司独立
董事管理办法》等相关规定规范运作，对第三届董事会的非独立董事候选人任职
**审查。
根据非独立董事候选人梁进利先生、陈志豪先生、**华先生提供的人员简
历情况，上述候选人不存在《公**》和《公司章程》规定的不得担任公司董事
的情形，未受到**证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易
所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件四、非独立董事候选人简历
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议案四、关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的
议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公**》、
《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，公司按程序
进行董事会换届选举工作。
公司提名委员会应按照《公司章程》
《提名委员会实施细则》
《上市公司独立
董事管理办法》等相关规定规范运作，对第三届董事会非独立董事及独立董事任
职**审查。
根据董炳和先生、刘琼先生、刘铁华女士向第二届董事会提名委员会提供《上
市公司独立董事候选人履历表》、
《独立董事候选人声明与承诺》及独立董事相关
培训证明资料。上述候选人的任职**符合相关法律法规的规定，不存在《公司
法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到**证监会的行政
处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的
其他情形。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件五、独立董事候选人简历
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附件一、其他议事规则、治理制度修订对照表
《重大经营与投资决策管理制度》修订对照表
修订前 修订后
全文中的“股东大会” “股东会”
《融资与对外担保管理制度》修订对照表
修订前 修订后
全文中的“股东大会” “股东会”
第二十五条 公司与公司合并报表范 第二十五条 公司与公司合并报表范
围内且持股超过 50%的控 围内且持股超过 50%的
股子公司间发生担保的， 控股子公司间发生担保
于每年年初 提出预估的 的，于每年年初提出预
担保总额度做为 授权额 估的担保总额度作为授
度（包括对每家公司的担 权额度（包括对每家公
保明细），经董事会审议 司的担保明细），经董事
后提交股东大会决议；股 会审议后提交股东会决
东大会通过后，授权董事 议；股东会通过后，授
长或董事长 指定的授权 权董事长或董事长指定
代理人在担 保额度内办 的授权代理人在担保额
理相关业务，签署相关法 度内办理相关业务，签
律文件等，并向董事会追 署相关法律文件等，并
认。 向董事会追认。
第三十一条 在合同管理过程中,一旦 第三十一条 在合同管理过程中,一
发现未经董 事会或股东 旦发现未经董事会或股
大会审议程序批准的异 东会审议程序批准的异
常合同,应及时向董事 常合同,应及时向董事
会、监事会报告并公告。 会、审计委员会报告并
公告。
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修订前 修订后
第三十二条 对于被担保企业的项目 第三十二条 对于被担保企业的项目
**，公司应要求与被担 **，公司应要求与被
保企业开立共管帐户，以 担保企业开立共管账
便专款专用。 户，以便专款专用。
第三十五条 被担保人债务到期后，未 第三十五条 被担保人债务到期后，
履行还款义务的，公司应 未履行还款义务的，公
在债务到期 后的十个工 司应在债务到期后的十
作日内，由财务部会同法 个工作日内，由财务部
务部门或法 律顾问执行 会同法务部门或法律顾
反担保措施 。在担保期 问执行反担保措施。在
间，被担保人若发生机构 担保期间，被担保人若
变更、撤消、破产、清算 发生机构变更、撤销、
等情况时，公司应按有关 破产、清算等情况时，
法律规定行 使债务追偿 公司应按有关法律规定
权。 行使债务追偿权。
《关联交易管理制度》修订对照表
修订前 修订后
全文中的“股东大会” “股东会”
第三条 本制度所称关联交易是指公司 第三条 本制度所称关联交易是指公
或其控股子公司与公司关联人之间发 司或其控股子公司与公司关联人之间
生的转移资源或义务的事项，包括但不 发生的转移资源或义务的事项，包括
限于下列事项： 但不限于下列事项：
(一) 购买或者出售资产； (一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对 (二) 对外投资（含委托理财、
子公司投资等）； 对子公司投资等）；
(三) 提供财务资助（含有息或者 (三) 提供财务资助（含有息或
无息借款、委托**）； 者无息借款、委托**）；
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(四) 提供担保（含对子公司担 (四) 提供担保（含对子公司担
保）
； 保）；
(五) 租入或者租出资产； (五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和 (六) 委托或者受托管理资产
业务； 和业务；
(七) 赠与或者受赠资产； (七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组； (八) 债权、债务重组；
(九) 转让或者受让研究与开发 (九) 转让或者受让研究与开
项目； 发项目；
(十) 签订许可协议； (十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买 (十一) 放弃权利（含放弃优先购
权、优先认缴出资权利等）； 买权、优先认缴出资权利等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力； (十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品； (十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或者接受劳务； (十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售； (十五) 委托或者受托销售；
(十六) 与关联人共同投资； (十六) 存**业务；
(十七) 其他通过约定可能造成资 (十七) 与关联人共同投资；
源或者义务转移的事项； (十八) 其他通过约定可能造成
上述购买、出售的资产不含购买原 资源或者义务转移的事项；
材料、燃料和动力，以及出售产品、商 上述购买、出售的资产不含购买
品等与日常经营相关的资产，但资产置 原材料、燃料和动力，以及出售产品、
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 商品等与日常经营相关的资产，但资
含在内。资助对象为公司合并报表范围 产置换中涉及购买、出售此类资产的，
内的控股子公司，且该控股子公司其他 仍包含在内。资助对象为公司合并报
股东中不包含公司的控股股东及其关 表范围内的控股子公司，且该控股子
联人的，不适用本制度，且无需提交股 公司其他股东中不包含公司的控股股
东大会审议。此外，公司与关联人发生 东及其关联人的，不适用本制度，且
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的下列交易，可以免于按照关联交易的 无需提交股东会审议。此外，公司与
方式审议和披露： 关联人发生的下列交易，可以免于按
（一）公司单方面获得利益且不支 照关联交易的方式审议和披露：
付对价、不附**义务的交易，包括受 （一）公司单方面获得利益且不
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受 支付对价、不附**义务的交易，包
担保和财务资助等； 括受赠现金资产、获得债务减免、无
（二）关联人向公司提供资金，利 偿接受担保和财务资助等；
率水平不高于**市场报价利率，且公 （二）关联人向公司提供资金，
司无需提供担保； 利率水平不高于**市场报价利率，
（三）一方以现金方式认购另一方 且公司无需提供担保；
公开发行的股票、公司债券或企业债 （三）一方以现金方式认购另一
券、可转换公司债券或者其他衍生品 方向不特定对象发行的股票、可转换
种； 公司债券或者其他衍生品种、公开发
（四）一方作为承销团成员承销另 行公司债券（含企业债券）；
一方公开发行的股票、公司债券或企业 （四）一方作为承销团成员承销
债券、可转换公司债券或者其他衍生品 另一方向不特定对象发行的股票、可
种； 转换公司债券或者其他衍生品种、公
（五）一方依据另一方股东大会决 开发行公司债券（含企业债券）；
议领取股息、红利或者报酬； （五）一方依据另一方股东会决
（六）一方参与另一方公开招标、 议领取股息、红利或者报酬；
拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公 （六）一方参与另一方公开招
允价格的除外； 标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以
（七）公司按与非关联人同等交易 形成公允价格的除外；
条件，向证券交易所相关规则规定的关 （七）公司按与非关联人同等交
联自然人提供产品和服务； 易条件，向上海证券交易所相关规则
（八）关联交易定价为**规定； 规定的关联自然人提供产品和服务；
（九）证券交易所认定的其他交易。 （八）关联交易定价为**规
定；
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（九）证券交易所认定的其他交
易。
第六条 具有以下情形之一的自然 第六条 具有以下情形之一的自
人，为公司的关联自然人： 然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上 （一）直接或间接持有公司 5%以
股份的自然人； 上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和**管理 （二）公司董事、**管理人员；
人员； （三）直接或者间接控制上市公
（三）直接或者间接控制上市公司 司的法人或者其他组织的董事、监事
的法人或者其他组织的董事、监事和高 和**管理人员；
级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）
（四）本条第（一）项至第（三） 项所述人士的关系密切的家庭成员，
项所述人士的关系密切的家庭成员，包 包括**、父母、**的父母、兄弟
括**、父母、**的父母、兄弟姐妹 姐妹及其**、年满 18 周岁的子女及
及其**、年满 18 周岁的子女及其配 其**、**的兄弟姐妹和子女**
偶、**的兄弟姐妹和子女**的父 的父母；
母； （五）**证监会或者公司根据
（五）**证监会或者公司根据实 实质重于形式的原则认定的其他与公
质重于形式的原则认定的其他与公司 司有特殊关系，可能导致公司利益对
有特殊关系，可能导致公司利益对其倾 其倾斜的自然人。
斜的自然人。 （六）在过去 12 个月内或者相关
（六）在过去 12 个月内或者相关 协议或安排生效后的 12 个月内，存在
协议或安排生效后的 12 个月内，存在 上述情形之一的自然人。
上述情形之一的自然人。
第八条 公司董事、监事、**管 第八条 公司董事、**管理人
理人员、持股 5%以上的股东以及一致行 员、持股 5%以上的股东以及一致行动
动人、实际控制人，应当将与其存在关 人、实际控制人，应当及时向公司董
联关系的关联人情况及时告知公司。 事会报送上市公司关联人名单及关联
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修订前 修订后
公司应参照相关法律、法规、规范 关系的说明，由公司董秘办做好登记
性文件规定，确定公司关联方的名单， 管理工作。
并及时予以更新，确保关联方名单真 公司及其下属控股子公司在发生
实、准确、完整，并报上海证券交易所 交易活动时，相关责任人应仔细查阅
备案。 关联人名单，审慎判断是否构成关联
公司及其下属控股子公司在发生 交易。如果构成关联交易，应在各自
交易活动时，相关责任人应仔细查阅关 权限内履行审批、报告义务。
联方名单，审慎判断是否构成关联交
易。如果构成关联交易，应在各自权限
内履行审批、报告义务。
第十条 公司应采取有效措施防止 第十条 公司应采取有效措施防
关联人以垄断采购和销售业务渠道等 止关联人以垄断采购和销售业务渠道
方式干预公司的经营，损害公司利益。 等方式干预公司的经营，损害公司利
关联交易活动应遵循商业原则, 关联 益。关联交易活动应遵循商业原则,
交易的价格应不偏离市场独立第三方 关联交易的价格应不偏离市场独立第
的价格或收费的标准。提交公司董事会 三方的价格或收费的标准。提交公司
或股东大会审议的关联交易应当随附 董事会或股东会审议的关联交易应当
关联交易的依据，以及是否公允的意 随附关联交易的依据，以及是否公允
见。公司应对关联交易的定价依据予以 的意见。公司应对关联交易的定价依
充分披露。公司的资产属于公司所有， 据予以充分披露。公司的资产属于公
公司应采取有效措施防止股东及其关 司所有，公司应采取有效措施防止股
联方以各种形式占用或转移公司的资 东及其关联人以各种形式占用或转移
金、资产及其他资源。公司不得为股东 公司的资金、资产及其他资源。公司
及其关联方提供担保。 不得为股东及其关联人提供担保。
第十三条 注 册 会计 师 在 为 上市 第十三条 注册会计师在为上市
公司年度财务会计报告进行审计工作 公司年度财务会计报告进行审计工作
中，应当根据上述规定事项，对上市公 中，应当根据上述规定事项，对上市
司存在控股股东及其他关联方占用资 公司存在控股股东及其他关联人占用
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修订前 修订后
金的情况出具专项说明，公司应当就专 资金的情况出具专项说明，公司应当
项说明作出公告。 就专项说明作出公告。
第十四条公司关联交易审批的权 第十四条公司关联交易审批的权
限划分如下： 限划分如下：
金额在 30 万元以上的关联交易，由董 金额在 30 万元以上的关联交易，由董
事会审议决定，交易金额在 30 万元以 事会审议决定，交易金额在 30 万元以
下（含本数）的关联交易，由董事长决 下（含本数）的关联交易，由董事长
定； 决定；
额在 300 万元以上，且占公司最近一期 额在 300 万元以上，且占公司最近一
经审计的净资产**值 0.5%以上的关 期经审计的净资产**值 0.5%以上的
联交易，由董事会审议决定，交易金额 关联交易，由董事会审议决定，交易
在 300 万元以下（含本数）的关联交易， 金额在 300 万元以下（含本数）的关
由董事长决定； 联交易，由董事长决定；
管理人员及其**发生关联交易，应当 员及其**发生关联交易，应当提交
提交股东大会审议； 股东会审议；
司获赠现金资产和提供担保、单纯减免 司获赠现金资产和提供担保、单纯减
公司义务的债务除外）金额在 3,000 万 免公司义务的债务除外）金额在 3,000
元以上，且占公司最近一期经审计净资 万元以上，且占公司最近一期经审计
产**值 5%以上的关联交易，应由独立 净资产**值 5%以上的关联交易，应
董事认可并经过董事会审议通过后，提 由独立董事认可并经过董事会审议通
交股东大会审议； 过后，提交股东会审议；
论数额大小，均应当在董事会审议通过 论数额大小，均应当在董事会审议通
后提交股东大会审议。 过后提交股东会审议。
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修订前 修订后
第二十条 董 事 与董 事 会 会 议决 第二十条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系 议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权， 的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。 也不得代理其他董事行使 表决
该董事会会议由过半数的无关联 权，其表决权不计入表决权总数。
关系董事出席即可举行。出席董事 该董事会会议由过半数的无关联
会的无关联关系董事人数不足 3 关系董事出席即可举行。出席董
人的，应将该事项提交股东大会审 事会的无关联关系董事人数不足
议。董事会审议关联交易事项时， 3 人的，应将该事项提交股东会
关联董事可以出席董事会会议，并 审议。董事会审议关联交易事项
可以在董事会阐明其观点，说明该 时，关联董事可以出席董事会会
关联交易是否公允，但应当回避表 议，并可以在董事会阐明其观点，
决。 说明该关联交易是否公允，但应
前款所称关联董事包括下列董 当回避表决。
事或者具有下列情形之一的董事： 前款所称关联董事包括下列
（一）交易对方； 董事或者具有下列情形之一的董
（二）在交易对方任职，或者在能 事：
直接或者间接控制该交易对方的 （一）交易对方；
法人或其他组织、该交易对方直接 （二）在交易对方任职，或者在
或者间接控制的法人或其他组织 能直接或者间接控制该交易对方
任职； 的法人或其他组织、该交易对方
（三）拥有交易对方的直接或者间 直接或者间接控制的法人或其他
接控制权的； 组织任职；
（四）交易对方或者其直接或者间 （三）拥有交易对方的直接或者
接控制人的关系密切的家庭成员， 间接控制权的；
包括**、父母、**的父母、兄 （四）交易对方或者其直接或者
弟姐妹及其**、年满 18 周岁的 间接控制人的关系密切的家庭成
子女及其**、**的兄弟姐妹和 员，包括**、父母、**的父
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修订前 修订后
子女**的父母； 母、兄弟姐妹及其**、年满 18
（五）交易对方或者其直接或者间 周岁的子女及其**、**的兄
接控制人的董事、监事和**管理 弟姐妹和子女**的父母；
人员的关系密切的家庭成员，包括 （五）交易对方或者其直接或者
**、父母、**的父母、兄弟姐 间接控制人的董事和**管理人
妹及其**、年满 18 周岁的子女 员的关系密切的家庭成员，包括
及其**、**的兄弟姐妹和子女 **、父母、**的父母、兄弟
**的父母； 姐妹及其**、年满 18 周岁的
（六）**证监会、上海证券交易 子女及其**、**的兄弟姐妹
所或者公司基于实质重于形式原 和子女**的父母；
则认定的其独立商业判断可能受 （六）**证监会、上海证券交
到影响的董事。 易所或者公司基于实质重于形式
原则认定的其独立商业判断可能
受到影响的董事。
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附件二、会计师事务所选聘制度
圣晖系统集成集团股份有限公司
会计师事务所选聘制度
**章 总则
**条 为规范圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”）选聘
（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财
务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据有关法律法规、《国有企
业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《圣晖系统集成集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司具体情况，制定本
制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，
聘任会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告及内部控
制报告的行为。
第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简
称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得
在董事会、股东会审议批准前聘请会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计
意见、出具审计报告及内部控制报告。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得干
预公司审计委员会、董事会及股东会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人**，具备**证券监督委员会、**行业主管部门
规定的开展证券期货相关业务所需的执业**和条件；
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（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉**有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好
的社会声誉和执业质量记录；
（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年
没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；
（七）符合**法律法规、规章或规范性文件要求的其他条件。
第三章 会计师事务所的选聘程序
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）过半数独立董事或1/3以上的董事；
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其
他事项。
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第八条 公司内部审计部门协助审计委员会进行会计师事务所的选聘、审计
工作质量评估及对审计等工作进行日常管理；拟订相关工作制度、安排审计业务
约定书的签订与执行、配合会计师事务所完成约定的工作、收集整理对会计师事
务所工作质量评估的相关信息、与会计师事务所日常沟通联络以及协助提供内、
外部管理机构需要的与会计师事务所相关的其它信息。
公司董事会办公室负责会计师事务所选聘等相关信息的对外披露。
第九条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及
其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正
进行。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件
的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司
不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师
事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会
计师事务所和审计费用。
为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，
可不采用公开选聘的方式进行。
第十条 选聘会计师事务所程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司相
关部门开展前期准备、调查、资料整理及制作选聘文件等工作；
（二）审计委员会审核选聘文件，确定评价要素和具体评分标准。评价要素
至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、
工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。评分标
准当中会计师事务所质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分
值权重应不高于15%；
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（三）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将应聘文件等相关资料报送
公司相关部门，开展选聘工作，并将选聘情况形成书面报告报送审计委员会；
（四）审计委员会对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见，认为相
关会计师事务所符合公司选聘要求的，则将相关议案报董事会审议。
（五）董事会审核通过后提交股东会表决，公司按相关规定及时进行信息披
露。
（六）股东会根据《公司章程》《股东会议事规则》规定，对董事会提交的
选聘会计师事务所议案进行审议。股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公
司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘期一年。
第十一条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅
**息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调
查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况、信息安全管理能力等，必要时应要
求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十二条 续聘下一年度会计师事务所或续签业务合同时，审计委员会应对
会计师事务所完成本年度的工作情况及其执业质量做出**客观的评价。审计委
员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东会审议；形成否定性
意见的，应改聘会计师事务所。
第十三条 公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水
平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用
较上一年度变化20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本
期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十四条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
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（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第四章 解聘、改聘会计师事务所程序
第十五条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一） 会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二） 负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影
响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信
息披露义务；
（三） 会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（四） 会计师事务所要求终止与公司的业务合作；
（五） 会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构。
第十六条 如果在年报审计期间发生第十五条所述情形，为完成年报信息披
露需要，审计委员会应在详细调查后向董事会提议，于股东会召开前委任其他会
计师事务所填补该空缺，但该临时选聘应当提交下次股东会审议。
第十七条 除第十五条所述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计
报表审计业务的会计师事务所。
第十八条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应向前任会计师事
务所了解有关情况与原因。同时，应对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认
真调查，对双方专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等做出合理
评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第十九条 公司解聘会计师事务所时，应当提前20日事先通知会计师事务所。
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公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计
师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。公司应当为会计师
事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。会计师事务所主动要求终止对公司的
审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出
书面报告，公司按照上述规定履行改聘程序。
第二十条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完
成改聘工作。独立董事应对会计师事务所选聘、改聘事项明确发表意见。
审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之
后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工
作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。审计项
目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。
第五章 监督及处罚
第二十一条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和
审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，
还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、
与前后任会计师事务所的沟通情况以及拟聘请会计师事务所近三年是否受到行
政处罚、前后任会计师事务所的业务收费情况等。
审计委员会对受聘会计师事务所的履职情况进行评估及审计委员会履行监
督职责情况进行报告，对选聘会计师事务所的工作进行监督检查，检查结果应记
载于年度审计评价意见中，包括：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合**和证券监督
管理部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
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第二十二条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东会决议，解聘会计师事务所造成经济损失的由公司直接负责人
和其他直接责任人员承担；情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或
纪律处分。
第二十三条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的经股
东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一） 将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二） 审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三） 与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（四） 其他违反本制度规定的。
第六章 附则
第二十四条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相
关决策资料应当妥善归档保存，不得**、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保
存期限为选聘结束之日起至少10年。
第二十五条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识,严格遵守**有
关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起
信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全
管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，
在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄
露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据
处理活动。
第二十六条 本制度未尽事宜，依照**有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
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司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度自公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。本制度实
施后，相关法律法规和**证监会有关规定变动的，遵照相关法律法规和**证
监会有关规定执行并及时修订。
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附件三、累积投票制实施细则
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累积投票制实施细则
**章 总 则
**条 为维护中小股东的权益，完善公**人治理结构，规范公司董事的
选举，根据《中华人民共和国公**》《上市公司治理准则》及《圣晖系
统集成集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，特制定本实施细则。
第二条 本细则所称的累积投票制是指公司召开股东会选举两名以上董事时
采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表
决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投
票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有
的投票权数集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事。
第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表
担任的董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本实施细则的
相关规定。
第五条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在百分之三十及以上，应当采用累积投票制。股东会选举两名以
上独立董事的，应当实行累积投票制。
第六条 公司采用累积投票制选举董事时，应在召开股东会通知中予以特别
说明。
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第二章 董事候选人的提名
第七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
第八条 提名人应当在提名前征得被提名人的同意。
第九条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于姓名、
性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系、
是否存在不适宜担任董事的情形等。
第十条 公司董事会在收到被提名人的资料后，应根据《公**》、《上市
公司独立董事管理办法》及《公司章程》的规定，认真审核被提名人的任
职**，经审核符合任职**的被提名人成为董事候选人。
第十一条董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并可以公开
本人的详细资料，承诺公开披露的候选人资料的真实、完整，并保证当选后
切实履行董事职责。独立董事候选人还应当就其符合法律法规及上海证券交
易所相关规定有关独立董事任职条件、任职**及独立性要求等作出声明与
承诺。
第三章 董事选举的投票与当选
第十二条 为确保公司董事会成员中独立董事当选人数符合有关规定，独立
董事与非独立董事的选举实行分开投票方式，累积投票额不能相互交叉使
用。
选举独立董事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份乘以应
选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独
立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以应
选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。
第十三条 股东会在对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会
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股东实行累积投票方式表决，董事会须准备累积投票方式的选票，董事会
秘书应以口头或书面材料的形式对累积投票细则及选票填写方式作出解
释说明，以确保股东正确行使投票权利。
第十四条 股东投票时，在其选举的每名董事候选人的表决栏中，注明其投
向该董事候选人的累积表决票数。
所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），
将累积表决票数分别或**集中投向任一董事候选人。股东对某一个或
某几个候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股
东投票无效，视为放弃该项表决。
股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少
于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差
额部分视为放弃。
第十五条 表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人
的得票情况，依照《公司章程》确定的董事总人数，根据董事候选人所得
票数多少,决定董事人选，得票多者当选。每位当选董事的得票数必须超
过出席股东会的股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二
分之一。
若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事
会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若当选
人数不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上，则应对未当选
董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到公司章程规定人
数的三分之二，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺
额董事进行选举。
若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数（以未累积的股份数为
准）二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票
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数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数
相同，其**当选将导致当选人数超过该次股东会应选人数，从而不能
决定其中当选者时，则对该候选人进行第二轮选举。以所得投票表决权
数较多并且所得投票表决权数占出席股东会股东所持股份总数（以未累
积的股份数为准）二分之一以上者当选。若第二轮选举仍不能决定当选
者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章
程规定三分之二以上时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股
东会对缺额董事进行选举。
再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。
第四章 附 则
第十六条 本实施细则未尽事宜，按**有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。若与日后颁布的有关法律法规、规范性文件及经合
法程序经修改的《公司章程》相抵触时，则应对本实施细则进行修订。
第十七条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订，经股东会审议批准后生
效。
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附件四、非独立董事候选人简历
梁进利先生，1962 年 10 月出生，**台湾籍，无境外**居留
权，EMBA 硕士学历，**工程师。曾任贡山空调冷冻股份有限公司
工程经理；圣晖工程技术（苏州）有限公司董事、董事长；冠礼控制
科技（上海）有限公司监事；苏州冠礼科技有限公司监事；恒吉建设
股份有限公司董事长。现任圣晖工程科技股份有限公司执行长兼董事
长；和硕工程股份有限公司董事长；圣晖工程技术（深圳）有限公司
董事；Acter International Limited 董事；New Point Group Limited
董事；Sheng Huei International CO. Ltd.董事；朋亿股份有限公
司董事长；Acter Technology Singapore Pte. Ltd.董事；Acter
Technology Malaysia Sdn. Bhd.董事；深圳市鼎贸贸易有限公司董
事；丰泽工程股份有限公司董事、执行长；宝韵科技股份有限公司董
事长；Novatech Engineering & Construction Pte. Ltd.董事；苏
州冠礼科技有限公司董事长；冠礼控制科技（上海）有限公司董事长；
苏州嵩辉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；Sheng
Huei Engineering Technology Company Limited 董事；卫司特
科技股份有限公司董事；锐泽实业股份有限公司董事长；Acter
Technology Company Limited 董 事 ； PT ACTER INTEGRATION
TECHNOLOGY INDONESIA 董事；Winmax Technology Malaysia Sdn.Bhd.
董事；2019 年 7 月至今任圣晖系统集成集团股份有限公司董事长。
陈志豪先生，1966 年 5 月出生，**台湾籍，无境外**居留
圣晖系统集成集团股份有限公司 2025 年**次临时股东大会会议资料
权，大学本科学历，**工程师。曾任武汉容晖工贸有限责任公司副
总经理；广州市丹丽**贸易有限公司副总经理；中山市圣晖机电工
程有限公司副总经理；圣晖工程技术（深圳）有限公司副总经理、总
经理；圣晖工程技术（苏州）有限公司总经理、董事；圣晖系统集成
集团股份有限公司董事兼董事会秘书。现任 Acter International
Limited 董事；圣晖工程技术（深圳）有限公司董事长；深圳市鼎贸
贸 易 有 限 公 司 董 事 长 ； 兰 室 文 创 股 份 有 限 公 司 董 事 ； Acter
Technology Singapore Pte. Ltd.董事；Sheng Huei Engineering
Technology Company Limited 董事；Space Engineering Company
Limited 董事；PT ACTER INTEGRATION TECHNOLOGY INDONESIA 董事；
GREAT SERENE LIMITED 董事；苏州高新区台湾同胞投资企业协会会
长；2020 年 7 月至今任圣晖系统集成集团股份有限公司副董事长兼
董事会秘书。
**华先生，1973 年 4 月出生，**台湾籍，无境外**居留
权，EMBA 硕士学历，中级工程师。曾任广邑工程有限公司工程部副
理；圣晖工程科技股份有限公司课长；苏州市宏晖机电工程有限公司
工程部襄理；历任圣晖工程技术（苏州）有限公司副理、经理、协理、
副总经理、总经理、董事。现任圣晖工程技术（深圳）有限公司董事、
总经理；深圳市鼎贸贸易有限公司董事、总经理；Sheng Huei
Engineering Technology Company Limited 监 事 ； Acter
International Limited 董事；Acter Technology Malaysia Sdn. Bhd.
圣晖系统集成集团股份有限公司 2025 年**次临时股东大会会议资料
董 事 ； Acter Technology Company Limited 董 事 ； Pt. Acter
Technology Indonesia 监 事 ； PT ACTER INTEGRATION TECHNOLOGY
INDONESIA 监事；2019 年 7 月至今任圣晖系统集成集团股份有限公司
董事、总经理。
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附件五、独立董事候选人简历
董炳和先生，1966 年 8 月出生，**国籍，无境外**居留权，
博士学历。1989 年 7 月至 1999 年 7 月，先后任烟台大学法律系助教、
讲师、副教授；1999 年 7 月至今，先后任苏州大学王健法学院副教
授、教授；2005 年 9 月至 2007 年 9 月,担任**社会科学院法学研
究所博士后研究人员；2011 年 11 月至 2013 年 7 月，担任江苏新天
伦律师事务所兼职律师；2013 年 7 月至 2018 年 7 月，担任苏州市虎
丘区人民法院人民陪审员；2019 年 3 月至 2025 年 3 月，担任国浩律
师(苏州)事务所兼职律师；2019 年 12 月至今，担任苏州昀冢电子科
技股份有限公司独立董事；2021 年 9 月至今，担任苏州城市建设投
资发展(集团)有限责任公司外部董事；2025 年 3 月至今，担任苏州
富士莱医药股份有限公司独立董事；2025 年 4 月至今，担任上海市
协力（苏州）律师事务所兼职律师。
刘琼先生，1974 年 1 月出生，**国籍，无境外**居留权，
硕士学历，澳大利亚公共会计师。1992 年 7 月至 2000 年 3 月任安徽
天鹅空调器有限公司任副科长；2000 年 4 月至 2002 年 4 月任蚌埠新
城区财经局科员；2002 年 5 月至 2007 年 2 月任苏震热电有限公司总
账会计；2007 年 3 月至 2011 年 3 月任莱克电气股份有限公司财务经
理；2011 年 3 月至 2016 年 11 月任苏州皇家投资有限公司财务总监；
秘书、财务总监；2020 年 4 月至今任苏州迈为科技股份有限公司董
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事、董事会秘书、财务总监；2020 年 9 月至今，任江苏苏州农村商
业银行股份有限公司外部监事；2021 年 12 月至今，任无锡朗贤轻量
化科技股份有限公司独立董事（未上市）；2022 年 7 月至今任福立
旺精密机电（**）股份有限公司独立董事。
刘铁华女士，1971 年 7 月出生，**国籍，无境外**居留权，
硕士学历。1996 年 7 月至 2000 年 4 月任上海建工（集团）总公司职
员；2000 年 5 月至 2015 年 8 月任富拉凯咨询（上海）有限公司董事、
区域执行长；2015 年 9 月至今任贝斯哲管理咨询（上海）有限公司
董事长；2016 年 3 月至今任宁波市鄞州宽仑企业咨询有限公司执行
董事兼总经理；2016 年 5 月至今任宁波埃列达科技有限公司监事；
专家顾问；
年 12 月至今任隆扬电子（昆山）股份有限公司独立董事；2022 年 1
月至今任宁波马克达企业管理咨询有限公司监事；2022 年 6 月至今
任贝斯哲科技服务（上海）有限公司执行董事。
