上海剑桥科技股份有限公司
章程
（根据 2025 年 6 月 16 日召开的 2025 年**次临时股东大
会决议修订）
二○二五年六月
上海剑桥科技股份有限公司章程
目 录
上海剑桥科技股份有限公司章程
**章 总则
**条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司由上海剑桥科技有限公司依法变更设立，上海剑桥科技有限公司的原
有股东即为公司发起人；公司在上海市工商行政管理局注册登记，于 2012 年 7
月 6 日取得营业执照，统一社会信用代码为 9131000078585112XY。
第三条 公司于 2017 年 10 月 13 日经**证券监督管理委员会（以下简
称“**证监会”）核准，**向社会公众发行人民币普通股 2,446.7889 万股，
于 2017 年 11 月 10 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：上海剑桥科技股份有限公司
英文名称：CIG SHANGHAI CO., LTD.
第五条 公司住所：上海市闵行区陈行公路 2388 号 8 幢 501 室
邮政编码：201114
第六条 公司注册资本为人民币 268,041,841 元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。担任法定
代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人的产生、变
更与公司董事长聘任、解聘方式一致。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**财产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、**管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以**股东，股东可以
上海剑桥科技股份有限公司章程
**公司董事、**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事和
**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书以及由董事会明确聘任为公司**管理人员的其他人员。
第十三条 公司根据******程的规定，设立**党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以科技创新为核心驱动力，聚焦 AI 应用的网
络解决方案；深耕高速光通信模块、AI 互联与智能终端设备，推进自主研发与垂
直整合，为全球客户提供高价值产品与服务，并与合作伙伴共建开放、可持续的
全球生态体系。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：开发、设计、制作计算机和通信
软件，计算机和通信网络设备维护；生产光纤交换机等电信终端设备（**分支
机构经营），销售自产产品，并提供相关技术服务、咨询服务以及相关的产品的
维修和再制造业务；商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，通讯设备批
发，通信设备制造（除卫星电视广播地面接收设施及关键生产），计算机、软件
及辅助设备批发，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
第三章 股份
**节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限公司上海分公司集中
存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为 7,500 万股，面额股的每股金额为
人民币 1 元。各发起人及其持股比例如下：
上海剑桥科技股份有限公司章程
认购股份数 持股比例 出资方
发起人名称 出资时间
（股） （%） 式
Cambridge Industries Company, 净资产 2012 年 6 月
Limited 折股 30 日以前
上海康宜桥投资合伙企业（有限 净资产 2012 年 6 月
合伙） 折股 30 日以前
上海康桂桥投资合伙企业（有限 净资产 2012 年 6 月
合伙） 折股 30 日以前
上海康梧桥投资合伙企业（有限 净资产 2012 年 6 月
合伙） 折股 30 日以前
净资产 2012 年 6 月
上海康令投资咨询有限公司 6,528,600 8.7048
折股 30 日以前
Hong Kong CIG Holding 净资产 2012 年 6 月
Company, Limited 折股 30 日以前
杭州安丰和众创业投资合伙企业 净资产 2012 年 6 月
（有限合伙） 折股 30 日以前
净资产 2012 年 6 月
上海盛万投资有限公司 1,015,725 1.3543
折股 30 日以前
天津盛彦股权投资基金合伙企业 净资产 2012 年 6 月
（有限合伙） 折股 30 日以前
天津盛万投资合伙企业（有限合 净资产 2012 年 6 月
伙） 折股 30 日以前
净资产 2012 年 6 月
上海建信股权投资有限公司 2,640,975 3.5213
折股 30 日以前
杭州安丰**创业投资合伙企业 净资产 2012 年 6 月
（有限合伙） 折股 30 日以前
烟台建信蓝色经济创业投资有限 净资产 2012 年 6 月
公司 折股 30 日以前
江苏高投成长价值股权投资合伙 净资产 2012 年 6 月
企业（有限合伙） 折股 30 日以前
上海金目投资管理**（有限合 净资产 2012 年 6 月
伙） 折股 30 日以前
上海仲赢股权投资管理**（有 净资产 2012 年 6 月
限合伙） 折股 30 日以前
合计 75,000,000 100 - -
第二十一条 公司已发行的股份数为 268,019,841 股，**为人民币普通
股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
上海剑桥科技股份有限公司章程
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及**证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
**》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和**证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条**款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条**
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，
上海剑桥科技股份有限公司章程
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。公司股票在上海证券交易所上市
交易。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类
别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、**管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
上海剑桥科技股份有限公司章程
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公**》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
上海剑桥科技股份有限公司章程
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
**讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照《公**》**百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
第三十九条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
上海剑桥科技股份有限公司章程
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、**
证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
上海剑桥科技股份有限公司章程
第四十四条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产**值 5%
以上的关联交易；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年
度股东会召开日失效；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
上海剑桥科技股份有限公司章程
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的**担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
（五） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的**担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）根据相关法律法规、《公司章程》的规定，应由股东会决定的其他
对外担保事项。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保等必要措施防范
风险。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第四十八条 公司进行下列交易，且达到如下标准的，须经股东会审议通
过：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且**金额超过
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 5000 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润 50%以上，且**金额超过 500 万元；
（五） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且**金额超过 5000 万元；
上海剑桥科技股份有限公司章程
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且**金额超过 500 万元。
本条所述之交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托**等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）过半数独立董事提议召开时；
（六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司届时在股东
会通知中载明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还
可以同时采用电子通信方式召开。
第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
上海剑桥科技股份有限公司章程
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
上海剑桥科技股份有限公司章程
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券
交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十七条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
上海剑桥科技股份有限公司章程
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
上海剑桥科技股份有限公司章程
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
上海剑桥科技股份有限公司章程
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七十六条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或者直接终止本次股东会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。
股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向
证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具的专项法律意见书。
上海剑桥科技股份有限公司章程
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）修改公司章程；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）公司回购股份；
（八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
上海剑桥科技股份有限公司章程
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出**持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序：
（一）由本届董事会对下一届董事会的构成提出方案；
（二）董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权推荐非独立
董事候选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数；
（三）由本届董事会讨论确定候选人名单，并以提案方式提请股东会决议，
提案内容包括候选董事人选的简历和基本情况。
股东会选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事的简历和基本情况。具体操作时按法律、行政法规、部门规章及《上海证券交
易所股票上市规则》的规定执行。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不
予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
上海剑桥科技股份有限公司章程
第九十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以**次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议作
出之日起就任。
上海剑桥科技股份有限公司章程
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
**节 董事的一般规定
**百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
**百�一条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
**百�二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百�三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提
上海剑桥科技股份有限公司章程
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露
有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定**人数，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
**百�四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成
为**息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
**百�五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
**百�六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
上海剑桥科技股份有限公司章程
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
**百�七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行
文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申
请披露；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或
者审计委员会人员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百�八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务行
为时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
**百�九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
上海剑桥科技股份有限公司章程
第二节 董事会
**百一十条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
公司董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）决定公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项情形收购
公司股份的事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人等其他**管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职
权。
**百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
**百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
上海剑桥科技股份有限公司章程
**百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
**百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议，召集和主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由公**定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）法律、行政法规和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。
**百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
**百一十七条 董事会会议分为常会和临时会议。
董事会每年度至少召开两次常会，由董事长召集，每次应当于会议召开十
日以前书面通知全体董事。
**百一十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到书面提议后十日
内，召集和主持临时董事会会议：
（一）代表**之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时。
**百一十九条 董事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开五日
以前书面通知全体董事。经全体董事同意，可以豁免按照本条规定提前向董事发
出临时会议通知的要求。
**百二十条 董事会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）会务常设联系人姓名和联系方式；
（四）发出会议通知的日期。
**百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，公司因本
上海剑桥科技股份有限公司章程
章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，董事会会议应有三分之二以上董事出席。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保
事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事
的同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审
议。
**百二十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以专人送出或邮件、传真、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
**百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
**百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。董事有权要求在会议记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
董事会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
**百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）。
**百二十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
上海剑桥科技股份有限公司章程
法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
**百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
**百二十九条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接
或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
**百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司的附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其**、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
上海剑桥科技股份有限公司章程
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
**百三十一条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任届期满可连
选连任，但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该
事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。**公开发行上
市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
**百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
**百三十三条 独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职、有无重大失
信等不良记录等情况并对其担任独立董事的**和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在**影响其独立客观判断的关系和担任独立董事
的其他条件发表公开声明。提名委员会应当对被提名人任职**进行审查，并形
成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当
按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。证券交
易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
（三）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董
上海剑桥科技股份有限公司章程
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。
（四）除**法律、法规及规定的不得担任董事的情形外，独立董事届满
前不得无故被免职。提前免职的，公司应公开说明免职原因；被免职的独立董事
认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。
**百三十四条 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例低于**法律、法规及其他有关规定的**要求，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
**百三十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百三十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权应取得全体独立董事的过半
数同意。
如本条**款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
**百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
上海剑桥科技股份有限公司章程
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百三十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以
上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面联名提出延
期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
**百三十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费
用由公司承担。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制定预案，报
股东会审议通过，并在公司年度报告中披露。此外，独立董事不得从公司及其主
要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员处取得其他利益。
**百四十条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百三十六条**
款第（一）项至第（三）项、**百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百四十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规定的监
上海剑桥科技股份有限公司章程
事会的职权。
**百四十二条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任**管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
**百四十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决
议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
**百四十五条 公司董事会设置战略与 ESG 委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十六条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和
程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核
上海剑桥科技股份有限公司章程
标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 **管理人员
**百四十八条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经
理由董事会聘任或者解聘。
董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得
超过公司董事总人数的二分之一。
**百四十九条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百五十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的**管理人员。公司**管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
**百五十一条 总经理和副总经理每届任期三年，任期届满可以连聘连
任。
**百五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
上海剑桥科技股份有限公司章程
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程规定及董事会授予的其他职权。
副总经理协助总经理工作，对总经理负责。
**百五十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有
表决权。总经理行使职权时，不得更改股东会和董事会的决议或超越授权范围。
**百五十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百五十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百五十六条 总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，如实向
董事会或者审计委员会报告重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情
况，不得妨碍董事会或者审计委员会行使职权。
**百五十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘等涉及职工切身利益的问题，应当听取工会的意见，并通过
职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
**百五十八条 **管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务和勤勉的义务。
**百五十九条 总经理、副总经理可以在任期届满前提出辞职，有关辞
职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
**百六十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百六十一条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百六十二条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的**利益。
上海剑桥科技股份有限公司章程
公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百六十三条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
**百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
上述年度、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监会及证券交易所
的规定进行编制。
**百六十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以**个人名义开立账户存储。
**百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
**定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
上海剑桥科技股份有限公司章程
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
**百六十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
**百六十九条 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续
发展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合
的方式分配股利。具体如下：
（一） 利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法
律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利
润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进
行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中
期现金分红。
（二） 现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的
现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
（三） 现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15％，存在
股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80％；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40％；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20％。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投
资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10％以上（包括 10％）
的事项。
上海剑桥科技股份有限公司章程
（四） 发放股票股利的具体条件：公司当年盈利且可供分配利润为正时，
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价
值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
**百七十条 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事和公众投资者
的意见，具体如下：
（一） 董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案
中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当
年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式；
（二） 董事会审议通过利润分配方案后报股东会审议批准，股东会审议利
润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决；
（三） 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未**采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露；
（四） 股东会批准利润分配方案后，或公司董事会根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在会议结束后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（五） 如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大
投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况
提出利润分配政策调整议案，并提请股东会审议通过。董事会拟定调整利润分
配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，并在股东会提案中详细论证和
说明原因，调整后的利润分配政策不得违反**证监会和上海证券交易所的有
关规定。股东会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件；
（六） 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公
司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安
排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业
务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做
出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
上海剑桥科技股份有限公司章程
第二节 内部审计
**百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百七十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
**百七十三条 公司内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百七十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
**百七十五条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
**百七十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
**百七十八条 公司聘用或解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
**百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百八十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
上海剑桥科技股份有限公司章程
第八章 通知
**百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
**百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
**百八十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
**百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件、传真、
电子邮件等方式进行。
**百八十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告
刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间。公司
通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自电
子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录至决议签署。
**百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百八十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，
上海剑桥科技股份有限公司章程
未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
**百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
**百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者**企业信用信息公示系统公告。
**百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百九十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸或者**企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三
十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
**百九十五条 公司依照本章程**百六十七条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少
注册资本的，不适用本章程**百九十四条第二款的规定，但应当自股东会作出
减少注册资本决议之日起 30 日内在**企业信用信息公示系统公告。公司依照
前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本 50%前，不得分配利润。
**百九十六条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责任。
**百九十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
**百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
上海剑桥科技股份有限公司章程
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过**企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百条 公司有本章程**百九十九条第（一）项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百�一条 公司因本章程**百九十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是
本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百�二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百�三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
上海剑桥科技股份有限公司章程
在报纸或者**企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百�四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百�五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百�六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百�七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百�八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十章 修改章程
第二百�九条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公**》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
上海剑桥科技股份有限公司章程
第二百一十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十一章 附则
第二百一十三条 本章程下列用语的含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”“以内”均含本数；“低于”“多于”
“以外”“过”不含本数。
第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
