上海剑桥科技股份有限公司
股东会议事规则
（H股发行并上市后适用）
（根据2025年6月16日召开的2025年**次临时股东大会决议修订）
**章 总则
**条 为规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保
证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引**号――规范运作》《上市公司章程指引》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、
规范性文件及《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”
）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，
认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和
依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公**》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每会计年度召开
一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出
现《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在事实
发生之日起2个月内召开。
如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股
东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度或公司股票
上市地证券监管规则而调整。
第五条 公司召开股东会时将聘请律师出席股东会，对以下事项出具法律意
见并公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定；
（二）出席会议人员**、召集人**的合法有效性；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）公司要求的其他有关事项。
第二章 股东会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 独立非执行董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会。对
独立非执行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向
审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提
交有关证明材料。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》
的有关规定。
第十四条 公司召开股东会，董事会审计委员会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股
东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地
证券监管规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东会召开21日前以书面方式（包括公告）通
知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以书面方式（包括公告）通知各
股东。公司在计算起始期限时，不包含会议召开当日。法律、法规和公司股票
上市地证券监督管理机构另有规定的，应当同时符合其相关规定。
第十六条 股东会的书面通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公
司章程》规定的其他要求。
股东会通知和补充通知中应包含公司股票上市地证券监管规则及《公司章
程》规定的内容，并应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前1日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联（连）关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所或香
港联交所惩戒；
（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
地证券监管规则和《公司章程》等要求的任职**以及应当披露的其他详情。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延
期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，
应当同时符合其相关规定。
第四章 股东会的召开
第十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第二十条 根据公司股票上市地证券监管规则于股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及《公司章程》
在股东会上发言行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规
定须就个别事宜放弃投票权）。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若**股东须就某决议事项放
弃表决权、或限制**股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股
东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计算在内。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席、发言和表决。每
一股东有权委任一名或数名代理人，但该代理人无需是公司的股东。该股东代
理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）除有关法律、行政法规和公司股票上市地证券交易所的上市规则或
其他证券法律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权。
第二十一条 个人股东本人亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议并在会
上投票。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人股东的
营业执照、能证明其具有法定代表人**的有效证明、法人股东股票账户卡；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照、法人股东股
票账户卡（股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人）
的除外）。
非法人合伙企业股东应当由自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务
合伙人的委派代表出席会议，或者由前述人士委托的代理人出席会议并在会上
投票。自然人执行事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有自然人执行事务合伙人或者非自然人
执行事务合伙人的委派代表**的有效证明、股东单位股票账户卡；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该股东单位的自然人执行事务合伙
人或者非自然人执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书、股东
单位股票账户卡（股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其
代理人）的除外）。
第二十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）代理人所代表的委托人的股份数额以及是否具有表决权；
（四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位
印章。
第二十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
如股东为香港地区不时制定的有关条例或法规所定义的认可结算所（或其
代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在**股东会或债权
人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明
每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人
员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用
出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有
等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的
个人股东。
第二十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十五条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股票上市地证券登记结算
机构提供的股东名册和公司股票上市地证券监管规则共同对股东**的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第二十六条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、**管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名
成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第二十八条 在年度股东会上，董事会审计委员会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第二十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、**管理
人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第三十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地**证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。
第五章 股东会的表决和决议
第三十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。
第三十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和审计委员会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和审计委员会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定、《公司章程》或公司股票上市地证券监管
规则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算（包括自愿清盘）；
（三）《公司章程》的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（六）法律、行政法规、《公司章程》或公司股票上市地证券监管规则规
定的以及股东会以普通决议认定，会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。在投票表决时，有两票或者两票以上的
表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权**投赞成票、反对票
或者弃权票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若**股东需就某决议事项放
弃表决权、或限制**股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股
东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立非执行董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第三十八条 股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会
决议的公告应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。该关联（连）交易事
项由出席会议的非关联（连）股东投票表决，过半数的有效表决权同意该交易
事项即为通过；如该交易属特别决议范围，应由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。根据适用的法律法规及《香港
上市规则》，若**股东需就某决议事项放弃表决权、或限制**股东只能够
投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制
的情况投下的票数不得计算在内。
股东会有关联（连）关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联（连）关系，该关联（连）
股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联（连）关系；
（二）股东会在审议关联（连）交易事项时，会议主持人宣布有关联（连）
关系的股东与关联（连）交易事项的关联（连）关系；会议主持人明确宣布关
联（连）股东回避，而由非关联（连）股东对关联（连）交易事项进行审议表
决；
（三）关联（连）交易事项形成决议须由出席会议的非关联（连）股东以
具有表决权的股份数的二分之一以上通过；
（四）关联（连）股东未就关联（连）交易事项按上述程序进行关联（连）
信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联（连）交易事项的一切决议。
第三十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第四十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制，并可以实行差额选举，实行差额选举候选人的人数
应当多于拟选出的人数。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会可以向股东会提出非职工代表董事的提名议案。单独或者合
并持有公司股份的1%以上的股东亦可以向董事会书面提名推荐非职工代表董事
候选人，由董事会进行**审核后，提交股东会选举。
（二）独立非执行董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定执行。
第四十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第四十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第四十四条 除非相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则另
有要求，股东会采取记名方式投票表决。
第四十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联（连）关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投
票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第四十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第四十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和《香港上市规则》
要求应当包括的其他事项。
第五十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第五十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会
决议中指明的时间，若股东会决议未指明就任时间的，自股东会决议作出之日
起开始。
第五十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后2个月内实施具体方案。若因法律法规和公司上市地证券监管
规则的规定无法在2个月内实施具体方案的，则实施日期可按照相关规定及实际
情况相应调整。
第六章 附则
第五十三条 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合公司股
票上市地证券监管规则和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。本规则中“关联（连）交易”的含义包含《香港上市规则》
所定义的“关连交易”。
第五十五条 本规则未尽事宜，按**有关法律、法规、规范性文件、公司
股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本规则如与**日后颁
布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修
改后的《公司章程》抵触时，按**有关法律、法规、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报股东会审议
通过。
第五十六条 本规则由公司董事会制订报股东会批准后，自公司发行的H股
股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本规则实施后，
公司原《股东会议事规则》自动失效。
第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。
