上海剑桥科技股份有限公司
募集资金管理规定
（H 股发行并上市后适用）
（根据2025年6月16日召开的2025年**次临时股东大会决议修订）
**章 总则
**条 为规范上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的使用与管理，根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号――规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《上海剑桥
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公
司实际情况，特制定本规定。
第二条 本规定所称募集资金系指：公司通过公开发行证券（包括**公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债
券、发行权证等）方式向社会公开募集用于特定用途的资金以及非公开发行证
券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会根据有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以
及《公司章程》的规定披露募集资金使用情况。
第四条 违反**法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》
以及本规定的规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民
事赔偿责任。
第二章 募集资金存储
第五条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集
资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净
额超过计划募集资金金额也应存放于募集资金专户管理。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三
方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）
的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止
协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 2 周内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第七条 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资
金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书
面报告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控
制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告上海证券交易所并公告；
（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司
应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该
项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：
相关计划金额 50%的；
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得有
如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托**或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联
（连）人使用，为关联（连）人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个
月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经会计师事务所出具鉴证报告、独立非执行董事、审计委员
会、保荐人发表同意意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事
会应当在完成置换后及时公告。
第十一条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不
得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按
期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现
金管理。其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资的产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金
或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十二条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
独立非执行董事、审计委员会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会
会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立非执行董事、审计委员会、保荐人出具的意见。
第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）**于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
并经独立非执行董事、保荐人、审计委员会发表明确同意意见后及时公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金**归还后及时公告。
第十四条 公司在募集资金到账后，实际募集资金净额超过计划募集资金金
额的部分（以下简称“超募资金”），可用于**补充流动资金或者归还银行
**，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺
在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象
提供财务资助。
第十五条 公司超募资金用于**补充流动资金或者归还银行**的，应当
经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立非执
行董事、审计委员会、保荐人发表明确同意意见。公司应在董事会会议后及时
公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金**补充流动资金或者归还银行**的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金**补充流动资金或者归还银行**对公司的影响；
（六）独立非执行董事、审计委员会、保荐人出具的意见。
第十六条 公司使用超募资金，应当根据企业实际生产经营需求，原则上优
先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归
还银行**，节余部分可以用于暂时或者**性补充流动资金。其中：
（一）公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项目的实
施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见；
（二）公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，原则
上应当投资于主营业务，并及时履行信息披露义务。
公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超募
资金偿还银行**、暂时或者**性补充流动资金的，应遵守本款规定执行。
第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立非执行董事、保
荐人、审计委员会发表意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十八条 募投项目**完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经独立非执行董事、保荐人、审计委员会发表明确
同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）
占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审
议通过后及时公告，并履行股东会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）公司股票上市地证券监管规则认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会
程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及
保荐人意见。
第二十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立非执行董事、审计委员会、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联（连）交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相
关规则的规定进行披露。
第二十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联（连）交易。
第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已**对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时
公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立非执行董事、审计委员会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所及公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十四条 公司董事会每半年度应当**核查募投项目和超募资金使用计
划的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、
签约方、产品名称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和审计委员会
审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请
会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时
在上海证券交易所网站披露。
第二十五条 保荐人或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放
与使用情况进行一次现场调查（如适用）。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易
所提交，同时在上海证券交易所网站披露（如适用）。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所
鉴证报告的结论性意见（如适用）。
第二十六条 独立非执行董事、董事会审计委员会及审计委员会应当持续关
注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立非执行董事可以聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当予以积极配
合，公司应当承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司
募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用
情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第二十七条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部
审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事
会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第六章 附则
第二十八条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本规定。
第二十九条 本规定未尽事宜，按**有关法律、行政法规和规范性文件、
公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本规定如与**日
后颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合
法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触，应按照有关法律、行政法规、规
范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》
的规定，并需尽快对本规定进行修订。
第三十条 本规定由公司董事会负责解释。
第三十一条 本规定的制定和修订由公司股东会审议通过，自公司发行的 H
股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。本规定实施后，公司
原《募集资金管理制度》自动失效。
