证券代码：002058 证券简称：*ST威尔 公告编号：2025-028
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
关于拟收购上海紫燕机械技术有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
式收购控股子公司上海紫燕机械技术有限公司（以下简称“紫燕机械”）少数股
东持有的紫燕机械 49%股权。本次交易对价合计为人民币 4,248.82 万元。
办法》等相关法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成规定的重大资产重
组。交易完成后，公司持有紫燕机械 100%的股权，本次股权收购不影响公司合
并报表范围。
第六次（临时）会议审议通过，关联董事陈衡、李��、夏光、刘宇锋已回避表决。
本次交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回
避表决。
一、本次关联交易的概述
的紫燕机械 24%股权、收购上海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下
简称“上海燕友”）持有的紫燕机械 20%股权；收购上海紫泽企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）（以下简称“上海紫泽”）持有的紫燕机械 5%股权。本次拟
收购的紫燕机械的股权比例合计为 49%（以下简称“标的资产”）。
以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海紫燕机械技术有限
公司 2024 年度审计报告》为依据，经各方友好协商，确定本次股权转让所对应
紫燕机械 49%股权的转让价格为人民币 4,248.82 万元。
公司与紫江集团、上海燕友及上海紫泽已于 2025 年 5 月 9 日分别签署了《股
权转让协议》，本次股权转让完成后，公司将持有紫燕机械 100%股权，紫燕机
械将由公司的控股子公司变更为全资子公司，将继续纳入公司的合并报表范围。
上海紫泽执行事务合伙人。本次交易事项构成关联交易。
重组，亦无需经过政府有关部门批准。
会议，审议《关于拟收购上海紫燕机械技术有限公司 49%股权暨关联交易的议
案》。经**三位独立董事审议一致通过，同意本次交易事项并将该项议案提交
公司董事会审议。
赞成、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过《关于拟收购上海紫燕机械技术有限
公司 49%股权暨关联交易的议案》，关联董事陈衡、李��、夏光、刘宇锋回避表
决该议案。
于拟收购上海紫燕机械技术有限公司 49%股权暨关联交易的议案》，关联监事孙
宜周、刘罕回避表决该议案。因非关联监事**一位，未达到监事会总人数的半
数以上，故本次监事会未能形成有效决议，上述议案将直接提呈股东大会审议。
联人将回避表决。
二、交易对方基本情况
统一社会信用代码：913100001322071774
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：沈雯
住所：上海市闵行区七莘路 1388 号
注册资本：30018 万元
主营业务：林木种子生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：实业投资、资产经营、**贸易代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目），工程管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务），市场营销策划，会议及展览服务，财务咨询，城市绿化管理，林业产品销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东情况：
序号 名称 持股比例
公司实际控制人沈雯先生同时是紫江集团实际控制人，因此公司与紫江集团
构成关联关系。经查询，紫江集团不是失信被执行人。
统一社会信用代码：91310112MA1GBBGW72
企业类型：有限合伙企业
法定代表人：罗晓金
住所：上海市闵行区东川路 555 号丙楼 1 层 1051 室
注册资本：500 万元
主营业务：企业管理咨询、商务咨询、展览展示服务，会务服务，市场营销
策划。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：
序号 名称 持股比例
除作为本公司控股子公司紫燕机械的少数股东外，上海燕友与公司不存在关
联关系。经查询，上海燕友不是失信被执行人。
统一社会信用代码：91310112MA1GBBGU0B
企业类型：有限合伙企业
法定代表人：李��
住所：上海市闵行区东川路 555 号丙楼 1 层 1050 室
注册资本：300 万元
主营业务：企业管理咨询、商务咨询，展览展示服务，会务服务，市场营销
策划。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：
序号 名称 持股比例
公司董事李��先生为上海紫泽执行事务合伙人，因此公司与上海紫泽构成关
联关系。经查询，上海紫泽不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
标的类别：股权类资产
标的名称：上海紫燕机械技术有限公司 49%股权
标的公司名称：上海紫燕机械技术有限公司
法定代表人：李��
住所：上海市闵行区东川路 555 号丙 1 幢 1 层 1097 室
注册资本：2500 万元
主营业务：从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让，销售机械设备、电子产品。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
经查询，紫燕机械不是失信被执行人。
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
资产总额 15,132.13 15,463.95
负债总额 6,461.05 6,747.99
净资产 8,671.07 8,715.96
利润表项目 2024 年度 2025 年 1-3 月
营业收入 9,481.91 1,412.67
净利润 1,578.43 44.89
注：以上 2024 年度财务数据已经会计师事务所审计。
持股比例
持股比例
股东名称 （交易
（交易后）
前）
上海威尔泰工业自动化股份有限公司 51% 100%
上海紫江（集团）有限公司 24% -
上海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 20% -
上海紫泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 5% -
权利的条款。
审众环”）审计，并出具了《上海紫燕机械技术有限公司 2024 年度审计报告》
（众环审字(2025)3600142 号）。中审众环始创于 1987 年，是**首批取得**
批准具有从事证券、期货相关业务**及金融业务审计**的大型会计师事务所
之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中
审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的**。
四、交易标的资产权属情况
本次交易不涉及债权债务转移，原由标的公司承担的债权债务在股权交割日
后仍由标的公司享有和承担。
五、定价依据
本次交易价格参考了标的资产的审计结果，经各方协商一致，公司拟以合计
六、交易协议的主要内容
转让方一：上海紫江（集团）有限公司
转让方二：上海燕友企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
转让方三：上海紫泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
受让方：上海威尔泰工业自动化股份有限公司
由受让方以支付现金方式向转让方购买其持有的标的资产。
标的资产的交易价格以截至 2024 年 12 月 31 日紫燕机械经审计净资产值为
基础，经协商一致确定，分别为 2,081.06 万元（转让方一）、1,734.21 万元(转让
方二)及 433.55 万元（转让方三），合计为 4,248.82 万元。
本协议签署生效后，受让方应在收到转让方出具的书面付款通知之日起三十
日内根据转让方指示将交易价款支付至转让方指定的银行账户。
交易相关方应在本协议签署生效之日起三十日内，配合紫燕机械办理与本次
交易相关的工商变更登记手续，将标的资产变更登记至受让方名下。
相关方另有约定，仍由紫燕机械继续承担该等人员的**责任，继续履行与该等
人员签订的劳动合同或聘用协议。
紫燕机械享有或承担的债权债务，本次交易完成后仍由紫燕机械享有或承担。
自本次交易审计基准日（2024 年 12 月 31 日）至标的资产办理完毕工商变
更登记之日期间，标的资产所产生的盈利或亏损由受让方享有或承担。
因签署和履行本协议发生的税费，由双方按有关法律法规的规定各自承担。
**一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的**义务，或违反其在
协议项下作出的**陈述和/或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在
未违约的本协议另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起三十
日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约
方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的**损失。
本协议于双方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签署及加盖公章之日
成立，并于威尔泰股东大会审议通过本次交易之日起生效。
七、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不会产生其他新增关联交易，不涉及人员安置等问题，不存在
其他相关利益安排。本次关联交易不涉及公司高层人**动计划等其他安排，不
存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。
八、交易对公司的影响
公司本次收购紫燕机械 49%股权有利于公司加强对子公司的统一管理，降
低运营成本，提高管理决策能力和经营效率，符合公司生产经营发展的需要和整
体长远发展战略规划。本次交易不会影响公司的正常经营，不会对公司当期财务
状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
九、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2025 年年初至披露日，公司及其控股子公司与紫江集团及
上海紫泽未发生过关联交易。
十、风险提示
本次交易是基于公**远利益和战略规划所作出的审慎决策，有利于提高公
司综合竞争力和持续盈利能力，但仍然存在**的经营和管理风险，公司将完善
各项内控制度，加强对下属子公司管理运营的监督与控制，明确经营策略和风险
管理，不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。
十一、备查文件
特此公告！
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
董事会
二零二五年五月九日
