上海瑞晨环保科技股份有限公司
为完善和健全上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润
分配政策，建立持续、稳定、科学、积极的分红机制，进一步强化回报股东的意
识，根据《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》等相关法律法规、规
范性文件以及《上海瑞晨环保科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情
况，公司制定了《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》
（以下简称“本
规划”）
，具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于战略目标和未来可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，在
综合考虑行业所处特点、公司经营发展实际情况、目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因素的
基础上，建立对投资者持续、稳定、科学、积极的回报规划与机制，从而对利润
分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、公司制定本规划遵循的原则
的规定。
整体利益及公司的可持续发展，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政
策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划
(一) 利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。公司的利润分配顺序为在具备现金分红条件下，原则上应当优先采
用现金分红的方式分配利润。
(二) 采取现金方式分红的具体条件和比例
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取
公积金后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%(募集资金投资的项目除外)；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%(募集资金投资的项目除外)；
（3）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分
红金额的。
公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后，除特
殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次
现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
形，提出具体现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例**应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例**应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例**应达到20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
前述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产15%以上的事项。
如不满足现金分红条件，公司可采取股票方式进行利润分配。采用股票方式
进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性及每股净资产的摊薄因素制
定分配方案。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
四、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事长结合公司章程的规定、盈利情况、资金
需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批
准。
董事会、监事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和**比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认
为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
事会对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司未进行现金分红的，应当在年度报告中披露具体原因，以及下一步为增
强投资者回报水平拟采取的举措等。
监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
五、公司利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反**证监会
和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，董事会应当对调整理由进行详
细论证，公司监事会应以监事会决议的方式审议该议案并发表意见。
调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司应安
排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参
加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会
的股东所持表决权的2/3以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社
会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全
体董事的1/2以上同意。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
回报水平拟采取的举措等；
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
六、附则
件和《公司章程》相抵触的，按**有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
时亦同。
上海瑞晨环保科技股份有限公司
董 事 会
