大连华锐重工集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
**章 总 则
**条 为规范大连华锐重工集团股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会秘书的任职**、任免程序、职责和法律责任等工作，
明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中
华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司
规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，特制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的**管
理人员，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，
承担**管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，
不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 任职**
第三条 董事会秘书的任职**：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等
工作三年以上；
（二）有**财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应
用等方面的专业知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、
法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟
通能力；
（五）公司董事可以兼任董事会秘书；
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（六）取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁发的董
事会秘书**证书、董事会秘书培训证明或其他具备任职能力的相
关证明。
第四条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公**》等法律法规规定不得担任上市公司董事和
**管理人员情形的；
（二）被**证监会采取不得担任上市公司董事和**管理人
员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高
级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到**证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
（六）**证监会、深交所认定不适合担任董事会秘书的其他
情形。
第五条 公司应保证董事会秘书在任职期间按照要求参加深交
所组织的董事会秘书后续培训。
第三章 职 责
第六条 董事会秘书协助董事会推动公司提升治理水平，负责
公司信息披露和投资者关系管理事务等工作，并履行董事会授予的
或深交所要求行使的其他职权。主要职责如下：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织
制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人
遵守信息披露有关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与
证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息
沟通；具体负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案；定期向
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董事会和管理层反馈资本市场动态和投资者咨询、投诉和建议等诉
求。
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会及
**管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄
露时，及时向深交所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有
关主体及时回复深交所问询；
（六）组织公司董事和**管理人员进行相关法律法规、《上
市规则》及深交所其他相关规定要求的培训，协助前述人员了解各
自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和**管理人员遵守法律法规、深交所相关规
定和公司章程，督促董事和**管理人员及时签署有关声明和承诺
书，并切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和**管理人
员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即
如实向深交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深交所要求履行的其他职责。
第七条 公司设董事会办公室，作为董事会秘书履行职责的日
常工作机构，并负责公司的信息披露、投资者关系管理及公司治理
等事务。
第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
其他**管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工
作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参
加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要
求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履
行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报
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告。
第九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事
会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身
份作出。
第四章 任免程序
第十条 董事会秘书由公司董事会推荐，经董事会聘任或者解
聘。
第十一条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行
职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披
露事务所负有的责任。
证券事务代表应经过深交所的董事会秘书**培训并取得深
交所颁发的董事会秘书**证书、董事会秘书培训证明或其他具备
任职能力的相关证明。
第十二条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当
及时公告，并向深交所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、
聘任说明文件，包括符合深交所任职条件、职务、工作表现及个人
品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印
件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所
提交变更后的资料。
第十三条 公司应在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要
求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信
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息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十四条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发
生之日起一个月内解聘董事会秘书：
（一）本工作细则第四条规定的**一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大
损失；
（四）违反法律法规、《上市规则》、深交所其他规定或者《公
司章程》，给公司、投资者造成重大损失。
第十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故
解聘。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达
董事会时生效。拟辞职的董事会秘书应当在辞职报告中说明辞职时
间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公
司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等。
董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深交所报告，说
明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关
的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第十六条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事
会秘书。
第十七条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计与合规
管理委员会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，
在公司审计与合规管理委员会的监督下移交。
第十八条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董
事或者**管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定
董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董
事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事
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会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 法律责任
第十九条 董事会秘书知悉公司、董事和**管理人员作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，未及时向有关监管机构报告，
给公司造成严重损失的，也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自
己对上述事项提出过异议的，可免除责任。
第二十条 董事会秘书有本细则第十四条规定情形之一的，公
司董事会将根据有关规定采取以下措施：
（一）建议深交所取消其任职**，并免去其职务；
（二）情节严重者，建议深交所取消其今后从事上市公司董事会
秘书的**，并公告；
（三）执行深交所或**有关部门对其的处罚。
第二十一条 董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的
期限内，如无规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向有权
力的处罚机构申诉。
第二十二条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据
有关法律、法规或公司章程的规定，追究相应的责任。
第六章 附 则
第二十三条 本细则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、
深交所监管规则等规范性文件冲突的，以法律、行政法规、深交所
监管规则等规范性文件为准。
第二十四条 本细则由董事会负责解释，董事会批准后生效。
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