国泰海通证券股份有限公司
关于国泰新点软件股份有限公司
**公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为国泰新点软件股
份有限公司（以下简称“新点软件”或“公司”）**公开发行股票并在科创板
上市及持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国
证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》和《上
则》
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号――持续督导》等法律法规的相关
规定，对新点软件**公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况
及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经**证券监督管理委员会于 2021 年 9 月 22 日出具的《关于同意国泰新点
软件股份有限公司**公开发行股票注册的批复》（证监许可20213092 号）同
意，公司**向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 8,250 万股，并于
股本为 33,000 万股，其中有限售条件流通股 26,284.9310 万股，占本公司发行后
总股本的 79.65%，**售条件流通股 6,715.0690 万股，占本公司发行后总股本
的 20.35%。
本次上市流通的限售股为公司**公开发行部分限售股，对应限售股股东数
量 6 名，对应限售股数量为 156,519,248 股，占公司股本总数的 47.43%。上述股
份原锁定期为自公司股票上市之日起 36 个月，因触发延长股份锁定期的承诺履
行条件，锁定期延长 6 个月至 2025 年 5 月 16 日。现锁定期即将届满，该部分限
售股将于 2025 年 5 月 19 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于**公开发行部分限售股，自公司**公开发行
股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的
情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股为公司**公开发行部分限售股，根据《国泰新点软
件股份有限公司**公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《国泰新点软
件股份有限公司**公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通限售
股股东关于其持有的限售股上市流通所作承诺如下：
（一）股东江苏国泰**贸易有限公司承诺：
科创板上市之日起三十六个月内，本公司将不转让或委托他人管理本公司在公司
**公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，
本公司直接或间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自
动延长六个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接
持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者
间接持有的发行人公开发行前已发行的股份。
票。自锁定期届满之日起两年内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，
若本公司试图通过**途径或手段减持本公司在本次发行及上市前通过直接或
间接方式已持有的公司股份，则本公司的减持价格应不低于公司的股票发行价格。
若在本公司减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，则本公司的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，
减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合**证监会及证券
交易所相关规定的方式。若减持价格低于发行价的，则本公司减持价格与发行价
之间的差额由公司在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行
扣除，且扣除的现金分红归公司所有。
法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、**管理人
员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于持股、股份减持及信息披
露的规定。如实并及时申报本公司直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本
公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
策及证券监督机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监督机构的要求。
不存在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况，均不存在质押、冻
结、其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况，也不存在**权属纠纷的
情况。
（二）兼任董事、**管理人员的股东曹立斌、黄素龙、朱明华及朱斌承诺：
科创板上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人在公司**
公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，
本人直接或间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动
延长六个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持
有的发行人公开发行前已发行的股份。本人不因职务变更或离职等原因放弃履行
此承诺。
自锁定期届满之日起两年内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，若
本人试图通过**途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方
式已持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本
人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包
括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合**证监会及证券交易所相关
规定的方式。若减持价格低于发行价的，则本人减持价格与发行价之间的差额由
公司在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的
现金分红归公司所有。
年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；本人辞去董事、
**管理人员职务后半年内，不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式
持有的公司股份。
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、**管理人员减持
股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于持股、股份减持及信息披露的规
定。规范诚信履行董事、**管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接
持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上
述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一
切损失。
及证券监督机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监督机构的要求。
在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况，均不存在质押、冻结、
其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况，也不存在**权属纠纷的情况。
（三）兼任董事、**管理人员并作为核心技术人员的股东李强承诺：
科创板上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人在公司**
公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，
本人直接或间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动
延长六个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有
的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持
有的发行人公开发行前已发行的股份。本人不因职务变更或离职等原因放弃履行
此承诺。
自锁定期届满之日起两年内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，若
本人试图通过**途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方
式已持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本
人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包
括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合**证监会及证券交易所相关
规定的方式。若减持价格低于发行价的，则本人减持价格与发行价之间的差额由
公司在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的
现金分红归公司所有。
年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；本人辞去董事、
**管理人员职务后半年内，不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式
持有的公司股份；本人辞去董事、**管理人员职务半年后，如仍为发行人或其
控股子公司员工（本人为发行人核心技术人员），自直接或间接持有的**前股
份限售期满之日起 4 年内，每年转让的**前股份不得超过上市时直接或间接持
有公司**前股份总数的 25%；本人与发行人及其控股子公司解除劳动关系后半
年内，不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司股份。
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、**管理人员减持
股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于持股、股份减持及信息披露的规
定。规范诚信履行董事、**管理人员、核心技术人员的义务，如实并及时申报
本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原
因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制
的企业造成的一切损失。
及证券监督机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监督机构的要求。
在为其他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况，均不存在质押、冻结、
其他担保权益或第三方权利等权利受限制的情况，也不存在**权属纠纷的情况。
（四）间接持有发行人股份的**管理人员戴静蕾及季琦承诺：
科创板上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人在公司**
公开发行前已间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
复权后的价格，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，
本人间接持有的发行人公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长六
个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行前已
发行的股份。本人不因职务变更或离职等原因放弃履行此承诺。
自锁定期届满之日起两年内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前提下，若
本人试图通过**途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过间接方式已持
有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人减持
前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本
人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格，减持方式包括集
中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合**证监会及证券交易所相关规定
的方式。若减持价格低于发行价的，则本人减持价格与发行价之间的差额由公司
在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金
分红归公司所有。
的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；本人辞去**管理人员
职务后半年内，不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司股
份。
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、**管理人员减持
股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于持股、股份减持及信息披露的规
定。规范诚信履行**管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的
公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
及证券监督机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规
范性文件、政策及证券监督机构的要求。
他方委托持股或信托持股等特殊利益安排的情况，均不存在质押、冻结、其他担
保权益或第三方权利等权利受限制的情况，也不存在**权属纠纷的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次上市流通的限售股总数为 156,519,248 股，占公司股本总数的比
例为 47.43%，限售期为自公司股票上市之日起 36 个月。因触发延长股份锁定期
承诺的履行条件，锁定期延长 6 个月至 2025 年 5 月 16 日。
（二）本次上市流通日期为 2025 年 5 月 19 日（因 2025 年 5 月 17 日为非交
易日，故顺延至下一交易日）。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股占 剩余限售
持有限售股 本次上市流
序号 股东名称 公司总股本比 股数量
数量（股） 通数量（股）
例（%） （股）
江苏国泰**贸易有
限公司
合计 156,519,248 47.43 156,519,248 0
注 1：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数。
注 2：张家港华慧企业管理服务部（有限合伙）（以下简称“华慧企业”）、张家港亿瑞企
业咨询服务部（有限合伙）（以下简称“亿瑞咨询”）及张家港保税区百胜企业管理企业（有
限合伙）（以下简称“百胜企业”）持有的公司**限售股股份已于 2024 年 11 月 18 日上
市流通。其中公司董事长曹立斌先生通过百胜企业间接持有公司股份 29,761 股；公司董事、
常务副总经理及核心技术人员李强先生通过百胜企业间接持有公司股份 688,591 股；公司高
级管理人员朱斌先生通过百胜企业间接持有公司股份 1,180,441 股；公司**管理人员朱明
华女士通过华慧企业间接持有公司股份 1,180,448 股；公司**管理人员戴静蕾女士通过亿
瑞咨询间接持有公司股份 629,570 股；公司**管理人员季琦先生通过亿瑞咨询间接持有公
司股份 747,615 股，根据其相关股份锁定期的安排及承诺，分别自愿延长锁定期至 2025 年 5
月 16 日，本次同步解除限售。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 - 156,519,248 -
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构国泰海通证券股份有限公司认为：截至本核查意见出具日，
公司本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司**公开发行
股票中做出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合
《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管
理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求。
综上所述，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于国泰新点软件股份有限公司
**公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
夏静波 李 宁
国泰海通证券股份有限公司
