南京化纤: 南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券代码：600889     证券简称：南京化纤      上市地：上海证券交易所
              南京化纤股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
        募集配套资金暨关联交易报告书
                 （草案）
   项目                   交易对方
重大资产置换    南京新工投资集团有限责任公司
          南京新工投资集团有限责任公司、南京新工并购股权投资基金合伙企业
          （有限合伙）、南京机电产业（集团）有限公司、南京艺工新合壹号企业
          管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限
发行股份及支付   合伙）、南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚
现金购买资产    敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、上海亨升投资管理有限公司、江
          苏和谐科技股份有限公司、南京高速齿轮产业发展有限公司、南京埃斯顿
          自动化股份有限公司、南京大桥机器有限公司、上海巽浩投资合伙企业
          （有限合伙）、上海渝华电话工程有限公司
募集配套资金    包括南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过 35 名特定投资者
                 独立财务顾问
                二�二五年五月
                  上市公司声明
  本公司及全体董事、监事、**管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内
容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
  本公司控股股东、董事、监事、**管理人员承诺：如本次交易所披露或
提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或
者被**证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
  本报告书及其摘要所述事项并不代表**证监会、上海证券交易所对本公
司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明**证监
会和证券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书
及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通
过、**证监会同意注册。
  投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告
书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项
风险因素。
  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在
**疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
                  交易对方声明
  本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺为本次交易所提供的有关信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反
承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
  本次重组的交易对方承诺：如本次交易因涉嫌本公司/本企业所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者
被**证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业
将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本公司/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
           相关证券服务机构及人员声明
  本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务
机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
                                                         目          录
      五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上
      市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、**管理人员自本次交易
     七、上市公司及其现任董事、监事、**管理人员因涉嫌犯罪正被**机
     八、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受到证券
     九、上市公司及其现任董事、监事、**管理人员最近三年受到行政处罚
      十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
      四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方
      九、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重
      大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与**上市公司重大
      十、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重
      十一、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的意见.... 327
      七、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合
      三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况及与本次交易的关系说明 426
      五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会的相关说明 426
      九、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号――上市
      公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与**上市公
     六、置入资产审计机构、置出资产审计机构及上市公司备考财务报告审阅
                        释        义
   在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
 一、一般释义
报告书、本报告书、重组       《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金
              指
报告书               购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
南京化纤、公司、上市公
              指   南京化纤股份有限公司
司
南京工艺、标的公司     指   南京工艺装备制造股份有限公司
南工艺有限         指   南京工艺装备制造有限公司，系南京工艺前身
                  上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南
本次交易、本次重组     指
                  京工艺 100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金
                  上市公司拟将其持有的**资产、负债与南京新工投资集团有
本次重大资产置换      指   限责任公司持有的南京工艺 52.98%股份中的等值部分进行资产
                  置换
                  上 市 公 司拟 向 新 工集 团发 行 股 份， 购 买 其持 有的 南 京 工艺
本次发行股份及支付现金       52.98%股份与置出资产的差额部分；同时，上市公司拟向新工
              指
购买资产              基金等其余 13 名交易对方发行股份及支付现金，购买其合计持
                  有的南京工艺 47.02%股份
                  上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名特定投资者发行
                  股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发
本次募集配套资金      指
                  行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超
                  过本次交易前上市公司总股本的 30%
置入资产、拟置入资产、
              指   南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份
拟购买资产
置出资产、拟置出资产    指   南京化纤截至评估基准日的**资产及负债
标的资产          指   拟置入资产、拟置出资产
艺工智能          指   南京艺工智能科技有限公司
轻纺集团          指   南京轻纺产业（集团）有限公司
纺织工贸集团        指   南京纺织工贸实业（集团）有限公司
                  南京纺织产业（集团）有限公司（已注销，其所持南京化纤股
纺织集团          指
                  份将由轻纺集团承继，相关手续正在办理中）
新工集团          指   南京新工投资集团有限责任公司
新工产投          指   南京新工新兴产业投资管理有限公司
南京化纤厂         指   南京化学纤维厂有限公司
医药集团          指   南京医药产业（集团）有限责任公司
化建集团          指   南京化建产业（集团）有限公司
南京市国资委        指   南京市人民政府国有资产监督管理委员会
南京市振兴办        指   南京市振兴工业指导小组办公室
新工基金          指   南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
机电集团          指   南京机电产业（集团）有限公司
机床集团          指   南京机床产业（集团）股份有限公司
新合壹号          指   南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
诚敬壹号          指   南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
新合贰号          指   南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
诚敬贰号          指   南京艺工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
亨升投资          指   上海亨升投资管理有限公司
和谐股份          指   江苏和谐科技股份有限公司
南京高发          指   南京高速齿轮产业发展有限公司
埃斯顿           指   南京埃斯顿自动化股份有限公司
派雷斯特          指   南京派雷斯特科技有限公司
埃斯顿控股         指   埃斯顿控股有限公司
埃斯顿投资         指   南京埃斯顿投资有限公司
大桥机器          指   南京大桥机器有限公司
巽浩投资          指   上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）
上海渝华          指   上海渝华电话工程有限公司
广电锦和          指   南京广电锦和投资管理有限公司
紫金信托          指   紫金信托有限责任公司
                  新工集团、新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合
交易对方          指   贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、
                  大桥机器、巽浩投资、上海渝华
金羚生物基         指   南京金羚生物基纤维有限公司
金羚纤维素         指   江苏金羚纤维素纤维有限公司
上海越科          指   上海越科新材料股份有限公司
江苏越科          指   江苏越科新材料有限公司
《资产置换、发行股份购       上市公司与新工集团、轻纺集团签署的《资产置换及发行股份
              指
买资产协议》            购买资产协议》
《资产置换、发行股份购       上市公司与新工集团、南京化纤厂、轻纺集团签署的《资产置
              指
买资产协议之补充协议》       换及发行股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产协        上市公司与新工基金、机电集团分别签署的《发行股份购买资
              指
议》                产协议》
《发行股份购买资产协议       上市公司与新工基金、机电集团分别签署的《发行股份购买资
              指
之补充协议》            产协议之补充协议》
                  上市公司与新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升
《发行股份及支付现金购
              指   投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、
买资产协议》
                  上海渝华分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购       上市公司与新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升
              指
买资产协议之补充协议》       投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、
                  上海渝华分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补
                  充协议》
《股份认购协议》      指   上市公司与新工集团签署的《股份认购协议》
                  上市公司与新工集团、新工基金、机电集团签署的《盈利预测
《盈利预测补偿协议》    指
                  补偿协议》
**           指   中华人民共和国**发展和改革委员会
**           指   中华人民共和国工业和信息化部
科技部           指   中华人民共和国科学技术部
财政部           指   中华人民共和国财政部
**证监会、证监会     指   **证券监督管理委员会
上交所           指   上海证券交易所
中登公司          指   **证券登记结算有限责任公司上海分公司
天职**、天职**会计
              指   天职**会计师事务所（特殊普通合伙）
师
中信证券          指   中信证券股份有限公司
华泰联合证券        指   华泰联合证券有限责任公司
独立财务顾问、联席独立
              指   中信证券、华泰联合证券
财务顾问
法律顾问、锦天城、锦天
              指   上海市锦天城律师事务所
城律师
审计机构、中兴华、中兴
              指   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
华会计师
评估机构、江苏华信     指   江苏华信资产评估有限公司
                  《南京化纤股份有限公司 2023-2024 年度拟置出资产专项审计
《置出资产审计报告》    指
                  报告》（中兴华审字（2025）第 021216 号）
                  《南京化纤股份有限公司拟进行重大资产置换、发行股份及支
                  付现金方式购买南京工艺装备制造股份有限公司股权涉及的置
《置出资产评估报告》    指
                  出资产及负债市场价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字
                  2025第 108 号）
                  《南京工艺装备制造股份有限公司 2023-2024 年度合并及母公
《置入资产审计报告》    指
                  司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2025）第 021217 号）
                  《南京化纤股份有限公司拟以重大资产置换、发行股份及支付现
《置入资产评估报告》    指   金方式购买资产涉及的南京工艺装备制造股份有限公司股东**
                  权益评估项目资产评估报告》（苏华评报字2025第 107 号）
                  《南京化纤股份有限公司备考财务报表审计报告书》（中兴华
《备考审阅报告》      指
                  阅字（2025）第 020005 号）
《公**》         指   《中华人民共和国公**》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管
              指   《上市公司重大资产重组管理办法》
理办法》
《收购管理办法》      指   《上市公司收购管理办法》
《发行注册管理办法》    指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》           指   《上海证券交易所股票上市规则》
                       《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产
《自律监管指引第 6 号》      指
                       重组》
《发行上市审核业务指南            《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号――常见问题
                   指
第 4 号》                 的信息披露和核查要求自查表》
                       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号―上市
《格式准则 26 号》        指
                       公司重大资产重组》
                       上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票
监管指引第 7 号          指
                       异常交易监管
                       上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重
监管指引第 9 号          指
                       组的监管要求
审计/评估基准日           指   2024 年 12 月 31 日
元                  指   如无特别说明，指人民币元
    二、专业释义
                  一种再生纤维素纤维，是以木材、棉短绒制成的浆粕为原料，经碱
粘胶短纤          指
                  化、老成、黄化等一系列工序制成胶液，再经过湿法纺丝制成的纤维
                  一种新型环保再生纤维素纤维，以木质纤维素为原料，采用 NMMO 溶
莱赛尔纤维         指
                  剂溶解后经干喷湿法纺丝工艺制成，生产过程**且溶剂可循环利用
                  主要成分为聚对苯二甲酸乙二醇酯，是一类热塑性闭孔泡沫结构材
PET 结构芯材      指   料，其优点有耐高温、易回收、加工性好、机械性能良好，耐候性
                  好、耐大多数溶剂腐蚀，是一种性能优异的工程塑料
                  精密机械传动系统的核心元件，包括滚珠丝杠副、**导轨副、**
**功能部件        指
                  花键副等，通过**摩擦实现高精度运动控制
                  由丝杠、螺母及滚珠组成，通过滚珠在螺旋滚道内的循环运动，将旋
滚珠丝杠副         指
                  转运动转化为直线运动
**导轨副         指   由导轨、滑块及滚珠（或滚柱）组成，通过**摩擦实现高精度导向
                  由花键轴、花键套及滚珠组成，兼具传递扭矩和直线运动功能，结构
**花键副         指
                  紧凑且可承受径向载荷
                  由丝杠、螺母、螺纹滚柱、齿圈及保持架组成，通过螺纹滚柱在螺旋
行星滚柱丝杠副       指
                  滚道内的运动，将旋转运动转化为直线运动
螺母轴承复合产品      指   将螺母和轴承复合设计，实现在小尺寸空间下高速，高刚性精密传动
                  将滚珠丝杠与花键功能集成于单一轴体，同步实现将旋转运动转化为
丝杠花键复合产品      指
                  直线运动及传递扭矩
                  指丝杠旋转一周时，螺母沿轴向移动的理论距离，是衡量传动速度与
导程            指
                  精度的关键参数
DN 值          指   DN 值即丝杠直径与转速的乘积，数值越高代表速度性能与可靠性越高
           导轨横向尺寸，即垂直于运动方向的宽度，是导轨副设计中的核心参
导轨宽度          指
           数之一
           额定动载荷代表了产品的额定负载能力，数值越高代表额定负载能力
额定动载荷    指
           越高
 注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和
 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                    重大事项提示
   本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
   （一）本次重组方案概览
   交易形式         重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                本次交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及
                募集配套资金三个部分。其中，上市公司重大资产置换、发行股份
                及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可
                分割的组成部分，其中**一项未获得所需的批准，则本次重组自
                始不生效。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现
                金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重
                大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。
                集团持有的南京工艺 52.98%股份中的等值部分进行资产置换。
  交易方案简介
                份，购买其持有的南京工艺 52.98%股份与置出资产的差额部分。
                同时，上市公司拟向新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹
                号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃
                斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华共 13 名对象发行股份及支
                付现金，购买其合计持有的南京工艺 47.02%股份。
                名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元，募集配
                套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格
                的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
                估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置出
                资产评估值为 72,927.12 万元。经交易各方友好协商，本次重组拟
   交易价格
                置出资产交易价格为 72,927.12 万元。
 （不含募集配套资金
    金额）
                估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置入
                资产评估值为 160,667.57 万元。经交易各方友好协商，本次重组
                拟置入资产交易价格为 160,667.57 万元。
        名称      南京化纤截至评估基准日的**资产及负债
                粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯材的生产和销售以及景观水
        主营业务
                供应业务
        所属行业    化学纤维制造业（C28）
置出资产
                符合板块定位               不适用，为拟置出资产
       其他（如为拟
                属于上市公司的同行业或上下游       不适用，为拟置出资产
        购买资产）
                与上市公司主营业务具有协同效应      不适用，为拟置出资产
                 名称           南京工艺 100%股份
                 主营业务         **功能部件的研发、生产和销售
                 所属行业         通用设备制造业（C34）
     置入资产
                              符合板块定位                                  √是     □否     □不适用
              其他（如为拟
                              属于上市公司的同行业或上下游                          □是     √否
               购买资产）
                              与上市公司主营业务具有协同效应                         □是     √否
                              构成关联交易                                  √是     □否
                              构成《重组办法》第十二条规定的
            交易性质                                                      √是     □否
                              重大资产重组
                              构成重组上市                                  □是     √否
                    本次交易有无业绩补偿承诺                                      √有     □无
                    本次交易有无减值补偿承诺                                      √有     □无
           其他需特别说明的事项             无
           （二）标的资产评估情况
                                                                                   单位：万元
                               评估                       增值率/         本次拟交易              其他
     交易标的名称         基准日                   评估结果                                    交易价格
                               方法                       溢价率          的权益比例              说明
     南京化纤截至评
     估基准日的**                               72,927.12    30.84%            不适用     72,927.12
                   月 31 日     基础法                                                             资产
      资产及负债
     南京工艺 100%    2024 年 12    资产                                                             置入
       股份          月 31 日     基础法                                                             资产
           （三）本次交易支付方式
                                                                                   单位：万元
                      交易标的名称及权                           支付方式                     向该交易对方
      序号     交易对方
                        益比例                 现金对价                     其他           支付的总对价
                      南京化纤截至评估                           新工集团持有的南京
                        及负债                              的等值部分
                                                                                单位：万元
                                                        支付方式                        向该交易对
              交易标的名称
序号    交易对方                                                                          方支付的总
               及权益比例          现金对价          股份对价         可转债定价               其他       对价
               南京工艺                                                       南京化纤截至评
                                               支付方式                         向该交易对
             交易标的名称
序号   交易对方                                                                   方支付的总
              及权益比例      现金对价      股份对价        可转债定价           其他            对价
                                                           资产及负债
                                                           （对价 72,927.12
                                                           万元）
              南京工艺
            南京工艺 2.40%
                 股份
            南京工艺 2.73%
                 股份
            南京工艺 2.26%
                 股份
            南京工艺 1.13%
                 股份
            南京工艺 1.08%
                 股份
            南京工艺 6.50%
                 股份
            南京工艺 4.71%
                 股份
            南京工艺 4.21%
                 股份
            南京工艺 3.00%
                 股份
            南京工艺 2.74%
                 股份
            南京工艺 1.75%
                 股份
            南京工艺 0.65%
                 股份
        合计                146.38   87,594.07      -             72,927.12   160,667.57
        （四）股份发行情况
      股票种类     境内人民币普通股（A 股）              每股面值        1.00 元
               上市公司第十一届董事会第               4.57 元/股，不低于定价基准
      定价基准日    十四次会议决议公告日，即        发行价格   日前 120 个交易日的上市公
               本次发行的股份数量为 191,671,909 股，占发行后上市公司总股本的比例为
      发行数量
      是否设置发
      行价格调整    □是   √否
       方案
               方，就认购上市公司股份锁定期承诺如下：
      锁定期安排
               “1、本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份
               发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。2、本次发行股份及支付现金购
         买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于
         发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价
         低于发行价的，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份的锁定
         期自动延长六个月。”
         京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华作为本次发行股份及支
         付现金购买资产的交易对方，就认购上市公司股份锁定期承诺如下：
         “本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自
         该等股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。”
二、募集配套资金情况介绍
  （一）募集配套资金安排
              发行股份           不超过 50,000.00 万元
募集配套资金       发行可转债           -
  金额         发行其他证券          -
               合计            不超过 50,000.00 万元
                             包括新工集团在内的不超过 35 名（含 35
                             名）符合法律、法规的特定对象，包括法
                             律、法规规定条件的境内证券投资基金管
              发行股份           理公司、证券公司、信托投资公司、财务
                             公司、保险机构投资者、合格境外机构投
 发行对象
                             资者、其他境内法人投资者和自然人或其
                             他合格的投资者
             发行可转债           -
             发行其他证券          -
                                                 使用金额占**募
                             拟使用募集资金金额
              项目名称                               集配套资金金额的
                                （万元）
                                                    比例
           支付本次交易现金对价                  146.38           0.29%
募集配套资金    南京工艺**功能部件国
  用途      产化关键高端制造装备产                41,853.62         83.71%
            业化应用项目
           补充上市公司流动资金                 8,000.00         16.00%
               合计                    50,000.00        100.00%
  （二）募集配套资金发行情况
         境内人民币普通股
股票种类                  每股面值                   1.00 元
           （A 股）
                                 本次募集配套资金的定价基准日为本次
                                 募集配套资金的发行期首日，发行价格
        本次募集配套资金的
定价基准日                 发行价格       不低于定价基准日前 20 个交易日公司
        发行期首日
                                 股票交易均价的 80%，且不低于截至
                                 定价基准日上市公司最近一期经审计的
                            归属于上市公司股东的每股净资产（若
                            上市公司在截至定价基准日最近一期经
                            审计财务报告的资产负债表日至定价基
                            准日期间发生派息、送股、资本公积金
                            转增股本或配股等除权、除息事项，则
                            前述每股净资产值将作相应调整）。定
                            价基准日前 20 个交易日上市公司股票
                            交易均价=定价基准日前 20 个交易日
                            上市公司股票交易总额/定价基准日前
                            **发行价格将在本次交易获得上交所
                            审核通过并经**证监会注册后，由上
                            市公司董事会或董事会授权人士在股东
                            大会的授权范围内，按照相关法律、法
                            规及规范性文件的规定，并根据询价情
                            况，与本次交易的独立财务顾问（主承
                            销商）协商确定。
        本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额/本次募集
        配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，
        依据上述公式计算的发行数量应向下取整并**至个位。本次募集资金不超
发行数量    过 50,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买
        资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上
        市公司总股本的 30%。**发行数量以上交所审核通过、**证监会同意注
        册的发行数量为准。
是否设置发
行价格调整   □是   √否
 方案
        不得转让。本次发行结束后，新工集团通过本次发行取得的上市公司股份由
        于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上述锁定期安排。
        若上述锁定期安排与证券监管机构的**监管规定或监管意见不相符，将根
        据相关证券监管机构的**监管规定及监管意见进行相应调整。在上述锁定
        期限届满后，其转让和交易将按照证监会和上交所的有关规定执行。
锁定期安排   2、其他不超过 34 名特定投资者拟认购的上市公司股份，自该等股份发行结
        束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得
        的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守
        上述锁定期安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的**监管规定或监管
        意见不相符，将根据相关证券监管机构的**监管规定及监管意见进行相应
        调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照证监会和上交所的有关
        规定执行。
三、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯
材的生产和销售以及景观水供应业务。通过本次重组，上市公司拟将原业务资
产及负债**置出，并注入南京工艺 100%股份，重组完成后上市公司主营业务
将变更为**功能部件的研发、生产及销售。
     **功能部件广泛应用于各类机械设备的传动系统，为数控机床、光伏及
半导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造业的关键通用基础零部件，
是实现高端装备自主可控和国产替代的基础核心部件。**功能部件行业符合
**科技创新战略与产业政策，属于****支持和鼓励的核心基础零部件业
务领域。
     本次交易将助力上市公司向新质生产力方向转型升级，有利于提高上市公
司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进一步拓展未来发展
空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好地维护上市公司中小股东利益。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     截至本报告书签署日，上市公司总股本为 366,346,010 股。本次交易中，上
市公司拟发行股份合计 191,671,909 股；本次交易完成后（不考虑募集配套资
金），上市公司总股本将增加至 558,017,919 股。
     本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
                                                       单位：股
                                                  本次交易后
                       本次交易前
序号      股东名称                                   （不考虑募集配套资金）
                 持股数量               持股比例       持股数量          持股比例
新工集团及下属企业小计      155,568,837         42.47%    239,437,770    42.91%
                                                         本次交易后
                            本次交易前
序号      股东名称                                          （不考虑募集配套资金）
                      持股数量               持股比例         持股数量          持股比例
        合计            366,346,010         100.00%     558,017,919    100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，**发行价格尚未确定，因此暂不考
虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
     本次交易前，上市公司控股股东为新工集团，实际控制人为南京市国资委。
本次交易后（不考虑募集配套资金），新工集团及下属企业合计持有上市公司
发生变化。
     （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据上市公司 2024 年度审计报告及中兴华出具的《备考审阅报告》，在不
考虑募集配套资金情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
                                                                    单位：万元
 财务指标
               交易前          交易后（备考）              变动幅度               变动率
资产总额           148,443.96       152,746.88            4,302.92         2.90%
负债总额           106,733.48           49,828.65        -56,904.83      -53.31%
归属于母公司
所有者权益
营业收入            66,250.72           49,693.22        -16,557.50      -24.99%
归属于母公司
               -44,872.22           41,009.43        85,881.64       191.39%
所有者净利润
资产负债率             71.90%              32.62%           -39.28%       -54.63%
基本每股收益
              -1.22                      0.73             1.96       160.00%
（元/股）
注：变动率=变动幅度/交易前数据的**值
     本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者净利润、基
本每股收益等主要财务指标均有所提升，不存在因本次重组而导致每股收益被
摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和可持续经营能力，符
合上市公司及全体股东的利益。
四、本次重组的决策过程和审批情况
  （一）已履行的审批程序
事会第十八次会议审议通过；
性同意意见；
  （二）尚需履行的审批程序
及其一致行动人免于发出要约；
（如需）。
  本次交易能否取得上述批准、核准、注册、备案或许可，以及**取得相
关批准、核准、注册、备案或许可的时间均存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，
以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、**管理人
员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东新工集团及其一致行动人已出具原则性意见：“本次交
易符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。本公司原则性同意本
次交易，具体交易事项以各方正式签署的协议文件为准”。
  （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、**管理人员自
本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东新工集团及其一致行动人已就股份减持计划出具承诺：
“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持上市公司股
份不存在减持意向和计划，不会以**方式主动减持。上述股份包括原持有上
市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股
份（如有）。如本次交易实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而进行减持
的，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行
信息披露义务。本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上
述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本
公司违反该等承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺
将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
  上市公司全体董事、监事和**管理人员亦就股份减持计划出具承诺：
“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持上市公司
的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以**方式主动减持。上述股份
包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加
的上市公司股份（如有）。如本次交易实施完毕后根据自身实际需要或市场变
化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，
并及时履行信息披露义务。本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺
而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；
若本人违反该等承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺
将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护
投资者，特别是中小投资者的合法权益。
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司将严格按照《证券法》
《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及时、
准确地披露相关信息，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披
露本次重组的进展情况。
  （二）确保本次交易的定价公平、公允、合理
  本次交易由符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计、评估，标的资产**交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督
管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定，以确保
交易定价公允、合理，不损害上市公司及其股东利益。上市公司独立董事专门
会议已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。
  （三）股东大会及网络投票安排
  本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。根据**证监会及上交所的相关规定，为给参加
股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除公司的董事、
监事、**管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将
对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
  （四）严格执行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法规以及公司内部对
于关联交易的审议程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程
序进行表决和披露。本次交易在提交董事会审议之前，独立董事已就本次交易
作出事前认可意见并出具了独立董事意见。上市公司召开董事会审议本次交易
相关议案时，关联董事均已回避表决，后续上市公司在召集股东大会审议本次
交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度。
  （五）锁定期安排
  本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均需遵守
股份锁定承诺，请详见本报告书“**章 本次交易概况”之“四、发行股份及
支付现金购买资产具体方案”之“（五）锁定期安排”及“**章 本次交易概
况”之“五、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。
  （六）业绩承诺及补偿安排
  本次交易，业绩承诺方已与上市公司签订明确的业绩补偿协议，有利于保
障上市公司及股东利益。具体补偿方式及相关安排参见本报告书“**章 本次
交易概况”之“六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿”。
  （七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
  根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情
况下，本次交易前后上市公司每股收益的对比情况具体如下：
        财务指标
                            交易前           交易后（备考）
基本每股收益（元/股）                       -1.22         0.73
注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。
  本次交易前，上市公司 2024 年度基本每股收益为-1.22 元/股。本次交易完
成后，根据《备考审阅报告》，上市公司 2024 年度基本每股收益为 0.73 元/股。
本次交易完成后，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。
取的措施
  虽然根据测算，本次交易完成后上市公司不会出现即期回报被摊薄情况。
但为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的
情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力。
  （1）加快公司战略转型、稳步提升公司核心竞争力
  通过本次交易，上市公司将置出自身**资产及负债，同时置入南京工艺
次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于公司寻求新的利润增长点，提高
发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，符合上市公司股东利益。
  （2）加快募投项目投资进度，实现项目预期收益
  本次配套融资所募集资金在扣除发行费用后，拟用于支付本次交易的现金
对价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金。其中“**功能部件国产
化关键高端制造装备产业化应用项目”的建设符合**产业政策和公司未来发
展战略。本次配套融资募集资金到位前，标的公司将积极调配资源，提前实施
募投项目的相关工作；募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设。随着
项目顺利实施，中长期将有助于公司持续提升经济效益和回报能力。
  （3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
  上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程
序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保
证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项
费用支出，**有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
  （4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
  本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》及《公司
章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公
司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化
对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体
股东利益。
  综上分析，本次交易完成后，上市公司注入增长前景较好的业务，从中长
期看更有助于提升上市公司的综合实力和发展潜力，上市公司股东利益将得到
充分保障。
资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺
  上市公司控股股东及其一致行动人、董事、**管理人员均已出具关于本
次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体参见本报告书“第十四章 其他
重要事项”之“八、保护投资者合法权益的相关安排”之“（七）本次重组摊
薄即期回报情况及相关填补措施”之“3、上市公司控股股东及其一致行动人、
董事、**管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺”。
  （八）其他保护投资者权益的措施
  本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承
担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
七、本次交易免于发出要约
  本次交易前，上市公司控股股东新工集团及其一致行动人持有上市公司
置出资产作价的差额认购上市公司新增股份，新工基金、机电集团分别以其各
自持有的南京工艺股份认购上市公司新增股份。本次发行股份及支付现金购买
资产完成后，新工集团及其一致行动人合计持有上市公司的股份比例将进一步
提高，触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
  根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，“经上市公司股东大会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行
的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
  本次交易中，交易对**工集团、新工基金、机电集团已承诺因本次发行
股份购买资产而获得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让。上市公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请股东大会
审议同意新工集团及其一致行动人免于发出要约的议案》，该议案尚需提交公
司股东大会审议通过。经上市公司股东大会非关联股东批准后，新工集团及其
一致行动人通过本次交易提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。
八、独立财务顾问保荐**
  本次交易的独立财务顾问中信证券、华泰联合证券经**证监会批准依法
设立，具有保荐人**。
                  重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于获得有权国有资产
监督管理机构批准、上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过及**证监
会同意注册等。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册
的时间均存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。
  （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除上市
公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
  鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至**实施完毕存在**的
时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交
易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可
抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交
易被暂停、中止或取消的风险。
  在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要
求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意
见，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。提醒广大投资者注意相关风险。
  （三）业务转型风险
  本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯
材的生产和销售以及景观水供应业务。通过本次重组，上市公司主营业务将变
更为**功能部件的研发、生产、销售，届时上市公司的主营业务、经营规模、
资产和人员等均较重组前有较大的变化，这对公司的内部管控能力提出了更高
的要求。上市公司后续将结合标的公司业务特点，进一步加强管理能力、完善
管控制度以适应重组后的业务变动及规模扩张，但是仍然可能存在实际执行效
果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务变化或规模扩张
的风险。提醒广大投资者注意相关风险。
   （四）标的资产估值风险
   本次交易中，标的资产的交易价格根据资产评估机构出具的并经有权国资
监管机构备案的评估报告载明的评估结果，经交易双方协商确定。以 2024 年
万元，评估增值 17,188.88 万元，增值率为 30.84%。
   尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于
资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包
含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评
估结果的准确性造成**影响。提醒广大投资者注意相关风险。
   （五）本次交易后续方案调整的风险
   截至本报告书签署日，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准
或同意，不排除交易相关方可能需根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整
和完善交易方案的可能性。按照**证监会的相关规定，若构成重组方案的重
大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。
   （六）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险
   上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者发行
股份募集配套资金。若**法律、法规或其他规范性文件对募集配套资金的发
行对象、发行数量等有**规定或监管意见，上市公司将按**规定或监管意
见进行相应调整，同时本次配套募集资金事项能否取得**证监会的批准亦存
在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金
金额不足乃至募集失败的风险。提醒投资者注意相关风险。
   （七）重组相关的税务风险
   本次交易已严格按照《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》
（财税200959 号文）及配套文件的要求进行处理，应符合特殊性税务处理的
要求。但如税务主管部门不认可适用特殊性税务处理，则本次重组交易将面临
**的税务风险。
二、标的公司有关风险
  （一）宏观经济周期波动及下**业波动带来的风险
  本次交易标的公司南京工艺主营业务为**功能部件的研发、生产和销售。
南京工艺主要产品的下**业包括数控机床、光伏及半导体、注塑压铸、智能
制造等，行业具有**的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果
宏观经济波动较大或长期处于低谷，**功能部件的市场需求也将随之受到影
响；下游市场的波动和低迷亦会导致对**功能部件的需求下降，进而影响上
市公司的盈利能力。
  （二）市场竞争风险
  我国中高端**功能部件市场长期被进口品牌占据，进口替代市场空间广
阔，同时下游智能制造等新兴产业能带来广阔增量市场。市场需求的持续扩大，
推动了行业的快速发展，也吸引了**外企业进入市场，竞争日趋激烈。一方
面，**从事**功能部件业务的企业数量不断增加；另一方面，**功能部
件**知名企业对**市场日益重视。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果南
京工艺不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、**成本与优化营
销网络，可能导致标的公司产品逐渐失去市场竞争优势，从而对上市公司的持
续盈利能力造成不利影响。
  （三）技术创新和研发风险
  南京工艺深耕**功能部件行业 60 余年并积累了大量经验，在加工工艺与
专有技术方面底蕴深厚，依托**科技重大专项，长期坚持关键技术攻关，在
滚珠丝杠副、**导轨副、**花键副等**功能部件的设计、生产加工工艺
与技术等方面建立了扎实的研发体系。**功能部件行业面向的下**业广阔，
下游存量市场的技术升级和增量市场的需求，要求**功能部件公司具有持续
技术创新和研发的能力。如果南京工艺未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握
研发方向，有效把握市场需求，可能会对南京工艺生产经营造成不利影响。
  （四）对外租赁房产相关风险
  南京工艺莫愁路 329 号地块用途为工业用地，证载建筑面积合计 40,327.45
�O，为公司原生产经营场所，为配合南京市整体规划实施，2014 年南京工艺整
体从该厂区迁出，此后将该处房产整体租赁给广电锦和，由其在履行相关手续
后打造“越界・梦幻城”文化创意产业园商业项目，改建后房产实际面积合计
证明文件。详细情况参见本报告书之“第五章 拟置入资产基本情况”之“五、
主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情
况”之“3、土地房产瑕疵及规范情况”。提请投资者注意上述房产瑕疵事项可
能带来的相关风险。
  前述房产租赁期持续至 2034 年，房产租赁合同到期后，若未能及时续约或
未能及时获取具备同等整租条件的承租方，公司将需自主运营。鉴于公司缺乏
商业地产招商、运维及租户管理的成熟团队、经验，可能导致租赁收益存在波
动性，对公司未来利润水平产生不利影响。
  （五）人力资源不足的风险
  国产**功能部件的提档升级需要通过材料、设备和生产技术的持续沉淀、
完善和迭代，相关技术和技能人才较为稀缺。南京工艺经过长期发展已集聚并
培养了一批行业内**的人才，然而，为适应未来发展，仍需要不断吸引**
人才的加盟。同时，随着**功能部件行业竞争日益激烈，企业对人才争夺的
加剧，南京工艺的相关人才存在**的流失风险。如果发生核心管理和技术人
员大量流失或者因规模扩张导致人才不足的情形，很可能影响南京工艺发展战
略的顺利实施，并对业绩产生不利影响。
三、置出资产相关风险
  （一）拟置出资产债务转移的风险
  根据重组相关协议的约定，为了便于拟置出资产交割，公司将截至评估基
准日拥有的**资产及负债作为拟置出资产。截至 2024 年 12 月 31 日，拟置出
资产的负债主要包括长期借款、短期借款、应付账款、其他应付款等。鉴于部
分债务转移尚未取得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性，提请广
大投资者注意相关风险。
  （二）拟置出资产交割风险
  由于本次交易所涉置出资产交割流程较为繁琐，若拟置出资产在实际交割
过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致交割时间及具体操作流程存
在**不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
  （三）拟置出资产减值风险
  报告期内，受行业供需失衡及竞争加剧影响，上市公司子公司金羚生物基、
金羚纤维素及上海越科生产的粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯材等产品价
格承压，毛利率持续为负，叠加产能利用率不足等因素，导致相关固定资产、
在建工程及存货存在减值迹象。基于审慎性原则，上市公司已对上述资产充分
计提减值准备。未来若市场环境未改善或产品价格进一步下行，存在资产继续
减值风险，进而对上市公司经营业绩及本次重组过渡期损益产生不利影响。
               **章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
较大不确定性，公司存在业务转型的迫切需求
  本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯
材的生产和销售以及景观水供应业务。近年来，受整体经济增速下行、行业竞
争加剧、需求持续**等因素影响，上市公司原有主营业务增长乏力并出现持
续亏损。2022 年度、2023 年度及 2024 年度，上市公司归属于母公司所有者的
净利润分别为-1.77 亿元、-1.85 亿元和-4.49 亿元，未来的业务成长性和可持续
经营能力存在较大不确定性，公司存在业务转型的迫切需求。
亟待通过资本市场助推战略业务发展
  本次重组标的公司南京工艺主要从事以滚珠丝杠副、**导轨副等为代表
的**功能部件的研发、生产和销售。**功能部件作为装备制造领域的关键
基础零部件，其性能和可靠性对以**数控机床为代表的高端装备的高质量发
展起到关键作用。作为装备制造领域基础零部件，**功能部件下游领域广泛，
存量市场未来进口替代空间广阔；此外，智能制造等新兴产业提速发展，也打
开了**功能部件未来增量市场空间。
  南京工艺作为**功能部件民族品牌，在该领域已潜心研究并积累 60 余年
丰富经验，现已成为**大陆历史悠久的**功能部件行业**的头部企业。
南京工艺一直致力于**功能部件的技术突破和精密制造，掌握了具有自主知
识产权的核心技术，并牵头或参与**科技重大专项、制定**及行业标准，
是**级高新技术企业、制造业单项**示范企业、科改示范企业。凭借优异
的产品性能、过硬的产品质量与可靠性，南京工艺不断拓展产品应用领域的深
度与广度，已与数控机床、光伏与半导体、注塑压铸、智能制造、国防航天等
行业的**外龙头企业建立了稳定的供应关系并广受认可，建立了主导行业的
**客户群，形成了较强的品牌与客户优势。南京工艺依托核心技术形成的产
品，不断替代进口，助力我国数控机床等核心高端装备国产化率不断提升。
  为顺应行业发展趋势，深化国资国企改革，不断推动企业做强做优做大，
南京工艺希望能够把握自身发展有利时机进入资本市场，拓宽融资渠道、加大
研发投入、加快业务发展，不断提升核心竞争力和品牌影响力，助力实现振兴
民族工业的战略目标。
快速实现转型发展提供良好契机
  近年来，**院、**证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励以上市公司
为平台开展并购重组，支持国有企业将优质资产有计划地注入上市公司，培育
发展新质生产力。2020 年 10 月，**院印发《关于进一步提高上市公司质量
的意见》，明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，
支持上市公司通过市场化并购重组等方式做优做强。2024 年 3 月，**证监会
发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过
并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等工
具实施并购重组、注入优质资产。2024 年 4 月，**院发布《关于加强监管防
范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，
综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；并且要加大并购重组改革
力度，多措并举活跃并购重组市场。2024 年 9 月，**证监会发布《关于深化
上市公司并购重组市场改革的意见》，旨在更好发挥资本市场在企业并购重组
中的主渠道作用，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持上市公司注
入优质资产、提升投资价值。
  上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过资本市场并购重组手段提升
发展质量提供了良好契机。
  （二）本次交易的目的
上市公司质量和未来核心竞争力
  近年来，上市公司原有业务持续亏损，亟需寻求业务转型，优化公司现有
业务结构。为维护广大股东的根本利益，上市公司决定进行本次重组，剥离原
有业务资产，置入优质业务资产。拟置入资产的主营业务为**功能部件的研
发、生产及销售。本次交易完成后，上市公司将快速获得成熟的**功能部件
产品线、客户群及技术人才，切入**装备制造核心零部件行业，实现业务转
型升级。
  本次交易完成后，南京工艺也将借助资本市场，实现公司治理结构、融资
渠道、人才引进、品牌效应、规范运作等方面的综合提升，持续扩大业务规模、
强化核心竞争优势，提升上市公司质量和综合竞争力。
  通过本次交易，将上市公司原有持续亏损的业务整体置出，同时将盈利能
力较强、市场空间广阔的**功能部件行业优质业务资产注入上市公司，实现
上市公司主营业务的转型，为上市公司后续发展奠定坚实基础。本次交易有助
于从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，
实现上市公司股东的利益**化。
二、本次交易具体方案
  本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套
资金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、
同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中**一项未获得所需
的批准，则本次重组自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但**募集配套资金成功与否
或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。
  （一）重大资产置换
  上市公司拟将其持有的**资产、负债（作为置出资产）与新工集团持有
的南京工艺 52.98%股份中的等值部分进行资产置换。
  （二）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺 52.98%股份与置
出资产的差额部分。同时，上市公司拟向新工基金、机电集团、新合壹号、诚
敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大
桥机器、巽浩投资、上海渝华共 13 名对象发行股份及支付现金，购买其合计持
有的南京工艺 47.02%股份。
  上述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将持
有南京工艺 100%股份。
  （三）募集配套资金
  上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金不超过 50,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方
式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%，**的发行数量及价格将按照相关规定确定。其中，新工集团拟认
购募集配套资金不低于 10,000 万元。
三、重大资产置换具体方案
  上市公司拟将其持有的**资产、负债与新工集团持有的南京工艺 52.98%
股份中的等值部分进行资产置换。拟置出资产为南京化纤截至评估基准日的全
部资产及负债。拟置入资产为交易对方持有的南京工艺 100%股份。
  （一）交易价格及支付方式
  根据江苏华信出具并经有权国资监管机构备案的《置出资产评估报告》，
以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为 72,927.12
万元。根据江苏华信出具并经有权国资监管机构备案的《置入资产评估报告》，
以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置入资产评估值为 160,667.57
万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟置出资产交易
价格为 72,927.12 万元，拟置入资产交易价格为 160,667.57 万元。上市公司与新
工集团同意，以置出资产和新工集团持有的置入资产交易对价的等值部分进行
置换。
  （二）过渡期间损益安排
  自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），拟置出资产所产生的
盈利或亏损由上市公司享有或承担 40%，新工集团享有或承担 60%。
       自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），拟置入资产所产生的
     盈利或亏损均由上市公司享有或承担。
     四、发行股份及支付现金购买资产具体方案
       （一）交易价格及支付方式
       上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺 52.98%股份与置
     出资产的差额部分。同时，上市公司拟向新工基金、机电集团、新合壹号、诚
     敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大
     桥机器、巽浩投资、上海渝华共 13 名对象发行股份及支付现金，购买其合计持
     有的南京工艺 47.02%股份。
       本 次 交 易 中 ， 拟 置 出 资 产 作 价 72,927.12 万 元 ， 拟 置 入 资 产 的 作 价
     方式向交易对方购买，具体如下表所示：
                                                   单位：万元
                                  支付方式               向该交易
         交易标的名称
序号 交易对方                                              对方支付
          及权益比例 现金对价 股份对价 可转债定价               其他     的总对价
                                       南京化纤截至评估
           南京工艺                        基准日的**资产
           南京工艺
           南京工艺
           南京工艺
           南京工艺
           南京工艺
           南京工艺
           南京工艺
           南京工艺
           南京工艺
                                         支付方式                          向该交易
             交易标的名称
序号 交易对方                                                                对方支付
              及权益比例 现金对价         股份对价 可转债定价             其他             的总对价
               南京工艺
               南京工艺
               南京工艺
         合计             146.38   87,594.07      -            72,927.12 160,667.57
       （二）发行股份的种类、面值和上市地点
       本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通
     股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为上交所。
       （三）定价基准日、定价依据和发行价格
       根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
     若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
     额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
       上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为上市公司第十一
     届董事会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
     日、120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
      股票交易均价计算区间          交易均价（元/股）                 交易均价的 80%（元/股）
        前 20 个交易日                            6.36                        5.09
        前 60 个交易日                            5.75                        4.60
        前 120 个交易日                           5.71                        4.57
       经充分考虑市场环境因素且兼顾上市公司、交易对方和中小股东利益，上
     市公司与交易对方商议确认，本次重组的股份发行价格确定为 4.57 元/股，不低
     于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
       在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
     本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并**至分。
  假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小
数点后两位），发行价格的调整公式如下：
  派息： P1 =P0 ? D
                              P0
  送股或转增股本： P1 ?
                           (1 ? N )
             P0 ? A×K
  配股： P1 ?
              (1 ? K )
                         P0 ? D ? A×K
  三项同时进行： P1 ?
                          (1 ? K ? N )
  （四）发行方式、发行对象及发行数量
  本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。
  本次交易发行股份的发行对象为新工集团、新工基金、机电集团、新合壹
号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯
顿、大桥机器、巽浩投资和上海渝华。
  本 次 交 易 中 ， 拟 置 出 资 产 作 价 72,927.12 万 元 ， 拟 置 入 资 产 的 作 价
方式向交易对方购买。
  本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易
对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整**至股，
不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。发行数量**以**证监会同意注册的数
量为准。
  按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.57 元/股计算，本次发行股
     份购买资产的股份发行数量为 191,671,909 股，占本次发行股份购买资产完成后
     （不考虑募集配套资金）上市公司总股本的比例为 34.35%，具体如下：
                                                                           单位：万元
                                                支付方式                      向该交易对
            交易标的名称
序号 交易对方                                                             发行股份数 方支付的总
            及权益比例        现金对价       股份对价           其他
                                                                    量（股）    对价
                                              南京化纤截至评估
               南京工艺                           基准日的**资产
              南京工艺
            南京工艺 2.40%
                 股份
            南京工艺 2.73%
                 股份
            南京工艺 2.26%
                 股份
            南京工艺 1.13%
                 股份
            南京工艺 1.08%
                 股份
            南京工艺 6.50%
                 股份
            南京工艺 4.71%
                 股份
            南京工艺 4.21%
                 股份
            南京工艺 3.00%
                 股份
            南京工艺 2.74%
                 股份
            南京工艺 1.75%
                 股份
            南京工艺 0.65%
                 股份
         合计               146.38    87,594.07              72,927.12 191,671,909   160,667.57
       在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
     息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购
     买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相
     应调整。
  （五）锁定期安排
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，新工集团、新工基金、
机电集团针对锁定期安排承诺如下：
  “1、本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份
发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产
完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份购买资产所获
上市公司股份的锁定期自动延长六个月。”
  本次发行及支付现金股份购买资产其他交易对**合壹号、诚敬壹号、新
合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽
浩投资、上海渝华针对锁定期安排承诺如下：
  “本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自
该等股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。”
  （六）过渡期损益安排
  自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），拟置入资产所产生的
盈利或亏损均由上市公司享有或承担。
  （七）**未分配利润安排
  本次发行完成后，上市公司本次交易前的**的未分配利润由本次交易后
的新老股东按照发行完成后各自持股比例共同享有。
  （八）发行价格调整机制
  本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公
司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价
格将按照**证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
五、募集配套资金具体方案
  （一）发行股份的种类、面值和上市地点
  本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地为上交所。
  （二）定价基准日、定价依据和发行价格
  本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。
  根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，
发行价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。**发行价格
将在本次交易获得**证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与各方协商确定。
  在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照**证监会及上交所的相关规则
等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
  （三）发行方式、发行对象及认购方式
  本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为包括新工
集团在内的不超过 35 名符合法律、法规的特定对象。除新工集团外，其他发行
对象为符合**证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投
资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体
发行对象将在本次交易获得**证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情
况，遵照价格优先等原则确定。
  发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金
方式认购。
  （四）募集配套资金金额及发行数量
  本次募集配套资金不超过 50,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于
同意后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最
终确定。
     在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行
数量将按照**证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
     （五）锁定期安排
     本次募集配套资金发行对象中，新工集团认购的股份自该等股份发行结束
之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次募集配套资金股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购
的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份限售安排。
     若上述锁定期安排与证券监管机构的**规定或监管意见不相符，将根据
相关证券监管机构的**规定及监管意见进行相应调整。
     上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股
份转让事宜按照**证监会和上交所的有关规定执行。
     （六）募集配套资金用途
     上市公司拟向符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金总额不超过
交易现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金，其中用于补充上
市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%，
具体用途如下：
                            拟使用募集资金金        使用金额占**募集
序号         项目名称
                              额（万元）         配套资金金额的比例
      南京工艺**功能部件国产化关键高
        端制造装备产业化应用项目
                            拟使用募集资金金        使用金额占**募集
序号         项目名称
                              额（万元）         配套资金金额的比例
           合计                   50,000.00        100.00%
     本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的
成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产交易的实施。若证券监管机构的**监管意见发生调整，
则上市公司可根据相关证券监管机构的**监管意见对本次募集配套资金相关
事项进行相应调整。
     如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市
公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集
资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
     （七）**未分配利润安排
     上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的**未分配利润，由本次
发行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套
资金完成后的持股比例共同享有。
六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
     （一）业绩承诺资产的范围、评估值和交易对价
     根据江苏华信出具的《置入资产评估报告》，本次交易对南京工艺 100%股
份采用资产基础法评估结果作为评估结论，但对南京工艺名下投资性房地产、
技术类无形资产（对应其他无形资产中的商标权、专利权及专有技术）采用了
基于未来收益预期方法进行评估。根据**证监会《监管规则适用指引――上
市类第 1 号》规定，本次交易的交易对方之新工集团、新工基金、机电集团
（以下合称“业绩承诺方”）对南京工艺采用基于未来收益预期方法进行评估
的投资性房地产（以下简称“业绩承诺资产 1”）、技术类无形资产（以下简
称“业绩承诺资产 2”，与业绩承诺资产 1 合称“业绩承诺资产”）进行业绩
承诺。
  根据《置入资产评估报告》及相应评估说明，截至 2024 年 12 月 31 日，业
绩承诺资产的资产评估值和交易作价情况如下：
                                                             单位：万元
                                                          业绩承诺方合计
业绩承诺资产         评估资产          评估值           交易作价           在交易作价中享
                                                           有的对应金额
业绩承诺资产 1     投资性房地产          42,450.86      42,450.86            29,397.22
业绩承诺资产 2     技术类无形资产          3,152.75       3,152.75             2,183.28
注：本次交易的业绩承诺方为新工集团、新工基金、机电集团，上述交易对方在本次交易
中所获交易对价比例分别为 52.98%、13.87%、2.40%，合计占比 69.25%。
  （二）业绩承诺期间
  根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，本次重组的业
绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当
年度）。若本次交易于 2025 年实施完毕，则业绩补偿期间为 2025 年、2026 年、
  （三）业绩承诺及补偿约定
  根据江苏华信出具的《置入资产评估报告》及相应评估说明，业绩承诺资
产于 2025 年至 2028 年预计实现如下业绩承诺：
                                                                 单位：万元
 业绩承诺资产      业绩承诺指标     2025 年      2026 年        2027 年          2028 年
 业绩承诺资产 1     租金净收益      2,319.45   2,433.62       2,562.33       2,689.90
 业绩承诺资产 2     收入分成额      1,235.82        970.55         769.00      624.75
注 1：租金净收益=有效毛收入（包括当期租金收入和押金收益等其他收入）-运营费用
（包括当期管理费、房产税及附加、非自有房产租入成本）-所得税额
注 2：收入分成额=分成业务收入*衰减后的技术分成率
  根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺资产
在业绩承诺期的承诺租金净收益、承诺收入分成额情况如下：
  针对业绩承诺资产 1，如本次交易在 2025 年实施完毕，业绩承诺方承诺，
业绩承诺资产 1 在 2025 年、2026 年及 2027 年各会计年度应实现的承诺租金净
收益分别不低于 2,319.45 万元、2,433.62 万元和 2,562.33 万元；如本次交易于
   针对业绩承诺资产 2，如本次交易在 2025 年实施完毕，业绩承诺方承诺，
业绩承诺资产 2 在 2025 年、2026 年及 2027 年各会计年度应实现的承诺收入分
成额分别不低于 1,235.82 万元、970.55 万元和 769.00 万元；如本次交易于 2026
年内实施完毕，业绩承诺方承诺，业绩承诺资产 2 在 2026 年、2027 年及 2028
年各会计年度应实现的承诺收入分成额分别不低于 970.55 万元、769.00 万元和
   如业绩承诺资产在业绩承诺期间任一年度累积实际业绩数未达到累积承诺
业绩数，则业绩承诺方需根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补
偿。
   业绩承诺方同意，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定
并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产 1 的累积实际租金
净收益情况、业绩承诺资产 2 的累积实际收入分成额情况进行审核并出具专项
审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的累积实际业绩数与累积承诺业绩数
差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。
   针对业绩承诺期间的每一会计年度，若发生《盈利预测补偿协议》约定的
业绩承诺方应向上市公司承担补偿责任的情形，业绩承诺方应按如下方式向上
市公司逐年进行补偿（各业绩承诺方、各业绩承诺资产应分别独立计算）：
   （1）业绩承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司
补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。
   （2）业绩承诺期间每一年度届满后业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数
量的计算公式如下：
  各业绩承诺方当期应补偿金额=（业绩承诺资产 1 截至当期期末累积承诺租
金净收益-业绩承诺资产 1 截至当期期末累积实际租金净收益）÷业绩承诺期内
业绩承诺资产 1 各年承诺租金净收益总和×该业绩承诺方就业绩承诺资产 1 在本
次交易中取得的交易对价-该年度前该业绩承诺方就业绩承诺资产 1 累积已补偿
金额。
  各业绩承诺方当期应补偿股份数量=该业绩承诺方当期应补偿金额÷本次交
易发行股份购买资产的每股发行价格。
  各业绩承诺方当期应补偿金额=（业绩承诺资产 2 截至当期期末累积承诺收
入分成额-业绩承诺资产 2 截至当期期末累积实际收入分成额）÷业绩承诺期内
业绩承诺资产 2 各年承诺收入分成额总和×该业绩承诺方就业绩承诺资产 2 在本
次交易中取得的交易对价-该年度前该业绩承诺方就业绩承诺资产 2 累积已补偿
金额。
  各业绩承诺方当期应补偿股份数量=该业绩承诺方当期应补偿金额÷本次交
易发行股份购买资产的每股发行价格。
  （3）在业绩补偿期间，若上市公司发生转增股本或送股等除权事项的，则
补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应当补偿股
份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发生现金分红的，则
业绩承诺方按照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红
应随之返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后
金额为准）×应补偿股份数。
  （4）如业绩承诺方作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约
定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：各业绩承诺方
当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资
产的股份发行价格。
  （5）在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于
算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式
进行处理。
  在业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。
  经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额/业绩承诺方就该资产取得的交
易对价＞业绩承诺方补偿期限内就该资产已补偿股份总数/业绩承诺方以该资产
认购股份总数，则业绩承诺方应当另行向上市公司进行补偿。各业绩承诺方、
各业绩承诺资产应分别独立计算。
  业绩承诺资产的期末减值额为相应业绩承诺资产在本次交易中的交易总价
减去期末相应业绩承诺资产可比口径评估价值，并扣除补偿期限内股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响。
  本次重组的减值测试具体补偿安排如下：
  （1）各业绩承诺方就相应业绩承诺资产期末减值应补偿的股份数量=相应
业绩承诺资产期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格×该业绩承诺
方在本次交易中所获交易对价比例-补偿期限内该业绩承诺方就相应业绩承诺资
产已补偿股份总数。
  （2）如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股等除权事项的，则
补偿股份数量作相应调整，计算公式为：各业绩承诺方就相应业绩承诺资产期
末减值应补偿的股份数量（调整后）=各业绩承诺方就相应业绩承诺资产期末减
值应补偿的股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业
绩补偿期内实施现金分红等除息事项的，则业绩承诺方就其取得的现金分红应
作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×
应补偿股份数。
  （3）业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩承诺方于本次交易中认
购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
  （4）按照上述公式计算的减值补偿的股份数在个位之后存在尾数的，均按
照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
  各业绩承诺方就相应业绩承诺资产所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值
补偿金额合计不超过其在相应业绩承诺资产交易作价中享有的对应金额。
七、本次交易构成重大资产重组
  根据上市公司经审计的 2024 年财务数据、《置入资产审计报告》《置出资
产审计报告》以及本次交易作价情况，对本次交易是否构成重大资产重组的指
标计算情况如下：
  （一）本次交易拟置入资产
  本次交易拟置入资产为南京工艺 100%股份，根据《置入资产审计报告》及
上市公司 2024 年经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标
计算情况如下：
                                                                         单位：万元
                                                      计算指标（财务
                     拟置入资产财
财务指标   上市公司                         本次交易作价            数据与交易作价            指标占比
                      务数据
                                                        孰高）
资产总额    148,443.96    152,746.88        160,667.57          160,667.57    108.23%
资产净额     42,374.98    103,064.61        160,667.57          160,667.57    379.16%
营业收入     66,250.72     49,693.22                 -           49,693.22    75.01%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
  （二）本次交易拟置出资产
  本次交易拟置出资产为南京化纤截至评估基准日的**资产及负债，根据
《置出资产审计报告》及上市公司 2024 年经审计的财务数据，对本次交易是否
构成重大资产重组的指标计算情况如下：
                                                                         单位：万元
财务指标   上市公司          拟置出资产财务数据                 计算指标                 指标占比
资产总额    148,443.96           148,443.96              148,443.96           100.00%
资产净额     42,374.98            42,374.98               42,374.98           100.00%
营业收入     66,250.72            66,250.72               66,250.72           100.00%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益。
  根据《重组管理办法》第十四条相关规定，上市公司同时购买、出售资产
的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组
行为。
  本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过上交所审核，并待**证监会
注册后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
  本次交易中，交易对**工集团、新工基金、机电集团为上市公司的关联
方，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易相关关联交
易事项时，关联董事已回避表决。上市公司后续在召开股东大会审议本次交易
相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议
的非关联股东的三分之二以上表决通过。
九、本次交易不构成重组上市
  本次交易前后，上市公司的控股股东均为新工集团，实际控制人均为南京
市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，
上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十
三条规定的重组上市情形。
十、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯
材的生产和销售以及景观水供应业务。通过本次重组，上市公司拟将原业务资
产及负债**置出，并注入南京工艺 100%股份，重组完成后上市公司主营业务
将变更为**功能部件的研发、生产及销售。
  **功能部件广泛应用于各类机械设备的传动系统，为数控机床、光伏及
半导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造业的关键通用基础零部件，
是实现高端装备自主可控和国产替代的基础核心部件。**功能部件行业符合
**科技创新战略与产业政策，属于****支持和鼓励的核心基础零部件业
务领域。
  本次交易将助力上市公司向新质生产力方向转型升级，有利于提高上市公
司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进一步拓展未来发展
空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好地维护上市公司中小股东利益。
      （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
      截至本报告书签署日，上市公司总股本为 366,346,010 股。本次交易中，上
市公司拟发行股份合计 191,671,909 股；本次交易完成后（不考虑募集配套资
金），上市公司总股本将增加至 558,017,919 股。
      本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
                                                        单位：股
                                                   本次交易后
                        本次交易前
序号        股东名称                                  （不考虑募集配套资金）
                  持股数量               持股比例       持股数量          持股比例
新工集团及下属企业小计       155,568,837         42.47%    239,437,770    42.91%
         合计       366,346,010         100.00%   558,017,919    100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，**发行价格尚未确定，因此暂不考
虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
  本次交易前，上市公司控股股东为新工集团，实际控制人为南京市国资委。
本次交易后（不考虑募集配套资金），新工集团及下属企业合计持有上市公司
发生变化。
  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据上市公司 2024 年度审计报告及中兴华出具的《备考审阅报告》，在不
考虑募集配套资金情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
                                                           单位：万元
       财务指标                      交易后
                   交易前                        变动幅度         变动率
                                 （备考）
资产总额              148,443.96     152,746.88    4,302.92      2.90%
负债总额              106,733.48      49,828.65   -56,904.83    -53.31%
归属于母公司所有者权益        42,374.98     103,582.72   61,207.74     144.44%
营业收入               66,250.72      49,693.22   -16,557.50    -24.99%
归属于母公司所有者净利润      -44,872.22      41,009.43   85,881.64     191.39%
资产负债率                71.90%         32.62%      -39.28%     -54.63%
基本每股收益（元/股）            -1.22           0.73        1.96     160.00%
注：变动率=变动幅度/交易前数据的**值。
  本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者净利润、基
本每股收益等主要财务指标均有所提升，不存在因本次重组而导致每股收益被
摊薄的情况。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和可持续经营能力，符
合上市公司及全体股东的利益。
十一、本次交易的决策过程和审批情况
  （一）已履行的审批程序
事会第十八次会议审议通过；
性同意意见；
   （二）尚需履行的审批程序
 及其一致行动人免于发出要约；
 （如需）。
   本次交易能否取得上述批准、核准、注册、备案或许可，以及**取得相
 关批准、核准、注册、备案或许可的时间均存在不确定性，提请广大投资者注
 意投资风险。
 十二、本次重组相关方作出的重要承诺
   （一）上市公司
承诺事项                         承诺内容
        重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
        假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司向参与本次交易的各中介机构所提供
        的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或复印件与
关于提供信   其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有**
息真实、准   的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在**虚假记载、
确和完整的   误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
承诺函     的法律责任。
        同、协议、安排或其他事项。本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构
        负责人保证本次交易预案及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
        将依法承担赔偿责任。
关于合法合
        **证券监督管理委员会立案调查的情形；
规及诚信情
况的承诺函
        在受到证券交易所公开谴责的情形；
 承诺事项                          承诺内容
           诺、被**证券监督管理委员会采取行政监管措施等情形，亦不存在被证券交易
           所采取监管措施或者受到证券交易所纪律处分或者其他重大失信行为，不存在严
           重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
关于不存在
《上市公司
监管指引第      本公司、本公司董事、监事、**管理人员及前述主体控制的机构，均不存在因
市公司重大      内不存在因内幕交易被**证监会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑事责
资产重组相      任的情况。综上，本公司、本公司董事、监事、**管理人员及前述主体控制的
关股票异常      机构不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》      交易监管》第十二条规定中不得参与**上市公司重大资产重组的情形。
第十二条情
形的说明
           本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下不得向特
           定对象发行股票的情形：
           息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
关于不存在      审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
不得向特定      及事项对上市公司的重大不利影响尚未**。本次发行涉及重大资产重组的除
对象发行股      外；
票的情形的      3、现任董事、监事和**管理人员最近三年受到**证监会行政处罚，或者最
承诺函        近一年受到证券交易所公开谴责；
           立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
           权益的重大违法行为；
     （二）上市公司董事、监事、**管理人员
 承诺事项                          承诺内容
关于不存在
《上市公司监       本公司、本公司董事、监事、**管理人员及前述主体控制的机构，均不存在
管指引第 7 号     因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三十六
―― 上 市 公 司   个月内不存在因内幕交易被**证监会作出行政处罚或者被**机关依法追究
重大资产重组       刑事责任的情况。综上，本公司、本公司董事、监事、**管理人员及前述主
相关股票异常       体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相
交易监管》第       关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与**上市公司重大资产重组的
十二条情形的       情形。
说明
             重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。
关于提供信息       2、本人保证已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面
真实、准确和       材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。本人向参与
完整的承诺函       本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或
             副本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
             章均是真实的，签署人具有**的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有
 承诺事项                        承诺内容
         效的授权，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
         的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
         同、协议、安排或其他事项。
         漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会立案调查的，在形成
         调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到
         立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
         董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
         定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证
         券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
         市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户
         信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
         发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
         将依法承担赔偿责任。
         自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持上市公司的
         股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以**方式主动减持。
         上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等
         事项增加的上市公司股份（如有）。
关于上市公司
         如本次交易实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严
股份减持计划
         格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
的承诺函
         本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上
         市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺，由
         此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资
         者依法承担赔偿责任。
         上市公司章程规定的任职**和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在
         违反《中华人民共和国公**》等法律、法规、规范性文件和上市公司章程规
         定的忠实勤勉义务的情形；
关于合法合规
         **证券监督管理委员会立案调查的情形；
及诚信情况的
承诺
         的重大民事诉讼或仲裁的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的
         情形；
         诺、被**证券监督管理委员会采取行政监管措施等情形，亦不存在被证券交
         易所采取监管措施或者受到证券交易所纪律处分或其他重大失信行为。
   （三）上市公司董事、**管理人员
 承诺事项                        承诺内容
 关于本次重   用其他方式损害公司利益。
 组摊薄即期   2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
 回报采取填   3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
 补措施的承   4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与南京化纤填补
 诺函      回报措施的执行情况相挂钩。
 承诺事项                       承诺内容
         励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
         委员会（以下简称“**证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他
         新的监管规定，且上述承诺不能满足**证监会该等规定时，本人承诺届时
         将按照**证监会的**规定出具补充承诺。
         关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给南京化纤或者投资者造成
         损失的，本人愿意依法承担对南京化纤或者投资者的赔偿责任。
  （四）上市公司控股股东
 承诺事项                       承诺内容
         自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持上市公司股
         份不存在减持意向和计划，不会以**方式主动减持。
         上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本
         等事项增加的上市公司股份（如有）。
关于上市公司   如本次交易实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司
股份减持计划   将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露
的承诺函     义务。
         本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持
         所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该
         等承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市
         公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
         虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
         原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
         有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有**的民事行为能力，且签
         署行为已获得恰当、有效的授权，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重
         大遗漏；
         的，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供信息
         陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会立
真实、准确和
         案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股
完整的承诺函
         份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
         户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和证券登
         记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
         事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和
         账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
         报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
         直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
         份自愿用于相关投资者赔偿安排；
         的，将依法承担赔偿责任。
关于股份锁定   行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
期的承诺函    2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连
         续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资
 承诺事项                       承诺内容
         产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份购买资产
         所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
         发行结束之日起 18 个月内不得转让。
         份发行结束之日起 18 个月内不以**方式进行转让（在同一实际控制人控
         制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
         股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
         司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约
         定。
         司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海
         证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
         意见的，本企业同意将按照**证券监督管理委员会或上海证券交易所的意
         见对限售安排进行修订并予执行。
         息知情人员的范围；
         定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
关于本次交易   3、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密
采取的保密措   义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信
施及保密制度   息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；
的说明      4、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人
         的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
         综上，本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格
         有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信
         息在依法披露前的保密义务。
         限公司（以下简称“标的公司”）的**出资义务，不存在**虚假出资、
         延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行
         为。
         份不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置**抵押、质押、
关于所持标的   留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被
公司资产权属   查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
情况的承诺函   3、本公司拟注入上市公司之标的公司股份资产权属清晰，本公司取得该等
         股份后至今不存在**权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权
         属不存在法律障碍；如后续因本公司持有的标的公司股份发生争议，本公司
         将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对标的公司造成不利影响；
         在权属变更过程中因本公司的原因导致的纠纷，均由本公司妥善解决并承担
         责任。
         本次交易完成后，本公司将按照包括但不限于《上海证券交易所股票上市规
关于保持上市
         则》等规范性文件的要求，确保上市公司及其下属公司的独立性，积极促使
公司独立性的
         上市公司及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立
承诺函
         性，具体如下：
 承诺事项                       承诺内容
         一、上市公司的资产独立完整
         本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简
         称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产严格分开，产权关
         系明确、资产界定清晰，确保上市公司**独立经营；本公司严格遵守法
         律、法规和规范性文件及上市公司章程等内部管理制度中关于上市公司与关
         联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主
         体不发生违规占用上市公司资金、资产或资源等情形。
         二、上市公司的人员独立
         本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
         级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的
         其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员
         不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市
         公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他主体之间**独
         立。
         三、上市公司的财务独立
         本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核
         算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管
         理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公
         司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司
         的资金使用。
         四、上市公司的机构独立
         本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行
         使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构**分
         开，不存在机构混同的情形。
         五、上市公司的业务独立
         本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥
         有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经
         营的能力；本公司及本公司控制的其他主体与上市公司不存在构成重大不利
         影响的同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不
         会对上市公司的正常经营活动进行干预。
         如因本公司或本公司控制的其他主体违反本承诺函导致上市公司遭受损失
         的，本公司将对由此给上市公司造成的**损失做出**、及时和足额的赔
         偿，并保证积极**由此造成的**不利影响。
         及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
         将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
         格将按照市场公认的合理价格确定。
关于减少和规
范关联交易的
         交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并
承诺函
         将履行信息披露义务和办理有关报批事宜（如有），保证不通过关联交易谋
         取不当利益或损害上市公司及其股东的合法权益。
         股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
         直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务；
关于避免同业   2、在南京化纤股份有限公司作为上市公司且本公司根据**法律法规及证
竞争的承诺函   券交易所规则被视为上市公司的控股股东的**期限内，本公司、本公司控
         制的其他企业将不会以**形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同
         业竞争的业务；
 承诺事项                            承诺内容
             **可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知
             上市公司，在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会
             的肯定答复，则本公司、本公司控制的其他企业放弃该商业机会；如果上市
             公司不予答复或者给予否定的答复，则视为上市公司放弃该商业机会。
             公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义
             务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合
             法权益。
             相应的赔偿责任。
             规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权
             利义务的合法主体**。
             罚、刑事处罚，也不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规
关于合法合规
             被**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）立案调查的情形，
及诚信情况的
             亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
承诺
             未履行承诺、被**证监会采取行政监管措施等情形，亦不存在被证券交易
             所采取监管措施或受到证券交易所纪律处分或其他违反诚信的情况。
             大违法行为。
关于不存在
《上市公司监       本公司、本公司董事、监事、**管理人员及前述主体控制的机构，均不存
管指引第 7 号     在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三
―― 上 市 公 司   十六个月内不存在因内幕交易被**证监会作出行政处罚或者被**机关依
重大资产重组       法追究刑事责任的情况。综上，本公司、本公司董事、监事、**管理人员
相关股票异常       及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大
交易监管》第       资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条规定中不得参与**上
十二条情形的       市公司重大资产重组的情形。
说明
             益。
关于本次重组       2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若**证券监督管理
摊薄即期回报       委员会（以下简称“**证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他
采取填补措施       新的监管规定，且上述承诺不能满足**证监会该等规定时，本公司承诺届
的承诺函         时将按照**证监会的**规定出具补充承诺。
             意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
             **资产及负债（以下简称“拟置出资产”）的**状况，包括但不限于南
             京化纤名下股权类资产、已取得权属证书的实物类资产及无形资产、未取得
关于知悉拟置       权属证书的实物类资产、负债及或有负债等，本公司已充分知悉拟置出资产
出资产权属情       目前存在或潜在的瑕疵情况（包括但不限于权利受到限制、房地分离、未办
况的承诺函        理产权证书或其他瑕疵、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问题予以认可
             和接受，同意按照现状受让和接受拟置出资产，并将于相关条件成熟后积极
             推进前述瑕疵问题的解决。
 承诺事项                       承诺内容
         产的权属变更登记手续是否已经实际完成），置出资产的对应的权利、权益
         和利益归本公司享有，置出资产对应的义务、风险和责任由本公司承担，不
         会因拟置出资产存在的瑕疵/或有负债/权利受限而要求南京化纤做出补偿或
         承担责任。
  （五）上市公司控股股东一致行动人
 承诺事项                       承诺内容
         虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
         原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
         有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有**的民事行为能力，且签
         署行为已获得恰当、有效的授权，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重
         大遗漏；
         的，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供信息
         陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会立
真实、准确和
         案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股
完整的承诺函
         份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
         户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和证券登
         记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
         事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和
         账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
         报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
         直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
         份自愿用于相关投资者赔偿安排；
         的，将依法承担赔偿责任。
         自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持上市公司股
         份不存在减持意向和计划，不会以**方式主动减持。
         上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本
         等事项增加的上市公司股份（如有）。
关于上市公司   如本次交易实施完毕后根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本公司
股份减持计划   将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露
的承诺函     义务。
         本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺而在上述期间内减持
         所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本公司违反该
         等承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市
         公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
         息知情人员的范围；
关于本次交易
采取的保密措
         定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
施及保密制度
的说明
         义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信
         息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；
 承诺事项                         承诺内容
             的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
             综上，本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格
             有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信
             息在依法披露前的保密义务。
             本次交易完成后，本公司将按照包括但不限于《上海证券交易所股票上市规
             则》等规范性文件的要求，确保上市公司及其下属公司的独立性，积极促使
             上市公司及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立
             性，具体如下：
             一、上市公司的资产独立完整
             本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组织、机构（以下简
             称“本公司控制的其他主体”）的资产与上市公司的资产严格分开，产权关
             系明确、资产界定清晰，确保上市公司**独立经营；本公司严格遵守法
             律、法规和规范性文件及上市公司章程等内部管理制度中关于上市公司与关
             联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主
             体不发生违规占用上市公司资金、资产或资源等情形。
             二、上市公司的人员独立
             本公司保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
             级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担任除董事、监事以外的
             其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员
             不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司将确保上市
             公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他主体之间**独
关于保持上市       立。
公司独立性的       三、上市公司的财务独立
承诺函          本公司保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核
             算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管
             理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公
             司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司不会干预上市公司
             的资金使用。
             四、上市公司的机构独立
             本公司保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行
             使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主体与上市公司的机构**分
             开，不存在机构混同的情形。
             五、上市公司的业务独立
             本公司保证，上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他主体，并拥
             有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经
             营的能力；本公司及本公司控制的其他主体与上市公司不存在构成重大不利
             影响的同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使股东权利外，不
             会对上市公司的正常经营活动进行干预。
             如因本公司或本公司控制的其他主体违反本承诺函导致上市公司遭受损失
             的，本公司将对由此给上市公司造成的**损失做出**、及时和足额的赔
             偿，并保证积极**由此造成的**不利影响。
关 于不 存在      本公司、本公司董事、监事、**管理人员及前述主体控制的机构，均不存
《上市公司监       在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三
管指引第 7 号     十六个月内不存在因内幕交易被**证监会作出行政处罚或者被**机关依
―― 上 市 公 司   法追究刑事责任的情况。综上，本公司、本公司董事、监事、**管理人员
重大资产重组       及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大
相关股票异常       资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条规定中不得参与**上
交易监管》第       市公司重大资产重组的情形。
 承诺事项                       承诺内容
十二条情形的
说明
         益。
关于本次重组   2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若**证券监督管理
摊薄即期回报   委员会（以下简称“**证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他
采取填补措施   新的监管规定，且上述承诺不能满足**证监会该等规定时，本公司承诺届
的承诺函     时将按照**证监会的**规定出具补充承诺。
         意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
         纺织工贸集团承诺如下：
         份发行结束之日起 18 个月内不以**方式进行转让（在同一实际控制人控
         制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
         的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
         遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司
         章程的相关规定。
         意见的，本公司同意将按照**证券监督管理委员会或上海证券交易所的意
         见对限售安排进行修订并予执行。
         轻纺集团承诺如下：
关于股份锁定
         份发行结束之日起 18 个月内不以**方式进行转让（在同一实际控制人控
期的承诺函
         制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
         根据**南京市委、南京市人民政府宁委发200532 号《关于调整市属工业
         产业（集团）有限公司的决定》，前款所称“本公司在本次交易前已经持有
         的上市公司股份”包括本公司持有的上市公司 24,000,000 股股份及南京纺织
         产业（集团）有限公司（该主体已注销）持有的上市公司 1,464,946 股股
         份，合计 25,464,946 股。
         的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
         遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司
         章程的相关规定。
         意见的，本公司同意将按照**证券监督管理委员会或上海证券交易所的意
         见对限售安排进行修订并予执行。
     （六）除新工集团外其他交易对方
  新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升
投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华承诺如
下：
 承诺事项                       承诺内容
         虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
         原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
         有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有**的民事行为能力，且签
         署行为已获得恰当、有效的授权，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重
         大遗漏；
         的，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供信息
         陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会立
真实、准确和
         案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股
完整的承诺函
         份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
         户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登
         记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董
         事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和
         账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
         报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
         直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股
         份自愿用于相关投资者赔偿安排；
         的，将依法承担赔偿责任。
         新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号承诺如下：
         该等股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。
         股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
         本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
         相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程
         的相关规定。
         部门等主管部门对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照**证
         券监督管理委员会、上海证券交易所或有权国有资产监督管理部门等主管部
关于股份锁定
         门的意见对限售安排进行修订并予执行。
期的承诺函
         亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华
         承诺如下：
         该等股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。
         股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
         本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
         相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程
         的相关规定。
         意见的，本企业同意将按照**证券监督管理委员会或上海证券交易所的意
 承诺事项                       承诺内容
         见对限售安排进行修订并予执行。
         机电集团承诺如下：
         该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
         续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资
         产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份及支付现
         金购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
         股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
         本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
         相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程
         的相关规定。
         意见的，本企业同意将按照**证券监督管理委员会或上海证券交易所的意
         见对限售安排进行修订并予执行。
         新工基金承诺如下：
         行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
         续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资
         产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份购买资产
         所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
         股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
         本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
         相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程
         的相关规定。
         意将自动续期至锁定期届满。
         意见的，本企业同意将按照**证券监督管理委员会或上海证券交易所的意
         见对限售安排进行修订并予执行。
         新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投
         资、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华承诺如下：
         限公司（以下简称“标的公司”）的**出资义务，不存在**虚假出资、
         延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行
关于所持标的
         为。
公司资产权属
情况的承诺函
         份不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置**抵押、质押、
         留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被
         查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
         股份后至今不存在**权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权
 承诺事项                          承诺内容
             属不存在法律障碍；如后续因本企业持有的标的公司股份发生争议，本企业
             将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对标的公司造成不利影响；
             在权属变更过程中因本企业的原因导致的纠纷，均由本企业妥善解决并承担
             责任。
             和谐股份承诺如下：
             限公司（以下简称“标的公司”）的**出资义务，不存在**虚假出资、
             延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行
             为。
             份不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置**抵押、质押、
             留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被
             查封、冻结、托管等限制其转让的情形；
             股份后至今不存在**权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权
             属不存在法律障碍；如后续因本企业持有的标的公司股份发生争议，本企业
             将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对标的公司造成不利影响；
             在权属变更过程中因本企业的原因导致的纠纷，均由本企业妥善解决并承担
             责任。
             新工基金、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、巽浩投资承诺如
             下：
             本企业、本企业执行事务合伙人以及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌本
             次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
关于不存在
             在因内幕交易被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法
《上市公司监
             追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大
管指引第 7 号
             资产重组相关股票异常交易监管（2023）》第十二条规定的不得参与**上
―― 上 市 公 司
             市公司重大资产重组的情形。
重大资产重组
             机电集团、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投
相关股票异常
             资、上海渝华承诺如下：
交易监管》第
             本企业、本企业董事、监事、**管理人员、控股股东、实际控制人以及前
十二条情形的
             述主体控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
说明
             案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因内幕交易被**证券监督管理委员
             会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公
             司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管
             （2023）》第十二条规定的不得参与**上市公司重大资产重组的情形。
             息知情人员的范围；
             定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记；
关于本次交易       3、本企业多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密
采取的保密措       义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信
施及保密制度       息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；
的说明          4、上市公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人
             的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。
             综上，本企业在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格
             有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信
             息在依法披露前的保密义务。
 承诺事项                       承诺内容
         具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关
         协议及履行协议项下权利义务的合法主体**。
关于合法合规   2、本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
及诚信情况的   显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
承诺       或仲裁的情况。
         未履行承诺、被**证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
         违反诚信的情况。
  （七）标的公司
 承诺事项                       承诺内容
            南京工艺承诺如下：
            的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
            确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
            或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有**的
            民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在**虚假
            记载、误导性陈述或者重大遗漏。
            和完整的，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息真
            损失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。
实、准确和完整
            南京工艺全体董事、监事和**管理人员承诺如下：
的承诺函
            不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
            完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
            件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有**的民事
            行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在**虚假记
            载、误导性陈述或者重大遗漏。
            完整的，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
            失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。
关于不存在《上     本公司、本公司全体董事、监事、**管理人员以及前述主体控制的机
市公司监管指引     构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
第 7 号――上市   形，最近 36 个月内不存在因涉嫌内幕交易被**证券监督管理委员会
公司重大资产重     作出行政处罚或者被**机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市
组相关股票异常     公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
交易监管》第十     （2023）》第十二条规定的不得参与**上市公司重大资产重组的情
二条情形的说明     形。
            法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被**证券监督管理委员会立案调查
关于合法合规及
            的情形；
诚信情况的承诺
            刑事处罚、行政处罚的情形，不存在被**证券监督管理委员会采取行
 承诺事项                       承诺内容
            政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形；不存在未按
            期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。
  （八）标的公司董事、监事、**管理人员
 承诺事项                       承诺内容
            不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
            完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
关于提供信息真     件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有**的民事
实、准确和完整     行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在**虚假记
的承诺函        载、误导性陈述或者重大遗漏。
            完整的，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
            失的，将依法承担个别及连带的赔偿责任。
关于不存在《上     本公司、本公司全体董事、监事、**管理人员以及前述主体控制的机
市公司监管指引     构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情
第 7 号――上市   形，最近 36 个月内不存在因涉嫌内幕交易被**证券监督管理委员会
公司重大资产重     作出行政处罚或者被**机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市
组相关股票异常     公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
交易监管》第十     （2023）》第十二条规定的不得参与**上市公司重大资产重组的情
二条情形的说明     形。
             第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称          南京化纤股份有限公司
英文名称          Nanjing Chemical Fiber Co., Ltd.
统一社会信用代码      91320100134923345G
注册资本          36,634.601 万元人民币
成立时间          1992 年 9 月 28 日
股票上市地         上海证券交易所主板
股票代码          600889.SH
股票简称          南京化纤
法定代表人         陈建军
董事会秘书         居波
公司住所          南京市**区雄州街道郁庄路 2 号
通讯地址          南京市建邺区亚鹏路 66 号金基汇智园 9 号楼
邮政编码          211511
联系电话          025-57518728
联系传真          025-57518728
电子邮箱          info@viscosefibre.com
公司网址          www.viscosefibre.com
              自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
              方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项
              目：纤维素纤维原料及纤维制造；生物基材料制造；高性能纤
              维及复合材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；包装
经营范围          材料及制品销售；服装制造；针纺织品及原料销售；普通货物
              仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服
              务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
              新材料技术研发；工程管理服务；货物进出口（除依法须经批
              准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、最近三十六个月的控制权变动情况
  截至本报告书签署日，上市公司最近三十六个月控制权未发生变动，新工
集团直接持有 35.41%的股份，通过子公司间接持有 7.06%的股份，合计持有上
市公司 42.47%的股份，为上市公司的控股股东。南京市国资委持有新工集团
三、最近三年重大资产重组的基本情况、效果及相关承诺违反情况
  截至本报告书签署日，上市公司最近三年未发生《重组管理办法》认定的
重大资产重组事项。
四、公司控股股东及实际控制人情况
  （一）控股股东情况
  截至本报告书签署日，新工集团直接持有 35.41%的股份，通过子公司间接
持有 7.06%的股份，合计持有上市公司 42.47%的股份，为上市公司的控股股东，
其基本情况如下：
   公司名称      南京新工投资集团有限责任公司
   法定代表人     王雪根
   注册资本      458,487.93 万元人民币
   成立日期      2008 年 4 月 29 日
 统一社会信用代码    91320100671347443B
     住所      南京市玄武区唱经楼西街 65 号
   公司类型      有限责任公司（国有控股）
             一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
             服务；股权投资；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租
   经营范围
             赁；品牌管理；园区管理服务；企业管理咨询；物业管理（除依
             法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （二）实际控制人情况
  南京市国资委持有新工集团 90.90%的股权，为上市公司的实际控制人。
  （三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
  截至本报告书签署日，新工集团直接持有 35.41%的股份，通过子公司间接
持有 7.06%的股份，合计持有上市公司 42.47%的股份，为上市公司的控股股东。
南京市国资委持有新工集团 90.90%的股权，为上市公司的实际控制人。
  上市公司的股权结构情况如下：
五、主营业务发展情况
  上市公司主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯材的生产和销售
以及景观水供应业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公
司属于“化纤浆粕制造（C2811）”。最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
六、主要财务数据及财务指标
  最近三年，上市公司主要财务数据及财务指标如下：
                                                           单位：万元
       项目
                   日/2024 年度         日/2023 年度          日/2022 年度
总资产                    148,443.96        158,972.93         192,375.44
总负债                    106,733.48         68,510.21           79,120.10
净资产                     41,710.48         90,462.72          113,255.34
归属于母公司股东的所有者权益
合计
营业收入                    66,250.72         47,403.69           51,989.06
营业利润                   -48,405.52         -26,567.04         -18,050.45
利润总额                   -48,277.50         -25,515.74         -18,658.90
净利润                    -48,256.98         -22,746.43         -18,914.07
归属于母公司股东的净利润           -44,872.22         -18,494.32         -17,698.80
经营活动产生的现金流量净额          -15,416.19         -17,047.89          -7,802.49
       项目
                   日/2024 年度         日/2023 年度          日/2022 年度
投资活动产生的现金流量净额             -736.79           3,048.49            825.70
筹资活动产生的现金流量净额           15,510.95          11,929.28          4,417.91
现金及现金等价物净增加额              -639.17          -2,070.12          -2,546.83
资产负债率（%）                    71.90             43.10              41.13
销售毛利率（%）                    -9.89             -10.79              -3.01
基本每股收益（元/股）                 -1.22              -0.50              -0.48
七、上市公司及其现任董事、监事、**管理人员因涉嫌犯罪正被
**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查情况的
说明
   截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、**管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查
的情形。
八、上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在受
到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
   截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东及实际控制人最近十二个月
内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
九、上市公司及其现任董事、监事、**管理人员最近三年受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
   截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、**管理人员最近
三年不存在与证券市场相关的重大违法违规行为，不存在受到与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
                   第三章 交易对方基本情况
一、重大资产置换交易对方
      本次重大资产置换的交易对方为新工集团。新工集团的基本情况如下：
      （一）公司简介
      新工集团基本情况详见本报告“第二章 上市公司基本情况”之“四、公司
控股股东及实际控制人情况”。
      截至本报告书签署日，新工集团各股东基本情况如下：
序号            股东名称          认缴出资额（万元）                 出资比例
             合计                   458,487.93          100.00%
      截至本报告书签署日，新工集团产权关系结构图如下：
   时间             事件                           具体说明
                       “关于组建市新型工业化投资（集团）有限公司有关问题
                       的会议纪要”（南京市人民政府第 15 号市长办公会会议
                       纪要）正式成立，注册资金为 120,000 万元，其中：南京
                       民币 108,000 万元，占注册资本的 90%；机电集团、医药
                       集团、轻纺集团、化建集团分别以现金方式出资 4,000 万
                       元、4,000 万元、2,500 万元、1,500 万元，分别占注册资
                       本比例 3.33%、3.33%、2.09%、1.25%。
                       南京市国资委将机电集团、医药集团、轻纺集团和化建集
              **次增资
             **次股权转让
                       变更为国有独资公司，注册资本不变。
     时间          事件                        具体说明
                        同月，南京市国资委将其持有的机电集团、医药集团
                        资本 190,000 万元，注册资本增加至人民币 310,000 万
                        元，南京市国资委持股比例 100%。
                        南京市国资委将轻纺集团、化建集团整体划入新工集团，
                        新工集团注册资本增加至 417,352 万元。
                        南京市国资委将其持有的新工集团 10%股权无偿划转给
                        公司 90%股权，江苏省财政厅持有公司 10%股权。
                        南京市国资委对新工集团增资 35,621.62 万元，江苏省财
                        政厅未参与增资，变更后新工投资集团注册资本增加至
                        出资 41,735 万元，占实收资本 9.2136%。
                        南京市国资委对新工集团增资 2,373.83 万元，江苏省财政
                        厅未参与增资，变更后新工投资集团注册资本增加至
                        元，占实收资本 90.8345%；省财政厅实缴出资 41,735 万
                        元，占实收资本 9.1655%。
                        南京市国资委对新工集团增资 3,140.48 万元，江苏省财政
                        厅未参与增资，变更后新工投资集团注册资本增加至
                        元，占实收资本 90.90%；省财政厅实缴出资 41,735 万
                        元，占实收资本 9.10%。
     新工集团为南京市属国有资本投资公司。根据南京市委市政府赋予新工集
 团的职责，新工集团肩负着推进先进制造业和战略性新兴产业发展，对重大产
 业发展项目融资并进行先导性投资的重任；承担着南京市属国有工业企业的经
 营管理、资产保值增值及维护稳定的重要任务。
     截至 2024 年 12 月 31 日，新工集团主要**控股子公司/企业如下：
                                                        单位：万元
                                                          直接持股
序号            公司名称       设立时间        注册资本          主营业务
                                                           比例
                                                  汽车及汽车零部
                                                   件的销售
     南京高新技术产业投资集团
        有限责任公司
                                                        直接持股
序号      公司名称        设立时间         注册资本          主营业务
                                                         比例
     南京新工并购股权投资基金
      合伙企业（有限合伙）
     南京紫金山科技产业发展集
        团有限公司
     南京市金盾押运护卫**有                             安保服务与产品
        限责任公司                                  生产及销售
                                              安保服务与产品
                                               生产及销售
     南京新工兴业资产管理有限
          公司
     南京新工医学检验实验室有
         限公司
     南京大连山工艺品有限责任                             工艺品生产与
          公司                                    销售
     南京东宇汽车科技发展有限
          公司
                                              金银及珠宝制品
                                               加工及销售
     南京新颐健康产业发展有限
         责任公司
                                              电子零部件生产
                                                及销售
     南京新工医疗健康产业投资
      合伙企业（有限合伙）
                                              药品生产与销
                                              售、医疗服务
                                              医药批发、医药
                                               方物流服务
                                              化纤产品生产及
                                                 销售
                                              传感器、集成电
                                                产、销售
                                                                        直接持股
序号        公司名称           设立时间            注册资本            主营业务
                                                                         比例
                                                       滚珠丝杠副、滚
                                                       动导轨副等为代
                                                       件研发、生产和
                                                         销售
     南京新工医疗产业投资基金
      合伙企业（有限合伙）
     南京新装资产投资管理有限
          公司
     南京新工先进制造业强链并
         合伙）
     （二）交易对方最近两年的财务数据及最近一年的简要财务报表
                                                                   单位：万元
        项目         2024 年 12 月 31 日/2024 年度         2023 年 12 月 31 日/2023 年度
       资产总计                          8,990,648.70                  8,403,320.57
     所有者权益合计                         4,402,354.84                  3,964,137.01
       营业收入                          6,703,318.43                  6,510,210.90
        净利润                           192,376.95                    212,669.10
 注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
     （1）资产负债表
                                                                   单位：万元
              项目                                2024 年 12 月 31 日
 流动资产                                                              4,815,811.73
 非流动资产                                                             4,174,836.97
 总资产                                                               8,990,648.70
 流动负债                                                              2,953,368.86
 非流动负债                                                             1,634,925.00
 总负债                                                               4,588,293.86
 所有者权益                                                             4,402,354.84
 注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
     （2）利润表
                                           单位：万元
          项目                     2024 年度
营业收入                                       6,703,318.43
利润总额                                        267,825.68
净利润                                         192,376.95
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
   （3）现金流量表
                                           单位：万元
          项目                     2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                               394,091.09
投资活动产生的现金流量净额                              -145,325.56
筹资活动产生的现金流量净额                              -172,888.75
现金及现金等价物净增加额                                 75,893.57
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方
   本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为南京工艺的全体股东，具
体情况如下：
 序号            交易对方         本次转让所持标的资产股权比例
           合计                                 100.00%
     （一）新工集团
     新工集团基本情况详见本报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、重大
资产置换交易对方”。
     （二）新工基金
     （1）基本情况
     企业名称            南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
     企业类型                          有限合伙企业
     注册资本                         100,000.00 万元
     注册地址           南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 4 层 401-87 室
     办公地址                  南京市玄武区唱经楼西街 71 号
 执行事务合伙人            南京新工新兴产业投资管理有限公司（委派代表：肖玲）
     成立日期                         2020 年 5 月 20 日
统一社会信用代码                     91320105MA21HWR2X7
                一般项目：股权投资；创业投资；私募基金管理服务（须在**
     经营范围       证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依
                 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （2）产权关系结构图及主要股东基本情况
     截至本报告书签署日，新工基金各合伙人基本情况如下：
序号          合伙人名称      合伙人性质      认缴出资额（万元）         出资比例
       南京市产业发展基金
         有限公司
              合计                      100,000.00    100.00%
     新工基金为经**证券投资基金业协会备案的私募投资基金，基金编号为
SLS973，其基金管理人为新工产投，基金管理人的登记编号为 P1068428。截至
本报告书签署日，新工基金产权关系结构图如下：
     新工产投为新工集团的全资子公司，基本情况如下：
        企业名称                  南京新工新兴产业投资管理有限公司
        企业类型                           有限责任公司
        注册资本                           5,000.00 万元
        注册地址                    南京市玄武区唱经楼西街 71 号
      法定代表人                               王传禄
        成立日期                          2016 年 7 月 4 日
   统一社会信用代码                        91320100MA1MP36NXY
                   新兴产业项目投资及管理；与上述经营项目相关的投资咨询、技
        经营范围       术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                               营活动）
     （3）历史沿革
   时间        事件                         具体说明
                  新工集团、南京市产业发展基金有限公司、新工产投分别以货币方
                  式出资 59,900.00 万元、40,000.00 万元、100.00 万元共同设立新工基
                  金 ， 注 册 资 金 为 100,000.00 万 元 ， 出 资 比 例 分 别 为 59.90% 、
     （4）主营业务发展情况
     新工基金主要从事股权投资业务。
     （5）主要下属企业
     截至 2024 年 12 月 31 日，新工基金无控股子公司。
  （1）最近两年主要财务指标
                                                                  单位：万元
       项目         2024 年 12 月 31 日/2024 年度      2023 年 12 月 31 日/2023 年度
      资产总计                         99,316.73                      101,061.89
  所有者权益合计                          99,316.73                      100,209.53
      营业收入                                 -                               -
       净利润                           -892.81                          -41.20
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
  （2）交易对方最近一年的简要财务报表
                                                                  单位：万元
             项目                                2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                               37,357.93
非流动资产                                                              61,958.79
总资产                                                                99,316.73
流动负债                                                                       -
非流动负债                                                                      -
总负债                                                                        -
所有者权益                                                              99,316.73
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
                                                                  单位：万元
             项目                                   2024 年度
营业收入                                                                       -
利润总额                                                                 -892.81
净利润                                                                  -892.81
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
                                                                  单位：万元
             项目                                   2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                      -1,414.98
投资活动产生的现金流量净额                                                     -27,554.09
              项目                              2024 年度
筹资活动产生的现金流量净额                                                     -90.38
现金及现金等价物净增加额                                                -29,059.46
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
     （三）机电集团
     （1）基本情况
     企业名称                南京机电产业（集团）有限公司
     企业类型             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     注册资本                         109,802.00 万元
     注册地址                 南京市玄武区珠江路 280 号
     办公地址                 南京市江宁区科建路 168 号
     法定代表人                           邹克林
     成立日期                        2000 年 3 月 24 日
统一社会信用代码                        913201007217287984
                   一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
                   服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；停
     经营范围          车场服务；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                   流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务（除依法须经批
                      准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （2）产权关系结构图及主要股东基本情况
     截至本报告书签署日，机电集团股东基本情况如下：
序号           股东名称          认缴出资额（万元）                    出资比例
             合计                  109,802.00             100.00%
     截至本报告书签署日，机电集团产权关系结构图如下：
       （3）历史沿革
       时间        事件                              具体说明
                      **南京市委、南京市人民政府将南京市机械控股（集团）公司、
                      合并，组建设立机电集团，注册资金为 109,802.00 万元。
                 股权   南京市国资委将所持机电集团 100%股权无偿划转至新工集团，转
                 转让   让后，新工集团持有机电集团 100%股权。
       （4）主营业务发展情况
       机电集团主要以自有资金从事股权投资活动。
       （5）主要下属企业
       截至 2024 年 12 月 31 日，机电集团主要**控股子公司/企业如下：
                                                               单位：万元
                                                                 直接持股
序号          公司名称        设立时间         注册资本               主营业务
                                                                  比例
        南京东宇汽车集团
           有限公司
        南京东驰汽车工业
        （集团）有限公司
        南京电影机械厂有                                  电影机械及配套设备制造
            限公司                                       及销售
        南京航海航标装备
          总厂有限公司
        南京科建创业投资
           有限公司
        南京蓝普电子有限
             公司
        南京迈新实业有限
             公司
        南京机电集团企业
          管理有限公司
        南京新工彤天产业
             公司
        南京新工帕威尔产
            限公司
        南京新工秦淮硅巷
           有限公司
        南京市仪器仪表工
         业供销有限公司
  （1）最近两年主要财务指标
                                                               单位：万元
       项目         2024 年 12 月 31 日/2024 年度      2023 年 12 月 31 日/2023 年度
      资产总计                         511,723.71                  513,964.46
  所有者权益合计                          237,796.77                  224,960.65
      营业收入                          20,716.65                   20,615.26
       净利润                          11,436.59                   14,015.42
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
  （2）交易对方最近一年的简要财务报表
                                                               单位：万元
             项目                             2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                           199,114.97
非流动资产                                                          312,608.74
总资产                                                            511,723.71
流动负债                                                           211,750.29
非流动负债                                                           62,176.65
总负债                                                            273,926.94
所有者权益                                                          237,796.77
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
                                                               单位：万元
             项目                                  2024 年度
营业收入                                                            20,716.65
利润总额                                                            14,284.76
净利润                                                             11,436.59
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
                                                               单位：万元
             项目                                   2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                   -68,158.17
投资活动产生的现金流量净额                                                   66,412.73
              项目                                2024 年度
筹资活动产生的现金流量净额                                               -1,241.45
现金及现金等价物净增加额                                                -2,986.89
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
     （四）新合壹号
     （1）基本情况
     企业名称             南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
     企业类型                        有限合伙企业
     注册资本                        2,680.10 万元
     注册地址               南京市江宁滨江开发区盛安大道 717 号
     办公地址               南京市江宁滨江开发区盛安大道 717 号
 执行事务合伙人            南京艺工新合企业管理有限责任公司（委派代表：何宇）
     成立日期                       2022 年 9 月 14 日
统一社会信用代码                      91320115MA27PTFB8M
                   一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
     经营范围
                            法自主开展经营活动）
     （2）产权关系结构图及主要股东基本情况
     新合壹号为员工持股平台。截至本报告书签署日，新合壹号各合伙人基本
情况如下：
序号     合伙人名称          合伙人性质      认缴出资额（万元）                出资比例
     南京艺工新合企业管
      理有限责任公司
序号     合伙人名称          合伙人性质      认缴出资额（万元）            出资比例
              合计                         2,680.10     100.00%
     南京艺工新合企业管理有限责任公司的基本情况如下：
     企业名称               南京艺工新合企业管理有限责任公司
     企业类型                        有限责任公司
     注册资本                          0.20 万元
     注册地址             南京市江宁区江宁滨江开发区盛安大道 717 号
     法定代表人                               何宇
     成立日期                       2022 年 8 月 31 日
统一社会信用代码                      91320115MA27MT2H8J
                   一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
     经营范围
                            法自主开展经营活动）
     截至本报告书签署日，南京艺工新合企业管理有限责任公司股东基本情况
如下：
序号           股东名称         认缴出资额（万元）                 出资比例
序号            股东名称              认缴出资额（万元）                   出资比例
              合计                      0.20                   100.00%
     （3）历史沿革
   时间         事件                             具体说明
                     新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号均系艺工智能为实
                     施员工持股计划而设立的员工持股平台，在南京工艺吸收合并
                     艺工智能之后，持股平台持有的艺工智能股权自动转化为持有
                     南京工艺股权，新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号注
                     册资金分别为 2,680.10 万元、1,106.10 万元、2,216.3047 万
                     元、1,057.10 万元。
                     新合壹号和诚敬壹号的普通合伙人将其持有的 478.2047 万元
                     预留份额（均未实缴）转让给新增符合持股条件的员工和新增
             **次股    额度的持股员工，转让完成后由新增持股员工按照相应持股平
             权转让     台合伙协议的约定向持股平台履行实缴义务。截至本报告书签
                     署日，公司 4 个持股平台新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚
                     敬贰号已**完成实缴。
     （4）主营业务发展情况
     新合壹号为南京工艺的员工持股平台。除持有南京工艺股份外，不从事其
他业务。
     （5）主要下属企业
     截至 2024 年 12 月 31 日，新合壹号无控股子公司。
     （1）最近两年主要财务指标
                                                                单位：万元
        项目           2024 年 12 月 31 日/2024 年度     2023 年 12 月 31 日/2023 年度
      资产总计                            2,680.11                     3,323.68
     所有者权益合计                          2,680.10                     2,680.08
      营业收入                                    -                            -
        净利润                              0.02                          -0.17
注：上述相关财务数据未经审计。
     （2）交易对方最近一年的简要财务报表
                                                     单位：万元
          项目                      2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                      0.11
非流动资产                                                 2,680.00
总资产                                                   2,680.11
流动负债                                                     0.01
非流动负债                                                        -
总负债                                                      0.01
所有者权益                                                 2,680.10
注：上述相关财务数据未经审计。
                                                     单位：万元
          项目                           2024 年度
营业收入                                                         -
利润总额                                                     0.02
净利润                                                      0.02
注：上述相关财务数据未经审计。
                                                     单位：万元
           项目                          2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                            0.03
投资活动产生的现金流量净额                                                -
筹资活动产生的现金流量净额                                                -
现金及现金等价物净增加额                                             0.03
注：上述相关财务数据未经审计。
  （五）诚敬壹号
  （1）基本情况
   企业名称          南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
   企业类型                     有限合伙企业
   注册资本                     2,216.3047 万元
   注册地址            南京市江宁区滨江开发区盛安大道 717 号
   办公地址            南京市江宁区滨江开发区盛安大道 717 号
 执行事务合伙人         南京艺工诚敬企业管理有限责任公司（委派代表：朱庆荣）
     成立日期                      2022 年 9 月 14 日
统一社会信用代码                   91320115MA27PTRL6H
               一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
     经营范围
                        法自主开展经营活动）
     （2）产权关系结构图及主要股东基本情况
     诚敬壹号为员工持股平台。截至本报告书签署日，诚敬壹号各合伙人基本
情况如下：
序号     合伙人名称      合伙人性质         认缴出资额（万元）        出资比例
      南京艺工诚敬企业
      管理有限责任公司
序号        合伙人名称            合伙人性质         认缴出资额（万元）            出资比例
                   合计                            2,216.30     100.00%
     南京艺工诚敬企业管理有限责任公司的基本情况如下：
     企业名称                       南京艺工诚敬企业管理有限责任公司
     企业类型                       有限责任公司（自然人投资或控股）
     注册资本                                  0.20 万元
     注册地址                      南京市江宁滨江开发区盛安大道 717 号
     法定代表人                                  朱庆荣
     成立日期                               2022 年 8 月 31 日
 统一社会信用代码                           91320115MA27MTTT84
                        一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
     经营范围
                                 法自主开展经营活动）
     截至本报告书签署日，南京艺工诚敬企业管理有限责任公司股东基本情况
如下：
序号             股东名称               认缴出资额（万元）                 出资比例
              合计                          0.20              100.00%
     （3）历史沿革
     时间        事件                                具体说明
                         新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号均系艺工智能为实
                         施员工持股计划而设立的员工持股平台，在南京工艺吸收合并
                         艺工智能之后，持股平台持有的艺工智能股权自动转化为持有
                         南京工艺股权，新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号注
                         册资金分别为 2,680.10 万元、1,106.10 万元、2,216.3047 万
                         元、1,057.10 万元。
  时间         事件                         具体说明
             权转让   预留份额（均未实缴）转让给新增符合持股条件的员工和新增
                   额度的持股员工，转让完成后由新增持股员工按照相应持股平
                   台合伙协议的约定向持股平台履行实缴义务。截至本报告书签
                   署日，公司 4 个持股平台新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚
                   敬贰号已**完成实缴。
  （4）主营业务发展情况
  诚敬壹号为南京工艺的员工持股平台。除持有南京工艺股份外，不从事其
他业务。
  （5）主要下属企业
  截至 2024 年 12 月 31 日，诚敬壹号无控股子公司。
  （1）最近两年主要财务指标
                                                              单位：万元
       项目          2024 年 12 月 31 日/2024 年度    2023 年 12 月 31 日/2023 年度
      资产总计                          2,216.31                    3,195.67
  所有者权益合计                           2,216.30                    2,216.27
      营业收入                                 -                           -
       净利润                             0.03                        -0.03
注：上述相关财务数据未经审计。
  （2）交易对方最近一年的简要财务报表
                                                              单位：万元
             项目                            2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                                0.10
非流动资产                                                           2,216.20
总资产                                                             2,216.31
流动负债                                                                0.01
非流动负债                                                                  -
总负债                                                                 0.01
所有者权益                                                           2,216.30
注：上述相关财务数据未经审计。
                                                   单位：万元
           项目                            2024 年度
营业收入                                                     -
利润总额                                                  0.03
净利润                                                   0.03
注：上述相关财务数据未经审计。
                                                   单位：万元
           项目                            2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                         0.04
投资活动产生的现金流量净额                                            -
筹资活动产生的现金流量净额                                            -
现金及现金等价物净增加额                                          0.04
注：上述相关财务数据未经审计。
  （六）新合贰号
  （1）基本情况
   企业名称            南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
   企业类型                       有限合伙企业
   注册资本                       1,106.10 万元
   注册地址              南京市江宁区滨江开发区盛安大道 717 号
   办公地址              南京市江宁区滨江开发区盛安大道 717 号
 执行事务合伙人         南京艺工新合企业管理有限责任公司（委派代表：何宇）
   成立日期                      2022 年 9 月 14 日
统一社会信用代码                 91320115MA27PUAQ18
                一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
   经营范围
                         法自主开展经营活动）
  （2）产权关系结构图及主要股东基本情况
  新合贰号为员工持股平台。截至本报告书签署日，新合贰号各合伙人基本
情况如下：
序号     合伙人名称      合伙人性质     认缴出资额（万元）     出资比例
      南京艺工新合企业
      管理有限责任公司
序号            合伙人名称        合伙人性质         认缴出资额（万元）                出资比例
                 合计                               1,106.10        100.00%
      南京艺工新合企业管理有限责任公司的情况参见本节之“（四）新合壹号”
之“1、企业简介”之“（2）产权关系结构图及主要股东基本情况”。
      （3）历史沿革
   时间          事件                          具体说明
                      新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号均系艺工智能为实
                      施员工持股计划而设立的员工持股平台，在南京工艺吸收合并
                      艺工智能之后，持股平台持有的艺工智能股权自动转化为持有
                      南京工艺股权，新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号注
                      册资金分别为 2,680.10 万元、1,106.10 万元、2,216.3047 万
                      元、1,057.10 万元。
                      新合贰号有限合伙人谭龙洲因离职将其持有的 54 万元出资额
              第二次股
              权转让
                      **晶符合员工持股实施方案所规定的持股条件。
      （4）主营业务发展情况
      新合贰号为南京工艺的员工持股平台。除持有南京工艺股份外，不从事其
他业务。
      （5）主要下属企业
      截至 2024 年 12 月 31 日，新合贰号无控股子公司。
      （1）最近两年主要财务指标
                                                                 单位：万元
         项目           2024 年 12 月 31 日/2024 年度     2023 年 12 月 31 日/2023 年度
       资产总计                            1,106.09                     1,106.07
      所有者权益合计                          1,106.09                     1,106.07
       营业收入                                   -                             -
       项目         2024 年 12 月 31 日/2024 年度   2023 年 12 月 31 日/2023 年度
       净利润                            0.02                       -0.02
注：上述相关财务数据未经审计。
  （2）交易对方最近一年的简要财务报表
                                                            单位：万元
             项目                          2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                             0.09
非流动资产                                                         1,106.00
总资产                                                           1,106.09
流动负债                                                                 -
非流动负债                                                                -
总负债                                                                  -
所有者权益                                                         1,106.09
注：上述相关财务数据未经审计。
                                                            单位：万元
             项目                               2024 年度
营业收入                                                                 -
利润总额                                                             0.02
净利润                                                              0.02
注：上述相关财务数据未经审计。
                                                            单位：万元
             项目                                2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                    0.02
投资活动产生的现金流量净额                                                        -
筹资活动产生的现金流量净额                                                        -
现金及现金等价物净增加额                                                     0.02
注：上述相关财务数据未经审计。
     （七）诚敬贰号
     （1）基本情况
     企业名称         南京艺工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
     企业类型                     有限合伙企业
     注册资本                     1,057.10 万元
     注册地址           南京市江宁区滨江开发区盛安大道 717 号
     办公地址           南京市江宁区滨江开发区盛安大道 717 号
    执行事务合伙人      南京艺工诚敬企业管理有限责任公司（委派代表：朱庆荣）
     成立日期                    2022 年 9 月 14 日
统一社会信用代码                   91320115MA27PU937F
               一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
     经营范围
                        法自主开展经营活动）
     （2）产权关系结构图及主要股东基本情况
     诚敬贰号为员工持股平台。截至本报告书签署日，诚敬贰号各合伙人基本
情况如下：
序号     合伙人名称       合伙人性质       认缴出资额（万元）               出资比例
      南京艺工诚敬企业
      管理有限责任公司
序号        合伙人名称           合伙人性质        认缴出资额（万元）            出资比例
                   合计                            1,057.10    100.00%
     南京艺工诚敬企业管理有限责任公司的情况参见本节之“（五）诚敬壹号”
之“1、企业简介”之“产权关系结构图及主要股东基本情况”。
     （3）历史沿革
     时间        事件                         具体说明
                        新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号均系艺工智能为实
                        施员工持股计划而设立的员工持股平台，在南京工艺吸收合并
                        南京工艺股权，新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号注
                        册资金分别为 2,680.10 万元、1,106.10 万元、2,216.3047 万
  时间         事件                        具体说明
                  元、1,057.10 万元。
  （4）主营业务发展情况
  诚敬贰号为南京工艺的员工持股平台。除持有南京工艺股份外，不从事其
他业务。
  （5）主要下属企业
  截至 2024 年 12 月 31 日，诚敬贰号无控股子公司。
  （1）最近两年主要财务指标
                                                             单位：万元
       项目         2024 年 12 月 31 日/2024 年度    2023 年 12 月 31 日/2023 年度
      资产总计                         1,057.08                    1,057.06
  所有者权益合计                          1,057.08                    1,057.06
      营业收入                                -                           -
       净利润                            0.02                        -0.03
注：上述相关财务数据未经审计。
  （2）交易对方最近一年的简要财务报表
                                                             单位：万元
             项目                           2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                               0.08
非流动资产                                                          1,057.00
总资产                                                            1,057.08
流动负债                                                                  -
非流动负债                                                                 -
总负债                                                                   -
所有者权益                                                          1,057.08
注：上述相关财务数据未经审计。
                                                          单位：万元
             项目                               2024 年度
营业收入                                                                -
利润总额                                                             0.02
净利润                                                              0.02
注：上述相关财务数据未经审计。
                                                          单位：万元
              项目                              2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                    0.02
投资活动产生的现金流量净额                                                       -
筹资活动产生的现金流量净额                                                       -
现金及现金等价物净增加额                                                     0.02
注：上述相关财务数据未经审计。
     （八）亨升投资
     （1）基本情况
     企业名称                  上海亨升投资管理有限公司
     企业类型               有限责任公司（自然人投资或控股）
     注册资本                          5,000.00 万元
     注册地址               上海市松江区佘山镇陶干路 701 号 5 幢
     办公地址               上海市松江区佘山镇陶干路 701 号 5 幢
     法定代表人                           李孟伦
     成立日期                        2007 年 9 月 13 日
统一社会信用代码                        913101176660719211
                   企业投资管理咨询服务，商务信息咨询服务，会务服务，企业形
                   象策划，文化艺术交流策划，设计制作各类广告。工艺礼品（除
     经营范围
                   金银），办公用品，日用百货批发零售。（依法须经批准的项
                       目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （2）产权关系结构图及主要股东基本情况
     截至本报告书签署日，亨升投资各股东基本情况如下：
序号           股东名称          认缴出资额（万元）                    出资比例
序号              股东名称         认缴出资额（万元）          出资比例
             合计                    5,000.00     100.00%
     截至本报告书签署日，亨升投资的实际控制人为 WIJAYALIMENTARA,
JACKSON（黄杰胜），其产权关系结构图如下：
     （3）历史沿革
 时间        事件                        具体说明
                  上海泰岳投资管理有限公司、上海腾声投资管理有限公司、上海纸
           设立     源工贸有限公司以货币出资方式共同设立亨升投资，注册资本为
                  上海金景投资管理咨询有限公司以货币资金 4,900.00 万元对亨升投
                  资增资，注册资本增加至人民币 5,000.00 万元，增资完成后，上海
          **次增资
                  上海纸源工贸有限公司）出资比例分别为 98.00%、0.42%、
     （4）主营业务发展情况
     亨升投资主要以自有资金从事股权投资活动。
  （5）主要下属企业
  截至 2024 年 12 月 31 日，亨升投资无控股子公司。
  （1）最近两年主要财务指标
                                                              单位：万元
       项目         2024 年 12 月 31 日/2024 年度     2023 年 12 月 31 日/2023 年度
      资产总计                         53,487.58                   53,559.97
  所有者权益合计                          21,622.17                   21,694.18
      营业收入                           235.85                            -
       净利润                            -72.01                      -99.37
注：上述相关财务数据未经审计。
  （2）交易对方最近一年的简要财务报表
                                                              单位：万元
             项目                            2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                           46,796.79
非流动资产                                                           6,690.79
总资产                                                            53,487.58
流动负债                                                           31,865.41
非流动负债                                                                  -
总负债                                                            31,865.41
所有者权益                                                          21,622.17
注：上述相关财务数据未经审计。
                                                              单位：万元
             项目                                 2024 年度
营业收入                                                             235.85
利润总额                                                              -72.01
净利润                                                               -72.01
注：上述相关财务数据未经审计。
                                                             单位：万元
              项目                               2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                     47.43
投资活动产生的现金流量净额                                                         -
筹资活动产生的现金流量净额                                                         -
现金及现金等价物净增加额                                                      47.43
注：上述相关财务数据未经审计。
     （九）和谐股份
     （1）基本情况
     企业名称                 江苏和谐科技股份有限公司
     企业类型             股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
     注册资本                           5,000.00 万元
     注册地址                    南京秦淮区菜市口 2 号
     办公地址                 南京市雨花区龙藏大道 1 号
     法定代表人                              薛军
     成立日期                         2006 年 6 月 15 日
统一社会信用代码                         91320000790896947L
                   计算机系统设计及应用、软件开发，分析仪器及配件、耗材的研
                   发、销售、修理，仪器仪表、机械电子、分析系统集成，精细化
                   工产品技术的开发，投资咨询，资产受托管理，物业管理，商业
     经营范围          用房出租，技术开发与成果转让，自营和代理各类商品和技术的
                   进出口业务，金属切削机床及附件、金属加工机械、模具、齿轮
                   及齿轮箱的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                             可开展经营活动）
     （2）产权关系结构图及主要股东基本情况
     截至本报告书签署日，和谐股份主要股东的基本情况如下：
序号          股东名称        认缴出资额（万元）                     出资比例
        合计                5,000.00                    100.00%
     截至本报告书签署日，和谐股份的实际控制人为薛军，其产权关系结构图
如下：
注 1：和谐股份持有的南京工艺 4.71%股份曾出质给机电集团并处于**冻结状态。截至本
报告书签署日，和谐股份持有的南京工艺 4.7107%股份已解除**冻结和质押。
注 2：截至本报告书签署日，薛军将其持有的和谐股份 67%股份质押给机电集团。
     （3）历史沿革
    时间      事件                            具体说明
                  薛军、高喜奎、张晶波、宋旭东、张建荣以货币出资方式分别出资
            设立    份 ， 注 册 资 本 为 1,000.00 万 元 ， 出 资 比 例 分 别 为 67.00% 、
                  江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎验（2006）1-97 号验资报告。
                  全体股东按原出资比例增资出资，公司的注册资本由原来的
                  薛军增资出资 2,680.00 万元、高喜奎增资出资 480 万元、张晶波增
                  资出资 360 万元、宋旭东增资出资 360 万元、张建荣增资出资 120
                  万元。全体股东均以货币资金出资。增资后各股东持股比例不变。
                  上述注册资本均已实缴，并由江苏鼎信会计师事务所出具苏鼎验
                  （2007）3-71 号验资报告。
 月 26 日    权转让    源实业公司，目前尚未办理工商登记。
     （4）主营业务发展情况
     和谐股份主要从事以数控机床、分析仪器为主的制造业和现代服务业。
     （5）主要下属企业
     截至 2024 年 12 月 31 日，和谐股份主要下属企业如下：
                                                              单位：万元
序号           公司名称            设立时间         注册资本        主营业务     投资比例
                                                      金属加工机械
                                                        制造
   南京华创高端技术产业化基
      地股份有限公司
注：和谐股份主要**控股子公司。
  （1）最近两年主要财务指标
                                                                单位：万元
       项目         2024 年 12 月 31 日/2024 年度         2023.12.31/2023 年度
      资产总计                          120,637.92                  123,906.01
  所有者权益合计                            51,630.89                   51,309.61
      营业收入                           22,660.33                   23,035.37
       净利润                             503.49                      -848.45
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
  （2）交易对方最近一年的简要财务报表
                                                                单位：万元
             项目                              2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                             62,364.41
非流动资产                                                            58,273.50
总资产                                                             120,637.92
流动负债                                                             24,733.02
非流动负债                                                            44,274.00
总负债                                                              69,007.02
所有者权益                                                            51,630.89
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
                                                                单位：万元
             项目                                  2024 年度
营业收入                                                             22,660.33
利润总额                                                               503.49
净利润                                                                503.49
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
                                                                单位：万元
             项目                                  2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                     3,420.90
投资活动产生的现金流量净额                                                    -6,141.44
              项目                                 2024 年度
筹资活动产生的现金流量净额                                                        1,032.47
现金及现金等价物净增加额                                                        -1,688.06
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
     （十）南京高发
     （1）基本情况
     企业名称                 南京高速齿轮产业发展有限公司
     企业类型                            有限责任公司
     注册资本                             8,500 万元
     注册地址                  南京市江宁区诚信大道 2211 号
     办公地址               南京市珠江路 67 号华利**大厦 3807 室
     法定代表人                                 吴延平
     成立日期                          1991 年 2 月 14 日
统一社会信用代码                          91320115134890491L
                   一般项目：企业管理；齿轮及齿轮减、变速箱制造（除依法须经
     经营范围
                     批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （2）产权关系结构图及主要股东基本情况
     截至本报告书签署日，南京高发各股东基本情况如下：
序号           股东名称         认缴出资额（万元）                        出资比例
         合计                   8,500.00                     100.00%
     截至本报告书签署日，南京高发无实际控制人，其产权关系结构图如下：
注：南京联欣创业投资有限公司无实际控制人。
   （3）历史沿革
 时间       事件                          具体说明
                 修理厂。1975 年 12 月，根据南京市革命委员会计划委员会出具的
           前身    批复（宁革计1975507 号），南京机床修理厂更名为南京高速齿
                 轮箱厂，为南京市机械工业局下属国营企业，经济性质为全民所有
                 制企业。截至 1990 年，注册资金为 4,054.00 万元。
                 根据南京市振兴工业指导小组办公室出具的《关于同意南京高速齿
                 轮 箱 厂 实 施 “三 联 动 ”改 革 的 批 复 》（ 宁 振 办字 （ 2003 ）037
                 号），南京高速齿轮箱厂名称变更为南京高速齿轮产业发展有限公
          改制设立   司，注册资本为 8,500.00 万元。改制后机电集团、南京机械经济开
                 发有限公司和东大科技园股份有限公司分别出资 1,700.00 万元、
                 机电集团转让所持有的南京高发 20%的股权，其中，南京机械经
                 济开发有限公司受让 6%，东大科技园股份有限公司受让 4%，南
                 京联欣创业投资有限公司受让 10%。股权转让后，南京机械经济
                 开发有限公司、东大科技园股份有限公司和南京联欣创业投资有限
                 公司分别持有南京高发 44%、46%和 10%的股权。
                 东大科技园股份有限公司将所持有的南京高发 46%的股权转让给
                 南京高发 44%、46%和 10%的股权。
                 江苏中泰集团有限公司转让所持有的南京高发 46%的股权，刘学
                 南京高发 44%、28%、18%和 10%的股权。
   （4）主营业务发展情况
   南京高发主要从事股权投资及企业管理。
   （5）主要下属企业
   截至 2024 年 12 月 31 日，南京高发无控股子公司。
  （1）最近两年主要财务指标
                                                               单位：万元
       项目         2024 年 12 月 31 日/2024 年度      2023 年 12 月 31 日/2023 年度
      资产总计                          17,396.60                   17,514.10
  所有者权益合计                            9,627.17                    9,960.88
      营业收入                                  -                           -
       净利润                            -333.71                     -581.57
注：上述相关财务数据未经审计。
  （2）交易对方最近一年的简要财务报表
                                                               单位：万元
             项目                             2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                             6,409.44
非流动资产                                                           10,987.18
总资产                                                             17,396.62
流动负债                                                             2,134.07
非流动负债                                                            5,635.35
总负债                                                              7,769.45
所有者权益                                                            9,627.17
注：上述相关财务数据未经审计。
                                                               单位：万元
             项目                                  2024 年度
营业收入                                                                    -
利润总额                                                              -333.71
净利润                                                               -333.71
注：上述相关财务数据未经审计。
                                                               单位：万元
             项目                                   2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                     -113.81
投资活动产生的现金流量净额                                                      27.93
              项目                               2024 年度
筹资活动产生的现金流量净额                                                        -
现金及现金等价物净增加额                                                 -85.88
注：上述相关财务数据未经审计。
     （十一）埃斯顿
     （1）基本情况
     企业名称                 南京埃斯顿自动化股份有限公司
     企业类型              股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
     注册资本                          86,701.85 万元
     注册地址             南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区）
     办公地址             南京市江宁区吉印大道 1888 号（江宁开发区）
     法定代表人                              吴波
     成立日期                         2002 年 2 月 26 日
 统一社会信用代码                        91320100736056891U
                   生产、开发、服务各类机电一体化产品、自动控制、运动控制、
                   驱动装置、计算机应用软件、伺服液压控制及系统集成；销售自
                   产产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经
     经营范围            批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                   一般项目：工业机器人制造；智能机器人的研发；人工智能应用
                   软件开发；工业互联网数据服务；电子元器件制造（除依法须经
                     批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （2）产权关系结构图及主要股东基本情况
     埃斯顿为 A 股上市公司，股票代码为 002747.SZ。截至 2024 年 12 月 31 日，
吴波先生直接持有埃斯顿 110,996,700 股股份，占埃斯顿股本总额的比例为
顿股本总额的 42.23%。吴波先生为埃斯顿的实际控制人。
     截至 2024 年 12 月 31 日，埃斯顿前 10 名普通股股东持股情况如下：
序号                 股东名称                      持股数量（股）         比例
序号                  股东名称                     持股数量（股）           比例
         南京埃斯顿自动化股份有限公司－**期暨 2022
                年员工持股计划
      招商银行股份有限公司－南方中证 1000 交易型开
            放式指数证券投资基金
      兴业银行股份有限公司－华夏中证机器人交易型开
            放式指数证券投资基金
         招商银行股份有限公司－华夏中证 1000 交易型开
               放式指数证券投资基金
                   合计                          429,509,097    49.40%
      （3）历史沿革
 时间         事件                          具体说明
                   埃斯顿前身为 2002 年 2 月 26 日成立的南京埃斯顿数字技术有限
                   公司。埃斯顿有限采用整体变更的方式，整体变更为股份公司，
                   变更后股份公司的注册资本为 9,000 万元。2011 年 7 月 5 日，埃
                   斯顿在南京市工商行政管理局登记注册成立，注册号
                   埃斯顿的发起人为 3 名法人股东，整体变更时各发起人的持股情
                   况如下：派雷斯特持股 4,950 万股，占总股本的 55.00%；埃斯顿
                   控股持股 2,250 万股，占总股本的 25.00%；埃斯顿投资持股 1,800
                   万股，占总股本的 20.00%。
                   埃斯顿公开发行股票 3,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为
                   圳证券交易所挂牌上市，股票简称“埃斯顿”，股票代码
           **上市
                   公开发行的公众股东持股 3,000 万股，占总股本的 25.00%；埃斯
                   顿投资持股 1,800 万股，占总股本的 15.00%。
                   上市后，埃斯顿完成两次股权激励限制性股票授予，注册资本变
                   更为 12,157.60 万元。
                   股 ， 共 计 12,157.60 万 股 ， 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
           上市后的主   24,315.20 万元。
           要股本变动   2016 年 9 月，埃斯顿以非公开发行方式向 6 名特定对象发行人民
            情况     币普通股（A 股）3,273.61 万股，每股面值人民币 1 元，增加注册
                   资本 3,273.61 万元，变更后的注册资本为人民币 27,588.81 万元。
                   经过一系列资本公积转增股本、股权激励、激励股份回购注销，
                   埃斯顿注册资本由 27,588.81 万元变更为 84,060.95 万元。
时间         事件                                      具体说明
                    币普通股（A 股）2,839.29 万股，每股面值人民币 1 元，增加注册
                    资本 2,839.29 万元，变更后的注册资本为人民币 86,900.24 万元。
                    经过一系列股权激励、激励股份回购注销，埃斯顿注册资本由
     （4）主营业务发展情况
     埃斯顿主要业务覆盖了从自动化核心部件及运动控制系统、工业机器人、
机器人工作站到智能制造系统的全产业链。
     （5）主要下属企业
     截至 2024 年 12 月 31 日，埃斯顿主要下属企业如下：
                                                                        单位：万元
序号       公司名称             设立时间               注册资本            主营业务        投资比例
      南京埃斯顿机器人                                             工业机器人及
       工程有限公司                                              智能制造系统
      南京埃斯顿软件技
       术有限公司
                                                           自动化核心部
      扬州曙光光电自控
       有限责任公司
                                                             系统
         Carl Cloos
          GmbH                              欧元）            智能制造系统
       埃斯顿智能科技                                             工业机器人及
      （江苏）有限公司                                             智能制造系统
     （1）最近两年主要财务指标
                                                                        单位：万元
       项目               2024 年 12 月 31 日/2024 年度          2023 年 12 月 31 日/2023 年度
      资产总计                               1,014,089.93                   1,008,150.05
     所有者权益合计                                 189,270.21                  282,201.51
      营业收入                                   400,877.17                  465,194.93
       净利润                                   -81,697.29                   13,269.95
注：上述 2023 年度、2024 年度相关财务数据已经审计。
     （2）交易对方最近一年的简要财务报表
                                                      单位：万元
          项目                       2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                   606,375.47
非流动资产                                                  407,714.46
总资产                                                   1,014,089.93
流动负债                                                   601,233.20
非流动负债                                                  223,586.51
总负债                                                    824,819.71
所有者权益                                                  189,270.21
                                                      单位：万元
          项目                            2024 年度
营业收入                                                   400,877.17
利润总额                                                    -77,481.20
净利润                                                     -81,697.29
                                                      单位：万元
           项目                           2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                            -7,358.48
投资活动产生的现金流量净额                                           -19,249.37
筹资活动产生的现金流量净额                                           28,872.88
现金及现金等价物净增加额                                             -1,514.88
注：上述 2024 年度相关财务数据已经审计。
  （十二）大桥机器
  （1）基本情况
   企业名称                   南京大桥机器有限公司
   企业类型                      有限责任公司
   注册资本                      12,000.00 万元
   注册地址          南京市江宁区禄口街道明瑞路 8 号（江宁开发区）
   办公地址          南京市江宁区禄口街道明瑞路 8 号（江宁开发区）
  法定代表人                         亢裕庭
     成立日期                          1990 年 10 月 4 日
 统一社会信用代码                         91320115134879436F
                  地面雷达制造，无线电通信设备制造，卫星通信设备制造，按
                 1994外经贸政审函字第 1749 号文经营进出口业务，机械设备生
                 产制造销售；广播电视设备制造，无线电专用设备制造，电子设
                 备制造，（以下项目限分支机构用）公路客运服务；道路货物运
                 输；中餐制售；旅社服务；百货及旅游用品零售。（依法须经批
                       准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     经营范围        许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
                    准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
                 一般项目：智能车载设备制造；海洋环境监测与探测装备制造；
                 气体、液体分离及纯净设备制造；导航、测绘、气象及海洋专用
                 仪器制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                 让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                               开展经营活动）
     （2）产权关系结构图及主要股东基本情况
     截至本报告书签署日，大桥机器各股东基本情况如下：
序号          股东名称           认缴出资额（万元）                   出资比例
            合计                     12,000.00           100.00%
     截至本报告书签署日，大桥机器的实际控制人为亢裕庭，其产权关系结构
图如下：
     （3）历史沿革
 时间       事件                           具体说明
          前身
                 根据南京市振兴工业指导小组办公室出具的《关于同意南京大桥机
                 器厂实施“三联动”改革的批复》（宁振办字（2003）175 号），
          设立
 时间      事件                       具体说明
                本的 5.00%；胡明奎出资 33.62 万元，占总股本的 3.00%；黄江平
                出资 33.62 万元，占总股本的 3.00%；陈兴华出资 33.62 万元，占
                总股本的 3.00%；和丁红出资 33.62 万元，占总股本的 3.00%。
                大桥机器将累计未分配利润中的 359.48 万元转增公司注册资本及
                持股比例不变。
                大桥机器将累计未分配利润中的 520.00 万元转增公司注册资本及
                持股比例不变。
                大桥机器将累计未分配利润中的 680.00 万元转增公司注册资本及
                持股比例不变。
                赵贤达将所持有的出资额 134.00 万元对应的 5%股权转让给亢裕
                庭；转让后，机电集团出资 536.00 万元，占总股本的 20%；亢裕
                庭出资 1,688.40 万元，占总股本的 63.00%；吴进友出资 134.00 万
                元，占总股本的 5.00%；胡明奎出资 80.40 万元，占总股本的
                本的 3.00%。
                机电集团将所持有的出资额 536.00 万元对应的 20%股权无偿划转
                给新工集团；转让后，新工集团出资 536.00 万元，占总股本的
                胡明奎将所持有的出资额 80.40 万元对应的 3%的股权转让，和丁
                红、黄江平、陈兴华分别受让 1%。转让后，新工集团出资 536.00
                出资 107.20 万元，占总股本的 4.00%；陈兴华出资 107.20 万元，
                占总股本的 4.00%；和丁红出资 107.20 万元，占总股本的 4.00%。
                大桥机器将累计未分配利润中的 6,000.00 万元转增公司注册资本及
                持股比例不变。
                吴进友将其持有的出资额 434.00 万元对应的 5%的股权变更登记至
                亢裕庭名下。变更后，新工集团出资额 1,736.00 万元，占注册资本
                元，占注册资本 4.00%；和丁红出资额 347.20 万元，占注册资本
                大桥机器注册资本从 8,680.00 万元减至 8,332.80 万元，其中黄江平
                减少 出 资 347.20 万元。本次 减少注册资 本后，亢裕 庭出资 额
                元，占注册资本 20.83%；和丁红出资额 347.20 万元,占注册资本
                大桥机器注册资本从 8,332.80 万元增至 11,280.00 万元，此次增资
                额为 2,947.20 万元，其中：亢裕庭出资 2,087.22 万元，新工集团出
                资 613.62 万元，和丁红出资 123.18 万元，陈兴华出资 123.18 万
 时间        事件                                  具体说明
                  元。本次增加注册资本后，亢裕庭出资额 7,989.62 万元，占注册资
                  本 70.83%；新工集团出资额 2,349.62 万元，占注册资本 20.83%；
                  和丁红出资额 470.38 万元，占注册资本 4.17%；陈兴华出资额
                  大桥机器注册资本从 11,280.00 万元减至 10,809.62 万元，其中和丁
                  红减少出资 470.38 万元。本次减少注册资本后，亢裕庭出资额
                  元，占注册资本 21.74%；陈兴华出资额 470.38 万元，占注册资本
                  桥机器将累计未分配利润中的 1,190.376 万元转增公司注册资本及
                  股东持股比例不变。
     （4）主营业务发展情况
     大桥机器是**气象部门定点生产气象探测雷达、卫星云图接收设备、无
线电专用设备等电子产品的公司。
     （5）主要下属企业
     截至 2024 年 12 月 31 日，大桥机器主要**控股子公司如下：
                                                                      单位：万元
                                                                       直接持股
序号         公司名称        设立时间           注册资本               主营业务
                                                                        比例
         南京大桥电子设
          备有限公司
         南京长泰农业科
          技有限公司
         南京南庭旅游发
          展有限公司
         南京长平电子设
           备总公司
         南京长泰电子科                                       气象遥测仪研制、
          技有限公司                                           生产
         南京国盛防务装                                       雷达设备、电子通
          备有限公司                                         信设备等制造
     （1）最近两年主要财务指标
                                                                      单位：万元
         项目          2024 年 12 月 31 日/2024 年度           2023 年 12 月 31 日/2023 年度
         资产总计                             112,544.15                   122,029.03
       项目         2024 年 12 月 31 日/2024 年度      2023 年 12 月 31 日/2023 年度
  所有者权益合计                           74,191.60                   72,036.41
      营业收入                          41,858.13                   36,975.55
       净利润                           4,155.19                    2,479.01
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
  （2）交易对方最近一年的简要财务报表
                                                               单位：万元
             项目                             2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                            73,269.74
非流动资产                                                           39,274.41
总资产                                                            112,544.15
流动负债                                                            37,618.42
非流动负债                                                              734.13
总负债                                                             38,352.55
所有者权益                                                           74,191.60
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
                                                               单位：万元
             项目                                  2024 年度
营业收入                                                            41,858.13
利润总额                                                             4,357.95
净利润                                                              4,155.19
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
                                                               单位：万元
             项目                                   2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                   -17,106.04
投资活动产生的现金流量净额                                                     -330.32
筹资活动产生的现金流量净额                                                    -2,000.00
现金及现金等价物净增加额                                                    -19,436.37
注：上表数字为合并报表口径，数字已经审计。
     （十三）巽浩投资
     （1）基本情况
      企业名称                 上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）
      企业类型                           有限合伙企业
      注册资本                            50.00 万元
      注册地址                上海市奉贤区岚丰路 1150 号 1 幢 1365 室
      办公地址                上海市奉贤区岚丰路 1150 号 1 幢 1365 室
  执行事务合伙人                               是志浩
      成立日期                          2016 年 2 月 5 日
 统一社会信用代码                     91310120MA1HKGMQXM
                    投资管理，投资信息咨询（除经纪），商务信息咨询，实业投资，
                    资产管理，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，展览展
      经营范围          示服务，会务服务，设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术
                    交流策划，品牌策划，公关活动策划，体育赛事活动策划。【依法
                      须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     （2）产权关系结构图及主要股东基本情况
     截至本报告书签署日，巽浩投资各合伙人基本情况如下：
序号       合伙人名称       合伙人性质     认缴出资额（万元）             出资比例
               合计                     50.00          100.00%
     截至本报告书签署日，巽浩投资的实际控制人为是志浩，其产权关系结构
图如下：
     （3）历史沿革
 时间       事件                           具体说明
时间      事件                              具体说明
  （4）主营业务发展情况
  巽浩投资主要以自有资金从事股权投资活动。
  （5）主要下属企业
  截至 2024 年 12 月 31 日，巽浩投资无控股子公司。
  （1）最近两年主要财务指标
                                                                单位：万元
       项目           2024 年 12 月 31 日/2024 年度     2023 年 12 月 31 日/2023 年度
      资产总计                            2,646.08                    2,659.73
  所有者权益合计                               -14.67                       -4.62
      营业收入                                   -                           -
       净利润                              -10.08                       -1.61
注：上述相关财务数据未经审计。
  （2）交易对方最近一年的简要财务报表
                                                                单位：万元
             项目                              2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                                18.00
非流动资产                                                             2,628.08
总资产                                                               2,646.08
流动负债                                                              2,660.75
非流动负债                                                                    -
总负债                                                               2,660.75
所有者权益                                                               -14.67
注：上述相关财务数据未经审计。
                                                                单位：万元
             项目                                   2024 年度
营业收入                                                                     -
             项目                                 2024 年度
利润总额                                                               -10.08
净利润                                                                -10.08
注：上述相关财务数据未经审计。
                                                             单位：万元
              项目                                2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                       -4.53
投资活动产生的现金流量净额                                                           -
筹资活动产生的现金流量净额                                                           -
现金及现金等价物净增加额                                                        -4.53
注：上述相关财务数据未经审计。
     （十四）上海渝华
     （1）基本情况
     企业名称                 上海渝华电话工程有限公司
     企业类型               有限责任公司（自然人投资或控股）
     注册资本                            1,500 万元
     注册地址                上海市普陀区岚皋路 300 弄 17 号
     办公地址                上海市普陀区岚皋路 300 弄 17 号
     法定代表人                             唐兆红
     成立日期                         1993 年 12 月 2 日
统一社会信用代码                         91310107132964282G
                   通信工程施工（按资质），销售：通讯器材（除专控），机电产
     经营范围          品，橡塑制品，金属材料（除专控），汽车配件，百货。【依法
                    须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
     （2）产权关系结构图及主要股东基本情况
     截至本报告书签署日，上海渝华各股东基本情况如下：
序号           股东名称         认缴出资额（万元）                       出资比例
序号          股东名称                 认缴出资额（万元）                   出资比例
           合计                           1,500.00             100.00%
     截至本报告书签署日，上海渝华的实际控制人为唐兆红，其产权关系结构
图如下：
     （3）历史沿革
 时间       事件                               具体说明
                 上海三株贸易有限公司、上海华讯汽车综合服务公司经营分公司、
                 重庆市渝中实业总公司上海分公司、上海市普陀区渝华通信工程综
                 合服务部共同设立上海渝华，注册资本为 50 万元，其中：上海三
                 株贸易有限公司出资 25 万元，上海华讯汽车综合服务公司经营分
                 公司出资 5 万元，上海市普陀区渝华通信工程综合服务部出资 15
                 万元，重庆市渝中实业总公司上海分公司出资 5 万元，分别占注册
                 资本比例为 50%、10%、30%和 10%。
                 上海三株贸易有限公司将持有的 25 万元股权转让给唐兆红、李
                 萍、王忠耀，上海华迅汽车综合服务公司将持有的 5 万元股权转让
                 给张红根、李华，重庆渝中实业总公司将持有的 5 万元股权转让给
                 培培、王忠耀、张红根、李华分别以货币出资 10 万元、10 万元、
                 册资本比例为 20%、20%、20%、10%、10%、10%、5%和 5%。
                 唐兆红、李萍、唐琳、邹燕、傅培培、王忠耀、张红根分别以货币
                 出资 37.5 万元、30 万元、30 万元、7.5 万元、7.5 万元、7.5 万
                 元、30 万元对上海渝华增资，注册资本增加至 200 万元。增资
                 后，唐兆红以货币出资 47.5 万元，李萍以货币出资 40 万元，唐琳
         **次增资   以货币出资 40 万元，邹燕以货币出资 12.5 万元，傅培培以货币出
                 资 12.5 万元，王忠耀以货币出资 12.5 万元，张红根以货币出资
                 上海渝华注册资本增加至 1500 万元。唐兆红以货币出资 1347.5 万
                 元，李萍以货币出资 40 万元，唐琳以货币出资 40 万元，邹燕以货
         第二次增资
                 万元，分别占注册资本比例为 89.83%、2.67%、2.67%、0.83%、
                 唐兆红受让傅培培所持有的 0.83%的股权、王忠耀所持有的 0.83%
                 的股权、邹燕所持有的 0.83%的股权。转让后，唐兆红、李萍、唐
                 佩贤（曾用名唐琳）、张红根、李华分别占注册资本比例为
 时间        事件                               具体说明
                     唐兆红受让张红根所持有的 2.17%的股权、李华所持有的 0.17%股
                     权。转让后，唐兆红、李萍、唐佩贤分别占注册资本比例为
    （4）主营业务发展情况
    上海渝华主营业务为通信工程施工。
    （5）主要下属企业
    截至 2024 年 12 月 31 日，上海渝华无控股子公司。
    （1）最近两年主要财务指标
                                                                    单位：万元
         项目             2024 年 12 月 31 日/2024 年度     2023 年 12 月 31 日/2023 年度
         资产总计                             7,149.67                    6,434.81
    所有者权益合计                               2,895.26                    2,668.38
         营业收入                             2,889.56                    2,872.20
         净利润                               226.89                      213.57
注：上述相关财务数据未经审计。
    （2）交易对方最近一年的简要财务报表
                                                                    单位：万元
                项目                               2024 年 12 月 31 日
流动资产                                                                  6,863.90
非流动资产                                                                   285.77
总资产                                                                   7,149.67
流动负债                                                                  2,964.41
非流动负债                                                                 1,290.00
总负债                                                                   4,254.41
所有者权益                                                                 2,895.26
注：上述相关财务数据未经审计。
                                           单位：万元
          项目                     2024 年度
营业收入                                        2,889.56
利润总额                                         241.59
净利润                                          226.89
注：上述相关财务数据未经审计。
                                           单位：万元
          项目                     2024 年度
经营活动产生的现金流量净额                                 65.42
投资活动产生的现金流量净额                                      -
筹资活动产生的现金流量净额                                200.00
现金及现金等价物净增加额                                 265.42
注：上述相关财务数据未经审计。
三、募集配套资金交易对方
  上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名特定投资者，以向特定投资
者询价方式发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本
次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量
不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%，**的发行数量
及价格将按照上交所及**证监会的相关规定确定。
  新工集团基本情况详见本报告“第三章 交易对方基本情况”之“一、重大
资产置换交易对方”。
  除新工集团外，其他发行对象为不超过 34 名符合**证监会规定的证券投
资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规
规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
  除新工集团外的其他发行对象，将由公司董事会及董事会授权人士根据股
东大会授权，在本次重组经上交所审核通过并经**证监会同意注册后，按照
相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。
四、交易对方其他事项说明
     （一）交易对方及其主要管理人员最近五年的合法合规性及诚信情况
团支付 9,532.39 万元；此后由于和谐股份及机电集团之间款项未清偿，和谐股
份曾将其持有的南京工艺 4.7107%的股权出质给机电集团并被**冻结。截至
本报告书签署日，和谐股份持有的南京工艺 4.7107%股份已解除**冻结和质
押，薛军已将其持有的和谐股份 67%股份质押给机电集团。
     除此之外，交易对方及主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被**证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
     （二）交易对方之间的关联关系
     截至本报告书签署日，交易对方之间的关联关系情况如下：
             直接持股南京
      交易对方
序号            工艺比例               关联关系
       名称
               （%）
                      集团的全资子公司南京新工新兴产业投资管理有限
                      伙人及执行事务合伙人。
                      新工集团、新工基金及机电集团构成一致行动人。
                      根据员工持股平台合伙协议，四个员工持股平台的
                      工持股平台构成一致行动人。
     除上述情形外，交易对方之间不存在其他关联关系。
     （三）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系说明
     截至本报告书签署日，新工集团为上市公司控股股东，新工基金、机电集
团受新工集团控制。大桥机器为新工集团持股 21.74%的参股企业并委派董事。
  （四）交易对方向上市公司推荐的董事及**管理人员情况
  截至本报告书签署日，新工集团向南京化纤推荐陈建军任董事长，谌聪明、
钟书高任董事。除此之外，不存在其他交易对方向上市公司推荐的董事及**
管理人员情况。
  （五）标的公司股东人数穿透计算
  本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交易的交易对方共计 14
名。参照相关规定，将本次交易的**发行对象穿透至自然人、非专门以持有
标的公司为目的的法人、非专门以持有标的公司为目的且已备案的私募基金，
则本次交易对方穿透计算后的合计人数不超过 200 人。
             第四章 拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
     本次交易的拟置出资产为上市公司截至评估基准日的**资产和负债。
二、拟置出资产的资产情况
     根据中兴华出具的《置出资产审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，置出
资产母公司口径的资产基本情况如下：
                                         单位：万元
           项目                      金额
货币资金                                         246.95
应收票据及应收账款                                   1,355.34
预付款项                                         214.29
其他应收款                                      24,168.54
存货                                            18.47
合同资产                                         420.28
其他流动资产                                      1,109.93
流动资产合计                                     27,533.80
其他权益工具投资                                    1,071.80
长期股权投资                                     62,764.70
固定资产                                       10,287.76
在建工程                                          45.63
无形资产                                          51.39
长期待摊费用                                       140.61
非流动资产合计                                    74,361.88
资产总计                                      101,895.68
     拟置出资产主要由长期股权投资、固定资产、其他应收款、应收票据及应
收账款、其他权益工具投资等组成。
     （一）股权资产情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，置出资产母公司口径持有的股权类资产基本情况
如下：
                                        注册资本     股权
序号   公司名称            营业范围
                                        （万元）     结构
         许可项目：天然水收集与分配；货物进出
         口；技术进出口；进出口代理（依法须经批
         准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
         活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
                                               南京化
         项目：生物基材料制造；生物基材料销售；
         生物基材料技术研发；物业管理；机械设备
         租赁；装卸搬运；**货物运输代理；普通
         货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审
         批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭
         营业执照依法自主开展经营活动）
         一般项目：新材料技术研发；生物基材料销
         售；包装材料及制品销售；针纺织品及原料
         销售；货物进出口；技术进出口；技术服
         务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
         转让、技术推广；产业用纺织制成品销售；
                                               南京化
         针纺织品销售；高性能纤维及复合材料销
         售；合成材料销售；服装辅料销售；纺织专
         用设备销售；仪器仪表销售；机械设备销
         售；耐火材料销售；化工产品销售（不含许
         可类化工产品）；建筑材料销售；机械零
         件、零部件销售（除依法须经批准的项目
         外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
         许可项目：住宿服务；餐饮服务；烟草制品
         零售（依法须经批准的项目，经相关部门批
         准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
         批结果为准）一般项目：组织文化艺术交流                   南京化
         制品除外）；非居住房地产租赁；食品销售                    100%
         （仅销售预包装食品）（除依法须经批准的
         项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
         动）
         从事复合材料科技、航空器材领域内的技术
         开发、技术咨询、技术转让、技术服务，机
         械设备的安装及维修（除专控），复合材
         料、耐火材料、五金交电、建材、化工原料
                                               南京化
         及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花
         爆竹、民用**物品、易**化学品）、航
         空器材的销售，从事货物及技术的进出口业
         务，以下限分支机构经营：复合材料、航空
         器材的生产。（依法须经批准的项目，经相
         关部门批准后方可开展经营活动）
注：除上表公司外，南京化纤持有 100%股权的南京化纤生活服务公司已吊销，且已多年无
实际经营业务，将尽快办理注销手续。
     截至本报告书签署日，南京化纤持有的金羚生物基、羚越新材、古都旅馆、
上海越科股权权属清晰明确，不存在抵押、质押或其他转让限制的情形。其中，
金羚生物基、羚越新材、古都旅馆为南京化纤全资子公司，本次转让不涉及其
他股东放弃优先购买权事项；南京化纤持有上海越科 56.78%股份，上海越科为
股份有限公司，本次转让不涉及其他股东放弃优先购买权事项。
     综上，南京化纤向置出资产承接方转让其持有的金羚生物基、羚越新材、
古都旅馆、上海越科股权不存在实质性法律障碍。
     （二）非股权资产情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，置出资产母公司口径持有的非股权资产基本情况
如下：
     （1）已取得产权证书的房屋建筑物情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，置出资产母公司口径拥有已取得产权证书的房屋
建筑物情况如下：
                                      证载面积     证载
序号    权利人     产权证号           坐落                     实际用途 权利限制
                                       （�O）     用途
            苏（2024）宁
                         建邺区亚鹏路 66                  办公、
                          号 9 幢 101 室                科研
            苏（2024）宁
                         建邺区亚鹏路 66                  办公、
                          号 9 幢二层                    科研
            苏（2024）宁
                         建邺区亚鹏路 66                  办公、    是
                          号 9 幢三层                    科研   （注 1）
            苏（2024）宁
                         建邺区亚鹏路 66                  办公、
                          号 9 幢四层                    科研
            苏（2024）宁
                         建邺区亚鹏路 66                  办公、
                          号 9 幢五层                    科研
                        伏家场临江街
            栖燕字第 60144
             号（注 2）
                        伏家场太平村
            栖燕字第 60145
             号（注 2）
                        伏家场太平村
            栖燕字第 60146
             号（注 2）
注 1：上表 1-5 项房屋所有权（及对应的土地使用权）设定了抵押，抵押权人为紫金信托，
抵押人及债务人为南京化纤，被担保主债权为编号 ZJT（2023）GDSY-SWDY006-03-05 合
同项下 7,500.00 万元信托**，主债务履行期限为 2024 年 10 月 24 日至 2026 年 7 月 25 日。
同时，前述 5 处不动产权证附记记载“1、转让、销售对象须为符合新加坡・南京生态科技
岛管理委员会规定条件的科技研发企业或机构，不得转让、不得销售给个人；2、新受让方
利用土地必须符合本合同约定的所有条件；3、应征得新加坡・南京生态科技岛管理委员会
书面同意。”
注 2：上表 6-8 项房产为南京化纤持有的公有房屋，该公有房屋对应的土地使用权归属南京
化纤厂（曾用名：南京化学纤维厂）所有，上表信息根据南京化纤持有的南京市公有房屋
所有权证披露。
     截至 2024 年 12 月 31 日，南京化纤拥有的上述房屋建筑物权属清晰。针对
序号 1-5 房屋所有权存在的抵押，抵押权人紫金信托已出具书面确认函，同意
本次交易并将依法依规配合办理相关债权债务/担保事项的转移手续；针对序号
会已出具《审核意见书》，确认新工集团具备受让前述房屋建筑物的**和条
件。因此，前述房屋建筑物存在的抵押、转让限制不会对置出资产的权属转移
构成实质性法律障碍。
     （2）未取得产权证书的房屋建筑物
     截至 2024 年 12 月 31 日，置出资产母公司口径存在尚未取得产权证书的房
屋建筑物具体情况如下：
                                                    建筑物面积
序号          建筑物名称             坐落地点          用途
                                                     （�O）
                         栖霞区燕子矶街道太
                         平村 9 号
  注 1：上表 3 项无证房产对应的土地使用权归属南京化纤厂（曾用名：南京化学纤维
厂）所有。
     新工集团已出具《关于知悉拟置出资产权属情况的承诺函》，具体如下：
     “1、南京化纤已向新工集团充分说明和披露了截至 2024 年 12 月 31 日拟
置出资产的**状况，包括但不限于南京化纤名下股权类资产、已取得权属证
书的实物类资产及无形资产、未取得权属证书的实物类资产、负债及或有负债
等，新工集团已充分知悉拟置出资产目前存在或潜在的瑕疵情况（包括但不限
于权利受到限制、房地分离、未办理产权证书或其他瑕疵、潜在纠纷等），对
该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，同意按照现状受让和接受拟置出资产，
并将于相关条件成熟后积极推进前述瑕疵问题的解决。
     资产的权属变更登记手续是否已经实际完成），置出资产的对应的权利、权益
     和利益归新工集团享有，置出资产对应的义务、风险和责任由新工集团承担，
     不会因拟置出资产存在的瑕疵/或有负债/权利受限而要求南京化纤做出补偿或承
     担责任。
        综上，上述房屋建筑物的置出不存在实质性法律障碍。
        截至 2024 年 12 月 31 日，置出资产母公司口径拥有的土地使用权情况如下：
                            证载面积 土地使用权 权利                实际    权利
序号 权利人     产权证号       坐落                        证载用途
                            （�O）   期限   性质                用途    限制
         苏（2024）宁 建邺区亚鹏
         苏（2024）宁 建邺区亚鹏
         苏（2024）宁 建邺区亚鹏
         苏（2024）宁 建邺区亚鹏
         苏（2024）宁 建邺区亚鹏
     注 1：上表 1-5 项土地使用权（及对应的房屋所有权）设定了抵押，抵押权人为紫金信托，
     抵押人及债务人为南京化纤，被担保主债权为编号 ZJT（2023）GDSY-SWDY006-03-05 合
     同项下 7,500 万元信托**，主债务履行期限为 2024 年 10 月 24 日至 2026 年 7 月 25 日。
     同时，前述 5 处不动产权证附记记载“1、转让、销售对象须为符合新加坡・南京生态科技
     岛管理委员会规定条件的科技研发企业或机构，不得转让、不得销售给个人；2、新受让方
     利用土地必须符合本合同约定的所有条件；3、应征得新加坡・南京生态科技岛管理委员会
     书面同意。”
        截至 2024 年 12 月 31 日，南京化纤拥有的上述土地使用权权属清晰。针对
     前述土地使用权存在的抵押，抵押权人紫金信托已出具同意函，同意本次交易
     并将依法依规配合办理相关债权债务/担保事项的转移手续；针对前述土地使用
     权附记记载的转让限制，江苏南京生态科技岛经济开发区管理委员会已出具
     《审核意见书》，确认新工集团具备受让前述土地使用权的**和条件。因此，
     前述土地使用权存在的抵押、转让限制不会对置出资产的权属转移构成实质性
     法律障碍。
       截至 2024 年 12 月 31 日，置出资产母公司口径拥有的专利情况如下：
序                                      专利   专利申        有效      取得   他项
        专利权人      专利名称       专利号
号                                      类型    请日        期至      方式   权利
                            ZL201922   实用   2019.12   2029.1   原始
                一种恒压式液封     ZL201922   实用   2019.12   2029.1   原始
                  装置        362752.3   新型     .25      2.24    取得
                一种污水热能回     ZL201922   实用   2019.12   2029.1   原始
                 收利用装置      371193.2   新型     .25      2.24    取得
                一种自闭式防爆     ZL201922   实用   2019.12   2029.1   原始
                  装置        374917.9   新型     .25      2.24    取得
      南京化纤、南京
      水云运输研究院
      有限公司、华盈   浮体支架、浮体     ZL202323   实用   2023.11   2033.1   原始
      （江苏）新材料   单元及浮体平台     145919.3   新型     .21      1.20    取得
      科技有限公司、
        江苏越科
      南京化纤、南通
                一种多功能轻质     ZL202420   实用   2024.1.   2034.1   原始
                  船用家具      057389.2   新型     09        .08    取得
        有限公司
      南京化纤、长沙
      长通航标器材有
                            ZL202323   实用   2023.12   2033.1   原始
      京水云运输研究
       院有限公司
      南京化纤、南京
      水云运输研究院   浮体、浮体平台     ZL202323   实用   2023.11   2033.1   原始
      有限公司、江苏   单元及浮体平台     145918.9   新型     .21      1.20    取得
         越科
                制酸系统、二氧
      南京化纤、金羚               ZL202323   实用   2023.12   2033.1   原始
        纤维素                 433241.9   新型     .14      2.13    取得
                 承密封结构
      南京化纤、金羚               ZL202323   实用   2023.12   2033.1   原始
        纤维素                 543884.9   新型     .23      2.22    取得
      南京化纤、金羚               ZL202323   实用   2023.12   2033.1   原始
        纤维素                 626737.8   新型     .28      2.27    取得
                 高位槽回流结
      南京化纤、金羚               ZL202323   实用   2023.12   2033.1   原始
        纤维素                 416147.2   新型     .13      2.12    取得
                系统和制酸系统
       针对南京化纤 8 项共有专利，其他共有人均已回函确认对本次交易无异议，
     同意上市公司进行本次交易，同意上市公司对外转让相应共有专利且放弃优先
受让的权利，不会因共有专利转让行为追究上市公司的**法律责任。因此，
上述专利置出不存在实质性法律障碍。
    截至 2024 年 12 月 31 日，置出资产母公司口径拥有的注册商标如下：
序   注册                                  **                             他项
           注册号            商标                   有效期限          取得方式
号   人                                   分类                             权利
    南京                                         2021.4.14-
    化纤                                         2031.4.13
    南京                                         2021.3.14-
    化纤                                         2031.3.13
    南京                                         2021.4.28-
    化纤                                         2031.4.27
    南京                                         2021.2.21-
    化纤                                         2031.2.20
    南京                                        2020.11.14-
    化纤                                        2030.11.13
    南京                                        2020.11.14-
    化纤                                        2030.11.13
    南京                                        2020.11.14-
    化纤                                        2030.11.13
    南京                                          2016.1.7-
    化纤                                          2026.1.6
    截至 2024 年 12 月 31 日，置出资产母公司口径拥有的作品著作权情况如下：
序   著作                                                      **发   取得   他项
           名称         登记号           创作完成日期
号   权人                                                      表日期   方式   权利
    南京   兰赛尔        国作登字-2020-                                    原始
    化纤    logo       F-01120626                                   取得
    南京   南京化        国作登字-2020-                                    原始
    化纤   纤 logo      F-01120627                                   取得
     截至 2024 年 12 月 31 日，置出资产母公司口径拥有的域名情况如下：
序号              域名                    注册所有人               到期时间
三、置出资产的债务情况
     根据中兴华出具的《置出资产审计报告》，截至 2024 年 12 月 31 日，置出
资产母公司口径的债务基本情况如下：
       项目                   金额（万元）                      主要构成
应付账款                                  1,037.36   原材料款、工程款、设备款等
预收账款                                    13.29    房租等
应付职工薪酬                                 859.51    职工薪酬
应交税费                                    80.91    各类税费
其他应付款                                19,584.36   往来款、应付股利等
一年内到期的非流动负债                           4,147.98   1 年内到期的长期借款
其他流动负债                                 127.82    未终止确认应收票据
流动负债合计                               25,851.22   -
长期借款                                 15,718.60   长期借款
递延收益                                    65.60    政府补助
递延所得税负债                                214.07    -
其他非流动负债                               4,307.94   离岗人员费用
非流动负债合计                              20,306.21   -
负债总计                                 46,157.44   -
     截至 2024 年 12 月 31 日，置出资产母公司口径的负债主要为应付账款、其
他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、其他非流动负债等。
  截至 2024 年 12 月 31 日，根据不同负债性质的债务情况如下：
  （一）金融类负债
  置出资产母公司口径的一年内到期的非流动负债、长期借款为南京化纤向
紫金信托借款形成的本息余额，合计 19,866.58 万元。南京化纤及子公司以持有
的土地房产为相关借款提供抵押担保。截至 2024 年 12 月 31 日，紫金信托为上
市公司本部**金融机构债权人，紫金信托已出具同意函，同意南京化纤实施
本次交易，将在本次交易获得**证监会同意注册后，依法依规配合办理相关
债权债务/担保事项的转移手续。
  （二）非金融类负债
延收益、其他非流动负债等无需取得债权人同意函，共计金额为 5,528.03 万元。
债，合计 20,762.82 万元。截至本报告书签署日，该部分债权人关于债务转移的
同意情况具体如下：
          项目                 金额（万元）            占比
已取得同意函及南京化纤已清偿债务                  19,776.78     95.25%
尚未取得同意函                               986.05     4.75%
          合计                      20,762.83    100.00%
  如上表所述，截至本报告书签署日，已取得相关债权人同意和已清偿债务
的金额合计 19,776.78 万元，占截至基准日该部分债务总额的 95.25%。
  南京化纤尚未取得同意函的债权人债务金额合计 986.05 万元，暂未取得相
关同意函的情况主要系涉及的相关债权人尚未回复或正在联系中。目前，南京
化纤正在积极与相关债权人就债务转移事项进行沟通，争取尽快取得其同意函。
  同时，南京化纤与新工集团已在《资产置换及发行股份购买资产协议》
《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》中就置出资产的债务转移作
出约定：（1）在置出资产交割日前，上市公司需取得其向置出资产承接方转移
的债务（如有）所涉及的**债权人、担保权人等相关方出具的同意上市公司
将相对应的债务、担保责任转移给置出资产承接方的同意函及/或发布债权人通
知公告。如上市公司未能在置出资产交割日前取得前述债权人的同意，则在
《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议**生效后，且本次重大
资产置换可以实施的前提下，仍由置出资产承接方全额承担未取得同意的债务、
担保责任等产生的债务、责任、损失；如在置出资产交割日或置出资产交割日
之后，相关债权人、担保权人因前述事项向上市公司提出求偿或要求履行时，
由上市公司及时书面通知置出资产承接方清偿债务或承担责任，因置出资产承
接方未履行导致上市公司先履行的，置出资产承接方在收到上市公司书面通知
之日起 30 日内向上市公司以现金足额补偿。（2）置出资产涉及的上市公司直
接持股的子公司债权债务在置出资产交割日后仍然由该等子公司享有或承担。
  因此，置出资产部分债务转移未获得债权人同意函的情形不会构成本次重
组的实质性法律障碍。
四、置出资产的抵押、质押、担保等权利限制情况
  截至 2024 年 12 月 31 日，置出资产母公司口径的资产权利受限整体情况如
下：
     （一）货币资金受限情况
 受限资产        受限金额（万元）                         受限原因
 货币资金               58.32         证券交易资金账户余额、信用证保证金
  上表中，56.94 万元为南京化纤的证券交易资金账户余额，截至本报告书签
署日，前述专户余额已**取出，受限已解除；剩余为信用证保证金，金额较
低，南京化纤正与相关银行沟通办理注销账户或提取手续。
     （二）资产抵押、质押情况
      受限资产         受限金额（万元）                      受限原因
      固定资产                         7,500.00          抵押
  上表列示的固定资产抵押系南京化纤以其持有的建邺区亚鹏路 66 号 5 处房
产及土地使用权为南京化纤与紫金信托签署的信托**合同（编号 ZJT（2023）
GDSY-SWDY006-03-05）项下 7,500.00 万元信托**提供担保。截至本报告书
签署日，紫金信托已出具关于本次交易的同意函，同意上市公司进行本次交易，
     将于本次交易获得证监会同意注册后，依法依规配合办理相关债权债务/担保事
     项的转移手续。
       （三）对外担保情况
       置出资产母公司口径正在履行的对外担保均系对合并报表范围内子公司提
     供的担保，具体情况如下：
               债务人   担保合同约
                                 主债务期限/授信
序号     债权人     （被担   定的担保金                         担保期限     担保合同编号
                                    期间
               保人）   额（万元）
     华夏银行股份有
               羚越     4,000       至 2025 年 8 月 9            NJ08（高保）
               新材    （**额）       日期间主合同项下                    20240009-11
       支行
                                    的所有债务
     华夏银行股份有
               金羚生    3,000      至 2025 年 8 月 26            NJ08（高保）
                物基   （**额）       日期间主合同项下                    20240010-11
       支行
                                    的所有债务
     **建设银行股
               金羚生   10,300（最    至 2025 年 9 月 10           HTC320595100ZG
                物基     高额）       日期间主合同项下                    DB2024N002
      **门支行
                                      的债务
                                 **期限为首笔贷
     **建设银行股                      款资金的提款日          主债务履行
               金羚生   27,000（最
                物基     高额）
      **门支行                       2026 年 11 月 29    日起三年
                                  日，共计 60 个月
                                  借款期限为 2024       债务履行期
     上海银行股份有   金羚生
     限公司南京分行    物基
     江苏大丰农村商                                       债务履行期
               金羚纤    7,200       至 2025 年 12 月            （战略）农商高保
                维素   （**额）        20 日期间主合同                字2023第 018 号
       公司                                           起三年
                                  项下的所有债务
     交通银行股份有                      授信期限 2024 年      债务履行期
               金羚生    2,400                                C241028GR32077
                物基   （**额）                                       55
       分行                        年 10 月 18 日期间      起三年
       针对上表序号 1-4，相关银行已出具同意函，同意南京化纤实施本次交易，
     将在本次交易获得**证监会同意注册后，依法依规配合办理相关担保事项的
     转移手续。
       针对上表序号 5，金羚生物基已向上海银行股份有限公司南京分行提前清
     偿 3,000.00 万元借款，相应借款合同已终止，南京化纤为金羚生物基承担的相
     应担保责任解除。
       针对上表序号 6，金羚纤维素已出具确认函，截至 2025 年 4 月 30 日，金
     羚纤维素已停止与江苏大丰农村商业银行股份有限公司开展对应主合同项下的
     一切信用证及**业务，目前信用证及**余额为 0，未来也不会再开展前述
     主合同项下一切信用证及**业务。自金羚纤维素停止前述主合同项下信用证
     及**业务起，南京化纤不再实际承担序号 6 所述担保责任。
       针对上表序号 7，金羚生物基已出具确认函，截至 2025 年 4 月 30 日，金
     羚生物基已停止与交通银行股份有限公司江苏省分行开展对应主合同项下的一
     切信用证及**业务，目前信用证及**余额为 0，未来也不会再开展前述主
     合同项下一切信用证及**业务。自金羚生物基停止前述主合同项下信用证及
     **业务起，南京化纤不再实际承担序号 7 所述担保责任。
     五、拟置出资产的诉讼、仲裁及合法合规情况
       （一）置出资产的诉讼、仲裁情况
       截至本报告书签署日，置出资产标的金额在 500 万元以上的未决诉讼、仲
     裁案件具体情况如下：
                                                                           管辖     案件
序号     诉讼当事人   案由                  案情简介                         诉讼请求
                                                                           法院     进程
     上诉人：南京化        外人签署了收购上海越科 51.91%股份的收购协议，
     纤（原审原告）        后上海越科未完成预期业绩，南京化纤认为其收购
     被上诉人：上海        的上海越科股份存在价值贬损。2023 年 4 月，南京
     馨聚玖维企业管        化纤就上海越科股份价值贬损对四原审被告向南京
                                                             市**区人民法院
     理合伙企业（有        市**区人民法院提**讼，诉讼请求为：1、判令
                                                             作出的（2023）苏
     限合伙）（简称        上海馨聚、上海众钜支付股份价值贬损赔偿款
     “ 上 海 馨        3,114.88 万元；2、判令温花、周利峰分别对上海馨                            南京市
             合同                                              民事判决书，改判             开庭审
             纠纷                                              支持上诉人的**             理，尚
     上海众钜材料科        3、本案保全费 5,000.00 元由四原审被告承担。诉讼                           民法院
                                                             诉讼请求                 未判决
     技合伙企业（有        过程中，南京化纤变更第 1 项诉讼请求为：判令上
     限合伙）（简称        海馨聚及上海众钜支付股份价值贬损赔偿款 1,601.79
                                                             诉讼费用由各被上
     “ 上 海 众        万元及利息。2024 年 4 月 21 日，南京市**区人民
                                                             诉人承担
     钜”）、周利峰        法院作出（2023）苏 0116 民初 3327 号民事判决
     （前述四被上诉        书，判决驳回南京化纤的诉讼请求。2024 年 5 月，
     人为原审被告）        南京化纤不服一审判决，向南京市中级人民法院提
                    起上诉。
                    （曾用名：南京法伯耳纺织有限公司）代建厂房及                   市中级人民法院
     再审申请人：南
                    土地租赁事项向南京市**区人民法院提**讼。                   （2022）苏 01 民         再审案
     京玛莎新型建材 土 地
                    判令解除玛莎公司和金羚生物基于 2011 年 5 月 27            终 13969 号民事判 江苏省     件已开
     有限公司（简称 租 赁
     “玛莎公司”） 合 同
                    《协议书》，金羚生物基支付玛莎公司剩余租金                    人民法院（2021） 民法院       理，尚
     被申请人：金羚 纠纷
     生物基
                                                                           管辖   案件
序号     诉讼当事人      案由               案情简介                     诉讼请求
                                                                           法院   进程
                       （2021）苏 0116 民初 7135 号民事判决书，判决如   员工遣散费、厂房
                       下：1、原告玛莎公司与被告金羚生物基于 2011 年 5      建设费用及返还土
                       月 27 日签订的《合作协议书》于 2011 年 6 月 30   地 租 金 合 计
                       日、2013 年 4 月 3 日签订的《协议书》的权利义务     30,636,816.88 元
                       关系自 2022 年 1 月 7 日终止；2、被告金羚生物基    3、本案一、二审
                       于本判决生效后十日内返还原告玛莎公司租金              诉讼费用、鉴定费
                       后十日内补偿原告玛莎公司 5,544,000.00 元；4、驳   羚生物基承担
                       回原告玛莎公司其他诉讼请求。
                       后玛莎公司提起上诉，要求撤销一审判决第三、四
                       项，依法改判金羚生物基向玛莎公司赔偿员工遣散
                       费 130 万元、厂房净值 1,890 万元，本案一、二审诉
                       讼费用由金羚生物基承担。
                       认定，驳回玛莎公司上诉，维持原判。
                       决，向江苏省**人民法院提出再审申请。
       根据《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》约定，置出资产交
     割日前或之后与置出资产有关的违约行为、侵权行为等争议、诉讼、仲裁事项、
     或有责任（上述事项包括但不限于上市公司因违反法律规定或合同约定而承担
     的**支付、缴纳、赔偿或补偿责任）均由置出资产承接方负责处理及承担，
     上市公司应及时尽**努力提供协助，以使置出资产承接方能成为该等争议、
     诉讼、仲裁事项、或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务和责
     任。若依照法律规定必须由上市公司作为前款所述争议、诉讼、仲裁事项、或
     有责任的当事人，因此导致上市公司遭受的损失，由置出资产承接方全额补偿；
     若上市公司因此获利的，亦由置出资产承接方享有。根据前述约定，上述诉讼
     不会对置出资产的置出构成实质性障碍。
       （二）置出资产的行政处罚情况
       截至本报告书签署日，置出资产未受到过刑事处罚，存在 1 起罚款金额在
                   处罚       被处罚
序号     处罚时间                             被处罚行为                    处罚内容
                   部门        主体
                                   金羚纤维素未取得建设工
                  盐城市              程规划许可证擅自建设 88           责令限期改正未取得建
                  大丰区        金羚    个单体建筑物/构筑物；金            设工程规划许可证擅自
                  综合执       纤维素    羚纤维素未按规划许可内             建设的行为并处以罚款
                   法局              容擅自在厂区内建设锅炉               1,714,821.00 元
                                    厂房、短丝车间工程
  针对上述行政处罚，金羚纤维素已于 2022 年 4 月 19 日及时足额缴纳罚款，
于 2022 年 11 月 10 日取得了盐城市大丰区自然资源和规划局出具的《规划确认
意见》。根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，“未取得建设
工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以
上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施**对规
划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚
款；无法采取改正措施**影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违
法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”根据前述行政处罚决
定书，盐城市大丰区综合执法局对金羚纤维素的处罚金额为该处罚所涉 88 个单
体工程评估总造价及批建不符的 2 个单体建筑物合计工程造价之和的总计工程
造价的 5%，为处罚依据所设罚款下限，相关处罚决定书未认定该被处罚行为属
于情节严重的情形。
羚纤维素已在规定时间内足额缴纳罚款，前述违法行为不构成重大违法违规，
未造成严重后果，不属于严重损害社会公共利益的情形；除上述处罚外，金羚
纤维素自 2022 年 1 月 1 日至该证明出具之日，能够严格遵守住房和城市建设相
关**法律、行政法规和规章，不存在其他因违反住房和城市建设方面法律法
规及规章被该单位处罚的情形。
  综上所述，前述行政处罚不构成重大行政处罚情形。
六、拟置出资产相关的人员安置情况
份有限公司重大资产重组人员劳动关系调整实施方案》。
  对于置出资产所涉及的上市公司人员安置，根据“人随业务走”的原则，
对与上市公司存在劳动关系的员工劳动关系予以整体调整，自本次交易获得中
国证监会同意注册后，上市公司员工的劳动关系整体调整至新工集团的下属企
业南京化纤厂，包括但不限于该类员工的劳动关系、社会保险关系、住房公积
金及其他原依法应向员工提供的福利等。上市公司与此类员工在劳动合同中约
定的合同期限、权利和义务等相关条款不因本次交易而发生变化，由南京化纤
厂承继并履行，员工工作年限合并计算。
  对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重组不改变
该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效（在正
常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
七、拟置出资产主要财务数据
  报告期内，拟置出资产的主要财务数据如下：
                                                            单位：万元
    项目       2024 年 12 月 31 日/2024 年度        2023 年 12 月 31 日/2023 年度
   流动资产                          45,535.58                    33,360.05
  非流动资产                      102,908.38                      125,612.88
   资产合计                      148,443.96                      158,972.93
   流动负债                          77,413.88                    38,747.78
  非流动负债                          29,319.60                    29,762.43
   负债合计                      106,733.48                       68,510.21
  股东权益合计                         41,710.48                    90,462.72
   营业收入                          66,250.72                    47,403.69
   营业利润                      -48,405.52                      -26,567.04
   利润总额                      -48,277.50                      -25,515.74
    净利润                      -48,256.98                      -22,746.43
注：以上数据已经中兴华会计师审计。
            第五章 拟置入资产基本情况
  本次交易的拟置入资产为交易对方持有的南京工艺 100%股份。南京工艺具
体情况如下：
一、基本情况
公司名称         南京工艺装备制造股份有限公司
注册地址         南京市江宁滨江开发区盛安大道 717 号
主要办公地点       南京市江宁滨江开发区盛安大道 717 号
法定代表人        汪爱清
企业类型         股份有限公司（非上市）
注册资本         9,000 万元
统一社会信用代码     913201001348995761
成立日期         1991 年 6 月 3 日
             开发、设计、制造、销售工业装备功能部件、精密机械、橡塑机
             械和电工机械及配件；工业装备销售、技术咨询及成套工程施
             工；热处理加工；装饰材料、建筑材料销售；室内装饰服务；自
经营范围
             营和代理各类商品和技术的进出口（**限定公司经营或禁止进
             出口商品和技术除外）；道路货物运输。（依法须经批准的项
             目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
  （一）南京工艺历史沿革
  南京工艺前身南京工艺装备制造厂为全民所有制企业。1991 年**工商行
政管理局发布《企业名称登记管理规定》对**企业实施统一登记管理，公司
于 1991 年 6 月 3 日在南京市工商行政管理局重新办理工商登记并获得其核发的
营业执照（13489957-6 号），经济性质为全民所有制企业，隶属单位为南京市
机械局。2002 年 4 月，**南京市委、南京市人民政府发布了《关于推进我市
国有工业企业“三联动”改革工作的指导意见》（宁委发200216 号），为贯
彻落实该指导意见，南京市振兴办发布《南京市国有工业企业“三联动”改革
工作实施细则》（宁振发200201 号），在前述改革背景下，南京工艺装备制
造厂启动了“三联动”改革，并改制成为南京工艺装备制造有限公司。
  南京工艺装备制造厂改制及之后的历史沿革情况如下：
施“三联动”改革的批复》（宁振办字（2003）176 号），原则同意南京工艺
装备制造厂实施“三联动”改革。
（苏天会审二2004104 号、苏天会审二2004107 号、苏天会审二2004154 号、
苏天会审二2004155 号、苏天会审二2004105 号、苏天会综20045 号），截
至 2003 年 8 月 31 日，南京工艺装备制造厂经审计的所有者权益合并口径加总
为 6,369.25 万元。
   根据 2004 年 8 月 9 日南京大陆土地估价师事务所有限责任公司分别出具的
《土地估价报告》（宁大陆估字（2004）345 号、宁大陆估字（2004）346 号），
以 2003 年 8 月 31 日为估价基准日，南京工艺装备制造厂位于南京市建邺区马
营街道莫愁路 329 号的国有土地使用权对应估价总地价为 6,995.92 万元、位于
南京市鼓楼区江东街道江东南路 53 号的国有土地使用权对应估价总地价为
   根据 2004 年 8 月 4 日江苏天衡会计师事务所有限公司出具的《资产评估报
告书》（天衡评报字（2004）第 34 号），截至 2003 年 8 月 31 日，南京工艺装
备制造厂除经批准核销的不良资产外纳入本次改制范围的**资产及负债调整
后合并账面值加总为 4,499.35 万元，评估价值加总为 7,075.03 万元。南京市国
资委已就上述资产评估报告予以备案。
   根据《关于同意南京工艺装备制造厂实施“三联动”改革的批复》，评估
后南京工艺装备制造厂净资产为 16,333.57 万元，提留职工备用金 4,913.00 万元、
提留 5,333.00 万元国有资产作为担保资产风险准备金，剩余的 6,087.57 万元净
资产扣除 4,261.30 万元国有股权和对经营层奖励 400 万元股权后进入产权交易
**进行交易。
工作的指导意见》中“吸纳经营者、技术骨干、社会资本多元投资”，时任南
京工艺装备制造厂主管部门的机电集团与南京高发、**、杜德鑫、汪爱清、
赵如平、吕晓彪及李小纯（该 6 名自然人以下合称“**等 6 人”）签署
《产权交易合同》（宁产交合同 2004 年第 0083-08 号），载明在南京产权交易
**的鉴证下，机电集团与南京高发及**等 6 人达成协议，约定机电集团
将其拥有的南京工艺装备制造厂 1,426.27 万元净资产以 1,026.92 万元的价格转
让给南京高发与**等 6 人，其中南京高发出资 438.31 万元，**等 6 人
出资 588.61 万元。同日，转让方与受让方签署《产权移交书》。
     根据相关方武晓霞、赵如平、欧沛英、林敏、李国建（委托人）与杜德鑫、
**、汪爱清、李小纯、吕晓彪（作为受托人）于 2009 年 2 月 23 日签署的
《共同声明书》，委托人将其实际出资形成的对南工艺有限的 406.94 万元股权
（含现金、奖励、折让）委托受托人持有，前述委托持股于 2009 年 2 月南工艺
有限第二次股权转让完成后**解除，具体委托明细如下表所示：
序号        委托人         受托人      委托持有的股权数量（万元）
                      杜德鑫
                合计                          406.94
工艺装备制造有限公司章程》。同日，南工艺有限**股东会议审议通过《南
京工艺装备制造有限公司章程》。
变更预核2005第 03030000 号《名称变更预核登记核准通知书》，核准南京工
艺装备制造厂名称变更为“南京工艺装备制造有限公司”。2005 年 6 月 8 日，
江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏天会审二2005169
号），经其审验，截至 2004 年 9 月 6 日，南工艺有限已经收到全体股东缴纳的
注册资本合计 6,087.57 万元，出资方式为净资产。
法人营业执照》。
     本次改制完成后，南工艺有限的股权结构如下：
               认缴                      出资方式                         出资
序号      股东    出资额         原南京工艺装备制造厂 奖励资产               折让资产        比例
              （万元）         净资产（万元）   （万元）               （万元）       （%）
      合计       6,087.57             5,288.23   400.00    399.36    100.00
     根据南京市政府专题会议精神，为组建新的南京机床（集团）有限公司，
公司使用企业股权投资南京机床产业（集团）有限公司的批复》（宁国资委综
2008105 号），同意机电集团以其所持有的南工艺有限 70%股权投资机床集团。
意机电集团将其所持有的南工艺有限 70%股权转让给机床集团，同意现有股东
放弃此次股权转让的优先受让权，并同意通过公司章程修正案。同日，机电集
团与机床集团就上述股权转让事宜签署《股权转让协议书》。
评报字（2008）第 0023 号），经其评估，截至 2008 年 7 月 31 日，机电集团持
有的南工艺有限 70%股权的市场价值为 16,464.34 万元。该评估报告已经南京市
国资委备案。
法人营业执照》。
  本次股权转让完成后，南工艺有限的股权结构如下：
 序号           股东             出资额（万元）         出资比例（%）
         合计                       6,087.57        100.00
自然人委托持股的还原，南工艺有限召开股东会并做出决议，全体股东一致同
意：1）**将其持有的南工艺有限 103.53 万元出资额、杜德鑫将其持有的
南工艺有限 25.88 万元出资额**转让给机床集团。2）**将其持有的南工
艺有限 96.36 万元出资额、汪爱清将其持有的南工艺有限 19.17 万元出资额、杜
德鑫将其持有的南工艺有限 90.64 万元出资额、李小纯将其持有的南工艺有限
武晓霞。3）杜德鑫将其持有的南工艺有限 6.33 万元、48.10 万元、37.50 万元、
意本次股权转让并放弃本次股权转让的优先购买权。5）对南工艺有限章程相应
条款进行修改。
根据江苏天衡资产评估有限公司出具的《评估报告》（天衡评报字（2008）第
出资额转让给机床集团、杜德鑫以 100 万元的价格将其持有的南工艺有限 25.88
万元的出资额转让给机床集团。该等股权转让与前次股权转让参照同一评估值
作价。
评报字（2009）第 0005 号），经其评估，截至 2008 年 7 月 31 日，**与杜
德鑫拟向机床集团转让的部分权益市场价值为 500.00 万元。
汪爱清、杜德鑫、李小纯、吕晓彪与武晓霞，分别签署了《股权转让协议》，
该等协议约定股权转让价款及其支付方式由双方另行商定，且该等协议载明杜
德鑫向赵如平转让 6.33 万元的出资额、向欧沛英转让 48.10 万元的出资额、向
林敏转让 37.50 万元的出资额、向李国建转让 15.00 万元的出资额；武晓霞受让
**转让的 96.37 万元的出资额、杜德鑫转让的 90.63 万元的出资额、吕晓彪
转让的 67.67 万元的出资额。
励、折让自然人股权的对外转让的请示》中向南京市振兴办提报了上述股权转
让事项，所涉及到的南工艺有限改制时自然人股东所享受的奖励和折让的南工
艺有限 628.90 万元股权在转让前后总额未变动。同日，南京市振兴办同意机电
集团的请示。
法人营业执照》。
     本次股权转让完成后，南工艺有限的股权结构如下：
序号           股东              出资额（万元）        出资比例（%）
序号              股东            出资额（万元）         出资比例（%）
           合计                     6,087.57         100.00
南工艺有限召开股东会并做出决议，全体股东一致同意：1）南京高发、武晓霞、
**、汪爱清、吕晓彪、赵如平、李小纯、欧沛英、林敏、李国建将其持有
的南工艺有限股权**转让给机床集团，作为各自对机床集团的增资出资，前
述股权转让完成后，南工艺有限成为机床集团的全资子公司。2）批准因本次股
权转让而对公司章程作出的修改。同日，上述股权转让双方签署《股权转让协
议》。
有限公司接受南京工艺装备制造有限公司非国有股权出资项目评估报告》（天
衡评报字 2009 第 0012 号），经其评估，截至 2009 年 2 月 28 日，南工艺有限
自然人股东所持南工艺有限 17.87%股权的评估值为 4,795.11 万元、南京高发所
持南工艺有限 10%股权的评估值为 2,683.33 万元。该评估报告已经南京市国资
委备案。
法人营业执照》。
     本次股权转让完成后，南工艺有限的股权结构如下：
序号              股东            出资额（万元）         出资比例（%）
           合计                      6,087.57        100.00
持有南工艺有限 100%股权，分立方案主要如下：
工智能和南京二机科技装备制造有限公司。
资本 27,741.95 万元，南京二机科技装备制造有限公司注册资本 23,353.81 万元。
本次分立前后机床集团股权结构不变，艺工智能和南京二机科技装备制造有限
公司设立时的股权结构与机床集团相同。
即南京二机数控车床有限责任公司 98.82%股权、南工艺有限 100%股权和南京
二机齿轮机床有限公司 100%股权。分立后，机床集团持有南京二机数控车床有
限责任公司 98.82%股权，艺工智能持有南工艺有限 100%股权，南京二机科技
装备制造有限公司持有南京二机齿轮机床有限公司 100%股权。此外，机床集团
就分立前的债权债务作出了相关归属约定。
  分立程序具体如下：
股东一致同意审议通过《关于机床集团分立重组方案的议案》，同意上述分立
方案。
产业（集团）股份有限公司拟重组分立所涉及的该公司股东**权益价值项目
资产评估报告》（华亚正信评报字2020第 B12-0070 号），经评估，截至 2020
年 2 月 29 日，机床集团股东**权益账面价值为 55,521.37 万元，评估值为
息。
认已于分立决议作出之日起 10 日内通知了全体债权人。
执照》。2021 年 6 月 16 日，艺工智能及南京二机科技装备制造有限公司设立。
局换发的《营业执照》。
  本次股东变更完成后，南工艺有限的股权结构如下：
 序号             股东        出资额（万元）         出资比例（%）
           合计                  6,087.57        100.00
战略投资者实施员工持股计划完成后，实施南工艺有限反向吸收合并艺工智能
事项，并以 2022 年 9 月 30 日为基准日开展审计评估工作。
通过了关于吸收合并事项的决议，并做出股东决定，同意：1）南工艺有限反向
吸收合并艺工智能，吸收合并完成后，南工艺有限继续存续、艺工智能予以注
销，艺工智能合并前的所有债权债务由合并后的南工艺有限承继；2）同意南工
艺有限与艺工智能就吸收合并事宜签署的《吸收合并协议》内容；3）同意开展
审计评估工作，并**根据审计评估结果确定南工艺有限于吸收合并完成后的
股权结构。
      同日，南工艺有限与艺工智能签署《吸收合并协议》，对南工艺有限吸收
合并艺工智能相关事项进行了约定。
并信息。
计报告》（天舜会审字2022428 号），截至 2022 年 9 月 30 日，艺工智能经审
计净资产为 29,427.25 万元。同日，江苏天舜会计师事务所有限公司出具《审计
报告》（天舜会审字2022427 号），截至 2022 年 9 月 30 日，南工艺有限经审
计净资产为 32,233.28 万元。
出具《资产评估报告》（宁长城资评报字2022第 109 号和宁长城资评报字
2022第 109-1 号），截至 2022 年 9 月 30 日，艺工智能的股东**权益的市场
价值为 99,471.72 万元，南工艺有限的股东**权益的市场价值为 94,487.26 万
元。前述评估结果已经南京市国资委予以备案。
议》，对南工艺有限于吸收合并完成后的注册资本和股权结构等事项进行了补
充约定。
的股东决定，同意：1）吸收合并完成后，南工艺有限的注册资本为 7,053.01 万
元；2）同意南工艺有限与艺工智能就吸收合并事宜签署的《吸收合并协议之补
充协议》的内容。
执照》。
     本次吸收合并完成之后，原艺工智能 14 名股东成为南工艺有限直接股东，
南工艺有限的股权结构如下：
 序号            股东       出资额（万元）           出资比例（%）
          合计                   7,053.01        100.00
于启动南京工艺装备制造有限公司股份制改造程序的议案》，同意启动南工艺
有限股份制改造程序，聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构，以
公司股份制改革的批复》（宁国资委企2023163 号），同意南工艺有限以
报告》（苏公 W2023A1310 号），审验确认，截至 2023 年 5 月 31 日，南工
艺有限净资产为 526,450,430.98 元。
改革涉及的净资产评估项目资产评估报告》（苏华评报字2023第 404 号），
评估确认在 2023 年 5 月 31 日，南工艺有限净资产评估值为 117,741.83 万元。
南京市国资委对前述评估结果予以备案。
艺装备制造有限公司股份制改革方案》等议案，并选举产生了职工监事。
京工艺装备制造有限公司股份制改革方案》，以南工艺有限截至 2023 年 5 月
总股本为 9,000.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元。
发起人协议书》，同意按照该协议规定的条款与条件共同发起设立股份有限公
司。
议通过了《关于南京工艺装备制造股份有限公司筹备情况报告的议案》《关于
南京工艺装备制造股份有限公司筹备费用报告的议案》《关于发起人抵作股款
的资产作价的议案》《关于制定 的议案》
等议案，并选举产生了**届董事会成员、**届监事会成员；同日，南京工
艺召开**届董事会**次会议选举了董事长、聘任总经理及其他**管理人
员，召开**届监事会**次会议选举了监事会主席。
（统一社会信用代码：913201001348995761），公司类型为股份有限公司。
  股改后南京工艺的股权结构如下：
 序号          股东      持股数量（万股）           持股比例
        合计                   9,000.00      100.00%
  （二）股东出资及合法存续情况
  截至本报告书签署日，南京工艺系合法设立并有效存续的企业法人，主体
**合法、有效，现有股东合法持有南京工艺股权，并已根据法律法规及南京
工艺公司章程的规定履行出资义务，不存在法律法规及南京工艺公司章程规定
的需要终止的情形，不存在可能影响南京工艺合法存续的情况。
  （三）最近三年申请**公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重
组交易标的的情况
  除本次交易外，南京工艺最近三年内不存在申请**公开发行股票并上市
或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、股权结构及产权控制关系
  （一）产权控制结构
  截至本报告书签署日，南京工艺的股权结构如下：
 序号          股东      持股数量（万股）           持股比例
        合计                   9,000.00      100.00%
  截至本报告书签署日，南京工艺的产权关系结构图如下：
注：新工集团持有新工基金 59.90%的合伙份额，全资子公司新工产投持有新工基金 0.10%
的合伙份额并担任执行事务合伙人；南京市国资委控股的南京市产业发展基金有限公司持
有新工基金 40%的合伙份额。新工基金产权关系详见本报告书“第三章 交易对方基本情况
之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）新工基金”。
    （二）控股股东及实际控制人
    截至本报告书签署日，新工集团直接持有南京工艺 52.98%的股份，并通过
新工基金和机电集团间接持有南京工艺 16.27%的股份，合计持有南京工艺
权，为南京工艺的实际控制人。
    （三）标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协
议
    截至本报告书签署日，南京工艺公司章程中不存在对本次交易产生影响的
内容或相关投资协议。
    （四）**管理人员的安排
    截至本报告书签署日，南京工艺不存在可能对本次交易产生影响的**管
理人员安排。本次重组后，南京工艺原**管理人员不存在特别安排事宜，原
则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律
法规和其公司章程的情况下进行调整。
    （五）影响资产独立性的协议或其他安排
    截至本报告书签署日，南京工艺不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
四、下属子公司情况
     截至本报告书签署日，南京工艺不存在下属子公司。
五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
     （一）主要资产情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，南京工艺主要资产情况如下：
                                              单位：万元
              项目                         金额
流动资产：
货币资金                                           21,780.40
交易性金融资产                                                -
应收票据                                           14,384.39
应收账款                                            7,949.97
应收款项融资                                           175.82
预付款项                                             268.91
其他应收款                                            117.96
存货                                             17,095.53
一年内到期的非流动资产                                      280.19
其他流动资产                                         12,247.73
流动资产合计                                         74,300.91
非流动资产：
长期应收款                                           3,738.51
投资性房地产                                          4,261.69
固定资产                                           26,034.42
在建工程                                            8,874.06
无形资产                                            3,720.25
递延所得税资产                                         1,277.23
其他非流动资产                                        30,539.80
非流动资产合计                                        78,445.96
资产总计                                          152,746.88
     截至 2024 年 12 月 31 日，南京工艺流动资产主要为货币资金、存货、应收
票据等，非流动资产主要为固定资产、其他非流动资产等。
     截至 2024 年 12 月 31 日，南京工艺固定资产具体情况如下：
                                                                        单位：万元
     项目         账面原值        累计折旧               减值准备       账面价值              成新率
房屋建筑物           23,503.04    11,036.62                -     12,466.42        53.04%
机器设备            35,089.98   21,842.48                 -     13,247.50        37.75%
运输工具              318.65       219.98                 -         98.66        30.96%
电子设备              710.27       488.44                 -        221.83        31.23%
合计              59,621.94   33,587.52                 -     26,034.42              -
     （1）自有房产
     截至 2024 年 12 月 31 日，南京工艺的自有房产情况如下：
                                                          证载建筑面         规划     他项
序号        权利人          产证编号                    坐落
                                                           积（�O）         用途     权利
                 苏（2024）宁江不动             南京市江宁区盛
                  产权第 0092514 号           安大道 717 号
                  宁房权证白转字第
                  宁房权证白转字第
                  宁房权证白转字第
                  宁房权证白转字第
                  宁房权证白转字第
                  宁房权证白转字第
                  宁房权证白转字第
                  宁房权证白转字第
                  宁房权证白转字第
                  宁房权证白转字第
                  宁房权证白转字第
                  宁房权证白转字第
                  宁房权证白转字第                                              一般
                                     证载建筑面       规划   他项
序号   权利人      产证编号             坐落
                                      积（�O）       用途   权利
            宁房权证白转字第                             一般
            宁房权证白转字第
            宁房权证白转字第
            宁房权证白转字第
            宁房权证白转字第
            宁房权证白转字第
            宁房权证白转字第
            宁房权证白转字第
            宁房权证白转字第
            宁房权证白转字第
            宁房权证白转字第
            宁房权证白转字第
            宁房权证白转字第
            宁房权证白转字第
            宁房权证白转字第
            宁房权证白转字第
            宁房权证白转字第
            宁房权证白转字第
            宁房权证白转字第
            宁房权证白转字第
            宁房权证白转字第
            宁房权证白转字第
            宁房权证白转字第
            宁房权证白转字第
                                                   证载建筑面              规划      他项
序号    权利人       产证编号                  坐落
                                                    积（�O）              用途      权利
              宁房权证白转字第
              宁房权证白转字第
              宁房权证白转字第
              宁房权证白转字第
              宁房权证白转字第
              宁房权证建转字第
     （2）对外出租情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，南京工艺对外出租不动产的具体情况如下：
                                                                    租赁登记备案证
序号    出租方    承租方        租赁物及其坐落               租赁期限
                                                                      明编号
                      南京工艺拥有及可
                      以合法转租的位于
       南京             南京市秦淮区莫愁                2015.01.01-           宁房租（秦）字
       工艺             路 329 号的场地、             2034.12.31            第 1500099 号
                      建筑物、附着物及
                      配套设施
     （3）主要机器设备
     截至 2024 年 12 月 31 日，南京工艺原值在 500 万元以上的机器设备类型包
括数控直线导轨磨床、高精度数控螺纹磨床、数控高速硬体旋风成型铣床等。
     截至 2024 年 12 月 31 日，南京工艺无形资产具体情况如下：
                                                                       单位：万元
     项目       账面原值            累计折旧              减值准备                  账面价值
土地使用权              4,982.95     1,478.25                      -            3,504.70
软件                  868.08           652.53                   -             215.55
合计                 5,851.03     2,130.78                      -            3,720.25
     （1）自有土地
     截至 2024 年 12 月 31 日，南京工艺的自有土地情况如下：
          权利                           使用权面               使用权      使用权终        他项
    序号          产证编号          坐落                    用途
           人                           积（�O）                类型       止日期        权利
                苏（2024）
                            南京市江宁
          南京    宁江不动产                   157,564.0   工业
          工艺       权第                           0   用地
                 宁建国用
          南京                白下区莫愁                   工业
          工艺                 路 329 号                用地
          （2）专利
          截至 2024 年 12 月 31 日，南京工艺专利具体情况如下：
序        专利                                    专利
                  专利名称              专利号             专利申请日        有效期至          取得方式
号        权人                                    类型
         南京                        ZL200610
         工艺                        039054.4
         南京   一种大导程内循环结构           ZL200810
         工艺      的滚珠丝杠副            156082.3
         南京   具有防逆转结构的接长           ZL200810
         工艺       滚珠丝杠             156088.0
         南京   滚珠丝杠副的快速装配           ZL200910
         工艺        装置              231618.8
         南京   V 型滚柱交叉直线导轨          ZL201210
         工艺    表面感应淬火感应器           048392.X
         南京                        ZL201210
         工艺                        383845.4
         南京                        ZL201310
         工艺                        505918.7
         南京   一种用于精密滚珠丝杠           ZL201410
         工艺     检测的调心滚轮            547728.6
         南京   一种**导轨副导轨沉           ZL201410
         工艺    孔压盖快速拆卸器            547729.0
         南京   一种具有防尘装置的螺           ZL201520    实用
         工艺   母旋转式滚珠丝杠副            132713.3    新型
         南京   一种具有冷却结构的预           ZL201520    实用
         工艺     紧型滚珠螺母             551935.9    新型
         南京   一种具有防松装置的螺           ZL201520    实用
         工艺   母旋转型滚珠丝杠副            551965.X    新型
              一种用于测量滚珠丝杠
         南京                        ZL201721    实用
         工艺                        038641.1    新型
                  机构
         南京                        ZL201721    实用
         工艺                        038642.6    新型
         南京                        ZL201721    实用
         工艺                        038645.X    新型
         南京   一种丝杠节圆尺寸变动           ZL201721    实用
         工艺     量的测量装置             039274.7    新型
序     专利                             专利
              专利名称        专利号             专利申请日        有效期至         取得方式
号     权人                             类型
      南京   一种滚珠丝杠副径向间    ZL201721    实用
      工艺     隙测量装置       039275.1    新型
      南京   一种滚珠丝杠副用强化    ZL201721    实用
      工艺       插管        039712.X    新型
      南京   一种自清洁型**直线    ZL201810
      工艺      导轨副        738464.0
      南京                 ZL201821    实用
      工艺                 068215.7    新型
      南京   一种**直线导轨端面    ZL201821    实用
      工艺     倒角加工装置      069015.3    新型
      南京   一种**直线导轨副孔    ZL201821    实用
      工艺     距检测装置       069675.1    新型
      南京   一种恒预压型**直线    ZL201821    实用
      工艺      导轨副        069681.7    新型
      南京                 ZL201821    实用
      工艺                 069701.0    新型
      南京   一种检测滚珠丝杠外圆与   ZL201821    实用
      工艺    滚道同轴度的测量装置   146851.7    新型
      南京   一种滚珠螺母中径测量    ZL201821    实用
      工艺        结构       146852.1    新型
      南京   一种大型滚珠丝杠副装    ZL201910
      工艺       配用装置      070944.9
      南京   一种多级行星滚柱丝杠副   ZL201920    实用
      工艺    无间隙直线运动执行器   126970.4    新型
      南京                 ZL201920    实用
      工艺                 127036.4    新型
      南京   一种丝杠轴颈退火加热    ZL201920    实用
      工艺       装置        127319.9    新型
      南京   一种大型滚珠丝杠副装    ZL201920    实用
      工艺      配用装置       127357.4    新型
           一种校直工序中在线检
      南京                 ZL201911
      工艺                 196517.1
             装置及方法
      南京                 ZL201911
      工艺                 196544.9
      南京   一种在线检测导轨弯曲    ZL201922    实用
      工艺      的工装        097423.0    新型
      南京                 ZL201922    实用
      工艺                 097443.8    新型
      南京   一种可拼接的单循环滚    ZL201922    实用
      工艺      珠螺母体       097444.2    新型
      南京                 ZL201922    实用
      工艺                 097480.9    新型
      南京                 ZL201922    实用
      工艺                 097574.6    新型
      南京                 ZL201922    实用
      工艺                 097755.9    新型
序     专利                             专利
              专利名称        专利号             专利申请日        有效期至         取得方式
号     权人                             类型
           一种校直工序中在线检
      南京                 ZL201922    实用
      工艺                 097817.6    新型
               装置
      南京                 ZL201922    实用
      工艺                 097862.1    新型
      南京   一种直曲线运动轨迹的    ZL202010
      工艺     **导轨副       248197.6
      南京   一种接长导轨接长端安    ZL202010
      工艺       装器        248205.7
      南京   一种用于测量丝杠中径    ZL202020    实用
      工艺     的径测推表       451375.0    新型
      南京                 ZL202020    实用
      工艺                 451423.6    新型
      南京   一种直曲线运动轨迹的    ZL202020    实用
      工艺     **导轨副       452017.1    新型
      南京   一种滑块顶面注油返向    ZL202020    实用
      工艺      器结构        452018.6    新型
      南京                 ZL202020    实用
      工艺                 452057.6    新型
      南京                 ZL202020    实用
      工艺                 452058.0    新型
      南京   一种复合伸缩式滚珠丝    ZL202021    实用
      工艺       杠副        354506.X    新型
      南京   一种**直线导轨副总    ZL202023    实用
      工艺   成**磨削专用装置     262519.7    新型
      南京                 ZL202023    实用
      工艺                 262534.1    新型
      南京                 ZL202023    实用
      工艺                 273184.9    新型
      南京                 ZL202023    实用
      工艺                 273185.3    新型
      南京   一种用于丝杠螺母副定    ZL202023    实用
      工艺    量加载跑合装置      273187.2    新型
      南京   一种导轨无侧基面的安    ZL202111
      工艺      装方法        213625.2
      南京   一种增加承载圈数的滚    ZL202122    实用
      工艺    珠螺母循环结构      509596.6    新型
      南京                 ZL202122    实用
      工艺                 509918.7    新型
      南京   一种轴向机械安全锁止    ZL202122    实用
      工艺       机构        509942.0    新型
      南京                 ZL202122    实用
      工艺                 530963.0    新型
      南京   一种用于导轨上安装沉    ZL202210
      工艺     孔压盖的工具      404116.6
      南京                 ZL202220    实用
      工艺                 890213.6    新型
序     专利                               专利
              专利名称             专利号        专利申请日       有效期至      取得方式
号     权人                               类型
      南京 一种用于自动化机床的 ZL202220 实用
      工艺    高精度安全尾架           890600.X 新型
      南京 一种测量**花键轴中 ZL202220 实用
      工艺      径的工装            890616.0 新型
      南京                      ZL202220 实用
      工艺                      890689.X 新型
      南京 一种数控车床卧式刀架 ZL202221 实用
      工艺    的刀杆夹持机构           124035.2 新型
      南京 一种滚珠丝杠副外螺纹 ZL202221 实用
      工艺    中径测量量具            145162.0 新型
      南京                      ZL202221 实用
      工艺                      145164.X 新型
      南京                      ZL202221 实用
      工艺                      145166.9 新型
      南京                      ZL202221 实用
      工艺                      145582.9 新型
      南京 轴套类工件的加工定位 ZL202321 实用
      工艺     工装及机床            479373.2 新型
      南京 一种用激光散射法检测 ZL202321 实用
      工艺   导轨副粉尘的装置           633161.5 新型
      南京                      ZL202321 实用
      工艺                      633165.3 新型
      南京 一种导轨安装孔的密封 ZL202321 实用
      工艺      沉孔压盖            633168.7 新型
      南京 一种行星滚珠丝杠装配 ZL202321 实用
      工艺        夹具            633169.1 新型
      南京 一种螺母内螺纹滚道定 ZL202321 实用
      工艺       位工装            633170.4 新型
      南京 一种直线导轨副密封除 ZL202311
      工艺  尘结构及直线导轨副           053239.0
      南京                      ZL202311
      工艺                      072628.8
      南京 一种行星滚柱丝杠副摩 ZL202311
      工艺   擦力矩的测量装置           221841.0
      南京 一种滚珠丝杠副螺母加 ZL202322 实用
      工艺     工定位工装            657242.5 新型
      南京 一种偏心圆弧花键砂轮 ZL202322 实用
      工艺       修整器            657363.X 新型
      南京                      ZL202322 实用
      工艺                      937480.1 新型
       注：截至本报告书签署日，上表中序号 10“一种具有防尘装置的螺母旋转式滚珠丝杠
     副”（专利号 ZL201520132713.3）的实用新型已过有效期。
        （3）商标
        截至 2024 年 12 月 31 日，南京工艺拥有的商标情况如下：
                                       取得方
序号        商标      注册号      类别    权利人         有效期限
                                        式
                                 南京工   原始取   2023.4.15-
                                  艺     得    2033.4.14
                                 南京工   原始取   2016.4.30-
                                  艺     得    2026.4.29
                                 南京工   原始取    2017.1.7-
                                  艺     得     2027.1.6
                                 南京工   原始取   2014.7.28-
                                  艺     得    2034.7.27
                                       取得方
序号        商标      注册号      类别    权利人         有效期限
                                        式
                                 南京工   原始取    2022.03.15
                                  艺     得    -2032.03.15
     （4）软件著作权
     截至 2024 年 12 月 31 日，南京工艺无计算机软件著作权。
     报告期内，南京工艺存在的土地房产瑕疵及规范情况如下：
     （1）滨江厂区土地房产瑕疵及规范情况
     南京工艺已拥有权证号为苏（2024）宁江不动产权第 0092514 号的江宁区
盛安大道 717 号地块的土地使用权，该地块上综合楼及综合站房等建筑正在推
进办证事宜。此外，滨江厂区西北角约 18.53 亩的土地亦为南京工艺所使用，
并建有食堂及宿舍楼、门卫，待完善用地手续后，南京工艺将在符合规定的条
件下办理该地块及其地上建筑物的不动产权证事宜。
     南京市规划和自然资源局江宁分局已出具《关于南京工艺装备制造股份有
限公司滨江厂区土地房产相关问题的复函》：“来函所述相关土地及建筑物正
在依法完善相关手续，在完善相关手续的过程中，我局不会对南京工艺装备制
造股份有限公司予以行政处罚，不涉及责令退还土地及拆除建筑物事项。”
     南京工艺已取得南京市规划和自然资源局江宁分局出具的合规证明：“兹
证明，自 2022 年 1 月 1 日至今，南京工艺装备制造股份有限公司遵守《中华人
民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》《中华人民共和国土地
管理法实施条例》等自然资源管理方面的法律、法规、规章及规范性文件的规
定。该公司在江宁区管辖范围内日常经营活动符合相关规定，不存在违反自然
资源管理法律、法规、规章及规范性文件的行为，也不存在受到本局行政处罚、
行政处理或行政调查的情形。”
  （2）莫愁路 329 号土地房产瑕疵及规范情况
  南京工艺已拥有宁建国用（2008）第 09114 号的莫愁路 329 号地块的土地
使用权，其土地证载用途为工业用地，土地使用权证载面积为 47,019.30 �O，土
地使用权上的房屋建筑面积合计 40,327.45 �O。为配合南京市整体规划实施，
体租赁给广电锦和，并由其打造“越界・梦幻城”文化创意产业园商业项目。
在履行相关手续后，广电锦和对该处房产实施整体改造，经测绘，改建后的房
产实际面积合计 59,038.27 �O。
  根据南京市秦淮区人民政府出具的《关于南京工艺装备制造股份有限公司
莫愁路 329 号不动产历史**相关问题的复函》，“一、莫愁路 329 号所在地
块近期没有低效用地再开发以及房屋**改造计划。二、鉴于莫愁路 329 号厂
区现状系因历史**问题造成，秦淮区原则支持南京工艺按现状继续使用上述
土地及建筑物，并按程序完善确权登记手续。三、根据片区功能定位和招商需
求，秦淮区原则支持莫愁路 329 号临时改变使用功能为商业。请你单位加强与
市规资局秦淮分局、区数据局等相关部门对接，进一步办理完善相关手续，合
理合法有序推进相关工作。”
  南京市规划和自然资源局秦淮分局已出具专项合规证明：“根据近期市政
府关于南京工艺莫愁路 329 号资产的处置意见，结合秦淮区政府已出具该地块
暂无按规划实施及近期无房屋拆除计划的书面意见，为支持市属国企改革发展、
进一步盘活存量资产，在满足房屋结构、消防安全等前提下，我局原则同意保
留自持使用来函所述地上建筑物，目前无需就上述土地补交土地出让金。”
  根据南京市公共信用信息**出具的《企业专用公共信用报告（有无违法
记录证明专用版）》，南京工艺在 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 1 月 5 日期间，
不存在城乡建设、房产、城市管理、规划资源等方面的违法记录信息。
  综上所述，南京工艺正在推进规范上述土地房产有关事项，属地政府和主
管部门已出具证明文件，上述土地房产瑕疵不会对南京工艺的生产经营造成重
大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
  （二）主要负债情况
  截至 2024 年 12 月 31 日，南京工艺负债构成情况如下：
                                          单位：万元
           项目                       金额
流动负债：
应付票据                                        10,119.82
应付账款                                        13,317.36
合同负债                                          439.10
应付职工薪酬                                       1,522.01
应交税费                                         7,389.89
其他应付款                                        3,117.84
一年内到期的非流动负债                                   329.94
其他流动负债                                        998.45
流动负债合计                                      37,234.40
非流动负债：
长期借款                                         1,393.72
租赁负债                                         1,832.78
长期应付款                                        4,907.02
长期应付职工薪酬                                      134.67
预计负债                                           93.40
递延收益                                         2,713.31
递延所得税负债                                      1,307.80
其他非流动负债                                        65.16
非流动负债合计                                     12,447.86
负债合计                                        49,682.27
  截至 2024 年 12 月 31 日，南京工艺负债主要为应付账款和应付票据等。
     （三）对外担保及或有负债
  截至本报告书签署日，南京工艺不存在对外担保情形，不存在或有负债情
况。
     （四）权利限制情况
  截至本报告书签署日，南京工艺拥有和使用的主要资产权属清晰，不存在
抵押、质押等权利受限制的情形。
六、诉讼、仲裁和合法合规情况
     （一）重大未决诉讼、仲裁情况
  截至本报告书签署日，南京工艺不存在重大未决诉讼、仲裁、**强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
     （二）行政处罚或刑事处罚情况
  最近三年内，南京工艺未受到对其生产经营构成重大不利影响的行政处罚，
未受到过刑事处罚。
     （三）被**机关立案侦查或被**证监会立案调查的情况
  截至本报告书签署日，南京工艺不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被**证监会立案调查的情况。
七、主营业务发展情况
     （一）主营业务及变化情况
  南京工艺主要从事以滚珠丝杠副、**导轨副等为代表的**功能部件的
研发、生产和销售。南京工艺始终致力于打造**功能部件民族品牌，是高新
技术企业、**制造业单项**示范企业、首批**院国资委“科改示范企
业”。历经 60 余年的潜心研究、专业制造，南京工艺在基础理论研究、设计、
试验、加工工艺、总成装配、检验检测等方面积累了丰富经验，具备行业**
的技术研发和生产制造能力。近年来，依托**科技重大专项不断突破关键核
心技术，南京工艺已成为**大陆地区**功能部件行业排头兵企业。
  **功能部件作为装备制造业的关键基础零部件，其性能和可靠性对以高
档数控机床为代表的装备制造业的高质量发展起到关键作用。**大陆厂商受
制于原材料、工艺、设备等因素，发展进度相对滞后于**知名厂商。南京工
艺主要产品包括滚珠丝杠副系列、**导轨副系列、**花键副系列等，同时
也是少数能够研制与量产行星滚柱丝杠副系列产品的国产厂商。南京工艺在高
精、高速、大型、重载等高性能**功能部件领域持续创新突破，为国产数控
机床向高端化发展作出了突出贡献，也为其他高端装备的核心零件国产化持续
发挥支持作用。
  报告期内，标的公司主营业务未发生变化。
  标的公司聚焦于高性能、高可靠性**功能部件的研发、生产及销售，核
心产品包括滚珠丝杠副系列、**导轨副系列、**花键副系列等，具有高速、
高精、大型重载、定制化等特点，能够满足中高端市场需求。
  （1）滚珠丝杠副系列
  滚珠丝杠副系列产品主要包括滚珠丝杠副、行星滚柱丝杠副、螺母轴承复
合产品等。滚珠丝杠副主要由螺纹丝杠、螺母、滚珠、返向机构等零部件组成，
通过滚珠在螺旋滚道中**，以**摩擦传动形式替代了梯形丝杠传统滑动摩
擦，显著减少动力损耗并提高传动效率和运动精度，实现旋转运动与直线运动
的双向转换。滚珠丝杠副一般与**导轨副搭配成套使用，具有精密定位与移
动功能，能够更好满足先进机械传动在高速度、高精度、**率、高可靠、高
精度保持性等方面的要求。
                      滚珠丝杠副结构示意图
       标的公司生产的滚珠丝杠副规格**，直径跨度为Φ 6~245mm、导程
     可满足不同下游领域的生产需求，如特殊形状（方形、轴线相交型、微型等）、
     特殊性能（耐高温、耐腐蚀等）、大型（超长、重载等）等定制化产品。标的
     公司生产的产品主要是定位级（P 级）滚珠丝杠副，主要面向中高端市场，可
     实现 P1~P5 精度（我国标准，数字越小精度**越高）的规模化生产与 P0 精
     度**的批量生产，丝杠 DN 值高达 15 万，60m/min 高速运行下噪音低至
       标的公司滚珠丝杠副产品具体情况如下：
     产品名称         产品特点             应用领域       产品图示
                             重型车床、镗床、铣
                采用内循环矩阵式结    床、旋压机等数控机
      JF 大型重载
                构，具有大型超长、超   床、伺服电缸、大型钢
      滚珠丝杠副
                大负载等特点       铁冶炼设备、水电站闸
                             门提升机构等机械设备
                             立式/卧式加工**、五
                             轴加工**、钻攻机、
                采用端块式循环，具有
滚珠   DK 高速精密                 雕铣机等对精度要求较
                高速、高精密、高稳定
丝杠   滚珠丝杠副                   高的数控机床，以及切
                性等特点
                             片机、磨倒机等光伏设
                             备、半导体设备
                             对速度要求较高的数控
                采用大导程和端块式循   机床，还可应用在线性
     DK 大导程高
                环，具有超高速、**   模组等工业自动化领
     速滚珠丝杠副
                率、高负载等特点     域，超高层建筑、桥梁
                             用阻尼器
     产品名称         产品特点             应用领域       产品图示
                             中走丝线切割、磨床等
     FF 内循环浮    采用内循环浮动式结
                             慢速微进给的数控机
     动式滚珠丝      构，具有高精密、高稳
                             床，以及晶体生长炉等
        杠副      定性等特点
                             光伏与半导体设备
                采用超小导程和内循环
                矩阵式结构，结构紧    半导体设备、医疗器
      JF 微型滚珠
                凑，适用极端环境，能   械、小型机器人、国防
         丝杠副
                够在有限的空间内实现   航天等精密机械
                高精密传动
      CTF 高负载
                采用插管外循环，具有   注塑机等对负载能力要
       驱动滚珠
                高负载等特点       求较高的领域
        丝杠副
                用滚柱替代钢球作为滚
      GZR 行星滚                伺服电缸、伺服压机、
                动体，具有高承载、高
       柱丝杠副                  国防航天等
                可靠性等特点
行星
滚柱
丝杠              行星螺母旋转带动滚柱
     GZI 反式行星   边自传边公转，行星滚   机器人关节电动线性执
      滚柱丝杠副     柱与丝杠一起做同步轴   行器
                向运动
                丝杠轴固定，通过螺母
                旋转并作轴向运动，外
螺母
                层螺母套组件不旋转只
轴承    XJD 旋转螺                龙门加工**、数控钻
                做轴向运动，具有低惯
复合    母组合单元                  床等大型数控机床
                量、长行程、重载、高
产品
                速等特点，能够实现多
                螺母驱动
       （2）**导轨副系列
       **导轨副系列产品包括滚珠导轨副、滚柱导轨副、圆弧导轨副等。**
     导轨副主要由导轨、滑块、**体、返向机构等零部件组成，具备导向、承载、
     定位等功能。滑块与导轨之间可通过**体在经过淬硬和精密磨削加工而成的
     滚道中**实现相对运动。**导轨副一般与滚珠丝杠副成套使用，驱动运动
     部件实现精准移动。
                    **导轨副结构示意图
     标的公司生产的**导轨副规格**，导轨宽度覆盖 5~125mm、单根**
长度 6m，可实现大承载、高精度、高速度、低磨损、可靠性及标准化等优良特
性。标的公司能够满足 1~5 级精度（我国标准，数字越小精度**越高）**
导轨副的批量化生产，单个滑块**承载能力达 192 吨，60m/min 高速运行下
噪音低至 59~64dB，主要关键指标****，与**先进水平一致。
     标的公司**导轨副产品具体情况如下：
     产品名称          产品特点          应用领域     产品图示
                                大型龙门加工中
                采用滚柱作为**
                                心、重型落地镗
                体，具有高刚性特
                                铣床等数控机
     GZB 滚柱重载   点，在保持高速、高
                                床，大型注塑
      直线导轨副     精、高密封的同时可
                                机、压铸单元等
                实现四个方向的超重
                                机械设备，超高
                负载、超高刚性
                                层建筑等
                采用滚柱作为**
                体，高承载、高刚        模具、仪器、食
                性，适用于高频反复       品包装冲压机
     GZD 精密滚柱
                运动的场合，较高的       床、龙门加工中
       导轨块
滚柱              灵敏度和高性能的平       心等重型机床、
导轨              面直线运动，没有爬       国防航天领域等
                行现象
                采用滚柱作为**
                体，由两根具有 V 型
                轨道的导轨进行相对
                运动，具有高刚性、       电火花、精密磨
     GZV 精密滚柱   高负荷的特点，结构       床等数控机床，
      交叉导轨副     设计灵活，安装方        三坐标等精密检
                便，可承受各方向载       测设备
                荷，起动摩擦力小，
                随动性能好，可实现
                高精度平稳直线运动
      产品名称           产品特点          应用领域        产品图示
                                  各类高速高精数
                  采用滚珠作为**
                                  控机床，注塑
                  体，具有高精度、高
                                  机，晶体生长炉
      GGB 精密滚珠    速度等特点，同时可
                                  等光伏设备，半
       直线导轨副      满足大载荷和较好的
                                  导体设备，医疗
                  刚性，是应用最广泛
                                  器械，轮胎硫化
                  的直线导轨副类型
                                  机等橡塑设备
                  采用二列式滚珠循环
                                  光刻机等半导体
                  设计和哥德式滚道结
滚珠                                设备、光学平
      GGC 微型**    构，具有高精密特
导轨                                台、医疗器械、
       直线导轨副      点，能够在有限空间
                                  气动元件、精密
                  限制下使用较大钢珠
                                  检测设备等
                  以实现高负载力
                  可以任意调整导轨和
                  滑块之间的预加载
      GGF 分离型滚
                  荷，导轨副总成高度       电加工机床、精
      动直线导轨副
                  小，可以在狭窄的空       密平台机械手
        （滚珠）
                  间实现精密直线导向
                  运动
                  继承 GGB 精密滚珠
                                  大型回转平台等
                  直线导轨副的优点，
                                  工业设施、医疗
圆弧    GGY **圆弧    精度高，可采用任意
                                  器械、光伏设
导轨      导轨副       直径的圆弧或圆周轨
                                  备、大型试验设
                  道，结构设计独特，
                                  备等
                  安装简便
      （3）**花键副系列
      **花键副系列产品包括**花键副、丝杠花键复合产品等。**花键副
 主要由花键轴、花键套、滚珠与返向装置等组成，花键套与花键轴之间可以通
 过滚珠**实现相对运动，相互之间可以平稳、均匀地施加扭矩。标的公司能
 够满足精密级 C1、** C3 和普通级 C5 精度的**花键副批量化生产，亦成
 功开发了丝杠花键复合单元产品，在保留花键可传递扭矩的特点基础上实现了
 轴向的丝杠精密传动。
      标的公司**花键副产品具体情况如下：
  产品名称               产品特点            应用领域       产品图示
                 按照花键轴的形状可分为       刻蚀机等半导体
                 凹槽式、凸缘式、R 型三      设备、PCB 检测
                 大类，结构紧凑、组装简       电子设备、医疗
**花    GJ 精密滚
                 单、运动灵活，具有高精       器械、晶体生长
 键副    动花键副
                 度、高可靠、高承载等特       炉等光伏设备、
                 点，可同时实现高速直线       橡塑机械、高速
                 运动与高速旋转运动，可       冲床等
  产品名称                 产品特点           应用领域         产品图示
                转递扭矩
                轴同时具有螺旋滚道与直
丝杠花    DKG 丝杠   线滚道，集成了螺母、花
                                    SCARA 水平多关
键复合    花键复合     键套、轴承，具有复合
                                    节机器人
 产品      单元     化、高速、高精、静音、
                低惯量特点
      （4）线性模组及其他
      标的公司根据不同下游领域的需求，在传统丝杠、导轨的基础上开发了各
 种具有特殊结构的复合产品及集成度较高的模组产品，安装更加简便快捷。标
 的公司复合产品具体情况如下：
 产品名称           产品特点          应用领域               产品图示
         将滚珠丝杠副与**导
         轨副集成在一起的单轴       晶体生长炉等光伏设
 线性模组    复合运动单元，结构紧       备、半导体设备、工
         凑，具有高精度、高刚         业自动化
         性、安装简便等特点
      同时，根据不同下游领域的需求，标的公司在传统**功能部件的基础上
 开发了具有特殊结构和功能、集成度较高的产品，设计精密复杂，生产加工技
 术难度高。另外，标的公司还可根据下游需求销售配套的滑块、底座等组件。
      （二）主要产品的工艺流程图
      标的公司主要产品的工艺流程图如下：
  （三）主要经营模式
  南京工艺主要从事**功能部件的研发、生产和销售。南京工艺自主研发
设计滚珠丝杠、直线导轨等**功能部件产品，采购圆钢、型材等主要原材料
及辅料，以自主生产为主并辅以适当外协进行生产，**通过直接销售或贸易
商间接向数控机床、光伏及半导体设备等客户销售相关产品取得业务收入。除
此之外，南京工艺还通过对外租赁房产获取**的租金收入。
     南京工艺采购的原材料主要包括圆钢、型材等，根据“以产定采”及适度
备货的原则制定月度采购计划，采购人员依据采购计划向合格供应商询价，通
过比质比价确定供应商并签订采购合同，到货并现场报验合格后办理入库。此
外，在当期生产能力无法满足市场需求时，将采取外协方式补充非核心工序
（如螺母和滑块锻造、粗车、粗磨）的生产能力。
     南京工艺总体采用“以销定产”的生产模式，同时根据客户订单和库存进
行预排产，以自主生产为主，螺母和滑块锻造、粗车、粗磨等少量非核心工序
采用外协方式。
     自主生产模式下，主要由标的公司的技术部和生产部组织生产：（1）合同
签订后，技术部根据销售合同中约定的产品规格型号、技术指标等要求，制定
BOM 清单并确定相关工序流程；（2）生产部根据交付时间、BOM 清单、工序
流程等制定月度和日度生产计划，制定生产订单并根据产品所需配件情况拆分
子订单，据此组织生产；（3）生产订单及各环节产品按工序进行流转，每道工
序完工时生产负责人、质检员进行确认，所有工序加工完成并质检合格后办理
半成品入库；（4）领出半成品、配套件进行装配，交检合格后办理包装入库手
续。
     南京工艺采用“直销模式为主、贸易商模式为辅”的销售模式。直销模式
下，通过直接拜访、参加展会等方式触达目标客户，并通过向行业**客户直
接销售形成示范效应。贸易商模式下，以买断式销售的方式通过贸易商向部分
区域内的目标客户进行销售。
     （四）生产经营资质
     截至本报告书签署日，南京工艺拥有的主要业务资质如下：
                                               颁发日期/有
序号     证书名称         证书编号            发证机关
                                                  效期
                                  江苏省科学技术厅、江   2023.11.6 起
                                  苏省财政厅、**税务      三年
                                                               颁发日期/有
序号     证书名称           证书编号                     发证机关
                                                                 效期
                                           总局江苏省税务局
     进出口货物收发货人报     海关备案编码：
      关单位备案证明         3201913012
     城镇污水**排水管网     苏江宁排水字第               南京市江宁区人民政府             2024.1.5-
        许可证        320115-06-0377 号        江宁街道办事处               2029.1.4
     职业健康安全管理体系                                                2023.11.13-
        认证证书                                                   2026.11.12
      测量管理体系认证                    北京国标联合认证有限                    2022.3.25-
       （**A）证书                        公司                         2027.4.5
     安全生产标准化证书                    江苏省安全生产科学研                      2022.2-
        （机械）                          究院                          2025.2
                                  南京市江宁区市场监督                   2024.10.30-
                                     管理局                        2027.6.21
 注：序号 9 的安全生产标准化二级企业证书已过有效期。根据南京工艺的说明，其更新的
 证书尚在等待公示。
     （五）主要产品生产和销售情况
     报告期内，南京工艺主营业务收入分类及占比情况如下：
                                                            单位：万元
       分类
                   金额                占比         金额             占比
滚珠丝杠副系列            23,800.33          50.96%    21,712.66       46.92%
**导轨副系列            20,672.23          44.27%    20,174.57       43.60%
**花键副系列             2,131.75           4.56%     2,670.96         5.77%
线性模组及其他               95.69            0.20%     1,713.47         3.70%
主营业务收入合计           46,700.01         100.00%    46,271.66      100.00%
     报告期内，南京工艺 主营业务各型号**功能部件产品分别实现收入
     报告期内，公司主营业务收入按销售模式分类情况如下：
                                                                    单位：万元
  销售模式
              金额                  占比               金额                占比
直销                30,970.16         66.32%         34,088.83          73.67%
贸易商               15,729.85         33.68%         12,182.83          26.33%
     合计           46,700.01        100.00%         46,271.66         100.00%
     报告期内，公司主营业务收入按销售区域构成如下：
                                                                    单位：万元
      项目
                     金额                 比例           金额              比例
境内                    46,380.02           99.31%        45,999.48     99.41%
境外                      319.99             0.69%          272.18       0.59%
      合计              46,700.01         100.00%         46,271.66    100.00%
     报告期内，南京工艺主要产品产销率情况具体如下：
                                                                    单位：万套
     年度      产品                   产量               销量               产销率
           滚珠丝杠副                        15.10           15.75        104.30%
           **导轨副                        32.57           32.55         99.93%
           **花键副                         0.65            1.03        159.68%
           线性模组                          0.05            0.07        129.93%
           滚珠丝杠副                        11.29           11.41        101.04%
           **导轨副                        26.84           28.28        105.36%
           **花键副                         1.26            1.28        101.88%
           线性模组                          0.99            1.10        111.13%
     南京工艺的主要产品的产品规格众多，各类产品的尺寸、精度**等关键
参数差异较大，计件方式加总无法合理体现公司产能情况。南京工艺主要产品
的产能由瓶颈工序使用的核心生产设备决定，故可以通过主要设备的工时利用
率来较为客观和准确地反映公司整体产自能利用率。报告期内，南京工艺主要
产品的产能利用率情况具体如下：
                                               产能利用率
    产品          瓶颈工艺          核心关键设备
滚珠丝杠副          硬旋铣        旋风铣床               98.45%     98.25%
**导轨副          导轨磨        导轨磨床               96.30%     94.59%
**花键副          花键磨        花键磨床               98.43%     98.08%
注：产能利用率=核心关键设备实际工时/理论工时。
   报告期内，按同一控制下合并口径披露的前五大客户情况如下：
                                                     单位：万元
                                                   占主营业务收入
 期间       序号           客户名称            销售金额
                                                     比例
               **通用技术（集团）控股有限责
                     合计                 8,592.85        18.40%
                     合计                10,321.07        22.31%
注：（1）国华企业集团有限公司同一控制下企业包括海天塑机集团有限公司、宁波长飞亚
塑料机械制造有限公司；（2）**通用技术（集团）控股有限责任公司同一控制下企业包
括**通用咨询投资有限公司（集团统一采购平台）、秦皇岛齐二数控机床有限公司、北
京工研精机股份有限公司；（3）青岛高测科技股份有限公司同一控制下企业包括青岛高测
科技股份有限公司、壶关高测新材料科技有限公司、乐山高测新能源科技有限公司、盐城
高测新能源科技有限公司；（4）浙江晶盛机电股份有限公司同一控制下企业包括浙江晶盛
机电股份有限公司、宁夏晶创智能装备有限公司、宁夏鑫晶新材料科技有限公司。
   （六）主要供应商采购情况
   报告期内，标的公司采购的内容主要为圆钢、导轨型材等钢材、配件、工
具类等，并根据生产需要组织外协加工厂商进行加工服务。具体情况如下：
                                                                       单位：万元
      类型
                  金额              占比              金额                   占比
      钢材            9,549.99           41.95%          8,196.50          36.10%
   外协加工             6,240.80           27.42%          6,808.29          29.98%
      配件            3,184.47           13.99%          3,850.23          16.96%
    工具类             1,659.41           7.29%           1,622.82           7.15%
   设备备件                619.98          2.72%            711.65            3.13%
      辅料               479.91           2.11%           453.07            2.00%
    其他类             1,028.42           4.52%           1,064.73           4.69%
      合计           22,762.99       100.00%         22,707.29            100.00%
元/kg，受市场竞争因素影响，价格小幅下降。
   报告期内，按同一控制下合并口径披露的前五大供应商情况如下：
                                                                单位：万元
                                                                 占采购总
 年度      序号        供应商名称                        采购内容       采购金额
                                                                 额比例
                                            外协加工、
                                            配件
                          合计                                8,727.06    38.34%
                                            外协加工、
                                            配件
                          合计                                9,005.13    39.66%
注：（1）无锡锦宏欣科技有限公司同一控制下企业包括无锡锦宏欣科技有限公司、无锡奥
科汇精密机械制造有限公司；（2）江阴兴澄特种钢铁有限公司同一控制下企业包括中信泰
富钢铁贸易有限公司、大冶特殊钢有限公司。
  报告期内，南京工艺能源动力费分别为 1,246.28 万元和 1,660.33 万元，占
采购总额比较低。能源动力费中最主要费用为电费，报告期内电费分别为
产品产量有所提升，消耗的能源动力亦相应增长。
  （七）董事、监事、**管理人员，其他主要关联方或持有标的公司 5%
以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
  南京工艺董事、监事、**管理人员，其他主要关联方及拥有股份的股东
在前五名供应商或客户中未持有相关权益。
  （八）境外地域性分析及资产情况
  南京工艺主要生产经营场所在**境内，不存在境外资产情况。
  （九）质量控制
  南京工艺产品符合相关**标准、行业标准及企业标准，已按照标准要求
建立并实施了质量管理体系。
  南京工艺制定了详细的质量控制程序和制度，建立了完善的质量过程管理
体系，对产品生产全过程实施严格的质量控制。
  报告期内，南京工艺严格执行质量控制要求，遵守**有关质量的法律法
规，产品符合**关于产品质量、标准和技术监督的要求，并持续提升服务质
量，不存在与产品或服务质量相关的重大诉讼或纠纷。
  （十）安全生产和环保
  报告期内，南京工艺严格遵守《安全生产法》等各项法律法规，严格落实
企业安全生产主体责任。南京工艺在生产经营过程中未发生过安全生产违法违
规行为，也未受到过**安全生产行政处罚。
  报告期内，南京工艺严格遵守环境保护各项法律法规，环保手续齐全，环
保设施运行正常，各项污染因子均达标排放。南京工艺在生产经营过程中未发
生过环境保护违法违规行为，也未受到过**环保行政处罚。
八、主要财务数据及会计政策
  （一）报告期内主要财务数据
  根据《置入资产审计报告》，南京工艺报告期内主要财务数据如下：
                                                   单位：万元
        项目           2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
     流动资产合计                    74,300.91             90,494.06
     非流动资产合计                   78,445.96             45,767.35
       资产合计                   152,746.88            136,261.40
     流动负债合计                    37,234.40             63,587.35
     非流动负债合计                   12,447.86             10,618.87
       负债合计                    49,682.27             74,206.22
 归属于母公司所有者权益合计                103,064.61             62,055.18
     所有者权益合计                  103,064.61             62,055.18
                                                   单位：万元
        项目               2024 年度              2023 年度
       营业收入                    49,693.22             49,316.97
       营业利润                    19,148.42             10,117.57
       利润总额                    49,117.11             10,197.02
       净利润                     41,009.43              7,880.68
 归属于母公司所有者的净利润                 41,009.43              7,880.68
扣除非经常损益后归属于母公司所
    有者的净利润
                                                   单位：万元
        项目               2024 年度              2023 年度
 经营活动产生的现金流量净额                  9,922.51             11,909.73
            项目           2024 年度            2023 年度
 投资活动产生的现金流量净额                -11,995.95          1,136.17
 筹资活动产生的现金流量净额                     478.74         -4,703.80
  现金及现金等价物净增加额                 -1,591.95          8,343.77
     （二）会计政策和相关会计处理
     （1）收入确认的一般性原则
  南京工艺与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控
制权时确认收入：
时间分布或金额；
  在合同开始日，南京工艺识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价
格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义
务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金
对价、应付客户对价等因素的影响。
  对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，南京工艺在
相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：
益；
个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不
能合理确定时，南京工艺已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生
的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  如果不满足上述条件之一，则南京工艺在客户取得相关商品控制权的时点
将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控
制权时，南京工艺考虑下列迹象：
所有权；
该商品所有权上的主要风险和报酬；
  （2）收入确认的具体原则
  公司根据客户的销售合同或订单约定，完成相关产品生产并交付客户，在
商品发出并取得客户签收资料时确认收入。
  南京工艺的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行
业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异
对其利润产生影响的情形。
  （1）编制基础
  南京工艺财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部发布的《企业会计准则――基本准则》和各项具体会计准则、企业
会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计
准则”），以及**证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 15 号――财务报告的一般规定》（2023 年修订）的规定编制。
  根据企业会计准则的相关规定，南京工艺会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。
  （2）持续经营
  南京工艺财务报表以持续经营为基础列报，自报告期末起至少 12 个月具有
持续经营能力。
  截至报告期末，南京工艺不存在纳入合并财务报表的子公司。报告期内，
南京工艺未发生非同一控制下企业合并及同一控制下企业合并，其他原因的合
并范围变动情况如下：
  （1）2023 年 12 月 27 日，经公司股东会决议，同意将公司所持南京新装
资产投资管理有限公司 100%股权，通过非公开协议转让方式转让给新工集团，
南京新装资产投资管理有限公司已于 2023 年 12 月 28 日完成股东变更相关工商
变更登记。2024 年 1 月 31 日，新工集团完成土地收储事项，南京新装资产投
资管理有限公司实质丧失控制权。
  （2）2022 年 9 月 15 日，经南京工艺装备制造有限公司**届董事会第三
次会议决议，同意按规定办理子公司南京艺工电工设备有限公司的注销手续，
南京艺工电工设备有限公司已于 2023 年 4 月 24 日完成工商注销。
  报告期内，南京工艺重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
  报告期内，南京工艺所处行业不存在特殊的会计处理政策。
九、最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况
  最近三年，南京工艺共发生 1 次反向吸收合并和 1 次改制相关的评估行为。
工智能事项的决议，南工艺有限注册资本由 6,087.57 万元增至 7,053.01 万元。
根据南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司出具的《南京工艺装备制
造有限公司拟反向吸收合并涉及的南京艺工智能科技有限公司股东**权益项
目长期股权投资―南京工艺装备制造有限公司股东**权益资产评估报告》
（宁长城资评报字2022第 109-1 号），截至 2022 年 9 月 30 日，采用资产基础
法评估南工艺有限的股东**权益的市场价值为 94,487.26 万元，较账面净资产
增值额为 62,253.99 万元，增值率为 193.14%。前述评估结果已经南京市国资委
予以备案。
京工艺装备制造有限公司股份制改革方案》，以南工艺有限截至 2023 年 5 月
《南京工艺装备制造有限公司拟股份制改革涉及的净资产评估项目资产评估报
告》（苏华评报字2023第 404 号），截至 2023 年 5 月 31 日，采用资产基础
法评估南工艺有限的股东**权益的市场价值为 117,741.83 万元，较账面净资
产增值额为 65,096.80 万元，增值率为 123.65%。前述评估结果已经南京市国资
委予以备案。
  前次评估与本次评估对比情况如下：
                                                         单位：万元
评估目的       评估基准日           评估方法    账面净资产        评估值          增值率
反向吸收
 合并
 股改     2023 年 5 月 31 日    资产基础法    52,645.03   117,741.83   123.65%
本次交易    2024 年 12 月 31 日   资产基础法   103,064.61   160,667.57   55.89%
  南京工艺股改较前次吸收合并评估值有所上升，主要原因系前次吸收合并
增加净资产、2021 年增资扩股及员工持股引入资金以及评估间隔期间经营成果
积累所致。
  本次交易中，南京工艺以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础
法评估结果为**评估结论，股东**权益价值评估结果为 160,667.57 万元。
南京工艺本次交易评估与前次股改评估评估值略有增值，主要系由于土地收储
收益以及评估间隔期间经营成果积累所致。南京工艺本次交易评估定价具有合
理性。
十、涉及许可他人使用，或者作为被许可方使用他人资产的情况
  截至本报告书签署日，南京工艺不涉及许可他人使用自己资产或作为被许
可方使用他人资产的情况。
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项的情况
  本次交易的拟置入资产为南京工艺 100%股份，不涉及新增立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十二、债权债务转移情况
  本次交易的拟置入资产为南京工艺 100%股份，企业法人地位不发生变化，
不涉及南京工艺债权债务的转移。
                    第六章 发行股份情况
  一、发行股份及支付现金购买资产
     （一）交易价格及支付方式
     上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺 52.98%股份与置
  出资产的差额部分。同时，上市公司拟向新工基金、机电集团、新合壹号、诚
  敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大
  桥机器、巽浩投资、上海渝华共 13 名对象发行股份及支付现金，购买其合计持
  有的南京工艺 47.02%股份。
     本 次 交 易 中 ， 拟 置 出 资 产 作 价 72,927.12 万 元 ， 拟 置 入 资 产 的 作 价
  方式向交易对方购买，具体如下表所示：
                                                  单位：万元
                                 支付方式               向该交易
         交易标的名称
序号 交易对方                                             对方支付
         及权益比例 现金对价 股份对价 可转债定价               其他     的总对价
                                      南京化纤截至评估
           南京工艺                       基准日的**资产
           南京工艺
           南京工艺
           南京工艺
           南京工艺
           南京工艺
           南京工艺
           南京工艺
           南京工艺
           南京工艺
           南京工艺
                                         支付方式                           向该交易
             交易标的名称
序号 交易对方                                                                 对方支付
             及权益比例 现金对价          股份对价 可转债定价                  其他         的总对价
               南京工艺
               南京工艺
               南京工艺
         合计             146.38   87,594.07          -         72,927.12 160,667.57
       （二）发行股份的种类、面值和上市地点
       本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通
     股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为上交所。
       （三）定价基准日、定价依据和发行价格
       根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
     若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
     额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
       上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为上市公司第十一
     届董事会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
     日、120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
      股票交易均价计算区间         交易均价（元/股）                      交易均价的 80%（元/股）
        前 20 个交易日                            6.36                         5.09
        前 60 个交易日                            5.75                         4.60
        前 120 个交易日                           5.71                         4.57
       经充分考虑市场环境因素且兼顾上市公司、交易对方和中小股东利益，上
     市公司与交易对方商议确认，本次重组的股份发行价格确定为 4.57 元/股，不低
     于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
       在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
     本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
     进位并**至分。
  假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小
数点后两位），发行价格的调整公式如下：
  派息： P1 =P0 ? D
                              P0
  送股或转增股本： P1 ?
                           (1 ? N )
             P0 ? A×K
  配股： P1 ?
              (1 ? K )
                         P0 ? D ? A×K
  三项同时进行： P1 ?
                          (1 ? K ? N )
  （四）发行方式、发行对象及发行数量
  本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。
  本次交易发行股份的发行对象为新工集团、新工基金、机电集团、新合壹
号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯
顿、大桥机器、巽浩投资和上海渝华。
  本 次 交 易 中 ， 拟 置 出 资 产 作 价 72,927.12 万 元 ， 拟 置 入 资 产 的 作 价
方式向交易对方购买
  本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易
对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整**至股，
不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。发行数量**以**证监会同意注册的数
量为准。
  按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.57 元/股计算，本次发行股
份购买资产的股份发行数量为 191,671,909 股，占本次发行股份购买资产完成后
    （不考虑募集配套资金）上市公司总股本的比例为 34.35%，具体如下：
                                                                      单位：万元
             交易标的名                           支付方式                  向该交易对
序号 交易对方      称及权益       现金                                   发行股份数 方支付的总
               比例                股份对价          其他                    对价
                        对价                                    量（股）
                                           南京化纤截至评估
              南京工艺                         基准日的**资产
              南京工艺
              南京工艺
              南京工艺
              南京工艺
              南京工艺
              南京工艺
              南京工艺
              南京工艺
              南京工艺
              南京工艺
              南京工艺
              南京工艺
              南京工艺
        合计              146.38   87,594.07          72,927.12 191,671,909   160,667.57
      在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
    息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购
    买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相
    应调整。
      （五）锁定期安排
      本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，新工集团、新工基金、
机电集团针对锁定期安排承诺如下：
  “1、本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份
发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产
完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份购买资产所获
上市公司股份的锁定期自动延长六个月。”
  本次发行及支付现金股份购买资产其他交易对**合壹号、诚敬壹号、新
合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽
浩投资、上海渝华针对锁定期安排承诺如下：
  “本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自
该等股份发行结束之日起 12 个月内不得进行转让。”
  （六）过渡期损益安排
  自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日），拟置入资产所产生的
盈利或亏损均由上市公司享有或承担。
  （七）**未分配利润安排
  本次发行完成后，上市公司本次交易前的**的未分配利润由本次交易后
的新老股东按照发行完成后各自持股比例共同享有。
  （八）发行价格调整机制
  本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公
司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价
格将按照**证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
二、募集配套资金
  （一）发行股份的种类、面值和上市地点
  本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地为上交所。
  （二）定价基准日、定价依据和发行价格
  本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。
  根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，
发行价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。**发行价格
将在本次交易获得**证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与各方协商确定。
  在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照**证监会及上交所的相关规则
等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
  （三）发行方式、发行对象及认购方式
  本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为包括新工
集团在内的不超过 35 名符合法律、法规的特定对象。除新工集团外，其他发行
对象为符合**证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投
资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体
发行对象将在本次交易获得**证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情
况，遵照价格优先等原则确定。
  发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金
方式认购。
  （四）募集配套资金金额及发行数量
  本次募集配套资金不超过 50,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于
同意后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最
终确定。
     在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行
数量将按照**证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
     （五）锁定期安排
     本次募集配套资金发行对象中，新工集团认购的股份自该等股份发行结束
之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次募集配套资金股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购
的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份限售安排。
     若上述锁定期安排与证券监管机构的**规定或监管意见不相符，将根据
相关证券监管机构的**规定及监管意见进行相应调整。
     上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股
份转让事宜按照**证监会和上交所的有关规定执行。
     （六）**未分配利润安排
     本次募集配套资金发行完成前上市公司的**未分配利润，由本次募集配
套资金发行完成后上市公司的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。
三、募集配套资金的用途及必要性
     （一）募集配套资金的用途
     上市公司拟向符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金总额不超过
交易现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金，其中用于补充上
市公司流动资金的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%，
具体用途如下：
                                             使用金额占**
                             拟使用募集资金
序号           项目名称                            募集配套资金金
                              金额（万元）
                                               额的比例
      南京工艺**功能部件国产化关键高端制
          造装备产业化应用项目
                                                   使用金额占**
                                 拟使用募集资金
序号               项目名称                              募集配套资金金
                                  金额（万元）
                                                     额的比例
                合计                     50,000.00      100.00%
      本次募集配套资金以本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产交
易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响重大资产置换、发行
股份及支付现金购买资产交易的实施。若证券监管机构的**监管意见发生调
整，则上市公司可根据相关证券监管机构的**监管意见对本次募集配套资金
相关事项进行相应调整。
      如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市
公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集
资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
      （二）募集资金投资项目的基本情况
      （1）项目概况
      本项目拟在标的公司现有土地上新建生产制造车间、高性能实验室、智能
仓储**及相关附属设施，并购置数控**加工设备及自动化检测设备，从事
高端**功能部件产品生产。
      （2）项目投资概算
      本项目的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项目总投
资 60,000.00 万元，其中建设投资 55,406.49 万元，铺底流动资金 4,593.51 万元。
总投资构成如下表所示：
 序号            总投资构成           投资额（万元）              比例
 序号               总投资构成                  投资额（万元）                          比例
           合计                                       60,000.00                  100.00%
         （3）项目实施进度
         项目进度计划内容包括项目前期准备、勘察设计、建筑施工与装修、设备
采购、安装与调试、人员招聘与培训及竣工验收。项目建设期 3 年，具体进度
如下表所示：
                                                         月份
序号              建设内容
         （4）项目建设涉及用地情况
         本项目建设地点位于南京市江宁区滨江开发区盛安大道 717 号，利用现有
厂区预留空地建设，无需用地批准。
         （5）项目建设涉及的立项等报批事项情况
         项目所涉及的立项批复等批准/许可如下：
          事项                                  备案/批复文件
                   项目代码：2311-320115-89-01-366104；
         项目备案
                   备案证号：江宁政务投备〔2025〕879 号
         环评批复      宁环（江）建(2024)60 号
         （6）项目必要性分析
   目前，我国高精度滚珠丝杠等功能部件产品量产厂商数量较少，产能供给
不足。随着**高端装备制造业持续向好发展，相关设备的精密传动需求进一
步扩大，对于滚珠丝杠等**功能部件产品大规模量产能力要求也随之提高，
行业供需缺口较大。根据 market research 数据，全球滚珠丝杠市场在 2029 年有
望达到 31.72 亿美元，亚太地区占主导地位，亚太地区滚珠丝杠市场预计将从
复合增长率为 6.9%。随着自动化升级进程加快，机器人及其他自动化设备产销
量也随之增长，而滚珠丝杠作为自动化机构的传动部件，市场空间将不断扩增；
高端化方面，我国工业母机整体向高端化迈进，滚珠丝杠等核心零部件作为机
床精度性能的关键影响因素，产品也向高端化升级。因此，标的公司通过本项
目实施，扩大滚珠丝杠副和**导轨副等精密级**功能部件核心产品的生产
能力，符合标的公司发展战略，同时也满足下游市场对于相关产品的需求。
   高端设备制造行业对配套核心零部件产品的性能、质量、使用寿命等各项
指标均有严格要求。标的公司始终严格按照标准规范进行质量管理，建立了严
格的质量管理体系，采购、研发、生产、销售和服务等环节均在该体系下有效
运行，确保产品品质稳定可靠。但随着未来高端制造精度要求不断提高，高端
设备客户对**功能部件的性能、质量、使用寿命等各项指标和要求还将进一
步提升。因此，标的公司需引进先进的生产、检测设备，从而提高产品的生产
效率及各项性能指标，提高产品可靠性，满足高端装备客户对**功能部件产
品的各方面指标要求。
   本项目将引进先进的高精度数控导轨磨床、数控立式加工**、数控平面
磨床、数控旋风铣等生产设备，大理石导轨总成检测台、导轨端面检测台、高
精度三坐标测量仪、激光测量仪等检测设备，能够有效提升标的公司生产能力、
测试水平，改善生产及检测条件，进一步提高产品品质。
   标的公司产品主要包括滚珠丝杠副、**导轨副和**花键副等产品，产
品广泛应用于各个行业和领域，如数控机床、光伏设备、半导体设备等。产品
矩阵的丰富程度和多样性会影响目标市场的拓展，通过丰富和优化产品矩阵，
可以覆盖更广泛的目标市场，满足不同行业和领域的需求。滚珠丝杠副产品方
面，将瞄准伺服电缸、电动注塑机、中高端数控机床、工业机器人等领域市场，
开发多级滚珠丝杠副、行星滚柱丝杠副、高速重载低噪音注塑机用滚珠丝杠副、
小外圆端块丝杠副等新产品。**导轨副产品方面，将开发市场需要的低组装
高速精密**导轨副、滚柱导轨副高性能密封钢带、自润滑**导轨副等，以
适应用户产品的绿色、环保要求。通过本项目实施，将提升标的公司滚珠丝杠
副、**导轨副等产品线新产品开发能力，丰富和优化产品矩阵，强化市场竞
争优势。
  本次交易，将置出原上市公司的**资产及负债；交易完成后，南京工艺
将成为上市公司的全资子公司。为保证上市公司正常运转，需预留部分募集资
金用于日常经营活动。
  （三）前次募集资金使用情况
  上市公司前次募集资金为 2016 年非公开发行股票，募集资金到账日距今已
超过 5 个会计年度，前次募集资金已使用完毕。截至本报告书签署日，最近五
个会计年度内上市公司不存在募集资金的情形。
  （四）募集资金的使用及管理
  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者
权益，上市公司已按照《公**》《证券法》《股票上市规则》及《上市公司
监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资
金管理办法》。
  该制度对于募集资金的存储和使用、募集资金投向的变更、募集资金的监
督等进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序。
     （五）募集配套资金失败的应对措施
     若本次募集配套资金实际募集资金净额低于募集资金投资项目的实际资金
需求总量，上市公司将根据实际募集资金净额，自行调整募集配套资金的具体
使用安排。若募集配套资金失败或不足，公司将通过自有资金和银行借款等其
他融资方式解决。
     （六）拟置入资产评估时是否考虑募集配套资金投入带来的收益
     本次交易中，拟置入资产的评估值是基于本次交易前拟置入资产存量资产
及自身资源为基础进行的，其预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收
益，募集配套资金对本次评估结论没有影响。
四、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
     （一）对上市公司股权结构的影响
     截至本报告书签署日，上市公司总股本为 366,346,010 股。本次交易中，上
市公司拟发行股份合计 191,671,909 股；本次交易完成后（不考虑募集配套资
金），上市公司总股本将增加至 558,017,919 股。
     本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
                                                   单位：股
                                               本次交易后
                        本次交易前
序号      股东名称                                （不考虑募集配套资金）
                  持股数量           持股比例       持股数量          持股比例
新工集团及下属企业小计       155,568,837     42.47%    239,437,770    42.91%
                                              本次交易后
                       本次交易前
序号      股东名称                               （不考虑募集配套资金）
                 持股数量           持股比例       持股数量          持股比例
       合计        366,346,010     100.00%   558,017,919    100.00%
注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，**发行价格尚未确定，因此暂不考
虑募集配套资金对公司股权结构的影响。
     本次交易前，上市公司控股股东为新工集团，实际控制人为南京市国资委。
本次交易后（不考虑募集配套资金），新工集团及下属企业合计持有上市公司
发生变化。
     （二）对上市公司主营业务的影响
     本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯
材的生产和销售以及景观水供应业务。通过本次重组，上市公司拟将原业务资
产及负债**置出，并注入南京工艺 100%股份，重组完成后上市公司主营业务
将变更为**功能部件的研发、生产及销售。
     **功能部件广泛应用于各类机械设备的传动系统，为数控机床、光伏及
半导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造业的关键通用基础零部件，
是实现高端装备自主可控和国产替代的基础核心部件。**功能部件行业符合
**科技创新战略与产业政策，属于****支持和鼓励的核心基础零部件业
务领域。
     本次交易将助力上市公司向新质生产力方向转型升级，有利于提高上市公
司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进一步拓展未来发展
空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好地维护上市公司中小股东利益。
  （三）对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易完成后，上市公司注入利润规模更大、盈利能力更强、增长前景
较好的业务，从中长期看更有助于提升上市公司的综合实力和盈利潜力。本次
交易对上市公司主要财务指标的影响具体请参见本报告书“第十章 管理层讨论
与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（六）本次交易对上市公
司财务状况的影响”。
  本次交易完成后，上市公司股东利益将得到充分保障，上市公司也将采取
有效措施填补对股东的即期回报。具体请参见本报告书“重大事项提示”之
“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次重组摊薄即期
回报情况及相关填补措施”。
              第七章 标的资产的评估情况
一、拟置出资产的评估情况
     （一）拟置出资产的评估概述
     本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日的自身**资产、负债。
江苏华信以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对拟置出资产进
行评估。本次交易相关评估结论经新工集团备案通过。
     （二）拟置出资产的评估结论
     经采用资产基础法，拟置出资产在评估基准日 2024 年 12 月 31 日的资产总
额账面值 101,895.68 万元，评估值 118,815.31 万元，评估增值 16,919.63 万元，
增值率 16.60%；负债总额账面值 46,157.44 万元，评估值 45,888.18 万元，评估
增值-269.25 万元，增值率-0.58%；净资产账面值 55,738.25 万元，评估值
表如下：
                                                                 单位：万元
                     账面价值           评估价值           增减值          增值率%
         项目
                        A              B           C=B-A       D=C/A×100%
  （三）评估方法及选取理由
  企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
  资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
  收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交
易案例比较法。
  资产基础法，从企业资产购建角度反映了企业的价值。评估机构根据会计
政策、企业经营等情况，要求被评估单位对资产负债表表内及表外的各项资产、
负债进行识别，纳入评估申报，并要求委托人或者其指定的相关当事方确认评
估范围。本次评估具备采用资产基础法实施评估的操作条件，可以采用资产基
础法。
  收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整
体预期盈利能力，体现了企业收益预期运行的盈利能力和运行效率。由于南京
化纤近几年经营不善、产能利用不足等原因，连续亏损，且企业也无法对市场
稳定情况及未来盈利情况进行准确预测，不具备采用收益法实施评估的操作条
件，故本次无法采用收益法进行评估。
  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，其估值数据直接
取材于市场，包括上市公司比较法和可比案例比较法。但由于目前市场上与被
评估单位产品类似，发展阶段、经营规模相似的可比公司样本量很少，可比公
司数量不满足上市公司比较法评估的要求。且经评估机构市场调研，目前在资
本市场和产权市场上未能收集并获得与可比企业的买卖、收购及合并案例资料。
故本次也无法采用可比案例比较法进行评估。
  故根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择
资产基础法进行评估。
     （四）评估假设
  （1）持续经营假设：假设评估基准日后，被评估单位可以持续经营，企业
的主要资产可以保持原地原用途继续使用。
  （2）交易假设：假设所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产
的交易条件等模拟市场进行评估。
  （3）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
  （1）**现行的有关法律法规及政策、**宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
  （2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
  （3）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担
当其职务，核心团队未发生明显不利变化。公司**遵守所有有关的法律法规。
  （4）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。
  （5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利
影响。
     （五）资产基础法的评估情况及分析
  在评估基准日 2024 年 12 月 31 日持续经营前提下，采用资产基础法评估后
的拟置出资产资产总额账面价值 101,895.68 万元，评估价值 118,815.31 万元，
评估增值 16,919.63 万元，增值率 16.60%；负债总额账面价值 46,157.44 万元，
评估价值 45,888.18 万元，评估增值-269.25 万元，增值率-0.58%；净资产账面
价值 55,738.25 万元，评估价值 72,927.12 万元，评估增值 17,188.88 万元，增值
率 30.84%。
     截 至 评估 基准 日， 流动 资 产账 面价 值为 27,533.80 万 元， 评估价 值 为
系其他应收款评估增值，主要系南京化纤对应收子公司上海越科及孙公司江苏
越科往来款计提了坏账准备，而评估机构对于应收子公司及孙公司往来款未考
虑预计坏账损失。
     （1）评估范围
     截至评估基准日，纳入评估范围的长期股权投资共计 4 家，账面价值为
                                                     单位：万元
序号          被投资单位名称              投资日期      持股比例      账面价值
              合计                    -         -       62,764.70
     （2）评估方法
     本次对 4 家子公司采用资产基础法进行评估，采用同一评估基准日和与母
公司相同的评估程序对被投资单位进行整体的资产基础法评估，以被投资单位
的评估后净资产乘以相应的股权比例得出其长期股权投资的评估值。
     （3）评估结论
     经实施上述评估程序后，按照资产基础法进行评估，各被评估单位于评估
基准日的评估结果详见下表：
                                                                      单位：万元
                      净资产账        净资产评        净资产评         增值率         选取的评估
序号    被投资单位名称
                      面价值          估价值        估增值额         （%）          方法
     南京金羚生物基纤
     维有限公司
     江苏羚越新材料科
     技有限公司
     南京古都文化商务
     旅馆有限公司
     上海越科新材料股
     份有限公司
     （4）增减值分析
     截 至 评估 基准 日， 长期 股 权投 资评 估价值 74,058.07 万元 ，评 估 增 值
价值增值较多所致。本次评估未考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生
的溢价或者折价对评估对象价值的影响，同时也未考虑流动性折扣对股权价值
的影响。
     截至评估基准日，其他权益工具投资的账面价值为 1,071.80 万元，为持有
的南京证券股份有限公司的 A 股股票投资成本及收益，具体明细如下：
                                                                       单位：股
     序号      股票代码        股票简称             资金账号             持股数量       可卖数量
     本次评估按照股票在评估基准日前 30 个交易日的均价作为评估单价，乘以
持股数量的金额作为评估值。经上述评估程序后，其他权益工具投资的评估值
为 1,134.22 万元，评估增值 62.41 万元，增值率 5.82%。
     （1）评估范围
     本次纳入评估范围的房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅
助设施的建筑物，为企业购置或自建，其中房屋 28 项（建筑面积合计 9,363.05
平方米），构筑物 44 项，共计 72 项。账面价值为企业购买价值或自建成本，
具体如下表：
                                           单位：万元
                                    账面价值
         科目名称
                             原值            净值
房屋建筑物                          10,068.18    8,772.32
构筑物及其他辅助设施                      2,379.46        594.93
        房屋建筑物类合计               12,447.63    9,367.25
  （2）建筑物概况
  建筑物位于南京市建邺区及栖霞区两处，具体如下：
  金基智汇园 9 幢位于建邺区亚鹏路 66 号园区内，建成于 2019 年 11 月，为
钢混五层科研办公楼，建筑面积合计 3,953.51 平方米，已由南京化纤办理了 5
本《不动产权证书》，房屋规划用途为科研，土地用途为科研用地（科技研
发），使用权类型为出让，使用权终止日期为 2066 年 1 月 25 日。基准日时房
地产处于正常使用中。1 项构筑物为一座凉亭，建成于 2023 年 8 月位于 9 幢屋
顶上，处于正常使用中。
  房屋共 23 项，建筑面积合计 5,409.54 平方米。建成时间为 1963 年至 2021
年不等，主要是加矾间、办公楼、降压站、泵房、脱水机房等，多为一层混合
结构，部分为多层钢混结构。其中 20 项房屋已由南京化纤办理了 3 本《房屋所
有权证》，另有 3 项建筑面积合计 1,986.04 平方米房屋未办理权属登记。构筑
物共 43 项，建成于 1973 年至 2022 年不等，主要为清水池、沉淀池、浓缩池、
道路及围墙等，部分为房屋改造费用。基准日部分清水池、无阀滤池等已停用，
其他构筑物正常使用中。
  （3）评估方法
  对于科研用房，目前类似区位、类型及用途相同的房地产交易市场较活跃，
可以找到具有良好替代性的案例，故可以采用市场法；考虑到租售比倒挂严重，
故不适合采用收益法。考虑到科研办公用房的价格与成本关联性不强，房地产
的开发成本不能准确反映房地产的实际市场价值，也不适宜采用成本法。故本
次评估选取市场法。
  市场法是指选取**数量的可比交易实例，将它们与委评房地产进行比较，
根据其间的差异对可比实例进行修正后得到委评房地产价值的方法。
  计算公式：P=P′×A×B×C×D×E
  式中：P―委评房地产的评估值；
  P′―可比实例房地产价格；A―交易情况修正系数；
  B―市场状况修正系数；       C―区位状况修正系数；
  D―权益状况修正系数；       E―实物状况修正系数
  对不含土地的工业类房屋及构筑物，经实地勘查和对类似建筑物调查后，
所在区域内类似建筑物的市场交易案例和租赁案例极少，无法采用市场法和收
益法进行评估；故本次评估采用成本法。但对于景观水处理业务相关的工业用
房、设备资产组由于能够收集到被评估单位企业性质、资产规模、历史经营情
况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法评估的条件。本
次评估可以采用收益法。
  成本法指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的
**成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，
得到的差额作为被评估资产的评估值，从中确定委评资产价值的方法；或首先
估算被评估资产的成新率，然后用**成本与成新率相乘得到的乘积作为评估
值。计算公式如下：
  建筑物的市场价值=重置成本×综合成新率
  建筑物重置成本＝建安工程造价＋专业费用＋规费＋管理费用＋资金成本-
可抵扣增值税
  ①重置成本
   <1>工程造价
   对主要房屋和构筑物，根据类似工程的造价指标为基础，按评估基准日人
工、材料及费率标准等估算工程造价。
   <2>专业费用
   专业费用包括勘查设计费、监理费、招投标管理费、造价咨询费等，按照
当地平均水平综合确定。
   <3>规费
   规费主要是城市基础设施配套费，无证房屋不取该项费用。
   <4>管理费用
   管理费用是指组织和管理项目开发经营活动所必需发生的费用，按项目建
安工程造价的**比例估算。
   <5>资金成本
   根据评估基准日银行**利率，考虑项目的建设规模，设定项目正常合理
建设工期，假设工程建设资金均匀投入，以建设成本、管理费用之和为基准，
按**人民银行授权**银行间同业拆借**公布的 2024 年 12 月 31 日**市
场 1 年期报价利率（LPR）3.1%计取其资金成本。
   ②综合成新率的确定
   房屋成新率的确定采用使用年限法和打分法相结合的方法，经加权计算确
定，得出综合成新率。构筑物成新率采用年限法确定。
   公式：综合成新率＝年限法成新率×权重 40%＋打分法成新率×权重 60%
   <1>使用年限法
   使用年限法＝预计尚可使用年限/（预计尚可使用年限＋实际已使用年限）
×100%
   经济寿命年限参照各种房屋的经济耐用年限确定。
   <2>打分法
  将影响房屋成新状况的主要因素按结构部分（基础、承重墙体、非承重墙
体、屋面）、装修部分（门窗、外墙、内墙、顶棚、地面）、设备部分（水电、
其它）分为三类十二项，通过建筑造价中各部分所占的比重，确定不同结构形
式房屋各因素的标准分值，参考**“房屋完损**评定标准”的规定，结
合现场勘查实际情况，确定分项评估完好分值，在此基础上计算完好分值率。
具体公式：
  成新率＝结构部分得分×G＋装修部分得分×S＋设备部分得分×B
  式中：G―结构部分的评分修正系数；
  S―装修部分的评分修正系数；
  B―设备部分的评分修正系数。
  （4）评估结果
  经评估，建筑物账面净值为 9,367.25 万元，评估净值 9,907.40 万元；评估
增值 540.15 万元，增值率 5.77%。建筑物评估增值主要系财务计提折旧年限短
于建筑物经济耐用年限以及房屋建造成本上涨。建筑物评估结果如下：
                                                                 单位：万元
                        账面价值                   评估价值              净值增值率
    科目名称
                    原值          净值         原值          净值         （%）
房屋建筑物              10,068.18   8,772.32    9,231.90   8,788.64          0.19
构筑物及其他辅助设施          2,379.46    594.93     2,786.20   1,118.76         88.05
       合计          12,447.63   9,367.25   12,018.10   9,907.40          5.77
  （1）评估范围
  本次纳入评估范围的机器设备包括机器设备、车辆和电子设备，具体如下
表所示：
                                                                 单位：万元
                                                      账面价值
            科目名称
                                             原值                  净值
机器设备                                             3,041.29             571.49
                                    账面价值
          科目名称
                             原值            净值
车辆                                110.41         10.21
电子设备                              420.50        338.81
          设备类合计                3,572.20         920.51
     （2）设备概况
     纳入评估范围的设备包括 283 项机器设备、4 辆车辆和 148 项电子设备。
     （3）评估方法
     根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，机器设
备及电子设备主要采用成本法评估。对购置较久的车辆和电子设备，已经无法
找到类似全新设备的购置价，但可以找到近期类似二手设备的交易案例，采用
市场法评估。
     重置成本法适用公式为：
     设备评估值=设备重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
     采用年限法计算设备的实体性贬值；功能性贬值主要体现在超额投资成本
和超额运营成本两方面，由于在评估中采用现行市场价格确定重置成本，不需
要再考虑超额投资成本；经现场勘查，申报设备基准日时尚不存在超额运营成
本，因此申报设备的功能性贬值取零。申报设备在评估基准日未发现经济性贬
值的现象，故本次评估将申报设备的经济性贬值取零。将设备评估值的公式简
化为：
     设备评估值＝设备重置成本×成新率
     ①机器设备
     设备重置成本＝设备含税购置价＋运杂费＋安装调试费＋基础费＋专业及
管理费用＋资金成本－可抵扣的增值税
     <1>设备购置价的确定
     主要通过向生产厂家直接询价取价或查阅《机电产品报价手册》，对已无
法获得该设备的购置价的，选用市场上性能基本相同的设备价格修正得出。
  <2>设备的运杂费率、安装调试费、基础费本次评估参考《资产评估常用数
据与参数手册》并结合委评设备的实际特点、安装要求以设备购置价为基础，
按**的比例选取。
  <3>专业及管理费用包括前期工作咨询费、勘察设计费、监理费、招投标管
理费、造价咨询费、管理费用等，按照当地平均水平综合确定。
  <4>资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的**利息，其采用的利
率按**人民银行授权**银行间同业拆借**公布的基准日时**市场报价
利率（LPR）计取，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑。
  资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋设备基础＋专业及管理
费用）×利率×工期÷2
  ②电子设备
  主要通过向经销商询价或网络询价等渠道查询购置价，对厂家负责送货上
门和安装的电子设备，以购置价作为重置成本。
  本次评估的机器设备和电子设备的重置成本中均不含增值税。
  ①机器设备
  通过现场勘查设备运行状况，同时考虑设备的维护保养情况、现有性能、
常用负荷率、原始制造质量、技术改造等情况，结合设备经济寿命，确定其尚
可使用年限，然后按下列公式确定综合成新率。
  综合成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
  ②电子设备
  依据经济寿命采用年限法确定成新率。
  （4）评估结论与账面差异的分析
  经评估，固定资产-机器设备类账面净值为 920.51 万元，评估净值 979.06
万元；评估增值 58.55 万元，增值率 6.36%。设备类固定资产评估增值主要系财
务折旧年限短于经济使用年限。设备类资产评估结果如下：
                                                               单位：万元
                  账面价值                     评估价值
  科目名称                                                       净值增值率%
               原值         净值             原值         净值
机器设备           3,041.29   571.49         2,010.58   643.29        12.56
车辆              110.41     10.21           24.43     24.43       139.19
电子设备            420.50    338.81          385.48    311.34        -8.11
 设备类合计         3,572.20   920.51         2,420.49   979.06         6.36
     纳入本次评估范围的在建工程共 5 项。在建工程的账面价值为 45.63 万元，
评估价值为 38.86 万元，评估减值 6.76 万元，增值率-14.83%，减值原因主要系
     纳入本次评估范围的无形资产包括 1 项办公软件，8 项商标和 12 项实用新
型专利，无土地使用权。其中，软件本次采用市场法进行评估，商标、专利采
用重置成本法进行评估。
     经评估，上述无形资产的账面价值为 51.39 万元，评估价值为 157.90 万元，
评估增值 106.51 万元，增值率 207.28%。
     长期待摊费用的账面价值为 140.61 万元，为待摊的装修改造费用和装修费
用，均已转入对应房屋建筑物中评估，长期待摊费用的评估价值为 0 元。
     负债账面价值 46,157.44 万元，评估价值 45,888.18 万元，评估减值 269.25
万元，主要系本次以金融资产实际的公允价值变动乘以所得税率作为评估值，
造成递延所得税负债评估减值 203.65 万元。
     （六）拟置出资产评估结论与账面价值比较变动情况
     在评估基准日 2024 年 12 月 31 日，采用资产基础法评估后的拟置出资产资
产 总 额 账 面 价 值 101,895.68 万 元 ， 评 估 价 值 118,815.31 万 元 ， 评 估 增 值
     本次评估结果采用资产基础法评估结果作为**评估结论，即评估基准日
被评估单位的股东**权益价值为 72,927.12 万元。
二、拟置入资产的评估情况
     （一）拟置入资产的评估概述
     本次交易的拟置入资产为南京工艺 100%股份。江苏华信以 2024 年 12 月
对南京工艺 100%股份进行评估，并采用资产基础法评估结果作为**评估结论。
     （二）拟置入资产的评估结论
     南京工艺 100%股份于评估基准日的评估情况具体如下：
                                                                  单位：万元
                基准日账面价值            评估结果              增减值          增值率
序号    评估方法
                     A                    B          C=B-A        D=C/A
     根据南京工艺股东**权益价值的评估结果，资产基础法评估后的评估值
为 160,667.57 万元，评估增值 57,602.96 万元，增值率 55.89%；收益法评估后
的评估值为 160,190.00 万元，评估增值 57,125.39 万元，增值率 55.43%。
     南京工艺股东**权益在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法
的评估结果比收益法的评估结果高 477.57 万元，差异率为 0.30%。
     两种方法评估结果差异的主要原因是评估路径不同。资产基础法评估是以
企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产
负债程度等影响较大；而收益法评估主要从企业未**营活动所产生的净现金
流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营
风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
  综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评
估方法下评估结果的差异。
  （1）收益法未来期间预测参考意义有限
  南京工艺主要从事**功能部件的研发、生产和销售，上游原材料主要为
圆钢，产品广泛应用于数控机床、光伏及半导体设备、注塑压铸、智能制造等
业务领域。由于下**业覆盖范围较广，且不同行业受**政治经济环境、产
业政策、行业周期的影响程度存在较大差异，在当前**贸易环境日益复杂多
变、各细分行业发展亦存在差异的环境下，未来若干行业的叠加发展趋势难以
准确把握。
  此外，基于谨慎性考虑，本次收益法评估中未包括新兴业务领域未来收入
和新增产能未来收入贡献，也即收益法估值亦无法**体现公司合理估值。
  综上所述，本次评估虽然具备采用收益法进行评估的基础条件，但受上述
多种因素叠加影响，可能导致标的公司实际经营业绩与预测相比存在较**动。
基于稳健性原则，本次评估未将收益法结果作为**评估结论，具备合理性。
  （2）资产基础法更适宜于标的公司情况
  **功能部件系资金密集型行业，设备投资等占比较重，具有重资本投入
特征。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，南京工艺属
于生产型企业，具有固定资产投入大、实物资产较多等特点，采用资产基础法
进行估值适宜于南京工艺的基本情况。
  综上，资产基础法更能客观、**的反映被评估单位的市场价值。因此本
次评估以资产基础法评估结果作为**评估结论。南京工艺的股东**权益价
值**评估结论为 160,667.57 万元。
  （三）评估方法及选取理由
  企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
  企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日
的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评
估对象价值的评估方法。采用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值
应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用
于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。现金流量折现法通常包括企业自由现
金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是
上市公司比较法和交易案例比较法。
  资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、
负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，南京工艺可以
提供、评估机构也可以收集到满足资产基础法所需的资料，可以对南京工艺资
产及负债展开**的清查和评估。故本次评估适用资产基础法。
  收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体
价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。结合本次评估情况，由于
能够收集到被评估单位企业性质、资产规模、历史经营情况、预测其未来收益
及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件。故本次评估适
用收益法。
  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，由于南京工艺与同一行业上市
公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营
阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素相差较大，且评估基准日附近难以
获得足够的可比上市公司或可比交易案例，现阶段难以采用市场法进行评估。
故本次评估不适用市场法。
  综上所述，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
     （四）评估假设
  （1）持续经营假设：假设评估基准日后，被评估单位可以持续经营下去，
企业的**资产可以保持原地原用途继续使用下去。
  （2）交易假设：假设所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产
的交易条件等模拟市场进行评估。
  （3）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，
资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便
于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产
在市场上可以公开买卖为基础。
  （1）**现行的有关法律法规及政策、**宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
  （2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
  （3）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。
  （4）南京工艺于 2023 年 11 月 6 日认定为高新技术企业，证书编号为
GR202332008696，有效期 3 年。本次评估假设预测期内被评估单位能够持续符
合**有关高新技术企业的认定标准，即本期高新技术企业证书到期后，被评
估单位未来仍能持续获得高新技术企业认证，并能持续享受相关优惠政策。
  （5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致。
   （6）假设莫愁路 329 号投资性房地产未来按租赁合同及补充协议严格履行
租约，租约期后按市场租金继续出租。
   （7）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、
抵押、担保事项。
   （8）假设被评估单位每年收入和支出现金流均匀流入和流出。
   （9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利
影响。
   （五）资产基础法的评估情况及分析
   经采用资产基础法评估，南京工艺在评估基准日 2024 年 12 月 31 日的资产
总额账面值 152,746.88 万元，评估值 205,078.37 万元，评估增值 52,331.49 万元，
增值率 34.26%；负债总额账面值 49,682.27 万元，评估值 44,410.80 万元，评估
减值 5,271.47 万元，减值率 10.61%；净资产账面值 103,064.61 万元，评估值
估结果详见下表：
                                                                 单位：万元
                 账面价值            评估价值               增减值          增值率
    项目名称
                    A                  B            C=B-A        D=C/A
流动资产               74,300.91          75,584.19       1,283.28      1.73%
非流动资产              78,445.96         129,494.17      51,048.21     65.07%
长期应收款               3,738.51                    -    -3,738.51    -100.00%
投资性房地产              4,261.69          42,450.86      38,189.17    896.10%
固定资产               26,034.42          37,147.27      11,112.85     42.69%
在建工程                8,874.06           8,873.88          -0.18      -0.00%
无形资产                3,720.25           9,970.18       6,249.93    168.00%
递延所得税资产             1,277.23               512.18      -765.05     -59.90%
其他非流动资产            30,539.80          30,539.80              -           -
资产总计              152,746.88         205,078.37      52,331.49     34.26%
流动负债               37,234.40          37,102.13        -132.27      -0.36%
非流动负债              12,447.86           7,308.67      -5,139.20     -41.29%
                 账面价值           评估价值             增减值          增值率
      项目名称
                   A                  B          C=B-A        D=C/A
负债合计              49,682.27          44,410.80    -5,271.47    -10.61%
净资产              103,064.61         160,667.57    57,602.96     55.89%
  截至评估基准日，流动资产评估值 75,584.19 万元，评估增值 1,283.28 万元，
增值率 1.73%，主要系库存商品和发出商品的预计销售毛利高于扣除的费用，
导致存货评估增值所致。
     （1）长期应收款
  长期应收款系 2021 年执行新租赁准则后，使用权资产转租赁按照新租赁准
则计量形成的融资租赁款。
  截至评估基准日时，长期应收款账面值 3,738.51 万元，本次评估将长期应
收融资租赁款并入投资性房地产评估，因此评估减值 3,738.51 万元。
     （2）投资性房地产
  投资性房地产系采用成本模式计量的投资性房地产-房屋及投资性房地产土
地使用权，位于莫愁路 329 号，账面原值 9,625.22 万元，账面净值 4,261.69 万
元。
  南京工艺于 2014 年 5 月 8 日将上述房屋连同租入的南京市公房管理**的
公房合并出租给南京广电锦和投资管理有限公司，租期至 2034 年 12 月 31 日。
  依据《投资性房地产评估指导意见》第十二条：执行投资性房地产评估业
务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参
照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。
  投资性房地产常用的评估方法有收益法、市场法。
  企业管理层提供的投资性房地产分类和持有目的为出租房地产，即企业未
来通过出租投资性房地产获得持续稳定收益。根据资产评估师现场调查，本次
评估范围内投资性房地产改扩建后尚未补办权证，不得对外销售，不具备采用
市场法进行评估的条件，故不适宜采用市场法；本次申报的投资性房地产当前
处于租赁状态，租金收益稳定，且签订的合同期限较长，租约结束之后继续出
租的可能性很大，可以测算已出租的投资性房地产的市场整租租金，故采用收
益法评估。
  收益法适用计算公式为：
  其中：
  P―为投资性房地产价值；
  r―为投资性房地产税后资本化率；
  Ai―为投资性房地产每年税后净收益；
  n―为投资性房地产的收益年期；
  其中：租约期内采用合同约定的整租租金计算纯收益，租约期外采用市场
整租租金计算纯收益。整租租金=运营商收入-运营商成本-运营商利润。
  主要的评估过程和评估方法如下：
  ①收益期限预测
  收益期限以评估基准日莫愁路房产所占土地剩余使用年限为准，为 29.69
年。
  ②年收入预测
  年收入预测包括租金有效毛收入预测和其他收入预测。
  租金有效毛收入方面，租约期内采用合同约定整租租金，租约期外整租租
金=运营商收入-运营商成本-运营商净利润。运营商收入包括散租租金有效收入、
押金收入；运营商成本包括管理费、销售费、维修费、保险费、土地使用税、
税费等；运营商的净利润根据同类型房产运营项目的客观净利润率取得。
  根据南京工艺与南京广电锦和投资管理有限公司于 2014 年签订的出租合同
及补充协议，上述房产租约期内含税年租金如下表：
   租赁年度                 租金（人民币万元）（含税）
  租约期外整租租金主要评估过程如下：
      项目                       评估说明
运营商年收入       散租租金*（1-空置率） 押金收入
             选取三个可比市场交易实例，从交易情况、交易日期、区位因素、
             权益因素、实物因素等方面进行系数修正，取其平均修正单价得出
散租租金
             评估租金单价，本次为 2.78 元/平方米/日（含税），进而得到满租
             状态下的散租租金
空置率          取投资性房地产 2023、2024 年平均空置率，20%
押金收入         月散租租金*评估基准日一年期银行存款利率 1.1%
      项目                        评估说明
             考虑经济发展现状、同行研究数据、办公楼市场供需平衡、实地调
租金增长率
             查情况等因素综合预测，为 1.5%
运营商年成本       管理、销售费用＋维修费＋保险费＋土地使用税＋其他税费
管理、销售费用率     相关费率取 3 家上市公司 2022-2024 年度平均值，15.23%
维修费          一般取重置成本的 1%~2%，本次取 2%
保险费          一般按房屋重置成本的 0.15%
土地使用税        所在区域的土地使用税为 10 元/平方米
             城建税、教育税及附加为不含税收入的 0.6%，印花税为不含税收入
其他税费
             的 0.1%
运营商年净利润      年收入*净利润率
             综合同类上市公司数据、房产运营单位运营数据、国有企业绩效评
净利润率         价标准值三个方面，本次评估取上述三个方面平均净利润率为
   其他收入方面，租约期内和租约外按合同押金 300 万元计算，租约期内外
收益率参考南京工艺一年内大额存单利率 2.1%。
   ③年支出预测
   年支出预测主要包括管理费、相关税金、公房物业租入成本等预测。
   管理费方面，该投资性房地产为整租，日常只需要 1-2 个管理人员。本次
管理费按年有效收入的 0.5%计算。
   税金方面，房产税为不含税收入的 12%，城建税、教育税及附加为不含税
收入的 0.6%（增值税的 12%）,印花税为不含税收入的 0.1%。综合税率为
   公房物业租入成本方面，租约期内采用合同约定租金，租约外按照市场租
金考虑，与年收入预测方式及递增水平保持一致。根据南京工艺租入公房相关
的租赁协议，公房物业租入成本如下：
    租赁年度                租金（人民币万元）（不含税）
         租赁年度                              租金（人民币万元）（不含税）
     ④年所得税预测
     南京工艺为高新技术企业，企业所得税取 15%。
     ⑤折现率预测
     采用安全利率加风险调整值：即资本化率=安全利率 风险调整值。本次安
 全利率采用十年期的国债利率 1.68%，确定风险调整值=行业风险 经营风险 管
 理风险 流动风险 个别风险=5.5%，税后资本化率取值 6.10%。
     经采用收益法，投资性房地产在评估基准日 2024 年 12 月 31 日的评估值为
 具体评估过程如下：
                                                                             单位：万元
                    年收入                    年运营费用
                                                                        年净
  时间         有效毛            押金     租赁管     房产税       租入房      所得税                 折现值
                                                                        收益
              收入            收益     理费      及附加       产成本
              年收入                    年运营费用
                                                                  年净
  时间       有效毛        押金     租赁管     房产税       租入房      所得税                 折现值
                                                                  收益
            收入        收益     理费      及附加       产成本
月2日
     （3）固定资产
     ①基本情况
     房屋建筑物类固定资产共 22 项，其中房屋有 7 项，为综合楼、生产厂房、
 食堂及宿舍楼、门卫室等，构筑物有 15 项，主要为室外给排水管道、厂区道路、
 围墙、环保水池、停车场等。
     ②评估方法
     根据本次评估目的、价值类型、资料收集等情况，结合本次申报评估的房
 屋建筑物为被评估单位建造在工业用地上、自用性的生产型房屋建筑物的具体
状况，在对其进行实地勘查和调查后，评估机构认真分析了影响评估对象价值
的相关因素，从已取得的资料看，考虑到目前与本次申报评估的房屋建筑物所
处地段、类型、用途相同的类似交易案例很少，所以无法采用市场法进行评估；
其收益情况难以单独测算，收益年限和收益折现率难以确定，不宜采用收益法
进行评估，由于能搜集到类似房屋建筑物的建设成本及相关费用，也能够对其
贬值合理估算，故本次采用重置成本法进行评估。
  成本法指估测申报的房屋建筑物在评估基准日的重置成本，再减去已经发
生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到该房屋建筑物评估值的方法；
建筑物贬值通过综合成新率反映，该方法基本公式如下：
  建筑物评估值=重置成本×综合成新率
  建筑物重置成本＝建安工程造价＋专业费用＋规费＋管理费用＋资金成本-
可抵扣的增值税进项税
  A、建安工程造价
  根据南京工艺提供的部分工程结算资料，本次评估采用结算调整法确定工
程造价。此方法是以申报的房屋建筑物结算的分部分项工程费为基础，按评估
基准日的人工单价、主要材料单价和机械单价与结算时的差异重新计算基准日
时的分部分项工程费，再加上措施项目清单计价、其他项目费、税金等估算出
建筑物的建筑安装工程造价。
  未提供工程结算资料部分房屋建筑物，评估机构根据现场查勘资料，查询
类似建筑物的工程造价指标，先采用案例修**对实体因素进行修正确定修正
后的分部分项工程费，再按评估基准日的人工单价、主要材料单价和机械单价
与类似工程结算时的差异重新计算基准日时的分部分项工程费，再加上措施项
目清单计价、其他项目费、税金等估算出建筑物的建筑安装工程造价。
  B、专业费用
  专业费用包括前期工作咨询费、勘察设计费、监理费、招投标管理费、造
价咨询费等，按照当地平均水平综合确定。
  C、规费
     根据南京市人民政府等有关部门的规定，对于已办理《不动产权证书》及
领取了《建设工程规划许可证》的房屋考虑市政公用设施配套费。
     D、管理费用
     管理费用是指组织和管理项目开发经营活动所必需发生的费用，按项目建
安工程造价**比例估算。
     E、资金成本
     资金成本根据类似工程的合理的建设工期，按照基准日时**人民银行规
定的同期**基准利率，以建安工程造价、前期及其他费用为基数按均匀投入
考虑。
     资金成本＝（建安工程造价＋专业费用＋规费＋管理费用）×利率×工期
÷2
     F、可抵扣的增值税进项税
     根据财政部、**税务总局发布的《关于**推开营业税改征增值税试点
的通知》（财税201636 号）、《关于调整增值税税率的通知》（财税201832
号），目前固定资产的购价、建安成本、前期工作咨询费、勘察设计费、监理
费、招投标管理费等产生的增值税进项税可抵扣，建安成本按 9%增值税率计算，
对前期工作咨询费、勘察设计费、监理费、招投标管理费等，按 6%增值税率计
算。
     G、综合成新率的确定
     房屋建筑物采用使用年限法和打分法相结合的方法，经加权计算确定，得
出综合成新率。构筑物使用年限法确定成新率。
     公式：综合成新率＝年限法成新率×权重 40%＋打分法成新率×权重 60%
     （a）使用年限法
     使用年限法＝预计尚可使用年限/（预计尚可使用年限＋实际已使用年限）
×100%
     经济寿命年限参照各种房屋的经济耐用年限结合实际情况确定。
  （b）打分法
  将影响房屋成新状况的主要因素按结构部分（基础、承重墙体、非承重墙
体、屋面）、装修部分（门窗、外墙、内墙、顶棚、地面）、设备部分（水电、
其它）分为三类十二项，通过建筑造价中各部分所占的比重，确定不同结构形
式房屋各因素的标准分值，参考**“房屋完损**评定标准”的规定，结
合现场勘查实际情况，确定分项评估完好分值，在此基础上计算完好分值率。
具体公式：
  成新率＝结构部分得分×G＋装修部分得分×S＋设备部分得分×B
  式中：G―结构部分的评分修正系数；
  S―装修部分的评分修正系数；
  B―设备部分的评分修正系数。
  ③评估结论
  房屋建筑物在原地继续使用的前提下，于评估基准日 2024 年 12 月 31 日时
的评估结果如下：
                                                             单位：万元
                   评估价值                    增值额              增值率%
    科目名称
               原值          净值         原值         净值        原值      净值
房屋建筑物类合计      23,380.97   17,824.94   -122.07   5,358.52   -0.52   42.98
固定资产-房屋建筑物    20,608.29   16,074.16   146.15    5,616.32   0.71    53.70
固定资产-构筑物       2,772.68    1,750.78   -268.22    -257.80   -8.82   -12.83
  上述房屋建筑物评估值与账面值有差异的主要原因是：房屋建筑物评估增
值 5,358.52 万元，增值率 42.98%。建筑物增值的主要原因是财务上房屋折旧年
限短于经济使用年限。
  ①基本情况
  南京工艺的固定资产―机器设备、车辆、电子设备于评估基准日之账面值
如下表所示：
                                                   单位：万元
                                            账面值
     科目名称      数量（项）
                                 原值               净值
机器设备               1,015              35,228.71        13,290.46
车辆                     8                179.92            55.70
电子设备               3,040                710.27           221.83
设备类合计              4,063              36,118.89        13,567.99
     ②评估方法
     设备资产评估的基本方法包括市场法、收益法及成本法。
     对于企业持续使用的机器设备、车辆和电子设备，主要采用成本法评估，
其中对近期购置的机器设备、车辆和电子设备，因可以找到类似全新设备的购
置价，采用重置成本法评估；对购置较久的机器设备、车辆和电子设备，已经
无法找到类似全新设备的购置价，但可以找到近期类似二手设备的交易案例，
采用市场法评估；对于盘盈的已报废未处置设备，采用市场法评估其可回收净
值。
     A、重置成本法
     重置成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产已
存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到委估资产价值的评
估方法。该方法适用公式为：
     设备评估值＝设备重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
     评估机构采用年限法计算设备的实体性贬值。
     功能性贬值主要体现在超额投资成本和超额运营成本两方面，由于在评估
中采用现行市场价格确定重置成本，不需要再考虑超额投资成本；经现场勘查，
委评设备整体设计、装备水平均较高，基准日时尚不存在超额运营成本，因此
委评设备的功能性贬值取零。
     委评设备在评估基准日以及评估目的实现后可按原地原设计用途持续正常
使用，未发现经济性贬值的现象，故本次评估将委评设备的经济性贬值取零。
     评估机构将确定设备评估值的公式简化为：
     设备评估值＝设备重置成本×成新率
     （a）重置成本的确定
     I、机器设备
     设备重置成本＝设备含税购置价 运杂费 安装调试费 基础费 专业费用
资金成本－增值税
     <1>设备含税购置价的确定
     主要通过向生产厂家直接询价取价或查阅《机电产品报价手册》，对已无
法获得该设备的购置价的设备，选用市场上性能基本相同的设备价格修正得出。
     <2>运杂费的确定
     主要依据 A 设备运输距离；B 包装箱体积；C 重量吨位；D 价值；E 所用
交通工具等分别计算取定，对于报价中已包含运杂费的设备，本次不考虑设备
的运杂费。
     <3>安装调试费的确定
     主要根据委估设备辅助材料的消耗、安装基础情况、安装的难易程度，参
照《资产评估常用方法与参数手册》中相关设备安装费率及近期市场的招标价
格予以测算确定。对于报价中已包含安装费或者不需要安装的设备，本次不考
虑设备的安装费。
     <4>基础费的确定
     设备基础费参考《资产评估常用方法与参数手册》中规定的设备基础费率，
对不需要基础费的设备，则不考虑设备的基础费。
     <5>专业费用
     专业费用包括工程建设管理费、勘察设计费、监理费、招投标管理费、环
境影响咨询费、试运转费等，按照当地平均水平综合确定。
序号         费用项目      取费基数      费率      取费依据
序号          费用项目      取费基数     费率      取费依据
               小计              4.43%
     <6>资金成本
     资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的**利息，其采用的利率
按基准日**人民银行规定，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考
虑。
     资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋设备基础＋专业及管理
费用）×利率×工期÷2
     Ⅱ、车辆
     以其现行不含增值税购置价格，考虑车辆购置附加税、其他费用等确定重
置成本。
     Ⅲ、电子设备
     重置成本由购置价、运杂费、安装调试费等组成。对不需安装销售商直接
送货上门的电子设备，以不含税购置价作为重置成本。
     （b）成新率的确定
     Ⅰ、机器设备
     对本次委估设备的成新率采用年限法确定，评估机构通过现场勘查，了解
设备的使用、维修、保养状况，确定已使用年限；根据《资产评估数据常用数
据参数手册》确定经济使用年限，计算得出成新率，基本计算公式为：
     成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100
     Ⅱ、车辆
     根据 2012 年 12 月 27 日商务部、**发展和改革委员会、**部、环境保
护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》（2012 第 12 号令）中规定。以
车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，（其中对无强制
  报废年限的车辆采用尚可使用年限法），计算公式如下：
    年限法成新率（无强制报废规定）=尚可使用年限/(已使用年限 尚可使用
  年限)×100%
    年限法成新率（有强制报废规定）=（规定使用年限-已使用年限）/规定使
  用年限×100%
    里程法成新率（有强制报废规定）=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行
  驶里程×100
    Ⅲ、电子设备
    依据经济寿命采用年限法确定成新率。
    B、市场法
    市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或
  类比分析，以参照物的成交价格为基础，考虑参照物与评估对象在功能、市场
  条件和交易时间等方面的差异，通过对比分析和量化差异调整估算出评估对象
  价值的方法。
    车辆：使用因素调整法，通过比较分析相似的市场参照物与被评估设备的
  可比因素差异，并对这些因素逐项做出调整，由此确定被评估设备的价值。调
  整因素主要为制造出厂年限调整、实体状态调整（里程数）等。具体如下：
    比准价=可比实例价格×个别因素修正系数
    评估值=（案例 A 比准价 案例 B 比准价 案例 C 比准价）÷3
    ③评估结论
    固定资产-设备类资产的评估结果详见下表：
                                                                                单位：万元
               账面价值                    评估价值                    增值额              增值率（%）
 科目名称
             原值         净值          原值           净值        原值         净值         原值       净值
设备类合计     36,118.89   13,567.99   35,240.40    19,322.33   -878.50   5,754.33     -2.43   42.41
固定资产-机器
设备
固定资产-车辆      179.92      55.70       90.53        82.99     -89.39     27.29     -49.68   48.98
            账面价值              评估价值                  增值额           增值率（%）
 科目名称
          原值       净值       原值         净值       原值        净值      原值       净值
固定资产-电子
设备
    本次评估值与账面值比较，机器设备增值 42.50%，车辆增值 48.98%，电
  子设备增值 35.42%，原因为财务的折旧年限短于评估的经济寿命年限。
     （4）在建工程
    ①基本情况
    在建工程-土建工程为“**功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用
  项目”土建工程，项目位于南京市江宁区滨江开发区盛安大道 717 号，项目利
  用企业现有地块，该地块为南京工艺于 2010 年 3 月 12 日取得的工业用地，宗
  地面积共 157,564.00 平方米，目前宗地上已有房产建筑面积为 74,427.55 平方米。
    ②评估方法
    在建工程-土建工程账面值主要包括前期费用、土建费用、较少的借款利息，
  本次评估按核实后的账面值作为评估值。
    ③评估结果
    在建工程―土建工程的评估值为 7,727.10 万元，评估无增减值。主要原因
  为建设时间距离评估基准日时间较近，人工、材料、机械费等价格变化不大，
  借款利息按实际评估。
    ①基本情况
    在建工程-设备安装工程共计 73 项，账面价值 1,146.96 万元，主要为技改
  项目、三坐标测量仪、大规格投影仪等。
    ②评估方法
    对于已完工漏结转的项目本次转入对应机器设备中评估，其余在建工程-设
  备安装工程本次评估按核实后的账面值作为评估值。
   ③评估结果
   在建工程-设备安装工程的评估值为 1,146.78 万元，评估减值-0.18 万元，
减值率为 0.02%。
   （5）无形资产
   ①基本情况
   土地使用权位于南京市江宁滨江开发区盛安大道 717 号，证载面积为
   ②评估方法
   申报的土地使用权为自用的工业用地，宗地同一供需圈内相邻地区或类似
区域内有与申报的宗地用途相同的近期交易案例，因此选用市场法进行评估。
   市场法是根据替代原则，将申报的宗地与在评估基准日较近时期内已经发
生交易的类似土地交易案例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土
地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出申报的宗地评估基
准日地价的方法。其评估公式为：
   PD=PB×A×B×C×D×E
   式中，PD―申报的宗地价格；
   PB―比较案例宗地交易价格；
   A―交易情况修正系数，为申报的宗地交易情况指数与比较案例交易情况
指数之比；
   B―交易日期修正系数，为申报的宗地评估基准日地价指数与比较案例交
易日期地价指数之比；
   C―区域因素修正系数，为申报的宗地区域因素条件指数与比较案例区域
因素条件指数之比；
   D―个别因素修正系数，为申报的宗地区域个别条件指数与比较案例个别
因素条件指数之比。
  ③评估结论
  申报的宗地于评估基准日 2024 年 12 月 31 日时评估价值为 6,291.86 万元，
账面价值 3,504.70 万元，增值 2,787.16 万元，增值率 79.53%。增值主要原因是
近年来土地价格大幅度上升。
  ①基本情况
  其他无形资产账面原值为 868.08 万元，账面净值 215.55 万元，主要为用于
管理的外购软件、用于产品生产和服务的专利、商标和专有技术。
  ②评估方法
  A、评估方法介绍
  无形资产价值的评估方法包括成本法、市场法、收益法衍生方法。结合本
次评估目的和评估资料的收集情况，经过评估机构进行市场调查，由于该无形
资产或者类似无形资产不存在活跃的市场，无法取得足够数量的可比交易案例，
因此无法采用市场法评估。无形资产是人类创造性智力劳动的结果，其成本与
价值之间不具有对应性、关联性较弱，因此无形资产无法重置，不适用成本法
评估。通过对类似无形资产的历史、现实状况与发展前景的分析，分析考虑类
似无形资产已经应用的领域和历史实施数据，应用行业的发展前景和规模等。
由于无形资产的未来收益可以预测和合理计量，收益期限可以预计，经营的风
险可以合理度量，因此经分析后，确定采用收入分成法进行评估。
  B、软件评估方法的选取
  对于已停用的外购软件评估为零；对于用于管理的外购软件，评估团队依
据合同中规定的服务期限和市场上该软件的价格，采用市场价格作为评估值。
  C、商标、专利权和专有技术评估方法的选择
  对于无形资产采用预计未来现金流量现值法进行评估，即依托产品销售规
模产生的收益入手，计算未来可能取得的收益，再通过**的分成率，得出该
评估对象在**的经营规模下于评估基准日的可收回金额。
  按照收益法的评估思路，此次评估采用的评估模型如下：
                      无形资产评估值        ∑
                                         (   )
      其中，K：无形资产分成率，即收入分成率；Et：第 t 年分成基数；t：无
形资产收益期限序号；R：无形资产的折现率；n：无形资产的收益期限
      通过分成率获得无形资产收益，是目前**和**技术交易中常用的一种
实用方法。分成率法首先计算使用无形资产的总收益，然后再将其在被评估无
形资产和产生总收益过程中做出贡献的所有有形资产和其他无形资产之间进行
分成。分成率包括销售利润分成率和销售收入分成率两种。在我国的实际无形
资产交易中更多的是使用收入分成率。
      Ⅰ、无形资产分成率的确定
      经查询 2023 年度专利实施许可统计表，南京工艺商标、专利和专有技术平
均收入分成率为 3.00%。
      影响无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素及经济因素。将上述因
素细分为稳定性、权利保护范围的不可规避性、权利要求合理性、技术先进性、
技术替代性、技术适用范围、技术独立性、技术成熟度、技术领域发展态势、
剩余经济寿命、竞争态势、市场应用情况、诉讼仲裁情况等 13 个因素，分别给
予权重和评分，确定技术分成率的调整系数。
      分成率调整系数测评结果见下表：
序号     权重      考虑因素             分权重                分值         合计
序号     权重   考虑因素            分权重        分值         合计
                   合计                  /      /   112.80
      上述分值判断标准如下：
      （a）稳定性。发明专利（130）；发明专利、实用新型专利（110）；发明
专利、实用新型专利、外观设计及软件著作权（70）。
      （b）权利保护范围的不可规避性。权利要求涵盖或具有该类技术的某一必
要技术特征（130）；权利要求包含该类技术的某些技术特征（100）；权利要
求具有该类技术的某一技术特征（70）。
      （c）权利要求合理性。待估无形资产是生产某产品的**途径，易于判定
侵权及 取证 （ 130 ） ；通过 对某 产品 的分 析，可 以判 定侵 权， 取证较 容易
（110）；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证存在**困难（90）；通
过对产品的分析，判定侵权及取证均存在一些困难（70）。
      （d）技术先进性。各方面都超过（130）；大多数方面或某方面显著超过
（110）；某方面落后（90）；各方面都落后（70）。
      （e）技术替代性。无替代产品（130）；存在若干替代产品（110）；替代
产品较多（70）。
      （f）技术适用范围。新兴技术领域，发展前景广阔，属**支持产业
（130）；技术领域发展前景较好（110）；技术领域发展平稳（90）；技术领
域即将进入衰退期，发展**（70）。
      （g）技术独立性。专有技术可应用于多个生产领域（130）；专有技术应
用于某个生产领域（110）；专有技术的应用具有某些限定条件（70）。
      （h）成熟度。工业化生产（130）；小批量生产（110）；中试（90）；小
试（70）；实验室阶段（0）。
      （i）技术领域发展态势。成熟期（130）；发展期（110）；萌芽期（90）；
衰退期（70）。
  （j）剩余经济寿命。长（130）；较长（110）；一般（90）；短（70）。
  （k）竞争态势。维护或巩固自身市场的能力好（130）；维护或巩固自身
市场的能力较好（110）；维护或巩固自身市场的能力一般（90）；维护或巩固
自身市场的能力差（70）。
  （l）市场应用情况。解决了行业的必需技术问题，为广大厂商所需要
（130）；解决了行业一般技术问题（110）；解决了生产中某一附加技术问题
或改进了某一技术环节（70）。
  （m）诉讼仲裁情况。涉诉风险较低（130）；有**的涉诉风险（110）；
涉诉风险较高（70）。
  （n）其他情况。与商标、专有技术协同效益较高（130）；与商标、专有
技术协同效益一般（110）；与商标、专有技术协同效益一般（70）。
  经评分测算，专有技术分成率调整系数为 1.128。
  根据专有技术分成率的取值范围及调整系数，可**得到分成率。计算公
式为：
  K=m×r
  经评估，本次商标、专利和专有技术分成率为 3.38%。
  Ⅱ、贡献率（提成率）衰减的考虑
  由于委估无形资产随着时间的推移，伴随着社会生产力水平的普遍提高，
产品制造技术中不断会有新的技术改进或增加，使得产品中技术贡献所占的比
重会呈下降趋势，也就是技术对产品贡献率逐渐**，评估机构根据这一假设，
考虑无形资产分成率在预测期内逐渐下降。
  经考虑衰减后的无形资产分成率如下：
                                                                           单位：%
 项目       2025   2026   2027   2028     2029       2030   2031   2032   2033   2034
收入分成率     2.61   2.01   1.56   1.24         0.95   0.71   0.52   0.37   0.28   0.19
  Ⅲ、销售收入的预测
  评估机构根据企业的盈利预测，通过其历史经营业绩进行收入预测，从而
计算出商标、专利和专有技术涉及产品收入，经与南京工艺沟通，商标、专利
和专有技术涉及公司**产品收入。
  Ⅳ、折现率
  折现率是一种期望投资报酬率，是投资者在投资风险**的情形下，对投
资所期望的回报率。本项目采用回报率拆分法进行测算，回报率拆分法的公式
如下：
          **资产                营运资金       有形资产
                 ×(     ×            ×          )
          无形资产                **资产       **资产
  其中 WACC：整个企业平均投资回报率，即加权平均资本成本；Rc：营运
资金的投资回报率；Rf：有形资产的投资回报率；Ri：无形资产的投资回报率，
即折现率。
  Ⅴ、营运资金的投资回报率
  投资营运资金所承担的风险相对**，评估机构选取评估基准日适用的中
国人民银行发布的 1 年期 LPR 利率作为营运资金的投资回报率（Rc），并且该
回报率为所得税前的投资回报。
  Ⅵ、有形资产的投资回报率
  投资有形资产所承担的风险较营运资金高，因而期望回报率比营运资金高。
本项目有形资产的投资回报率采用租金法估算，其评估思路是资产在经营过程
中自身价值发生损耗，因此投资者期望回报中应包括回收有形资产自身价值
（资产损耗的补偿回报 ReturnOf）和投资回报（资产投资回报 ReturnOn）两部
分。假设由资产损耗的补偿回报和资产投资回报组合起来的投资者期望回报相
当于投资者将该资产出租的租金收益。则有：
           租金    资产价值         (          )
                                  资产寿命
  将公式变换一下，则有：
                                                           租金
       有限期为 n 年的投资回收系数
                                                       资产价值                资产寿命
  将有限期为 n 年的投资回收系数与资产的投资回报率（R）联系起来，则
有：
                                                                   ?
                      有限期为 n 年的投资回收系数
                                                                ? ?(     ?)n
  求解上述公式中的 R，即得到有形资产的投资回报率。
  Ⅶ、无形资产的投资回报率（折现率）
  根据上述公式及相关参数的测算，即可得出投资无形资产期望回报率。本
项目选取 Ri 的中值作为被评估技术无形资产的税前回报率。调整后的无形资产
税后回报率为 12.96%。
  ③评估结果
                                                                                     单位：万元
       项目                          2025 年      2026 年       2027 年       2028 年      2029 年
销售收入                               47,371.50   48,300.00    49,185.00    50,535.00    52,515.00
收入分成率                                 2.61%       2.01%         1.56%       1.24%        0.95%
无形资产贡献现值                             988.34      687.12         481.96     346.62       244.62
无形资产资产评估值                                                                              3,152.75
  （续）
                                                                                     单位：万元
       项目                          2030 年      2031 年       2032 年       2033 年      2034 年
销售收入                               52,515.00   52,515.00    52,515.00    52,515.00    52,515.00
收入分成率                                 0.71%       0.52%         0.37%       0.28%        0.19%
无形资产贡献现值                             162.36      105.08          66.43      44.24        25.99
无形资产资产评估值                                                                              3,152.75
  将经济寿命期内收益现值相加，确定委评商标、专利和专有技术的无形资
产组合的评估价值。
           n
                      KR i
     P ?   ?                     =3,152.75（万元）
           i 1
            ?    ?1    ? r?
                             i
  评估结果：其他无形资产的评估值 3,678.32 万元，评估增值 3,462.77 万元。
  （6）递延所得税资产
  递延所得税资产账面值 1,277.23 万元，为因计提坏账准备、预计负债、递
延收益、专项应付款、存货跌价准备、租赁负债、预提出租成本以及职工薪酬
形成的递延所得税资产。
  其中，对于递延收益形成的递延所得税资产，因为递延收益中课题项目已
结题，此部分递延收益款已评估为零，故本次将其对应计提的递延所得税资产
评估为零；对于存货跌价准备形成的递延所得税资产，因为存货评估结果整体
未发生减值，故本次将其评估为零；对于租赁负债形成的递延所得税资产，此
部分租赁负债已评估为零，故本次将其对应计提的递延所得税资产评估为零；
其余以核实后的计税基础乘以适用的所得税率作为评估值。
  递延所得税资产的评估值为 512.18 万元，评估减值 765.05 万元。
  （7）其他非流动资产
  其他非流动资产为企业购买中信银行和南 京 银 行一年以上到期的大额定期
存单及截止基准日根据权责发生制计提的应收利息和预付给外单位的设备款、
工程款和软件款，账面值 30,539.80 万元。
  本次评估按核实后金额作为评估值。其他非流动资产的评估值为 30,539.80
万元，评估无增减值。
  （1）应付票据
  应付票据为中信银行为企业购买材料、商品和接受劳务供应等而开具的银
行承兑汇票，账面值 10,119.82 万元。经核实，应付票据期限均为 1 年以内，期
限较短，无利率，本次评估按核实后金额作为评估值。
  应付票据的评估值为 10,119.82 万元，评估无增减值。
  （2）应付款项
  应付账款主要为材料采购款、暂估材料款、外协加工费等，账面值
证金或押金和预提费用等，账面值 3,117.84 万元。本次评估按核实后金额作为
评估值。
  应付账款的评估值为 13,317.36 万元，其他应付款的评估值为 3,117.84 万元，
评估无增减值。
  （3）合同负债
  合同负债账面值 439.10 万元，为收取的合同义务未履行完毕的货款。本次
评估按核实后金额作为评估值。
  合同负债评估值为 439.10 万元，评估无增减值。
  （4）应付职工薪酬
  应付职工薪酬为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，账面值
  应付职工薪酬的评估值为 1,522.01 万元，评估无增减值。
  （5）应交税费
  应交税费为企业按照税法等规定计算应交纳而未交的所得税、城市维护建
设税、房产税、土地使用税、个人所得税和教育费附加等，账面值 7,389.89 万
元。本次评估按核实后金额作为评估值。
  应交税费的评估值为 7,389.89 万元，评估无增减值。
  （6）一年内到期的非流动负债
  一年内到期的非流动负债为企业根据权责发生制计提支付给银行的利息、
一年内到期的租赁负债和预提出租成本，账面值 329.94 万元。
  对于应支付给银行的利息，复算企业利息计提的准确性，本次以核实后的
金额作为评估值；对于一年内到期的租赁负债，评估机构取得相关租赁合同和
相关计算表，核实业务的真实性和余额的准确性，本次并入投资性房地产评估；
对于应支付给银行的利息和预提的出租成本，本次以核实后的金额作为评估值。
  一年内到期的非流动负债的评估值为 197.66 万元，评估减值 132.27 万元。
   （7）其他流动负债
   其他流动负债账面值 998.45 万元，为企业合同负债对应的增值税以及已背
书转让未到期的银行承兑汇票。本次评估按核实后金额作为评估值。
   其他流动负债的评估值 998.45 万元，评估无增减值。
   （1）长期借款
   长期借款系被评估单位向**开发银行江苏省分行借入的期限在 1 年期以
上的借款，共计 1 笔，账面值 1,393.72 万元，该笔借款为“**功能部件国产
化关键高端制造装备产业化应用项目”借款。
   长期借款的评估值为 1,393.72 万元，无评估增减值。
   （2）递延收益
   递延收益为科技重大专项拨款，账面值 2,713.31 万元。经核实，递延收益
相关义务均已经履行完毕，且企业已缴所得税，故本次评估为零，评估减值
   （3）租赁负债
   租赁负债账面值 1,832.78 万元，为长期应收款对应的一年以上待支付的租
赁款。本次将租赁负债并入投资性房地产评估，故本次租赁负债的评估值为零，
评估减值 1,832.78 万元。
   （4）长期应付款
   长期应付款账面值 5,041.69 万元，为职工安置备用金、长期应付职工薪酬
和科技重大专项拨款。本次评估按核实后金额作为评估值。
   长期应付款的评估值为 5,041.69 万元，评估无增减值。
   （5）递延所得税负债
   递延所得税负债的账面值 1,307.80 万元，主要为固定资产加速折旧、固定
资产一次性扣除和应收融资租赁款形成的递延所得税负债。对于应收房屋租赁
款形成的递延所得税负债，此部分房屋租赁款已评估为零，故本次将其对应计
提的递延所得税负债评估为零，其余以核实后的计税基础乘以适用的所得税率
作为评估值。
   递延所得税负债的评估值为 714.69 万元，评估减值 593.11 万元。
   （6）预计负债
   预计负债为预计的质量三包费，账面值 93.40 万元。本次评估按核实后金
额作为评估值。
   预计负债的评估值为 93.40 万元，评估无增减值。
   （7）其他非流动负债
   其他非流动负债账面值 65.16 万元，为合同义务未履行完毕且发生时间在
一年以上的预收货款。本次评估按核实后金额作为评估值。
   其他非流动负债评估值为 65.16 万元，评估无增减值。
   资产基础法下南京工艺股东**权益评估值 160,667.57 万元，评估增值
   （1）流动资产评估增值，主要是存货评估增值 1,502.88 万元，存货增值率
的费用导致存货评估增值。
   （2）投资性房地产评估增值 38,189.17 万元，增值率 896.10%，增值的主
要原因为投资性房地产为自建取得，且取得时间较早，账面成本较低，而近年
来房地产市场价格有所上涨，本次交易按照市场租金水平采用收益法进行评估，
评估价值大于账面成本所致。
   （3）固定资产评估增值 11,112.85 万元，增值率 42.69%。本次评估值与账
面值比较，建筑物增值 42.98%，建筑物增值的主要原因是财务上房屋折旧年限
短于经济使用年限；机器设备增值 42.50%，车辆增值 48.98%，电子设备增值
   （4）无形资产-土地使用权评估增值 2,787.16 万元，增值率 79.53%，增值
原因主要为：土地使用权取得时间较早，账面成本较低，而近几年当地土地市
场价格有**幅度上涨，本次交易采用市场法进行评估，市场价值大于账面成
本所致。
   （5）无形资产-其他无形资产评估增值 3,462.77 万元，增值率 1,606.48%，
增值原因主要为：商标、专利权和专有技术等其他无形资产无账面价值，导致
评估增值。
   （六）收益法的评估情况及分析
   截至 2024 年 12 月 31 日，南京工艺净资产账面价值为 103,064.61 万元，收
益法评估价值为 160,190.00 万元，评估增值 57,125.39 万元，增值率 55.43%。
   （1）评估模型的选取
   本次评估以南京工艺作为收益主体，采用母公司财务报表数据作为收益口
径预测未来的企业自由现金流量。在所预测的未**营期间企业自由现金流中
未能涵盖的溢余资产、非经营性资产及负债的价值单独进行评估，并将其评估
结果与南京工艺经营性资产价值相加得到企业整体价值，再减去企业付息负债
价值得出股东**权益价值。本次收益法评估中采用南京工艺作为收益主体的
企业自由现金流折现模型如下：
                           E ? B?D
   式中：E：股东**权益价值；B：企业整体价值；D：付息债务价值。
                          B ? P ? ? Ci
   式中：P：经营性资产价值；∑Ci：评估基准日时的溢余资产价值及非经营
性和负债价值。
   经营性资产价值（P）计算公式：
                    ?
                          ?????          ????
                ?   ∑
                          (1   ?)?   ?(1    ?)?
                    ? 1
  其中：FCFFi：第 i 预测期的企业自由现金流量；FCFF：稳定收益期的企业
自由现金流量；n：收益期；i：预测期的年期序号；R：折现率。
  企业自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销＋扣除税务影响后的利息费用－
资本性支出－净营运资金变动
  评估基准日时的溢余资产价值及非经营性和负债价值计算公式：
                        ∑Ci=C1 C2 C3
  其中：C1：溢余资产价值，即未**营预测期间的企业自由现金流中未能
涵盖或者不需要的资产价值；C2：非经营性资产价值，即不直接参加企业日常
经营活动的资产价值；C3：非经营性负债价值，即与非经营性资产相关的负债
价值，以负值计算。
  （2）折现率模型
  本次评估收益口径采用企业自由现金流量，根据折现率口径与预期收益口
径一致性的原则，本次评估的折现率采用加权平均资本成本（WACC）计算，
计算公式如下：
                      E          D
            WACC ?       ? Ke ?     ? (1 ? t ) ? K d
                     D?E        D?E
  式中：Ke：股权期望报酬率；Kd：债权期望报酬率；t：被评估企业所得税
率；E：权益市场价值；D：付息债务价值。
  其中，Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式如下：
                     Ke=Rf   β×MRP   Q
  式中：Rf：无风险报酬率；β：权益的系统风险系数；MRP：市场风险溢价；
Q：企业特定风险调整系数。
  （3）收益期和预测期的确定
  ①收益期：按照法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类
型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等，且考虑到
本次经济行为实现后被评估单位市场竞争能力的提升，其股东又无主动清算的
事前约定和愿望，本次收益期按无固定期限考虑。
  ②预测期：经过对被评估单位的产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产
品或者服务的研**况、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运
资金、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及
其他影响企业进入稳定期的因素分析，预测期从 2025 年 1 月至 2029 年 12 月，
预计被评估单位于 2029 年后达到稳定经营状态，即 2029 年后为永续期。
  （4）溢余资产、非经营性资产和负债的评估
  评估机构通过查阅、分析基准日企业财务报表，确定被评估单位的溢余资
产、非经营性资产和负债，本次评估中的非经营性资产采用成本法、收益法评
估，非经营性负债以核实后的账面值作为评估值。
  ①溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产。
  ②非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后
企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
  （5）付息债务
  付息债务以评估基准日时核实后的债务市场价值确定评估值。
  （1）未来收益的预测
  南京工艺的业务定位是以滚珠丝杠副、**导轨副等为代表的**功能部
件的研发、生产和销售。考虑收益预测的合理性，评估机构确定被评估单位收
益期收益主体为被评估单位报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由现金
流量。
  南京工艺根据产品类型分为滚珠丝杠副收入、**导轨副收入、其他产品
收入。本次评估将位于南京市莫愁路 339 号的投资性房地产列入非经营资产单
独测算；在建工程“**功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目”
因未来产销量具有不确定性列为非经营资产，故本次评估未考虑该项目建成后
的产能。结合历史年度订单完成情况和 2025 年在手订单对未**营收入预测如
下：
                                                             单位：万元
      年度     2025 年      2026 年      2027 年      2028 年      2029 年
滚珠丝杠         23,925.00   24,150.00   24,300.00   24,600.00    24,900.00
**导轨         21,136.50   21,735.00   22,365.00   23,310.00    24,885.00
花键及其他产品       2,310.00    2,415.00    2,520.00    2,625.00     2,730.00
废品及其他收入        100.00      100.00      100.00      100.00       100.00
      合计     47,471.50   48,400.00   49,285.00   50,635.00    52,615.00
  主营业务成本主要包含材料费、直接人工、燃料动力、外协、劳务、制造
费用，其中制造费用分为人工费用、折旧、修理、消耗材料、安全生产费、电
费和其他制造费用。各项成本费用预测过程如下：
  ①直接材料：考虑直接材料及经营收入长期波动趋势基本一致，预计未来
年度直接材料成本以历史期直接材料成本与预测期的经营收入增长率及历史年
度产销比测算；
  ②人工费：参考历史年度生产所需的员工数量和员工平均工资，根据南京
工艺未来年度生产所需员工数量和未来工资增长率测算；
  ③燃料动力、外协和劳务：考虑燃料动力、外协和劳务与经营收入长期波
动趋势基本一致，预计未来年度燃料动力、外协和劳务成本以历史年度生产所
需燃料动力费用、外协和劳务与预测期的经营收入增长率及历史年度产销比测
算；
  ④制造费用-修理、消耗材料、电费、其他制造费用：考虑修理、消耗材料、
电费、其他制造费用与经营收入长期波动趋势基本一致，预计未来年度修理、
消耗材料、电费、其他制造费用以历史年度生产所需修理、消耗材料、电费、
其他制造费用与预测期的经营收入增长率及历史年度产销比测算；
  ⑤折旧费根据被评估单位评估基准日现有固定资产以及资本性支出资产，
按各类资产折旧年限综合计算确定。
  营业成本测算结果如下：
                                                                   单位：万元
  年度      2025 年          2026 年          2027 年       2028 年      2029 年
滚珠丝杠副      15,816.47      16,056.05       16,244.18    16,605.90   16,929.58
**导轨副      14,649.35      15,047.59       15,444.30    16,083.38   16,998.48
其他产品        1,569.72       1,630.52        1,689.20     1,758.37    1,823.29
  合计       32,035.53      32,734.16       33,377.68    34,447.64   35,751.34
  根据南京工艺基准日适用的相关税收政策和税率，结合对公司未来年度相
关业务的预测，对公司未来年度相关业务的税金及附加预测见下表：
                                                                   单位：万元
   项目       2025 年         2026 年          2027 年      2028 年      2029 年
城建税            175.60         179.04         182.32       187.33      194.67
教育费附加          125.43         127.89         130.23       133.81      139.05
房产税            213.65         213.65         213.65       213.65      213.65
土地使用税           78.78          78.78          78.78        78.78       78.78
印花税             41.57          42.39          43.16        44.35       46.09
车船使用税              0.29            0.29         0.29        0.29        0.29
   合计          635.32         642.03         648.43       658.20      672.52
  ①未来销售费用预测
  公司的销售费用主要包括销售人员的工资、展览费、广宣费、质保费、招
待费、差旅费等费用。
  销售人员的职工薪酬根据南京工艺未来年度销售所需员工数量和未来工资
增长率测算；其余费用，根据以前年度实际情况及变动趋势进行测算。
  ②未来管理费用预测
  公司的管理费用主要包括技术开发费、工资、折旧和其他管理部门的相关
支出。
  管理人员的职工薪酬根据南京工艺未来年度管理所需员工数量和未来工资
增长率测算；折旧费根据被评估单位评估基准日现有固定资产以及资本性支出
资产，按各类资产折旧年限综合计算确定。其余费用，根据以前年度实际情况
及变动趋势进行测算。
  ③未来研发费用预测
  公司的研发费用主要包括直接投入费用、工资、折旧等的相关支出。
  研发人员的职工薪酬根据南京工艺未来年度研发所需员工数量和未来工资
增长率测算；折旧费根据被评估单位评估基准日现有固定资产以及资本性支出
资产，按各类资产折旧年限综合计算确定。其余费用，根据以前年度实际情况
及变动趋势进行测算。
  ④未来财务费用预测
  公司财务费用主要是利息支出、存款利息收入和手续费。
功能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目”的**，该笔**专门用
于该项目的建设。本次评估已将该项目列入非经营资产，未来将不预测该笔借
款利息。由于南京工艺未来无新增举债融资计划，本次评估未对利息收入进行
预测，仅对手续费进行预测，
  具体各项期间费用预测详见下表：
                                                           单位：万元
  期间费用     2025 年      2026 年      2027 年      2028 年      2029 年
销售费用        1,603.80    1,635.87    1,668.59    1,713.18     1,758.99
管理费用        3,499.57    3,549.64    3,590.69    3,677.84     3,747.56
研发费用        4,158.92    4,233.73    4,305.84    4,406.34     4,501.03
财务费用          10.00       10.00       10.00       10.00        10.00
   合计       9,272.29    9,429.24    9,575.12    9,807.36    10,017.58
  资本性支出预测，按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资
产状况的前提下，根据企业历史年度更新和折旧回收情况，结合企业资产投入
计划预计未来资本性支出。
  折旧与摊销的预测，按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和
资产状况的前提下，根据南京工艺历史年度资产更新和折旧回收的情况，并按
照企业执行的固定资产折旧政策、摊销政策，以基准日经审计的固定资产、无
形资产账面原值、经济使用寿命、相应折旧或摊销年限以及未来年度资产投资
计划等估算未**营期的折旧或摊销额。对预测年度公司资本性支出和存量资
产的折旧、摊销额预测如下：
                                                                           单位：万元
  项目      2025 年       2026 年       2027 年         2028 年      2029 年       永续期
折旧与摊销     3,512.06      3,439.72     3,294.21      3,308.88     3,181.69     3,452.66
资本性支出     2,000.00      1,300.00     1,000.00      1,000.00     1,000.00     3,674.70
  营运资金增加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持企
业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货
购置、应收账款等所需基本的资金以及应付的款项等。
  其中营运资金增加额为：
  营运资金增加额=当年末营运资本－上年末营运资本
  当年末营运资本=当年末流动资产－当年末无息流动负债
  根据对南京工艺历史资产负债与业务经营收入和成本费用的统计分析以及
未**营期内各年度资产负债、收入与成本估算的情况，预测得到的未**营
期各年度的营运资金增加额见下表：
                                                                           单位：万元
    项目         2025 年           2026 年          2027 年        2028 年       2029 年
营运资金           18,161.12        18,591.38       19,007.06     19,623.17     20,527.71
营运资金增加额              151.44        430.26         415.68        616.10        904.54
   （2）折现率的确定
   本次评估收益口径采用股权自由现金流量，根据折现率口径与预期收益口
径一致性的原则，本次评估的折现率采用资本资产定价模型（CAPM）确定。
计算公式如下：
                   Ke=Rf   β×MRP   Q
   式中：Rf：无风险报酬率；β：权益的系统风险系数；MRP：市场风险溢价；
Q：企业特定风险调整系数。
   ①无风险报酬率 Rf
   无风险利率参照**国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日
结算公司（CCDC），**资产评估协会网站 http://www.cas.org.cn/）。
   即：Rf=1.68%。
   根据 CCDC 提供的《**国债收益率曲线编制说明》，与本项目国债到期
收益率确定方式相关的信息摘录如下：“**国债收益率曲线是以在**大陆
发行的人民币关键期限国债市场利率为基础编制的曲线。**国债收益率曲线
依据发布当日**市场价格，经综合比较分析后得出关键期限输入值，用于当
日曲线的编制维护。市场价格包括做市商双边报价、经纪公司等非做市商双边
报价、银行间债券市场成交价和交易所国债收盘价，同时公开采集部分主要投
资者内部估值。**国债收益率曲线采用 Hermite 插值法形成。”
   ②市场风险溢价（MRP）
   市场风险溢价利用**证券市场沪深 300 指数的风险溢价数据计算（数据
来源：同花顺 iFinD），时间跨度选择 10 年以上、数据**选择月数据、采取
几**均计算。为减少数据受股市中不同寻常事件和不可重复事件的严重影响
所造成的估算误差，评估机构将计算出的原始数据进行五年移动**处理。
MRP＝5.81%
   几**均计算公式如下：
   式中：Rm：指数收益率；rf：10 年期**国债收益率；T：时间跨度（年）。
   ③β（Beta、贝塔）系数
   β系数是用以度量一项资产的风险，取自于资本市场，是用来衡量一种证
券或一个投资组合相对总体市场的波动性的一种风险评估工具。
   评估机构参考同花顺 iFinD 数据平台中新证监会行业分类，以被评估单位
的经营范围、主营产品类型为标准，首先选定被评估单位所属行业。其次，在
所属行业内选择尽可能多的可比公司，充分稀释个别可比公司中由于在业务类
型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等方面所产生
的影响。
   评估机构通过同花顺 iFinD 数据平台提供的行业 BETA 计算器，按如下指
标选择：
   板块名称：申银万国―机械设备―通用设备―机床工具
   筛选条件：上市时间满三年、仅在 A 股上市、连续两年盈利、非 ST；
   标的指数：沪深 300；时间跨度：2022/1/1―2024/12/31
   收益率计算方法：普通收益率；剔除财务杠杆（D/E）：按市场价值比；
   剔除所得税：**报告期；计算周期：周；
   加权方式：算术平均；
   查询获取评估基准日所属行业剔除财务杠杆贝塔系数（βu）的算术平均值
为 1.0022（数据来源：同花顺 iFinD）。
   因资产组所涉及单位评估基准日时无付息负债，且未来也无新增举债融资
计划，故本次评估目标资本结构（D/E）为 0。
   评估机构在资产组所涉及单位的βu 的基础上，考虑适用的资本结构得到
其βL 为 1.0022。
  评估基准日无风险报酬率为 1.68%，市场风险溢价为 5.81%，企业特定风
险调整系数为 2.75%，权益资本成本为：
  Ke=Rf   β×MRP   Q
  =1.68%＋1.0022×5.81%＋2.75%
  =10.25%
  （1）企业自由现金流价值的计算
  根据前述公式，南京工艺的企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
                                                                            单位：万元
       项目       2025 年        2026 年       2027 年       2028 年       2029 年        永续期
一、营业收入          47,471.50     48,400.00    49,285.00    50,635.00    52,615.00    52,615.00
减：营业成本          32,035.53     32,734.16    33,377.68    34,447.64    35,751.34    35,938.03
减：税金及附加           635.32        642.03       648.43       658.20       672.52       672.52
减：销售费用           1,603.80      1,635.87     1,668.59     1,713.18     1,758.99     1,758.99
减：管理费用           3,499.57      3,549.64     3,590.69     3,677.84     3,747.56     3,785.40
减：研发费用           4,158.92      4,233.73     4,305.84     4,406.34     4,501.03     4,516.92
减：财务费用                10.00      10.00        10.00        10.00        10.00        10.00
二、营业利润           5,528.36      5,594.57     5,683.77     5,721.81     6,173.56     5,933.14
三、利润总额           5,528.36      5,594.57     5,683.77     5,721.81     6,173.56     5,933.14
减：所得税费用           205.42        204.13       206.69       197.32       250.88       212.43
四、净利润            5,322.94      5,390.44     5,477.08     5,524.49     5,922.68     5,720.70
加：扣税后利息费用                 -            -            -            -            -           -
加：折旧与摊销          3,512.06      3,439.72     3,294.21     3,308.88     3,181.69     3,452.66
减：资本性支出          2,000.00      1,300.00     1,000.00     1,000.00     1,000.00     3,674.70
减：净营运资金变动         151.44        430.26       415.68       616.10       904.54             -
五、企业自由现金流量       6,683.56      7,099.90     7,355.60     7,217.27     7,199.83     5,498.66
折现期                    0.50        1.50         2.50         3.50         4.50            -
折现率               10.25%        10.25%       10.25%       10.25%       10.25%       10.25%
折现系数              0.9524        0.8638       0.7835       0.7106       0.6445       6.2864
       项目         2025 年      2026 年       2027 年       2028 年        2029 年         永续期
企业自由现金流现值          6,365.21   6,132.93     5,762.94     5,128.72      4,640.55      34,567.06
六、企业自由现金流现
值合计
      （2）溢余资产、非经营性资产和负债的评估
      通过查阅、分析基准日企业财务报表，评估机构认为以下资产负债为被评
估单位的溢余资产、非经营性资产和负债，本次评估中对溢余资产、非经营性
资产采用成本法评估，非经营性负债以核实后的账面值确定评估值。
      货币资金中的 17,959.99 万元为超过企业经营所需的多余资产，为溢余资产，
评估值 17,959.99 万元。
      截至评估基准日，非经营资产评估情况如下：
                                                                              单位：万元
序号          科目                     内容                        账面价值              评估价值
       一年内到期的非
       流动资产
                    递延收益、专项应付款、租赁负债
                    形成的递延所得税资产
                 非经营性资产合计                                     61,545.37            96,205.33
      截至评估基准日，非经营负债评估情况如下：
                                                            单位：万元
序号          科目                    内容            账面价值        评估价值
       一年内到期的非          一年内到期的租赁负债、预提租金
       流动负债             和长期借款利息
                        应收融资租赁款形成的递延所得税
                        负债
                 非经营性负债合计                       21,844.87    16,573.40
     （3）收益法的评估结果
     南京工艺整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产
价值－非经营性负债价值
     ＝62,597.41＋17,959.99＋96,205.33－16,573.40
     ＝160,189.34（万元）
     南京工艺评估基准日付息债务为零。
     南京工艺股东**权益价值＝企业整体资产价值－付息债务价值
     ＝160,189.34－0.00
     ＝160,190.00（万元）（取整至十位）
     即经采用收益法评估，在未考虑股权缺少流动性折扣的前提下，南京工艺
的股东**权益于评估基准日 2024 年 12 月 31 日时市场价值为 160,190.00 万元，
较其账面净资产 103,064.61 万元增值 57,125.39 万元，增值率 55.43%。
     （七）引用其他机构出具报告结论的情况
     本次评估所依据的被评估单位财务数据账面价值已经审计，并出具了无保
留意见审计报告。除此之外，未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊
类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
     （八）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
  南京工艺的投资性房地产位于南京市莫愁路 329 号，2014 年南京工艺搬迁
至滨江开发区后，将该厂区整体出租给广电锦和。后者将其改扩建为“越界梦
幻城文化产业示范园”使用至今。该投资性房地产不动产权证记载面积为
积 18710.82 平方米无证。据南京市秦淮区人民政府（秦政函202511 号）《关
于南京工艺装备制造股份有限公司莫愁路 329 号不动产历史**相关问题的复
函》及南京市规划和自然资源局秦淮分局出具的《关于南京工艺装备制造股份
有限公司莫愁路 329 号土地房产证明材料相关情况的复函》，该地块近期无房
屋拆除计划，南京工艺无需就上述土地补交土地出让金，按现状继续使用上述
土地及建筑物。鉴于上述情况，本次评估按改扩建后测绘面积和现状持续进行
评估。
  南京工艺固定资产中的食堂、宿舍楼和飞鹰路门卫室因位于土地红线以外，
未取得《不动产权证书》。据 2024 年 4 月 27 日《南京市江宁区人民政府办公
室会议纪要（第 43 期）》，会议原则同意上述房产涉及的 18.7 亩土地不带方
案、带建筑物挂牌，待取得土地证后，按历史**问题给予办理建设工程竣工
备案和不动产权证等手续。本次评估未将红线外 18.7 亩土地纳入评估范围，也
未考虑未来取得土地使用权的出让金。该事项对评估结论不产生影响。
     （九）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响
  评估基准日至本报告书签署日，不存在对评估结果构成重要影响的变化事
项。
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
     （一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性、评估定价公允性的意见
  公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构独立性、评
估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表如下意
见：
  公司聘请了江苏华信担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。江苏华信
作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，
能胜任本次评估工作。江苏华信及经办资产评估师与本次交易各方均不存在关
联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
  江苏华信综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对置入资产及
置出资产进行评估。本次评估假设的前提均按照**有关法规规定进行，遵循
了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提
相悖的事实存在，评估假设前提合理。
  本次评估的目的是确定置出资产及置入资产于评估基准日的市场价值，为
本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致。
  评估机构在评估过程中按照**有关法规与行业规范的要求，实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合置出资产及置入资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评
估目的相关性一致。
  在本次评估过程中，江苏华信根据有关资产评估的法律法规，本着独立、
客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结
果客观、公正地反映了评估基准日置出资产及置入资产的实际情况，本次评估
结果公允。本次交易以江苏华信出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的
资产评估结果为参考依据，经交易各方协商确定置出资产及置入资产的交易价
格，交易价格公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公
司及公司中小股东利益。
  （二）拟置入资产评估依据的合理性分析
  行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况等内容详见本报告书
“第十章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业情况”、“三、标的公司
的核心竞争力及行业地位”、“四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”。
  标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，结合其所处行
业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进
行综合分析得出测算结果。标的公司的未来财务预测具有合理性，未来预测与
实际财务状况较为一致。
  （三）拟置入资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优
惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
  本次交易标的在经营中所涉及的**和地方的现行法律法规、产业政策、
行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。上市公司将利
用自身的资本平台优势以及在公司治理、规范运作等方面的优势，加强标的公
司的融资能力、规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险
能力。
  本次评估是基于现有的**法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有
市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和
波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响拟置入资产
估值的准确性。
  （四）重要参数变动的敏感性分析
  本次交易置出资产采用资产基础法进行评估，并作为评估结论；置入资产
采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用资产基础法评估结果作
为评估结论，标的公司评估结论不受成本、价格、销量、毛利率等指标的变动
影响，故未对标的公司的评估结论按上述指标进行敏感性分析。
   （五）拟置入资产与上市公司现有业务的协同效应对交易定价的影响
   本次交易完成后拟置入资产的业务构成上市公司的主营业务，即本次交易
将使得上市公司的业务由粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯材的生产和销售
以及景观水供应业务，变更为以滚珠丝杠副、**导轨副等为代表的**功能
部件的研发、生产和销售业务。拟置入资产与上市公司现有业务不存在显著可
量化的协同效应，因此本次交易定价未考虑协同效应的影响。
   （六）本次交易定价公允性分析
   本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日的**资产、负债。根据
《置出资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置出
资产的评估值为 72,927.12 万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产
**作价确定为 72,927.12 万元。
   拟置出资产与同行业上市公司市盈率及市净率对比情况如下：
   证券代码                  证券名称                市净率（倍）
                  平均值                                 1.29
                 拟置出资产                                1.76
注 1：数据来源为 wind 资讯；
注 2：同行业上市公司市净率=2024 年 12 月 31 日总市值/最近一期归属于母公司股东的所
有者权益；
注 3：拟置出资产市净率=2024 年 12 月 31 日拟置出资产评估值/2024 年 12 月 31 日拟置出
资产归属于母公司股东的所有者权益。
   截至评估基准日，拟置出资产的市净率为 1.76 倍，拟置出资产的市净率与
同行业上市公司市净率不存在显著差异。综上，拟置出资产的评估结果合理，
且由交易各方协商确定价格，定价过程合规，定价依据公允。
   本次交易拟置入资产为南京工艺 100%股份。根据《置入资产评估报告》，
本次交易拟置入资产的评估值为 160,667.57 万元。经交易各方友好协商，本次
交易中拟置入资产**作价确定为 160,667.57 万元。
   南京工艺与同行业上市公司截至评估基准日的市盈率及市净率对比情况如
下：
  证券代码             证券简称   市盈率（倍）           市净率（倍）
     平均值（剔除异常值）                    36.64            2.58
            南京工艺                   20.41            1.56
注 1：数据来源为 wind；
注 2：同行业上市公司市盈率=2024 年 12 月 31 日总市值/归属于母公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润（TTM）；
注 3：同行业上市公司市净率=2024 年 12 月 31 日总市值/最近一期归属于母公司股东的所
有者权益；
注 4：南京工艺市盈率=本次交易评估值/2024 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润；
注 5：南京工艺市净率=本次交易评估值/2024 年 12 月 31 日归属于母公司股东的所有者权
益。
   根据上表可知，同行业上市公司市盈率平均值为 36.64 倍，市净率平均值
为 2.58 倍。本次拟置入资产评估值对应市盈率为 20.41 倍，对应市净率为 1.56
倍，低于同行业上市公司的均值水平。因此从相对估值角度分析，本次标的公
司的评估值和交易作价具有合理性，不存在损害上市公司或中小股东利益的情
形。
     （七）评估基准日至重组报告书披露日置出资产及置入资产发生的重要变
化事项
   评估基准日至本重组报告书签署日，置出资产及置入资产未发生对评估或
估值结果产生影响的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。
     （八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
   本次交易的置出资产为南京化纤截至评估基准日之**资产与负债。根据
江苏华信出具的《置出资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，
本次评估采用资产基础法对置出资产进行评估，置出资产的评估价值为
报告确定的资产基础法评估结果为依据，置出资产交易价格为 72,927.12 万元，
本次交易定价与评估结果不存在差异。
  本次交易的置入资产为南京工艺 100%股份。根据江苏华信出具的《置入资
产评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法
对南京工艺股东**权益价值进行评估，并以资产基础法结果作为本次评估结
论，即南京工艺 100%股份的评估值为 160,667.57 万元。经交易各方协商后确定，
本次交易价格以江苏华信出具的评估报告确定的资产基础法评估结果为依据，
置入资产交易价格为 160,667.57 万元，本次交易定价与资产基础法评估结果不
存在差异。
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立意见
  上市公司独立董事在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构独立
性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表
如下意见：
  （一）评估机构独立性
  公司聘请了江苏华信担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。江苏华信
作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，
能胜任本次评估工作。江苏华信及经办资产评估师与本次交易各方均不存在关
联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
  （二）评估假设前提合理性
  江苏华信综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对置入资产及
置出资产进行评估。本次评估假设的前提均按照**有关法规规定进行，遵循
了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提
相悖的事实存在，评估假设前提合理。
  （三）评估方法与评估目的相关性
  本次评估的目的是确定置出资产及置入资产于评估基准日的市场价值，为
本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致。
  评估机构在评估过程中按照**有关法规与行业规范的要求，实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合置出资产及置入资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评
估目的相关性一致。
  （四）评估定价公允性
  在本次评估过程中，江苏华信根据有关资产评估的法律法规，本着独立、
客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结
果客观、公正地反映了评估基准日置出资产及置入资产的实际情况，本次评估
结果公允。本次交易以江苏华信出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的
资产评估结果为参考依据，经交易各方协商确定置出资产及置入资产的交易价
格，交易价格公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公
司及公司中小股东利益。
  综上所述，独立董事认为公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允。
             第八章 本次交易主要合同
一、《资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容
  （一）合同主体、签订时间
方二）签署了《南京化纤股份有限公司与南京新工投资集团有限责任公司、南
京轻纺产业（集团）有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》。
  （二）本次重组概述
  南京化纤拟采用资产置换、发行股份及支付现金相结合的方式购买南京工
艺 100%股份，其中：甲方拟以置出资产与乙方一持有的置入资产的等值部分进
行资产置换，并向乙方一发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分。
  （三）标的资产及其交易价格、定价依据
  本协议项下，甲方拟购买的置入资产为乙方一持有的南京工艺 52.98%股份，
包括该等股份所应附有的**权益、利益和应依法承担的**义务。
  本次重组中，甲方拟向乙方一置出的资产为南京化纤截至基准日的**资
产及负债，包括与上述资产、负债有关的**权益、利益和应依法承担的**
义务，并由乙方二承接，具体范围以本次重组的审计机构、评估机构出具的审
计报告、评估报告所列示为准。
  截至本协议签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的资产交易价格尚未确定。
  双方同意，标的资产**交易价格将以上市公司聘请的符合《中华人民共
和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门完成
备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由双方协商确定。双方同意，将以
补充协议形式对前述**交易价格予以确认。
  （四）标的资产交易对价的支付方式
置出截至基准日的**资产及负债及向乙方一发行 A 股股票相结合的方式向乙
方一支付置入资产的交易对价。
  本次发行由甲方在本协议生效后依照**证监会、上交所以及**证券登
记结算有限公司的规定进行。
  本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地
点为上交所。
  本次发行的发行方式系向特定对象发行 A 股股票，本协议项下的发行对象
为新工集团。
  （1）本次发行定价基准日为甲方**审议本次交易的第十一届董事会第十
四次会议决议公告之日。
  （2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，上市公司发行
股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%，市场
参考价为审议本次交易的**董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经双方协商，本次发行价格确定
为定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易均价的 80%，为 4.57 元/股。
  （3）本次发行定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算方式为：本
次发行定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷本次发行定价基准日前 120 个
交易日股票交易总量。
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，
发行股份数量也随之进行调整。
  （1）甲方向乙方一发行的用于支付置入资产对价差额部分的股份数量计算
方法为：发行股份的数量=（置入资产的交易价格-置出资产的交易价格）÷发行
价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，乙方一自愿
放弃。
  鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向乙方一发行的股份数量
尚未确定。
  （2）在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调
整情况进行相应调整。
  （3）双方同意，发行股份数量**以上市公司股东大会审议通过、经上交
所审核通过并经**证监会注册的发行数量为准。
  本次交易中，新工集团不收取现金对价。
等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资
产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，乙方一因本次发行股份购买资产所
获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
股份发行结束之日起 18 个月内不以**方式进行转让（在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交
所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
将按照**证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
乙方二置出资产，乙方一以其拥有的置入资产作为本次重组的对价。
的股份比例共享。
  （五）业绩承诺及补偿安排
  截至本协议签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关审计、
评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相
关要求与乙方一就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相
关协议。
  （六）标的资产交割及股份发行登记
之日起方可实施，双方同意采取一切必要措施以确保本次交易按本协议约定全
面实施。
通知确认置入资产交割的**前提条件已获得满足（以下简称“置入资产交割
通知”），并要求乙方一交付置入资产。
交割通知后按通知所载时间签署根据标的公司章程、相关法律法规规定办理置
入资产过户至甲方名下所需的**文件。
应促使标的公司完成置入资产过户相应的手续，标的公司办理完毕置入资产过
户相应的手续之日为置入资产交割日。
担。
则双方按照该等规定办理交割。
知确认置出资产交割的**前提条件已获得满足（以下简称“置出资产交割通
知”）并向乙方二交付置出资产，由双方签署《置出资产交割确认书》一致确
认置出资产交割日。
  自置出资产交割日起，基于置出资产的一切权利义务由置出资产承接方享
有和承担（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。
接方应尽快办理置出资产交割涉及的各项变更登记和过户手续，并保证最晚应
于本协议第九条所列明的**生效条件成就后的 12 个月内办理完毕以下工作：
①对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产（包括但不限于上市公司直接
持有的股权、商标、专利、计算机软件著作权、不动产权等），乙方二应与上
市公司共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的**材料；
②对于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产，乙方二应与上市公司完成
对该等资产的清点及置出资产交接清单的编制工作。
（变更）登记和过户手续，上市公司应**协助置出资产承接方继续办理完成
相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和
配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文
件及其他与置出资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。
交割日起，即视为上市公司已经履行完毕该等资产的相关交割义务，与上述资
产相关的所有权利、义务、风险及责任**转移给置出资产承接方，上市公司
后续应向置出资产承接方提供必要、合理的协助。
  甲方应于置入资产交割日后尽快依法完成本次重组中发行股份购买资产涉
及的向乙方一发行股份的相关程序，包括但不限于在**证券登记结算有限公
司或其分公司将本次向乙方一发行的 A 股股票登记至乙方一名下，使得乙方一
依法持有该等股份。
     （七）与标的资产相关的债权债务、人员安排
  （1）在置出资产交割日前，上市公司需完成就其向置出资产承接方转移的
债权（如有）所涉及的**债务人发出债权转移给置出资产承接方的通知。
  如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，置出资产中债务人仍向上市
公司偿付债务或履行义务的，上市公司应告知债务人向置出资产承接方履行义
务，如债务人仍继续向上市公司履行义务的，上市公司在收到偿付款项或合同
收益（包括但不限于款项、实物和服务）后将相关款项或收益转交置出资产承
接方，因此产生的税费按法律规定承担。
  （2）在置出资产交割日前，上市公司需取得其向置出资产承接方转移的债
务（如有）所涉及的**债权人、担保权人等相关方出具的同意上市公司将相
对应的债务、担保责任转移给置出资产承接方的同意函及/或发布债权人通知公
告。
  如上市公司未能在置出资产交割日前取得前述债权人的同意，则在本协议
**生效后，且本次重大资产置换可以实施的前提下，仍由置出资产承接方全
额承担未取得同意的债务、担保责任等产生的债务、责任、损失；如在置出资
产交割日或置出资产交割日之后，相关债权人、担保权人因前述事项向上市公
司提出求偿或要求履行时，由上市公司及时书面通知置出资产承接方清偿债务
或承担责任，因置出资产承接方未履行导致上市公司先履行的，置出资产承接
方在收到上市公司书面通知之日起 30 日内向上市公司以现金足额补偿。
  （3）上市公司对于其在置出资产交割日前已签署的业务合同应以合理方式
适时通知各客户、代理商、供应商等相关方，以保证置出资产承接方对前述业
务合同的顺利承接；若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，上市公司与
置出资产承接方应积极与相关方协商合同履行、修改或终止事宜。
  （4）置出资产涉及的上市公司直接持股的子公司债权债务在置出资产交割
日后仍然由该等子公司享有或承担。该等子公司根据法律法规规定及其签署的
协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通
知义务或取得必要的债权人书面同意。
  双方确认，本次重组的置入资产为股权类资产，不涉及南京工艺债权债务
的转移，原由南京工艺承担的债权债务在置入资产交割日后仍然由其独立享有
和承担。标的公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的
约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书
面同意。
  根据“人随业务走、人随资产走”的原则，上市公司应及时制定与置出资
产相应的人员安置方案并提交上市公司职工代表大会/职工大会审议。
  对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重组不改变
该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效（在正
常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
  双方确认，本次重组置入资产为股权类资产，不涉及职工安置问题，标的
公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次重组发
生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
     （八）标的资产在过渡期间的安排
协商一致或本协议（包括补充协议）另有约定，上市公司及其拟置出子公司不
得进行下述行为：
  （1）实施发行股份、配股、现金分红（实施已披露的年度分红方案除外）、
减资等事项；
  （2）对公司章程进行对本次重组构成实质影响的调整；
  （3）签署日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的债务融资协议
或发行债务融资工具、公司债券等；
  （4）达成**非基于正常商业交易且对本次重组构成重大不利影响的安排
或协议；
  （5）日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的出售或收购资产行
为；
  （6）日常生产经营以外且对本次重组有重大不利影响的在其**资产上设
置权利负担；
  （7）签订可能会对本次重组产生重大不利影响的**协议；
  （8）实施新的内部重组、长期股份投资、合并或收购交易等日常生产经营
以外可能引发置出资产发生重大变化的决策；
  （9）其他可能对本次重组产生重大不利影响的作为或不作为。
协商一致或本协议（包括补充协议）另有约定，其在置入资产过渡期间应遵守
如下约定：
  （1）对置入资产尽善良管理义务，保证持续拥有置入资产的合法、完整的
所有权以使其权属清晰、完整；
  （2）确保置入资产不存在**冻结、不为**其他第三方设定质押或其他
限制性权利，合理、谨慎地运营、管理置入资产；
  （3）不从事**非正常的导致置入资产价值减损的行为；
  （4）保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行
与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行为、不进行非法转移、隐
匿资产及业务行为；
  （5）其他可能对本次重组产生重大不利影响的作为或不作为。
     （九）协议的生效及履行
协议项下协议的生效及履行条款、双方的声明、保证及承诺条款、保密及信息
披露条款、税项和费用条款、不可抗力条款、违约责任条款、法律适用和争议
解决条款、协议的变更、解除和终止条款在本协议签署后即生效，其他条款于
以下条件**成就之日起生效：
  （1）甲方董事会及股东大会批准本次交易正式方案相关议案；
  （2）甲方召开职工代表大会/职工大会审议通过本次交易涉及的职工安置
方案；
  （3）乙方内部决策机构批准本次交易正式方案；
  （4）本次交易涉及的相关资产评估报告取得有权国有资产监督管理部门备
案；
  （5）本次交易取得有权国有资产监督管理委员会批准；
  （6）本次交易获得上海证券交易所审核通过、**证监会同意注册；
  （7）经营者集中审查部门批准同意本次交易涉及的经营者集中事项（如
需）；
  （8）就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
完毕。
     （十）声明、保证及承诺
要的权利及能力，已进行所有必要的行动以作出适当的内部授权签署、交付、
履行本协议并完成本协议所述的交易。
导致违反乙方内部制度及标的公司的公司章程的**规定；（b）导致违反以乙
方为一方当事人、对其有拘束力的协议的安排；（c）导致违反**适用于乙方
及置入资产的法律。
资产的权利；乙方一向南京工艺缴付的出资资金来源真实、合法，且不存在通
过委托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体持有置入资产的
情形及其他不符合法律、法规、规范性文件及证券监管部门要求的持股安排。
查封或者其他**被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转
让、其他**权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在**可能导致上述股份
被有关**机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、
仲裁以及**其他行政或**程序或**纠纷，依**法律可以合法地转让给
甲方。
入资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置**形式的权利负担或第三方
权利（包括但不限于优先购买权等），亦不就置入资产的转让、抵押、质押、
托管或设置**形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他**第三方签订备
忘录、合同书、谅解备忘录、与本次置入资产转让相冲突或包含禁止或限制置
入资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者
发生导致或合理预期可能对本次重组产生实质性影响的情况，乙方应立即向甲
方进行披露。
资产的所有权所需的关于置入资产的信息。
文旅、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防、
外汇、海关等主管部门规定而受到重大处罚的情形。
司董事会、监事会进行改选（如需）。本次交易实施完毕后，双方促使标的公
司在职员工的劳动关系保持基本稳定。
要的权利及能力，将采取必要的行动以作出适当的内部授权签署、交付及履行
本协议并完成本协议所述的交易。
致违反甲方的组织文件的**规定；（b）导致违反以甲方为一方当事人、对其
有拘束力的协议的安排；（c）导致违反**适用于甲方的法律、法规、监管部
门的相关监管规则以及其他规范性文件。
**和有效的所有权，乙方一所获得的股份除本协议约定的锁定期限制及法定
限制外不存在且不受其他**负担限制。
资料和文件并签署为完成本协议所必须的各项文件。
合。
出资产的权利；甲方对其子公司的出资资金来源真实、合法，且不存在通过委
托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体持有其子公司股权的
情形及其他不符合法律、法规、规范性文件及证券监管部门要求的持股安排。
或 预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者
发生导致或合理预期可能对本次重组产生实质性影响的情况，甲方应立即向乙
方进行披露。
  （十一）违约责任
承诺及保证，或违反其作出的**声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应
赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方因履行协议发
生的损失、费用、损害和开支、守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保
全费用等）。守约方有权以此作为履行本协议项下义务的合理抗辩理由。
产交割日后与置入资产有关的**损失、责任及义务，该等损失、责任及义务
由乙方一承担，但乙方一在甲方审议本次交易正式方案的董事会前已向甲方披
露并取得甲方豁免的事项除外。
成或本协议的终止而解除。
二、《附条件生效的股份认购协议》主要内容
  （一）合同主体、签订时间
股份有限公司与南京新工投资集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协
议》。
  （二）本次发行数量和发行价格
  本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地为上交所。
  甲方本次发行拟向特定对象发行 A 股股票募集配套资金不超过人民币
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，
**发行数量将在本次发行经上交所审核通过并经**证监会同意注册经**
证监会注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规
定，根据询价结果**确定。
  在定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次募集配套资金发行数量将作相
应调整。
  本次发行的定价基准日为甲方本次向特定对象发行股份发行期的首日。
  本次向特定对象发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于
截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产
（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定
价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，
则前述每股净资产值将作相应调整）。**发行价格将在本次交易经上交所审
核通过并经**证监会同意注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对
象申购报价的情况，与各方协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，如甲方发生派息、送股、资本公积金转增股
本、增发新股或配股等除息、除权事项，则本次募集配套资金发行价格将进行
相应调整。
  （三）本次认购金额、数量及方式
  乙方认购的甲方本次向特定对象发行的股份数量=乙方认购金额÷本次发行
价格。
  依据前述公式计算的股份数量应**至个位，不足一股的应当舍去取整。
增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，则相应调整本次发行价格和乙方
拟认购的股份数量。
  （四）本次认购价款支付和股份发行登记
交易涉及的标的资产交割完成后，乙方应在收到甲方发出的股份认购款缴纳通
知之日起 15 个工作日内，以人民币现金方式一次性将**股份认购款支付至独
立财务顾问为甲方本次发行开立的专用银行账户。
资金验资并扣除相关费用后划入甲方的募集资金专项存储账户。
记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份登记手续，将乙方认购的股份计
入乙方名下，以实现交付。
  （五）本次认购股份的上市安排
  （六）**未分配利润
股东按照届时所持甲方的股份比例共同享有。
  （七）本次认购股份的锁定期
发行结束之日起 18 个月内不得转让。
份发行结束之日起 18 个月内不以**方式进行转让（在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所
的规定，以及上市公司章程的相关规定。
按照**证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
  （八）承诺与保证
  （1）甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下
义务的合法主体**，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真
实的意思表示。
  （2）甲方签署及履行本协议，不违反****法律，不违反****机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三
方签署的合同约定。
  （3）甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，向有关审批
部门办理与本次发行有关的审批手续，并在本次募集配套资金经上交所审核通
过并经**证监会同意注册后按照相关规定及本协议约定实施。
  （1）乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下
义务的合法主体**，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真
实的意思表示。
  （2）乙方签署及履行本协议，不违反****法律，不违反****机关、
行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三
方签署的合同约定。
  （3）乙方用于认购本协议向特定对象发行股份的资金来源为自有资金或自
筹资金，来源合法合规，不存在使用对外募集资金参与认购的情形。
  （4）乙方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，配合甲方向
有关审批部门办理与本次发行有关的审批手续，并在本次募集配套资金经上交
所审核通过并经**证监会同意注册后按照相关规定及本协议约定配合甲方实
施。
     （九）保密
悉的保密资料和信息。
  （1）保守资料秘密，不得泄露本协议的内容；
  （2）除事先获得保密资料提供方书面同意或第 9.3 条所指定的情况外，不
向**第三方披露保密资料和信息；
  （3）除履行本协议约定外，不使用保密资料和信息作其他用途。
  （1）在本协议签订当日或之后**时间，并非由于保密资料接受方的原因
而为公众所知的资料和信息；
  （2）有关法律、行政法规、规范性文件和有关政府、行业主管部门规定须
予披露时；
  （3）本协议签订后保密资料接受方从第三方合法取得的保密资料和信息；
  （4）为执行本协议，保密资料接受方可按需要合理地向其雇员、专业顾问
或代理人披露适当的保密资料和信息，但接受方须确保和促使其雇员、专业顾
问或代理人遵守第 9.2 条规定的保密义务。
承担本协议项下的保密义务。
     （十）协议的生效、变更、终止或解除
列条件**满足后生效：
  （1）甲方董事会及股东大会审议通过本次交易正式方案相关议案；
  （2）甲方召开职工代表大会/职工大会审议通过本次交易涉及的职工安置
方案；
  （3）乙方就认购本次向特定对象发行股票事宜履行了内部决策程序并获得
通过；
  （4）本次交易涉及的相关资产评估报告取得有权国有资产监督管理部门备
案；
  （5）本次交易取得有权国有资产监督管理部门批准；
  （6）本次交易获得上海证券交易所审核通过、**证监会同意注册；
  （7）经营者集中审查部门批准同意本次交易涉及的经营者集中事项（如
需）；
  （8）就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的注册、批准、备案。
  若本协议上述生效条件未能成就，则本协议自始未发生效力，双方各自承
担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不追究其他方的法律责任。
协议。在变更或补充协议达成前，仍按本协议执行。
求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除
本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响其追究违约责任的权利。
投资集团有限责任公司、南京轻纺产业（集团）有限公司之资产置换及发行股
份购买资产协议》解除或终止的，则本协议同时自动解除或终止。
     （十一）不可抗力
无法避免且在本协议签署之后使**一方无法**或部分履行本协议的**事
件。不可抗力包括但不限于瘟疫、**、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自
然灾害及战争、民众**、故意**、政府行为以及其他重大自然灾害、灾难
事件或突发事件的发生。
无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生 15 个工作日内向对方提供该事件的
详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行动**不可抗力
的影响及减少不可抗力对双方造成的损失。双方应根据不可抗力事件对履行本
协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或**地免除受阻方
在本协议中的义务。
协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期
间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或**后，双方须立即恢复履行各自
在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 个工作日或以上并
且致使协议**一方丧失继续履行本协议的能力，则**一方有权决定终止本
协议。
  （十二）违约责任
其应履行的**义务，或违反其在本协议项下作出的**陈述、保证或承诺，
应按照法律规定承担相应的法律责任。
方支付赔偿金。
三、《发行股份购买资产协议》主要内容
  （一）合同主体、签订时间
股份有限公司与南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份
购买资产协议》。
  （二）本次发行股份购买资产概述
京工艺 100%股份，其中：甲方拟通过发行股份的方式收购乙方持有的南京工艺
     （三）标的资产及其交易价格、定价依据
  本次发行股份购买资产中，甲方拟购买的标的资产为乙方持有的南京工艺
务。
  截至本协议签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的资产交易价格尚未确定。
  双方同意，标的资产**交易价格将以上市公司聘请的符合《中华人民共
和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门完成
备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由双方协商确定。双方同意，将以
补充协议形式对前述**交易价格予以确认。
     （四）标的资产交易对价的支付方式
交易对价。
  本次发行由甲方在本协议生效后依照**证监会、上交所以及**证券登
记结算有限公司的规定进行。
  本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地
点为上交所。
  本次发行的发行方式系向特定对象发行 A 股股票，本协议项下的发行对象
为新工基金。
  （1）本次发行定价基准日为甲方**审议本次交易的第十一届董事会第十
四次会议决议公告之日。
  （2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，上市公司发行
股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%，市场
参考价为审议本次交易的**董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经双方协商，本次发行价格确定
为定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易均价的 80%，为 4.57 元/股。
  （3）本次发行定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算方式为：本
次发行定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷本次发行定价基准日前 120 个
交易日股票交易总量。
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，
发行股份数量也随之进行调整。
  （1）甲方向乙方发行的用于支付标的资产对价的股份数量计算方法为：发
行股份的数量=（标的资产的交易价格-现金支付部分）÷发行价格。股份数量根
据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
  鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数
量尚未确定。
  （2）在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调
整情况进行相应调整。
  （3）双方同意，发行股份数量**以上市公司股东大会审议通过、经上交
所审核通过并经**证监会注册的发行数量为准。
  本次交易中，新工基金不收取现金对价。
该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续
二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完
成后六个月期末收盘价低于发行价的，乙方因本次发行股份购买资产所获上市
公司股份的锁定期自动延长六个月。
股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。
股份，亦遵守上述锁定期的约定。
法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及甲方章程的相关规定。
将自动续期至锁定期届满。
按照**证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
的股份比例共享。
  （五）业绩承诺及补偿安排
  截至本协议签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关审计、
评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相
关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署
相关协议。
  （六）标的资产交割及股份发行登记
之日起方可实施，双方同意采取一切必要措施以确保本次交易按本协议约定全
面实施。
知确认标的资产交割的**前提条件已获得满足（以下简称“标的资产交割通
知”），并要求乙方交付标的资产。
割通知后按通知所载时间签署根据标的公司章程、相关法律法规规定办理标的
资产过户至甲方名下所需的**文件。
应促使标的公司完成标的资产过户相应的手续，标的公司办理完毕标的资产过
户相应的手续之日为标的资产交割日。
担。
则双方按照该等规定办理交割。
  甲方应于标的资产交割日后尽快依法完成本次重组中发行股份购买资产涉
及的向乙方发行股份的相关程序，包括但不限于在**证券登记结算有限公司
或其分公司将本次向乙方发行的 A 股股票登记至乙方名下，使得乙方依法持有
该等股份。
     （七）与标的资产相关的债权债务、人员安排
  双方确认，本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及南京工艺债权债务
的转移，原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割日后仍然由其独立享有
和承担。标的公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的
约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书
面同意。
  双方确认，本次重组标的资产为股权类资产，不涉及职工安置问题，标的
公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次重组发
生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
  （八）标的资产在过渡期间的安排
一致或本协议（包括补充协议）另有约定，其在标的资产过渡期间应遵守如下
约定：
  （1） 对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整
的所有权以使其权属清晰、完整；
  （2） 确保标的资产不存在**冻结、不为**其他第三方设定质押或其
他限制性权利，合理、谨慎地运营、管理标的资产；
  （3） 不从事**非正常的导致标的资产价值减损的行为；
  （4） 保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进
行与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行为、不进行非法转移、
隐匿资产及业务行为；
  （5） 其他可能对本次重组产生重大不利影响的作为或不作为。
  （九）协议的生效及履行
协议项下协议的生效及履行条款、双方的声明、保证及承诺条款、保密及信息
披露条款、税项和费用条款、不可抗力条款、违约责任条款、法律适用和争议
解决条款、协议的变更、解除和终止条款在本协议签署后即生效，其他条款于
以下条件**成就之日起生效：
  （1）甲方董事会及股东大会批准本次交易正式方案相关议案；
  （2）甲方召开职工代表大会/职工大会审议通过本次交易涉及的职工安置
方案；
  （3）乙方内部决策机构批准本次交易正式方案；
  （4）本次交易涉及的相关资产评估报告取得有权国有资产监督管理部门备
案；
  （5）本次交易取得有权国有资产监督管理委员会批准；
  （6）本次交易获得上海证券交易所审核通过、**证监会同意注册；
  （7）经营者集中审查部门批准同意本次交易涉及的经营者集中事项（如
需）；
  （8）就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
完毕。
     （十）声明、保证及承诺
及能力，已进行所有必要的行动以作出适当的内部授权签署、交付、履行本协
议并完成本协议所述的交易。
导致违反乙方内部制度及标的公司的公司章程的**规定；（b）导致违反以乙
方为一方当事人、对其有拘束力的协议的安排；（c）导致违反**适用于乙方
及标的资产的法律。
产的权利；乙方向南京工艺缴付的出资资金来源真实、合法，且不存在通过委
托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体持有标的资产的情形
及其他不符合法律、法规、规范性文件及证券监管部门要求的持股安排。
封或者其他**被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、
其他**权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在**可能导致上述股份被有
关**机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲
裁以及**其他行政或**程序或**纠纷，依**法律可以合法地转让给甲
方。
资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置**形式的权利负担或第三方权
利（包括但不限于优先购买权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托
管或设置**形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他**第三方签订备忘
录、合同书、谅解备忘录、与本次标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的
资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者
发生导致或合理预期可能对本次重组产生实质性影响的情况，乙方应立即向甲
方进行披露。
产的所有权所需的关于标的资产的信息。
旅、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防、
外汇、海关等主管部门规定而受到重大处罚的情形。
事会、监事会进行改选（如需）。本次交易实施完毕后，双方促使标的公司在
职员工的劳动关系保持基本稳定。
要的权利及能力，将采取必要的行动以作出适当的内部授权签署、交付及履行
本协议并完成本协议所述的交易。
致违反甲方的组织文件的**规定；（b）导致违反以甲方为一方当事人、对其
有拘束力的协议的安排；（c）导致违反**适用于甲方的法律、法规、监管部
门的相关监管规则以及其他规范性文件。
和有效的所有权，乙方所获得的股份除本协议约定的锁定期限制及法定限制外
不存在且不受其他**负担限制。
料和文件并签署为完成本协议所必须的各项文件。
  （十一）违约责任
承诺及保证，或违反其作出的**声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应
赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方因履行协议发
生的损失、费用、损害和开支、守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保
全费用等）。守约方有权以此作为履行本协议项下义务的合理抗辩理由。
资产有关的**损失、责任及义务，该等损失、责任及义务由乙方承担，但乙
方在甲方审议本次交易正式方案的董事会前已向甲方披露并取得甲方豁免的事
项除外。
成或本协议的终止而解除。
四、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
  （一）合同主体、签订时间
合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽
浩投资、上海渝华（乙方）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
  （二）本次发行股份及支付现金购买资产概述
京工艺 100%股份，其中：甲方拟通过发行股份及支付现金的方式收购乙方持有
的南京工艺股份。
  （三）标的资产及其交易价格、定价依据
  本次发行股份及支付现金购买资产中，甲方拟购买的标的资产为乙方持有
的南京工艺股份，包括该等股份所应附有的**权益、利益和应依法承担的全
部义务。
  截至本协议签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的资产交易价格尚未确定。
  双方同意，标的资产**交易价格将以上市公司聘请的符合《中华人民共
和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门完成
备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由双方协商确定。双方同意，将以
补充协议形式对前述**交易价格予以确认。
  （四）标的资产交易对价的支付方式
方支付标的资产的交易对价。
  本次发行由甲方在本协议生效后依照**证监会、上交所以及**证券登
记结算有限公司的规定进行。
  本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地
点为上交所。
  本次发行的发行方式系向特定对象发行 A 股股票，本协议项下的发行对象
为机电集团。
  （1）本次发行定价基准日为甲方**审议本次交易的第十一届董事会第十
四次会议决议公告之日。
  （2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，上市公司发行
股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%，市场
参考价为审议本次交易的**董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日
或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经双方协商，本次发行价格确定
为定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易均价的 80%，为 4.57 元/股。
  （3）本次发行定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算方式为：本
次发行定价基准日前 120 个交易日股票交易总额÷本次发行定价基准日前 120 个
交易日股票交易总量。
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，
发行股份数量也随之进行调整。
  （1）甲方向乙方发行的用于支付标的资产对价的股份数量计算方法为：发
行股份的数量=（标的资产的交易价格-现金支付部分）÷发行价格。股份数量根
据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
  鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数
量尚未确定。
  （2）在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调
整情况进行相应调整。
  （3）双方同意，发行股份数量**以上市公司股东大会审议通过、经上交
所审核通过并经**证监会注册的发行数量为准。
  截至本协议签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的资产交易价格尚未确定，因此，现金支付对象及金额尚未确定。
发行股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让。
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续
二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完
成后六个月期末收盘价低于发行价的，乙方因本次发行股份及支付现金购买资
产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定期的限制。
股份，亦遵守上述锁定期的约定。
法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及甲方章程的相关规定。
按照**证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
的股份比例共享。
  （五）业绩承诺及补偿安排
  截至本协议签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关审计、
评估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相
关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署
相关协议。
  （六）标的资产交割及股份发行登记
之日起方可实施，双方同意采取一切必要措施以确保本次交易按本协议约定全
面实施。
知确认标的资产交割的**前提条件已获得满足（以下简称“标的资产交割通
知”），并要求乙方交付标的资产。
割通知后按通知所载时间签署根据标的公司章程、相关法律法规规定办理标的
资产过户至甲方名下所需的**文件。
应促使标的公司完成标的资产过户相应的手续，标的公司办理完毕标的资产过
户相应的手续之日为标的资产交割日。
担。
则双方按照该等规定办理交割。
  甲方应于标的资产交割日后尽快依法完成本次重组中发行股份购买资产涉
及的向乙方发行股份的相关程序，包括但不限于在**证券登记结算有限公司
或其分公司将本次向乙方发行的 A 股股票登记至乙方名下，使得乙方依法持有
该等股份。
     （七）与标的资产相关的债权债务、人员安排
  双方确认，本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及南京工艺债权债务
的转移，原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割日后仍然由其独立享有
和承担。标的公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的
约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书
面同意。
  双方确认，本次重组标的资产为股权类资产，不涉及职工安置问题，标的
公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次重组发
生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
     （八）标的资产在过渡期间的安排
商一致或本协议（包括补充协议）另有约定，其在标的资产过渡期间应遵守如
下约定：
  （1）对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的
所有权以使其权属清晰、完整；
  （2）确保标的资产不存在**冻结、不为**其他第三方设定质押或其他
限制性权利，合理、谨慎地运营、管理标的资产；
  （3）不从事**非正常的导致标的资产价值减损的行为；
  （4）保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行
与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行为、不进行非法转移、隐
匿资产及业务行为；
  （5）其他可能对本次重组产生重大不利影响的作为或不作为。
     （九）协议的生效及履行
协议项下协议的生效及履行条款、双方的声明、保证及承诺条款、保密及信息
披露条款、税项和费用条款、不可抗力条款、违约责任条款、法律适用和争议
解决条款、协议的变更、解除和终止条款在本协议签署后即生效，其他条款于
以下条件**成就之日起生效：
  （1）甲方董事会及股东大会批准本次交易正式方案相关议案；
  （2）甲方召开职工代表大会/职工大会审议通过本次交易涉及的职工安置
方案；
  （3）乙方内部决策机构批准本次交易正式方案；
  （4）本次交易涉及的相关资产评估报告取得有权国有资产监督管理部门备
案；
  （5）本次交易取得有权国有资产监督管理委员会批准；
  （6）本次交易获得上海证券交易所审核通过、**证监会同意注册；
  （7）经营者集中审查部门批准同意本次交易涉及的经营者集中事项（如
需）；
  （8）就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。
完毕。
     （十）声明、保证及承诺
及能力，已进行所有必要的行动以作出适当的内部授权签署、交付、履行本协
议并完成本协议所述的交易。
导致违反乙方内部制度及标的公司的公司章程的**规定；（b）导致违反以乙
方为一方当事人、对其有拘束力的协议的安排；（c）导致违反**适用于乙方
及标的资产的法律。
产的权利；乙方向南京工艺缴付的出资资金来源真实、合法，且不存在通过委
托持股、信托持股等代持方式委托其他主体或代其他主体持有标的资产的情形
及其他不符合法律、法规、规范性文件及证券监管部门要求的持股安排。
封或者其他**被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、
其他**权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在**可能导致上述股份被有
关**机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲
裁以及**其他行政或**程序或**纠纷，依**法律可以合法地转让给甲
方。
资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置**形式的权利负担或第三方权
利（包括但不限于优先购买权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托
管或设置**形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他**第三方签订备忘
录、合同书、谅解备忘录、与本次标的资产转让相冲突或包含禁止或限制标的
资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
或预期可能导致其在本协议中作出的声明、承诺和保证不真实或不准确，或者
发生导致或合理预期可能对本次重组产生实质性影响的情况，乙方应立即向甲
方进行披露。
产的所有权所需的关于标的资产的信息。
旅、环保、安全生产、质量技术监督、劳动与社会保障、住房公积金、消防、
外汇、海关等主管部门规定而受到重大处罚的情形。
事会、监事会进行改选（如需）。本次交易实施完毕后，双方促使标的公司在
职员工的劳动关系保持基本稳定。
要的权利及能力，将采取必要的行动以作出适当的内部授权签署、交付及履行
本协议并完成本协议所述的交易。
致违反甲方的组织文件的**规定；（b）导致违反以甲方为一方当事人、对其
有拘束力的协议的安排；（c）导致违反**适用于甲方的法律、法规、监管部
门的相关监管规则以及其他规范性文件。
和有效的所有权，乙方所获得的股份除本协议约定的锁定期限制及法定限制外
不存在且不受其他**负担限制。
料和文件并签署为完成本协议所必须的各项文件。
  （十一）违约责任
承诺及保证，或违反其作出的**声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应
赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方因履行协议发
生的损失、费用、损害和开支、守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保
全费用等）。守约方有权以此作为履行本协议项下义务的合理抗辩理由。
资产有关的**损失、责任及义务，该等损失、责任及义务由乙方承担，但乙
方在甲方审议本次交易正式方案的董事会前已向甲方披露并取得甲方豁免的事
项除外。
成或本协议的终止而解除。
五、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
  （一）合同主体、签订时间
有限公司（乙方二）、轻纺集团（丙方）签署了《南京化纤股份有限公司与南
京新工投资集团有限责任公司、南京化学纤维厂有限公司、南京轻纺产业（集
团）有限公司资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
  （二）交易价格、定价依据及对价支付方式
有权国资主管部门备案的评估结果。
方友好协商，一致同意标的资产的交易对价如下：
 类别    经有权国资主管部门备案的评估值（万元）                 交易对价（万元）
置出资产                         72,927.1200        72,927.1200
置入资产                         85,124.0886        85,124.0886
  本次置入资产和置出资产交易价格的差额为 12,196.9686 万元，双方同意由
上市公司以发行股份的方式向乙方一支付，按照 4.57 元/股的发行价格计算，甲
方应向乙方一发行股份数量为 26,689,209 股。
过、经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经**证券监督管
理委员会（以下简称“**证监会”）注册的发行数量为准。
  （三）业绩承诺、减值测试及补偿安排
  本次交易相关的业绩承诺与补偿安排事宜，由甲方与乙方一另行签署《盈
利预测补偿协议》进行约定。
  （四）过渡期间的损益归属
  双方同意，自基准日起（不含当日）至置出资产交割日（含当日）/置入资
产交割日（含当日）止的期间为置出资产过渡期间/置入资产过渡期间。
  双方同意，置出资产过渡期间内，置出资产所产生的盈利和亏损由甲方享
有或承担 40%，乙方一享有或承担 60%。
  双方同意，由甲方聘请的符合相关法律法规要求的审计机构在置出资产交
割日后 60 个工作日内对置出资产在过渡期间的损益及净资产的增减情况进行专
项审计并出具置出资产《专项审计报告》；若置出资产交割日为当月 15 日（含
则期间损益审计基准日为当月月末。
  双方同意，置入资产在过渡期间的盈利/亏损均由甲方享有或承担。
  双方同意，由甲方聘请的符合相关法律法规要求的审计机构在置入资产交
割日后 60 个工作日内对置入资产在过渡期间的损益进行专项审计并出具置入资
产《专项审计报告》；若置入资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期
间损益审计基准日为上月月末，若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基
准日为当月月末。
产的期间损益审计基准日一致。
双方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  （五）标的资产的交割、新增股份的登记
  （1）乙方一同意承接甲方**拟置出资产，自置出资产交割日起，即视为
上市公司已**履行对应的置出资产的交付义务，无论置出资产的交接、权属
变更登记或备案手续是否实际完成，置出资产对应的权利、权益和利益归乙方
一享有，置出资产对应的义务、风险及责任由乙方一承担。
  甲方已向乙方一充分说明和披露了截至 2024 年 12 月 31 日拟置出资产的全
部状况，包括但不限于甲方名下股权类资产、已取得权属证书的实物类资产及
无形资产、未取得权属证书的实物类资产、负债及或有负债等。乙方一确认，
已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、房
地分离、未办理产权证书或其他瑕疵、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问
题予以认可和接受，同意按照现状受让和接受置出资产，并将于相关条件成熟
后积极推进前述瑕疵问题的解决。乙方一不会因置出资产存在的瑕疵/或有负债/
权利受限而要求上市公司做出补偿或承担责任，亦不会以置出资产存在相关问
题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除其签署的本次交易相关协议。乙方一
同意受让置出资产，并同意依法承担因置出资产有关事项所遭受的处罚或损失。
  （2）上市公司于置出资产交割日或之后发生的与置出资产相关的债务、担
保责任（如有）、合同义务，无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相
关债权人、担保权人及合同权利人同意，仍由置出资产承接方全额承担上述债
务、担保责任及合同义务产生的债务、责任、损失；若在置出资产交割日或置
出资产交割日之后，发生债权人、担保权人或合同权利人要求上市公司履行合
同、清偿债务或追究其他责任的情况，将由置出资产承接方负责处理该第三方
请求，因此给上市公司造成的损失由置出资产承接方承担，并不会因此向上市
公司主张**费用和补偿。
  （3）在本次重大资产置换中，于置出资产交割日，上市公司名下的**债
权、债务及或有负债均已转移至置出资产承接方，上市公司应不存在其他**
负债及或有负债，置出资产承接方已实际承接上市公司名下所有债务及或有负
债。
  （4）置出资产交割日前或之后与置出资产有关的违约行为、侵权行为等争
议、诉讼、仲裁事项、或有责任（上述事项包括但不限于上市公司因违反法律
规定或合同约定而承担的**支付、缴纳、赔偿或补偿责任）均由置出资产承
接方负责处理及承担，上市公司应及时尽**努力提供协助，以使置出资产承
接方能成为该等争议、诉讼、仲裁事项、或有责任的适格当事人并行使相关权
利及履行相关义务和责任。若依照法律规定必须由上市公司作为前款所述争议、
诉讼、仲裁事项、或有责任的当事人，因此导致上市公司遭受的损失，由置出
资产承接方全额补偿；若上市公司因此获利的，亦由置出资产承接方享有。
  （5）若交割时部分置出资产由于客观原因无法转移，届时由甲方与乙方一
协商处理。
  （6）本次交易置出资产的其他交割事宜，仍以《资产置换及发行股份购买
资产协议》的相关约定为准。
  本次交易置入资产的交割事宜，以《资产置换及发行股份购买资产协议》
的相关约定为准。
  甲方应于置入资产交割日后 10 个工作日内，向上交所、**证券登记结算
有限责任公司或其分公司申请将发行的股票登记在乙方一的名下。
  （六）与置出资产相关的人员安排
过的员工劳动关系调整实施方案对置出资产有关员工进行安置。自置出资产交
割日起，根据员工劳动关系调整实施方案：
  （1）与甲方下属子公司存在劳动合同关系的员工，劳动合同关系不变。本
次重组不改变该类员工与甲方子公司之间的劳动关系，不涉及员工的劳动关系
调整。
  （2）与甲方存在劳动合同（离岗协议）关系的员工，劳动合同关系予以整
体调整。本次重组根据“人随业务走”的原则进行上述员工劳动关系调整。自
本次重组交易获得**证监会同意注册后，甲方员工的劳动关系整体调整至乙
方二，包括但不限于该类员工的劳动合同（离岗协议）关系、社会保险关系、
住房公积金及其他原依法应向员工提供的福利等。甲方与此类员工在劳动合同
（离岗协议）中约定的合同期限、权利和义务等相关条款不因本次重组而发生
变化，由乙方二承继并履行，即：仅甲方主体调整为乙方二，员工工作年限合
并计算。
乙方二负责解决和承担。双方进一步确认：上述因劳动合同（离岗协议）主体
变更所发生的**费用由乙方二承担；对于不同意变更劳动关系至乙方二的员
工所涉及的解除合同或相关赔偿/补偿事宜，均由乙方二负责协调解决，过程中
发生的费用由乙方二承担，甲方不承担因人员安置产生的**费用或资金赔付。
置出资产交割日后，甲方与其员工之间的**已有或潜在的劳动纠纷等，均由
乙方二负责解决。
  （七）其他
成立，与《资产置换及发行股份购买资产协议》同时生效。本补充协议与《资
产置换及发行股份购买资产协议》不一致的，以本补充协议为准；本补充协议
未作约定的事项，以《资产置换及发行股份购买资产协议》为准。
每份正本均具有同等法律效力。
六、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
  （一）合同主体、签订时间
份有限公司与南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买
资产协议之补充协议》。
  （二）交易价格、定价依据及对价支付方式
的评估结果。
标的资产的交易对价如下：
 类别       经有权国资主管部门备案的评估值（万元）              交易对价（万元）
标的资产                         22,283.1460      22,283.1460
  双方同意由上市公司以发行股份的方式向乙方支付标的资产交易对价，按
照 4.57 元/股的发行价格计算，甲方应向乙方发行股份数量为 48,759,619 股。
经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经**证券监督管理委
员会（以下简称“**证监会”）注册的发行数量为准。
  （三）业绩承诺、减值测试及补偿安排
  本次交易相关的业绩承诺与补偿安排事宜，由双方另行签署《盈利预测补
偿协议》进行约定。
  （四）过渡期间的损益归属
  双方同意，自基准日起（不含当日）至标的资产交割日（含当日）止的期
间为标的资产过渡期间。
  双方同意，标的资产在过渡期间的盈利/亏损均由甲方享有或承担。
  双方同意，由甲方聘请的符合相关法律法规要求的审计机构在标的资产交
割日后 60 个工作日内对标的资产在过渡期间的损益进行专项审计并出具标的资
产《专项审计报告》；若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期
间损益审计基准日为上月月末，若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基
准日为当月月末。
双方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  （五）标的资产的交割、新增股份的登记
  本次交易标的资产的交割事宜，以《发行股份购买资产协议》的相关约定
为准。
  甲方应于标的资产交割日后 10 个工作日内，向上交所、**证券登记结算
有限责任公司或其分公司申请将发行的股票登记在乙方的名下。
  （六）其他
成立，与《发行股份购买资产协议》同时生效。本补充协议与《发行股份购买
资产协议》不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的事项，以
《发行股份购买资产协议》为准。
每份正本均具有同等法律效力。
七、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容
  （一）合同主体、签订时间
贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩
投资、上海渝华（乙方）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》。
  （二）交易价格、定价依据及对价支付方式
的评估结果。
付标的资产交易对价，按照 4.57 元/股的发行价格计算发行股份数量。经双方友
好协商，一致同意标的资产的交易对价如下：
                    交易对价           股份支付金        现金支付金       发行股份
交易对方     标的资产
                    （万元）           额（万元）        额（万元）        数量
          南京工艺
机电集团                   3,847.99      3,847.99           -    8,420,105
          南京工艺
新合壹号                   4,391.69      4,283.69     108.00     9,373,495
          南京工艺
诚敬壹号                   3,631.73      3,621.73      10.00     7,925,010
          南京工艺
新合贰号                   1,812.33      1,783.95      28.38     3,903,600
          南京工艺
诚敬贰号                   1,732.16      1,732.16           -    3,790,278
          南京工艺
亨升投资                  10,444.68     10,444.68           -   22,854,873
          南京工艺
和谐股份                   7,568.57      7,568.57           -   16,561,416
          南京工艺
南京高发                   6,757.04      6,757.04           -   14,785,635
          南京工艺
 埃斯顿                   4,820.03      4,820.03           -   10,547,105
          南京工艺
大桥机器                   4,397.79      4,397.79           -    9,623,178
          南京工艺
巽浩投资                   2,811.84      2,811.84           -    6,152,829
          南京工艺
上海渝华                   1,044.50      1,044.50           -    2,285,557
  若存在现金支付金额，则甲方在标的资产交割日后及本次重组中配套募集
的资金到位后 5 个工作日内一次性向乙方支付**现金对价。若标的资产交割
日起 90 个工作日内，本次重组中的配套募集资金仍未完成，则甲方以自有资金
或自筹资金支付现金对价。
经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经**证券监督管理委
员会（以下简称“**证监会”）注册的发行数量为准。
  （三）业绩承诺、减值测试及补偿安排
  对于机电集团，协议约定：本次交易相关的业绩承诺与补偿安排事宜，由
双方另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。
  对于新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、
南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华，协议约定：根据江苏华
信出具的并经有权国资主管部门备案的《标的资产评估报告》以及《上市公司
重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引――上市类第 1 号》等相关规定，
本次交易**采用资产基础法的评估结果作为标的资产的定价参考依据，双方
同意不设置业绩承诺、减值测试及补偿安排。
  （四）过渡期间的损益归属
  双方同意，自基准日起（不含当日）至标的资产交割日（含当日）止的期
间为标的资产过渡期间。
  双方同意，标的资产在过渡期间的盈利/亏损均由甲方享有或承担。
  双方同意，由甲方聘请的符合相关法律法规要求的审计机构在标的资产交
割日后 60 个工作日内对标的资产在过渡期间的损益进行专项审计并出具标的资
产《专项审计报告》；若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期
间损益审计基准日为上月月末，若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基
准日为当月月末。
双方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  （五）标的资产的交割、新增股份的登记
  本次交易标的资产的交割事宜，以《发行股份及支付现金购买资产协议》
的相关约定为准。
  甲方应于标的资产交割日后 10 个工作日内，向上交所、**证券登记结算
有限责任公司或其分公司申请将发行的股票登记在乙方的名下。
  （六）其他
成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。本补充协议与《发
行股份及支付现金购买资产协议》不一致的，以本补充协议为准；本补充协议
未作约定的事项，以《发行股份及支付现金购买资产协议》为准。
每份正本均具有同等法律效力。
八、《盈利预测补偿协议》主要内容
  （一）合同主体、签订时间
二）和机电集团（乙方三）签署了《南京化纤股份有限公司与南京新工投资集
团有限责任公司、南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京机
电产业（集团）有限公司之盈利预测补偿协议》。
  （二）业绩补偿期间及盈利预测数额
年度（含本次交易实施完毕当年度），若置入资产过户于 2025 年实施完毕，则
业绩补偿期间为 2025 年、2026 年、2027 年三个年度。若置入资产过户于 2026
年实施完毕，则业绩补偿期间顺延为 2026 年、2027 年、2028 年三个年度，以
此类推。
  为避免歧义，前述“实施完毕”指置入资产过户至甲方名下。
  （1）乙方一、乙方二、乙方三分别独立承诺，业绩补偿期间内的每一会计
年度，南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的承诺净收益额以经有权
国资主管部门备案的《置入资产评估报告》所预测的同期净收益额为准。若各
期期末累积实际净收益额低于各期期末累积承诺净收益额，乙方一、乙方二、
乙方三需分别根据本协议约定对甲方进行补偿。
  （2）根据经有权国资主管部门备案的《置入资产评估报告》，南京工艺采
用收益法评估的投资性房地产在 2025 年、2026 年、2027 年、2028 年对应的预
测净收益额如下：
                                                                单位：万元
                                    预测净收益额
  资产名称
南京工艺采用收
益法评估的投资         2,319.45        2,433.62          2,562.33         2,689.90
性房地产
  若本次交易在 2025 年实施完毕，则业绩补偿期为 2025 年、2026 年及 2027
年，乙方具体累积承诺净收益额如下：
                                                                单位：万元
                                         累积承诺净收益额
      资产名称
南京工艺采用收益法评估的投资
性房地产
  若本次交易在 2026 年实施完毕，则业绩补偿期为 2026 年、2027 年及 2028
年，乙方具体累积承诺净收益额如下：
                                                                单位：万元
                                         累积承诺净收益额
      资产名称
南京工艺采用收益法评估的投资
性房地产
  （1）乙方一、乙方二、乙方三分别独立承诺，业绩补偿期间内的每一会计
年度，南京工艺的技术类无形资产对应的承诺收入分成额以经有权国资主管部
门备案的《置入资产评估报告》所预测的同期收入分成额为准。若各期期末累
积实际收入分成额低于各期期末累积承诺收入分成额，乙方一、乙方二、乙方
三需分别根据本协议约定对甲方进行补偿。
  （2）根据经有权国资主管部门备案的《置入资产评估报告》，南京工艺的
技术类无形资产在 2025 年、2026 年、2027 年、2028 年对应的预测收入分成额
如下：
                                                            单位：万元
                                    预测收入分成额
      资产名称
南京工艺的技术类无形资产         1,235.82       970.55         769.00      624.75
  若本次交易在 2025 年实施完毕，则业绩补偿期为 2025 年、2026 年及 2027
年，乙方具体累积承诺收入分成额如下：
                                                            单位：万元
                                累积承诺收入分成额
   资产名称
南京工艺的技术类无形
资产
  若本次交易在 2026 年实施完毕，则业绩补偿期为 2026 年、2027 年及 2028
年，乙方具体累积承诺收入分成额如下：
                                                            单位：万元
                                累积承诺收入分成额
   资产名称
南京工艺的技术类无形
资产
  （三）盈利预测差异的确定
  双方同意，甲方在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请合格审计机构
对南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的累积实际净收益额及与累积
承诺净收益额差异情况、南京工艺技术类无形资产对应的累积实际收入分成额
及与累积承诺收入分成额差异情况进行审计并出具《专项审核报告》（与甲方
的年度审计报告同日出具），依据《专项审核报告》确定南京工艺采用收益法
评估的投资性房地产的累积实际净收益额及与累积承诺净收益额差异情况、南
京工艺技术类无形资产累积实际收入分成额及与累积承诺收入分成额差异情况。
  （四）业绩承诺补偿金额及补偿方式
期期末累积实际净收益额低于截至当期期末的累积承诺净收益额，则乙方一、
乙方二、乙方三应分别按本协议约定向上市公司逐年补偿。乙方优先以甲方在
本次交易中向乙方发行的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
  业绩补偿期间内，乙方就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产的补偿
金额按照如下方式计算：
  （1）乙方一当期应补偿金额=（截至当期期末南京工艺采用收益法评估的
投资性房地产的累积承诺净收益额-截至当期期末南京工艺采用收益法评估的投
资性房地产的累积实际净收益额）÷补偿期间内南京工艺采用收益法评估的投
资性房地产各年的承诺净收益额总和×乙方一就南京工艺采用收益法评估的投
资性房地产对应的交易金额-乙方一就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产
累积已补偿金额。乙方一业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过乙方一就
南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额。其中，乙方一就南
京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额为该等投资性房地产的
评估价值×52.98%。
  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行
价格。
  当期股份不足补偿的部分，乙方一应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应
补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
  （2）乙方二当期应补偿金额=（截至当期期末南京工艺采用收益法评估的
投资性房地产的累积承诺净收益额-截至当期期末南京工艺采用收益法评估的投
资性房地产的累积实际净收益额）÷补偿期间内南京工艺采用收益法评估的投
资性房地产各年的承诺净收益额总和×乙方二就南京工艺采用收益法评估的投
资性房地产对应的交易金额-乙方二就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产
累积已补偿金额。乙方二业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过乙方二就
南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额。其中，乙方二就南
京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额为该等投资性房地产的
评估价值×13.87%。
  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行
价格。
  当期股份不足补偿的部分，乙方二应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应
补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
  （3）乙方三当期应补偿金额=（截至当期期末南京工艺采用收益法评估的
投资性房地产的累积承诺净收益额-截至当期期末南京工艺采用收益法评估的投
资性房地产的累积实际净收益额）÷补偿期间内南京工艺采用收益法评估的投
资性房地产各年的承诺净收益额总和×乙方三就南京工艺采用收益法评估的投
资性房地产对应的交易金额-乙方三就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产
累积已补偿金额。乙方三业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过乙方三就
南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额。其中，乙方三就南
京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额为该等投资性房地产的
评估价值×2.40%。
  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行
价格。
  当期股份不足补偿的部分，乙方三应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应
补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
际收入分成额低于截至当期期末的累积承诺收入分成额，则乙方一、乙方二、
乙方三应分别按本协议约定向上市公司逐年补偿。乙方优先以甲方在本次交易
中向乙方发行的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
  业绩补偿期间内，乙方就南京工艺技术类无形资产的补偿金额按照如下方
式计算：
  （1）乙方一当期应补偿金额=（截至当期期末南京工艺技术类无形资产的
累积承诺收入分成额-截至当期期末南京工艺技术类无形资产的累积实际收入分
成额）÷补偿期间内南京工艺技术类无形资产各年的承诺收入分成额总和×乙方
一就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额-乙方一就南京工艺技术类无形资
产累积已补偿金额。乙方一业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过乙方一
就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额。其中，乙方一就南京工艺技术类
无形资产对应的交易金额为该等资产的评估价值×52.98%。
  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行
价格。
  当期股份不足补偿的部分，乙方一应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应
补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
  （2）乙方二当期应补偿金额=（截至当期期末南京工艺技术类无形资产的
累积承诺收入分成额-截至当期期末南京工艺技术类无形资产的累积实际收入分
成额）÷补偿期间内南京工艺技术类无形资产各年的承诺收入分成额总和×乙
方二就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额-乙方二就南京工艺技术类无形
资产累积已补偿金额。乙方二业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过乙方
二就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额。其中，乙方二就南京工艺技术
类无形资产对应的交易金额为该等资产的评估价值×13.87%。
  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行
价格。
  当期股份不足补偿的部分，乙方二应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应
补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
  （3）乙方三当期应补偿金额=（截至当期期末南京工艺技术类无形资产的
累积承诺收入分成额-截至当期期末南京工艺技术类无形资产的累积实际收入分
成额）÷补偿期间内南京工艺技术类无形资产各年的承诺收入分成额总和×乙
方三就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额-乙方三就南京工艺技术类无形
资产累积已补偿金额。乙方三业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过乙方
三就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额。其中，乙方三就南京工艺技术
类无形资产对应的交易金额为该等资产的评估价值×2.40%。
  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行
价格。
  当期股份不足补偿的部分，乙方三应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应
补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。
时，按 0 取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。按照上述公式计算
的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进
行处理。
偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1 转增
或送股比例）；若甲方在业绩补偿期内实施现金分红等除息事项的，则乙方按
照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红应随之返还给
甲方，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿
股份数。
  （五）业绩补偿期满后的期末减值补偿
测试，在业绩补偿期间**一个会计年度的《专项审核报告》出具后 30 个工作
日内出具减值测试审核报告。如：对于南京工艺采用收益法评估的投资性房地
产，其期末减值额/乙方就该资产的交易对价>乙方补偿期限内就该资产已补偿
股份总数/乙方以该资产认购股份总数，或，对于南京工艺的技术类无形资产，
其期末减值额/乙方就该资产的交易对价>乙方补偿期限内已就该资产补偿股份
总数/乙方以该资产认购股份总数，则乙方应另行对上市公司进行补偿。
  （1）减值额为相应业绩承诺资产在本次交易中的总价减去期末相应业绩承
诺资产的评估值并扣除补偿期限内南京工艺股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。
   （2）就相应业绩承诺资产的交易对价、就相应业绩承诺资产已补偿股份总
数、以相应业绩承诺资产认购股份总数，乙方一、乙方二及乙方三应分别独立
计算。
   （3）对于南京工艺采用收益法评估的投资性房地产，乙方一、乙方二、乙
方三对应的交易对价分别为该资产在《置入资产评估报告》所载评估价值乘以
   （4）对于南京工艺的技术类无形资产，乙方一、乙方二、乙方三对应的交
易对价分别为该资产在《置入资产评估报告》所载评估价值乘以 52.98%、
   （1）就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产减值
   乙方一应补偿的股份数量=南京工艺采用收益法评估的投资性房地产期末减
值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格×52.98%-补偿期限内乙方一就该
资产已补偿股份总数。
   乙方二应补偿的股份数量=南京工艺采用收益法评估的投资性房地产期末减
值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格×13.87%-补偿期限内乙方二就该
资产已补偿股份总数。
   乙方三应补偿的股份数量=南京工艺采用收益法评估的投资性房地产期末减
值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格×2.40% -补偿期限内乙方三就该资
产已补偿股份总数。
   （2）就南京工艺的技术类无形资产减值
   乙方一应补偿的股份数量=南京工艺的技术类无形资产期末减值额/本次发
行股份购买资产的股份发行价格×52.98%-补偿期限内乙方一就该资产已补偿股
份总数。
   乙方二应补偿的股份数量=南京工艺的技术类无形资产期末减值额/本次发
行股份购买资产的股份发行价格×13.87%-补偿期限内乙方二就该资产已补偿股
份总数。
  乙方三应补偿的股份数量=南京工艺的技术类无形资产期末减值额/本次发
行股份购买资产的股份发行价格×2.40% -补偿期限内乙方三就该资产已补偿股
份总数。
  （3）按照上述公式计算的减值补偿的股份数在个位之后存在尾数的，均按
照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
  （4）股份不足补偿的部分，乙方各自应现金补偿。
偿的股份数额调整为：按上述公式计算出的减值补偿的股份数额×（1 转增或
送股比例）；若甲方在业绩补偿期内实施现金分红等除息事项的，则乙方就其
取得的现金分红应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以
税后金额为准）×应补偿股份数。
产的减值补偿金额与业绩承诺补偿金额合计不应超过乙方一、乙方二、乙方三
在本次交易中就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产相应的对价。
  乙方一、乙方二、乙方三各自对南京工艺技术类无形资产的减值补偿金额
与业绩承诺补偿金额合计不应超过乙方一、乙方二、乙方三在本次交易中就南
京工艺技术类无形资产相应的对价。
  （六）补偿措施的实施
  若乙方须向甲方进行股份补偿的，甲方应依据合格审计机构出具的《专项
审核报告》确定乙方应补偿的股份数量，并于《专项审核报告》出具后 2 个月
内召开股东大会审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关议案。
  若甲方股东大会审议通过股份回购注销方案的，则甲方以人民币 1.00 元的
总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，甲方应在股东大会决议公告后 5 个工
作日内书面通知乙方，乙方应在收到甲方书面通知之日起 5 个工作日内，向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲
方董事会设立的专门账户的指令。之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
  如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会审议通过等原因而无法实施的，
甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方截至审议回购注销事宜股东
大会登记日登记在册的其他股东（不包括乙方，下同）。甲方将在股东大会决
议公告后 5 日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在收到甲方书面通知
之日起 30 日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将
应补偿的股份赠送给甲方的其他股东，其他股东按照其持有的甲方的股票数量
占其他股东所持有的甲方股份总数的比例获赠股份。
  如发生本协议约定的乙方需要进行现金补偿情形的，甲方应当在该等情形
发生后的 20 个工作日内通知乙方其应补偿的现金，乙方在收到甲方通知后的
规定。除非法律、法规规定，否则在业绩补偿期间内，未经甲方同意，不得改
变标的公司的会计政策、会计估计。
  合格审计机构对南京工艺采用收益法评估的投资性房地产实际实现的净收
益额、南京工艺的技术类无形资产实际实现的收入分成额进行审计时，应剔除
会计政策、会计估计变更对实际净收益额及实际收入分成额数字的影响。
  （七）乙方关于保障业绩补偿义务实现的承诺
  乙方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃
废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议上述股份具
有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
事项等与质权人作出明确约定。
  未来甲方发布股份质押公告时，将明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿
义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质
权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
  （八）违约责任
  一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有
权要求违约方赔偿由此造成的**经济损失。
  若乙方一、乙方二或乙方三违反本协议，未能按时足额履行补偿义务，则
每逾期一日，违约方应每日以应补偿而未补偿的金额为基数，按日万分之五利
率向甲方支付逾期利息，逾期利息的计算期间自该方应当履行完毕补偿义务之
日起至实际履行完毕补偿义务止。
  （九）争议解决方式
  与本协议有关的争议，协议双方应首先通过友好协商的方式解决。如不愿
协商或协商不成的，**一方均有权向甲方所在地的人民法院提**讼。
  （十）协议的生效、变更、解除及终止
与《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议
之补充协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》同时生效。
  本协议与《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购
买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议
之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》不一致的，以本协议为准；本协议未作约定的事项，
以《资产置换及发行股份购买资产协议》《资产置换及发行股份购买资产协议
之补充协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》为准。
过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
资产协议之补充协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之
补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》被解除或终止的，本协议相应同时解除或终止。
              第九章 交易合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
  （一）本次交易符合**产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  本次交易拟置入资产为南京工艺 100%股份，拟置入资产主要从事以滚珠丝
杠副、**导轨副等为代表的**功能部件的研发、生产和销售。根据《国民
经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所从事业务属于“C34 通用设备
制造业”之“C3489 其他通用零部件制造”。根据****《战略性新兴产
业分类（2018）》，公司所从事业务属于战略新兴产业“2 高端装备制造产业”
之“2.1.5 智能关键基础零部件制造”之“3489 其他通用零部件制造”之“智能
关键通用零部件。
  因此，南京工艺所从事的生产项目不属于**产业政策禁止或限制的行业，
本次交易符合**产业政策的规定。
  报告期内，标的公司不存在因违反有关环境保护法律和行政法规的行为而
受到重大行政处罚的情形，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护方面的法
律和行政法规的情形。
  报告期内，标的公司不存在因违反有关土地管理法律和行政法规的行为而
受到重大行政处罚的情形，亦不存在因本次交易而发生违反土地管理方面的法
律和行政法规的情形。
  根据《中华人民共和国反垄断法》《**院关于经营者集中申报标准的规
定》及相关监管审核要求，本次重组不涉及经营者集中申报。因此，本次交易
符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
  本次交易不涉及外商投资、对外投资，不适用相应法律和行政法规的规定。
  综上所述，本次交易整体符合**产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规
定。
     （二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据《证券法》《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变
化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公
司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不
包括：1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司
的董事、监事、**管理人员及其关联人”。
  本次交易完成后，上市公司总股本超过 4 亿股，社会公众持有的股份比例
不低于 10%，仍然符合《公**》《证券法》《股票上市规则》等法律和行政
法规规定的股票上市条件。
  上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见“**章 本次交易概况”之
“十、本次交易对于上市公司的影响”。
  综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
     （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请符合《证券法》规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报
告。
  本次交易定价经交易双方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公
司和股东合法利益的情形。
  本次交易涉及标的资产的定价原则为：以符合《证券法》规定的评估机构
出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告载明的评估结果为基础，
由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均不存在现
实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公
正、独立、科学的原则。
  （1）购买资产发行股份的定价
  本 次 交 易 中 ， 拟 置 出 资 产 作 价 72,927.12 万 元 ， 拟 置 入 资 产 的 作 价
方购买。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第十一届董事会第十四次
会议决议公告之日，本次发行价格确定为定价基准日前 120 个交易日甲方股票
交易均价的 80%，为 4.57 元/股，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上
市公司股东的每股净资产，符合《重组办法》的相关规定。
  前述交易均价的计算公式为：本次发行定价基准日前 120 个交易日股票交
易总额÷本次发行定价基准日前 120 个交易日股票交易总量。
  在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公
积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，
则上述发行价格将根据上交所的相关规则相应进行调整。
  （2）募集配套资金发行股份的定价
  本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。
  根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，
发行价格应当不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。**发行价格
将在本次交易获得**证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行
对象申购报价的情况，与各方协商确定。
  在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积转增股本或配股等除权、除息事项，将按照**证监会及上交所的相关规则
等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
  上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公
司或其股东的合法权益的情形。
  上市公司就本次重大资产重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及
时、**地履行了法定的股票停牌、信息披露程序。上市公司在召集公司董事
会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。因此，
本次交易依据《公**》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公
平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益情形。
  （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
  本次交易的拟置入资产为南京工艺 100%股份，南京工艺为依法设立且合法
有效存续的公司。截至本报告书签署日，交易对方持有的南京工艺股权权属清
晰，不存在质押、担保或其他第三方权益，亦未被**冻结、查封或设置**
第三方权利限制。
  本次交易完成后，南京工艺仍为独立存续的法人主体，其**债权债务仍
由其继续享有或承担，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
  因此，本次交易所涉及的拟置入资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，不涉及债权债务的处置或变更等事宜。
  本次交易拟置出资产为南京化纤截至评估基准日的**资产、负债。
  根据《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》约定，新工集团确
认，已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、
未办理产权证书或产权证书存在瑕疵、潜在纠纷等），对该等现状和瑕疵、问
题予以认可和接受，并同意按照现状受让和接受置出资产，新工集团不会因置
出资产存在的瑕疵/或有负债要求上市公司做出补偿或承担责任，亦不会以置出
资产存在相关问题为由拒绝履行或要求变更、终止、解除其签署的本次交易相
关协议。新工集团同意受让置出资产，并同意依法承担因置出资产有关事项所
遭受的处罚或损失。
  新工集团已出具承诺，拟置出资产转让给新工集团后，相关**权利、义
务或责任均由新工集团承继，新工集团不会因拟置出资产存在的瑕疵而追究上
市公司的相关责任。
  因此，拟置出资产按照本次重组相关协议的约定进行过户或者转移不存在
实质性法律障碍。
  本次交易拟置入资产为南京工艺 100%股份，不涉及债权债务转移事项。本
次交易拟置出资产为上市公司的**资产及负债，涉及债权债务转移事项。
  置出资产债务处置进展情况详见本报告书“第四章 拟置出资产基本情况”
之“三、置出资产的债务情况”。上市公司已就相关债务的转移取得债权人的
书面同意及/或已履行了债权债务转移的通知公告程序，同时本次重组相关协议
对债务转移事项进行了约定。上市公司将持续与相关债权人沟通，合法处理债
务转移事项。
  综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯
材的生产和销售以及景观水供应业务。通过本次重组，上市公司拟将原业务资
产及负债**置出，并注入南京工艺 100%股份，重组完成后上市公司主营业务
将变更为**功能部件的研发、生产及销售。
  **功能部件广泛应用于各类机械设备的传动系统，为数控机床、光伏及
半导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造业的关键通用基础零部件，
是实现高端装备自主可控和国产替代的基础核心部件。**功能部件行业符合
**科技创新战略与产业政策，属于****支持和鼓励的核心基础零部件业
务领域。
  本次交易将助力上市公司向新质生产力方向转型升级，有利于提高上市公
司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进一步拓展未来发展
空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好地维护上市公司中小股东利益。
  综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》
第十一条第（五）项之规定。
  （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相
关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。
本次交易完成后，上市公司将退出原有资产业务所在行业，标的公司成为上市
公司的全资子公司。标的公司的业务、资产、财务、人员、机构将纳入上市公
司体系，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司将继续保持
在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
  为了进一步规范并减少关联交易及避免同业竞争，控股股东新工集团已出
具《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》以及
《关于保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易的实施不会对上市公司的独
立性构成不利影响。
  综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性
的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项之规定。
  （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已经按照《公**》《证券法》《上市公司治理准
则》等相关法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，
制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。
  上市公司已经健全的法人治理结构不因本次交易而发生重大变化。本次交
易完成后，上市公司将按照《公**》《证券法》《上市公司治理准则》等相
关法律、法规的规定，根据实际情况对《公司章程》等组织管理制度进行修订，
以适应本次交易后的实际需求，并将继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
  因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定
  本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东均为新工集团，实际控制人均
为南京市国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因
此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
  （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力
  本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯
材的生产和销售以及景观水供应业务。通过本次重组，上市公司拟将原业务资
产及负债**置出，并注入南京工艺 100%股份，重组完成后上市公司主营业务
将变更为**功能部件的研发、生产及销售。
  **功能部件广泛应用于各类机械设备的传动系统，为数控机床、光伏及
半导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造业的关键通用基础零部件，
是实现高端装备自主可控和国产替代的基础核心部件。**功能部件行业符合
**科技创新战略与产业政策，属于****支持和鼓励的核心基础零部件业
务领域。
  本次交易将助力上市公司向新质生产力方向转型升级，有利于提高上市公
司资产质量，增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，进一步拓展未来发展
空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好地维护上市公司中小股东利益
  上市公司通过本次交易注入利润规模更大、盈利能力更强、增长前景较好
的业务，从中长期看更有助于提升上市公司的综合实力和盈利潜力。本次交易
对上市公司主要财务指标的影响具体请参见本报告书“第十章 管理层讨论与分
析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（六）本次交易对上市公司财
务状况的影响”。
    本次交易完成后，上市公司股东利益将得到充分保障，上市公司也将采取
有效措施填补对股东的即期回报。具体请参见本报告书“重大事项提示”之
“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次重组摊薄即期
回报情况及相关填补措施”。
    本次交易完成后，上市公司资产质量、营业收入和净利润规模都将得到明
显提升，有利于增强上市公司的综合竞争力和可持续发展能力，有利于保护全
体股东特别是中小股东的利益。
    （二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性
    本次交易前，上市公司与拟置入资产不存在关联交易。本次交易后，南京
工艺成为上市公司的全资子公司，上市公司的控股股东和实际控制人不变。关
联交易情况请参见“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联
交易的影响”。
    为了维护上市公司经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的
合法权益，新工集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。该等承诺合
法有效，具有可执行性，有利于上市公司规范关联交易，承诺如下：
    “1、在本次交易完成后，本公司、本公司控制的企业将尽量避免与上市公
司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
将按照市场公认的合理价格确定。
交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将
履行信息披露义务和办理有关报批事宜（如有），保证不通过关联交易谋取不
当利益或损害上市公司及其股东的合法权益。
股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
  本次交易完成前，上市公司主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构
芯材的生产和销售以及景观水供应业务。上市公司与控股股东新工集团及其控
制的其他企业之间，不存在同业竞争情况。
  本次交易后，上市公司拟将原业务资产及负债**置出，并注入南京工艺
及销售。上市公司与新工集团及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。
  交易前后，上市公司的控股股东均为新工集团，实际控制人均为南京市国
资委。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。为保证上市公
司及其中小股东的合法权益，新工集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
  “1、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司控制的其他企业未以**形
式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务；
券交易所规则被视为上市公司的控股股东的**期限内，本公司、本公司控制
的其他企业将不会以**形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞
争的业务；
**可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知上
市公司，在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯
定答复，则本公司、本公司控制的其他企业放弃该商业机会；如果上市公司不
予答复或者给予否定的答复，则视为上市公司放弃该商业机会。
公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，
不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
相应的赔偿责任。”
  本次交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构、业务等方
面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合**证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
  新工集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，本次交易完成后，
确保上市公司及其下属公司的独立性，积极促使上市公司及其下属公司在资产、
业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。该等承诺合法有效，具有可执行
性，有利于保证上市公司的独立性。
  （三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
  根据天职**会计师出具的无保留意见的“天职业字202517312 号”《审
计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意
见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报
告的情形。
  综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条**款第（二）项之规定。
  （四）上市公司及其现任董事、**管理人员不存在因涉嫌犯罪正被**
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形
  截至本报告书签署日，上市公司及上市公司的现任董事、**管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调
查的情形。
  综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条**款第（三）项之规定。
  （五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
  南京工艺为合法设立、有效存续的公司。截至本报告书签署日，南京工艺
股权不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门、查封、**冻结等
使其权利受到限制的情形，资产过户或者转移不存在重**律障碍。
  综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条**款第（四）项之规
定。
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定
  《重组办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
  根据《 第十四条、第四十四条的适用意
见――证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟置入资产交易价格 100%的，一并适
用发行股份购买资产的审核；超过 100%的，一并适用上市公司发行股份融资
（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融
资的再融资，按照**证监会相关规定处理。”
  《监管规则适用指引――上市类第 1 号》规定，“考虑到募集资金的配套
性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税
费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流
动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金
总额的 50%”。“拟置入资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金
增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会**就重大资产重
组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”
  本次交易募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内
及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%；用于补充
公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的 25%，也不超过募集配套资
金总额的 50%。
  本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定。
五、本次交易符合《重组办法》第四十五条规定
  根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为上市公司第十一
届董事会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日、120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间                 交易均价（元/股）            交易均价的 80%（元/股）
   前 20 个交易日                              6.36                5.09
   前 60 个交易日                              5.75                4.60
   前 120 个交易日                             5.71                4.57
  经充分考虑市场环境因素且兼顾上市公司、交易对方和中小股东利益，上
市公司与交易对方商议确认，本次重组的股份发行价格确定为 4.57 元/股，不低
于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并**至分。
  假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数
为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小
数点后两位），发行价格的调整公式如下：
  派息： P1 =P0 ? D
                            P0
  送股或转增股本： P1 ?
                         (1 ? N )
             P0 ? A×K
  配股： P1 ?
              (1 ? K )
                 P0 ? D ? A×K
  三项同时进行： P1 ?
                  (1 ? K ? N )
  因此，本次交易发行股份购买资产的市场参考价、发行价格等情况均符合
《重组管理办法》第四十五条的规定。
六、本次交易符合《重组办法》第四十六条规定
  《重组办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36
个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控
制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月。
  属于本办法第十三条**款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原
实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让
该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让
其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当
公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四
个月内不得转让。”
  本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做
出了股份锁定承诺，详见“**章 本次交易概况”之“十二、本次重组相关方
作出的重要承诺”。
  综上，本次交易符合《重组办法》第四十六条的要求。
七、本次交易符合《重组办法》第四十七条规定
  本次重组交易对**工集团及其控制的关联人已经承诺：“本次发行股份
及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收
盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份的锁定
期自动延长六个月。”。
  本次交易符合《重组办法》第四十七条的要求。
八、本次交易符合《发行注册管理办法》相关规定
     （一）本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形
  上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形：
形；
或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见
的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未**。
者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查的情形；
益的重大违法行为；
行为。
  综上所述，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形。
     （二）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
  本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后，用于支付本次交易现金
对价、标的公司募投项目建设、补充上市公司流动资金，符合《发行注册管理
办法》第十二条之规定。
  （三）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
  本次募集配套资金的发行对象为包括新工集团在内的不超过 35 名的特定投
资者，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。
  （四）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条的规定
  本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均
价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条之规定。
  （五）本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
  本次募集配套资金对象为包括新工集团在内的不超过 35 名（含 35 名）符
合法律、法规的特定对象，包括法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。新工集团拟认购
的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他不超过
不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条之规定。
九、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号――上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与**
上市公司重大资产重组的情形
  截至本报告书签署日，本次交易各方均不存在《监管指引第 7 号》第十二
条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《监管指引第 7 号》第十二条规定的不得参与
**上市公司重大资产重组的情形。
  综上，本次交易各方不存在依据《监管指引第 7 号》第十二条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
十、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定
    本次交易拟购买资产为南京工艺 100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在重
组报告书中详细披露，并对本次交易无法获得批准或注册的风险作出了特别提
示。
    本次拟购买资产的交易对方合法持有南京工艺 100%股份，南京工艺不存在
出资不实或者影响其合法存续的情况。截至本报告书签署日，本次交易的交易
对方合法拥有置入资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；也不存
在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，南京工艺
将成为上市公司的全资子公司。
    本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    本次交易有利于公司改善财务状况，增强持续经营能力，有利于上市公司
突出主业，增强抗风险能力，有利于上市公司增加独立性，能够采取有效措施
规范和减少关联交易、避免同业竞争。
    综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
十一、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的意
见
    本次交易的独立财务顾问中信证券、华泰联合证券和法律顾问锦天城律师
认为：本次交易符合《重组办法》的规定。
    独立财务顾问及律师的核查意见详见本报告书“第十五章 独立董事和相关
证券服务机构意见”。
              第十章 管理层讨论与分析
一、本次交易前公司的财务状况和经营成果
     本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯
材的生产和销售以及景观水供应业务。
     根据天职**出具的上市公司 2023 年、2024 年审计报告，上市公司最近
两年的财务状况和经营成果分析如下（除有特别说明外，下述分析中数据为合
并报表数据）：
     （一）本次交易前上市公司的财务状况
     报告期各期末，上市公司的资产结构情况如下：
                                                      单位：万元
       项目
                 金额             比例       金额            比例
货币资金               3,347.62      2.26%     3,753.68     2.36%
应收票据              15,493.47     10.44%    10,055.08     6.33%
应收账款               3,156.47      2.13%     1,608.46     1.01%
应收款项融资              994.43       0.67%      291.02      0.18%
预付款项                709.02       0.48%      895.16      0.56%
其他应收款               242.88       0.16%      619.02      0.39%
存货                10,877.56      7.33%    13,811.54     8.69%
合同资产                429.38       0.29%      454.63      0.29%
持有待售资产             6,817.16      4.59%            -         -
其他流动资产             3,467.57      2.34%     1,871.46     1.18%
流动资产合计            45,535.58     30.68%    33,360.05    20.98%
其他权益工具投资           1,071.80      0.72%      987.64      0.62%
投资性房地产              309.68       0.21%      359.18      0.23%
固定资产              86,824.91     58.49%    65,197.53    41.01%
在建工程              11,733.39      7.90%    55,430.00    34.87%
使用权资产                 74.05      0.05%      150.35      0.09%
无形资产               2,640.95      1.78%     3,158.87     1.99%
       项目
                   金额              比例        金额           比例
长期待摊费用                222.07         0.15%        92.21     0.06%
递延所得税资产                   1.33       0.00%         1.39     0.00%
其他非流动资产                  30.20       0.02%      235.71      0.15%
非流动资产合计            102,908.38      69.32%    125,612.88    79.02%
资产总计               148,443.96      100.00%   158,972.93   100.00%
   报告期各期末，上市公司资产总额分别为 158,972.93 万元和 148,443.96 万
元，流动资产占总资产的比例分别为 20.98%和 30.68%，非流动资产占总资产
的比例分别为 79.02%和 69.32%。
   （1）流动资产分析
   报告期各期末，上市公司流动资产总额分别为 33,360.05 万元和 45,535.58
万元。流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、存货、持有待售资产
及其他流动资产等。
   报告期各期末，上市公司货币资金余额分别为 3,753.68 万元和 3,347.62 万
元，占总资产的比例分别为 2.36%和 2.26%。报告期各期末，上市公司货币资
金余额变化不大。
   报告期各期末，上市公司应收票据余额分别为 10,055.08 万元和 15,493.47
万元，占总资产的比例分别为 6.33%和 10.44%。2024 年末，上市公司应收票据
较 2023 年末余额增加 5,438.39 万元，增幅 54.09%，主要是粘胶短纤及 PET 结
构芯材应收票据增加所致。
   报告期各期末，上市公司应收账款余额分别为 1,608.46 万元和 3,156.47 万
元，占总资产的比例分别为 1.01%和 2.13%。2024 年末，上市公司应收账款较
加所致。
   报告期各期末，上市公司存货余额分别为 13,811.54 万元和 10,877.56 万元，
分别占同期总资产的 8.69%和 7.33%。2024 年末，上市公司存货较 2023 年末余
额减少 2,933.97 万元，降幅 21.24%，主要系存货跌价准备计提较多所致。
  报告期各期末，上市公司持有待售资产余额分别为 0 万元和 6,817.16 万元，
分别占同期总资产的 0%和 4.59%。2024 年末，上市公司持有待售资产余额为
庄路 2 号的部分土地使用权、房屋及构筑物等被南京市**区住房保障和房产
局有偿征收所致。
  报 告 期 各 期 末 ， 上 市 公 司 其 他 流 动 资 产 余 额 分 别 为 1,871.46 万 元 和
他流动资产较 2023 年末余额增加 1,596.11 万元，增幅 85.29%，主要系金羚生
物基待抵扣进项税额增加所致。
  （2）非流动资产分析
  报 告 期 各 期 末 ， 上 市 公 司 非 流 动 资 产 总 额 分 别 为 125,612.88 万 元 和
  报告期各期末，上市公司固定资产余额分别为 65,197.53 万元和 86,824.91
万元，分别占同期总资产的 41.01%和 58.49%。2024 年末，公司固定资产较
转入固定资产所致。
  报告期各期末，上市公司在建工程余额分别为 55,430.00 万元和 11,733.39
万元，分别占同期总资产的 34.87%和 7.90%。2024 年末，公司在建工程较
转入固定资产所致。
  报告期各期末，上市公司无形资产余额分别为 3,158.87 万元和 2,640.95 万
元，分别占同期总资产的 1.99%和 1.78%。报告期内，无形资产主要为土地使
用权、专利权、软件使用权。2024 年末，公司无形资产较 2023 年末余额减少
羚生物基位于南京市**区郁庄路 2 号的部分土地使用权，致其转入持有待售
资产科目。
  报告期各期末，上市公司的负债结构情况如下：
                                                          单位：万元
       项目
                   金额              比例        金额            比例
短期借款                11,764.70       11.02%     3,865.47      5.64%
应付票据                         -           -      911.91       1.33%
应付账款                21,667.07       20.30%    12,205.28     17.82%
预收款项                     99.10       0.09%        46.22      0.07%
合同负债                  908.34         0.85%      452.32       0.66%
应付职工薪酬               2,004.58        1.88%     1,783.65      2.60%
应交税费                  633.79         0.59%      447.83       0.65%
其他应付款                9,947.60        9.32%     9,712.88     14.18%
一年内到期的非流动负债         12,311.23       11.53%     4,136.10      6.04%
其他流动负债              18,077.46       16.94%     5,186.13      7.57%
流动负债合计              77,413.88      72.53%     38,747.78    56.56%
长期借款                21,856.30       20.48%    21,346.85     31.16%
租赁负债                     24.65       0.02%            -          -
递延所得税负债              2,172.34        2.04%     2,189.13      3.20%
递延收益                  958.37         0.90%     1,089.77      1.59%
其他非流动负债              4,307.94        4.04%     5,136.67      7.50%
非流动负债合计             29,319.60      27.47%     29,762.43    43.44%
负债合计               106,733.48      100.00%    68,510.21    100.00%
   报告期各期末，上市公司的负债总额分别为 68,510.21 万元和 106,733.48 万
元，流动负债占总负债的比例分别为 56.56%和 72.53%，非流动负债占总负债
的比例分别为 43.44%和 27.47%。
   （1）流动负债分析
   报告期各期末，上市公司流动负债分别为 38,747.78 万元和 77,413.88 万元，
占负债总额的比例分别为 56.56%和 72.53%。公司流动负债主要包括短期借款、
应付账款、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动
负债等。
   报告期各期末，上市公司的短期借款余额分别为 3,865.47 万元和 11,764.70
万元，占总负债的比例为 5.64%和 11.02%；2024 年末，上市公司的短期借款较
增加所致。
  报 告 期 各 期 末 ， 上 市 公 司 的 应 付 账 款 余 额 分 别 为 12,205.28 万 元 和
应付账款较 2023 年末余额增加 9,461.80 万元，增幅 77.52%，主要系金羚生物
基应付设备款增加所致。
  报告期各期末，上市公司的应付职工薪酬余额分别为 1,783.65 万元和
付职工薪酬余额变化不大。
  报 告 期 各 期 末 ， 上 市 公 司 的 其 他 应 付 款 余 额 分 别 为 9,712.88 万 元 和
其他应付款余额变化不大。
  报告期各期末，上市公司的一年内到期的非流动负债余额分别为 4,136.10
万元和 12,311.23 万元，占总负债的比例分别为 6.04%和 11.53%。2024 年末，
上市公司的一年内到期的非流动负债较 2023 年末余额增加 8,175.13 万元，增幅
  报告期各期末，上市公司的其他流动负债余额分别为 5,186.13 万元和
司的其他流动负债较 2023 年末余额增加 12,891.33 万元，增幅 248.57%，主要
系金羚生物基土地征收补偿款及金羚纤维素已背书未终止确认的承兑汇票增加
所致。
  （2）非流动负债分析
  报 告 期 各 期 末 ， 上 市 公 司 非 流 动 负 债 余 额 分 别 为 29,762.43 万 元 和
主要包括长期借款、递延所得税负债、递延收益、其他非流动负债等。
  报 告 期 各 期 末 ， 上 市 公 司 的 长 期 借 款 余 额 分 别 为 21,346.85 万 元 和
期借款余额变化不大。
   报告期各期末，上市公司的递延所得税负债余额分别为 2,189.13 万元和
得税负债余额变化不大。
   报告期各期末，上市公司的递延收益余额分别为 1,089.77 万元和 958.37 万
元，占总负债的比例为 1.59%和 0.90%。报告期各期末，公司递延收益余额变
化不大。
   报告期各期末，上市公司的其他非流动负债余额分别为 5,136.67 万元和
动负债余额为 4,307.94 万元，较 2023 年末减少 828.73 万元，降幅为 16.13%，
主要系离岗人员费用减少所致。
   报告期各期末，上市公司偿债能力指标情况如下：
     项目           2024 年 12 月 31 日              2023 年 12 月 31 日
  流动比率（倍）                             0.59                          0.86
  速动比率（倍）                             0.45                          0.50
 资产负债率（%）                            71.90                         43.10
注：计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产×100%
   报告期各期末，上市公司流动比率分别为 0.86 和 0.59，速动比率分别为
要原因是公司流动负债增多所致。2024 年末，公司资产负债率为 71.90%，较
   报告期各期末，上市公司营运能力指标情况如下：
       项目        2024 年 12 月 31 日/2024 年      2023 年 12 月 31 日/2023 年
总资产周转率（次/年）                            0.43                         0.27
应收账款周转率（次/年）                          27.81                        14.39
 存货周转率（次/年）                            5.90                         4.18
注：计算公式如下：
①总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
②应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净额
③存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额
  报告期各期末，上市公司总资产周转率分别为 0.27 和 0.43。2024 年末，上
市公司总资产周转率上升主要系计提资产减值损失导致总资产金额下降且 2024
年度营业收入增加所致。
  报告期各期末，上市公司应收账款周转率分别为 14.39 和 27.81。报告期内，
公司在业务规模增长的过程中，始终重视对应收账款的管理，加快应收账款的
及时收回。报告期内，公司应收账款的质量较高，且占总资产的比例较低。
  报告期各期末，上市公司存货周转率分别为 4.18 和 5.90。2024 年末，上市
公司存货周转率上升主要系 2024 年度营业成本增长所致。
  （二）本次交易前上市公司的经营成果
  报告期内，上市公司合并利润表如下：
                                               单位：万元
             项目                  2024 年度       2023 年度
一、营业收入                             66,250.72    47,403.69
减：营业成本                             72,802.65    52,519.66
税金及附加                                915.33        904.91
销售费用                                 528.57        660.74
管理费用                               11,819.66    10,551.26
研发费用                                1,844.75     1,047.04
财务费用                                1,257.26       540.22
其中：利息费用                             1,136.63       609.32
减：利息收入                                21.40        103.83
加：其他收益                               275.81        331.72
投资收益                                  24.84         31.70
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益                         -             -
公允价值变动净收益                                  -             -
资产减值损失                            -26,621.83     -7,729.80
信用减值损失                                 -9.39      -283.58
             项目                             2024 年度        2023 年度
资产处置收益                                           842.53         -96.93
二、营业利润                                        -48,405.52    -26,567.04
加：营业外收入                                          138.09      1,056.59
减：营业外支出                                           10.07          5.29
三、利润总额                                        -48,277.50    -25,515.74
减：所得税                                             -20.52     -2,769.31
四、净利润                                         -48,256.98    -22,746.43
归属于母公司所有者的净利润                                 -44,872.22    -18,494.32
加：其他综合收益                                          63.12          4.64
五、综合收益总额                                      -48,193.86    -22,741.78
归属于母公司普通股东综合收益总额                              -44,809.10    -18,489.67
  报告期内，上市公司的营业收入分别为 47,403.69 万元和 66,250.72 万元，
归属于母公司股东的净利润分别为-18,494.32 万元和-44,872.22 万元。上市公司
归属于母公司股东的净利润持续为负，主要系上市公司粘胶短纤、莱赛尔纤维、
PET 结构芯材业务毛利率为负，且计提较多资产减值损失所致。
  报告期内，上市公司粘胶短纤、莱赛尔纤维毛利率持续为负，主要系市场
需求表现较弱，粘胶短纤、莱赛尔纤维年均价水平持续处于低位所致。报告期
内，上市公司 PET 结构芯材毛利率持续为负，主要系下游风电领域中标价格持
续下降，倒逼中游芯材行业降本增效所致。
  报告期内，上市公司资产减值损失金额分别为-7,729.80 万元和-26,621.83
万元，减值损失金额较大主要系粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯材等产品
受市场供需关系影响，竞争日益激烈，产品价格下降并与生产成本出现倒挂、
机器设备开工率不足，导致主要存货、生产设备及在建生产线出现减值。
  报告期内，上市公司盈利能力主要指标情况如下：
    项目         2024 年 12 月 31 日/2024 年      2023 年 12 月 31 日/2023 年
   销售毛利率                           -9.89%                     -10.79%
   销售净利率                          -72.84%                     -47.98%
加权平均净资产收益率                        -68.98%                     -19.21%
注：计算公式如下：
①销售毛利率=（1-营业成本/营业收入）*100%
②销售净利率=（净利润/营业收入）*100%
③加权平均净资产收益率=归属母公司股东的净利润／加权平均归属母公司股东的权益*100%
  报告期各期内，上市公司销售毛利率分别为-10.79%和-9.89%。报告期内，
公司销售毛利率有所回升但持续为负，主要原因是市场需求表现较弱，粘胶短
纤、莱赛尔纤维年均价水平持续处于低位，致使销售毛利率持续为负。
  报告期各期内，上市公司销售净利率分别为-47.98%和-72.84%。上市公司
销售净利率持续下降且持续为负，主要系销售毛利率持续为负且报告期内计提
较多资产减值所致。
  报告期各期内，上市公司加权平均净资产收益率分别为-19.21%和-68.98%。
报告期内，公司加权平均净资产收益率下降，主要是报告期内归属于母公司所
有者净利润持续下降较多所致。
  （三）本次交易前上市公司的现金流量
  报告期内，上市公司合并现金流量简要情况如下：
                                                单位：万元
               项目                 2024 年度       2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                      -15,416.19   -17,047.89
投资活动产生的现金流量净额                        -736.79      3,048.49
筹资活动产生的现金流量净额                      15,510.95     11,929.28
期末现金及现金等价物余额                        1,625.15      2,264.32
  报告期各期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为经营活动现
金流量净额分别为-17,047.89 万元和-15,416.19 万元。报告期内，公司经营活动
现金流量流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金；经营活动现金流量流出
主要为购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、
支付的各项税费和支付其他与经营活动有关的现金。
  报告期各期内，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为 3,048.49 万
元和-736.79 万元。报告期内，公司投资活动现金流量流入主要为收回投资收到
的现金；投资活动现金流出主要为购建固定资产、无形资产、投资支付的现金
以及支付其他与投资活动有关的现金。
  报告期各期内，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 11,929.28 万
元和 15,510.95 万元。报告期内，公司筹资活动现金流量流入主要为取得借款收
到的现金；筹资活动现金流量流出主要为偿还债务支付的现金和分配股利、利
润或偿付利息支付的现金。报告期内，公司筹资活动现金流量净额持续增长，
主要是由于公司新增借款所致。
二、标的公司行业情况
  （一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  标的公司南京工艺专注于以滚珠丝杠副、**导轨副等为代表的**功能
部件研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的
公司所从事业务属于“C34 通用设备制造业”之“C3489 其他通用零部件制
造”。根据****《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所从事业务属
于战略新兴产业“2 高端装备制造产业”之“2.1.5 智能关键基础零部件制造”
之“3489. 其他通用零部件制造”之“智能关键通用零部件”。
  标的公司所处行业的总体监管部门为**、**和科技部等，标的公
司所处行业自律性组织包括**机床工具工业协会及下属**功能部件分会。
  **作为**院的职能机构，是综合研究拟订经济和社会发展政策，平
衡全社会经济总量，指导总体经济体制改革的宏观调控部门。**主要职责
为拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技
术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护**信
息安全等。科技部的主要职责为拟定**创新驱动发展战略方针及科技发展、
引进国外智力规划和政策并组织实施；统筹推进**创新体系建设和科技体制
改革；编制**重大科技项目规划并监督实施等。
        **机床工具工业协会由**机械工业联合会管理，主要职能是调查研究
     机床工具行业现状及发展方向，向政府反映行业、企业的要求；通过自律、规
     范行业行为，促进行业企业公平竞争。协会下设**功能部件分会以振兴和发
     展我国**功能部件行业、促进行业技术进步、促进企业间联系、推动企业集
     约化专业生产为宗旨，维护**本行业的共同利益和会员单位的合法权益。
        近五年来，标的公司所处行业的政策法规具体如下：
序号      文件名称         颁布单位     颁布时间             相关政策内容
                                       着力支持产业链供应链安全稳定。银行保险机
     《关于深化制造业金      **金融监督管
      型工业化的通知》        部、**
                                       金融支持力度，推动重大技术装备创新发展。
     《产业结构调整指导                2023 年   将“精密级以上**功能部件”等高端数控机
     《关于提高集成电路                         将“P3 及以上精度**功能部件”明确为
     和工业母机企业研发      **、**   2023 年   “先进工业母机产品”并提高其研发费用加计
     费用加计扣除比例的        等四部门      9月     扣除比例，鼓励工业母机产业研发创新与高质
        公告》                            量发展
                                       开展机械产品可靠性提升行动。实施基础产品
     《机械行业稳增长工
                    **、财政部   2023 年   可靠性“筑基”工程，**提升工业母机用丝
                      等七部门      8月     杠、导轨、主轴等专用零部件可靠性、一致
                                       性、稳定性
                                       **提升工业母机用滚珠丝杠、导轨、主轴、
     《制造业可靠性提升      **、科技部   2023 年
     实施意见》            等五部门      6月
                                       平，提升铸、锻、焊、热处理等基础工艺水平
                                       推进新型创新网络建设，围绕关键工艺、工业
     《“十四五”智能制      **、**   2021 年   母机、数字孪生、工业智能等**领域，支持
     造发展规划》           等八部门     12 月    行业龙头企业联合高校、科研院所和上下游企
                                       业建设一批制造业创新载体
                                       **发展高性能轴承，高速精密齿轮及传动装
                                       置等核心基础零部件，实现到 2035 年在核心
     《机械工业“十四       **机械工业联   2021 年   零部件、关键基础材料、先进基础工艺及设备
     五”发展纲要》          合会        4月     等方面突破发展，到 2025 年，高端轴承、齿
                                       轮、液气密件、传感器等关键零部件的性能、
                                       质量及可靠性水平显著提高
                                       要深入实施制造强国战略，加强产业基础能力
     《国民经济和社会发
                                       建设，推动高端数控机床和机器人等产业创新
     展第十四个五年规划                2021 年
     和 2035 远景目标规               3月
                                       零部件及元器件等瓶颈短板，将高精度伺服驱
     划纲要》
                                       动系统列为制造业核心竞争力提升的关键技术
     《关于扩大战略性新
                     **、科技            加快高端装备制造产业补短板。**支持工业
     兴产业投资培育壮大                2020 年
     新增长点增长极的指                  9月
                       政部              实施智能制造、智能建造试点示范
     导意见》
  （二）标的资产行业发展情况
  （1）**功能部件是伺服传动系统的核心组成，应用场景广泛
  **功能部件包括滚珠（柱）丝杠副、**导轨副、**花键副以及各类
复合单元与模组，是重要的线性机械传动机构。与齿轮齿条、蜗轮蜗杆、直线
电机等其他线性传动方式相比，**功能部件具有高精、高速、高可靠、寿命
长等突出特点，在较长的时间内得到了成熟应用与验证，已成为工业领域应用
最广泛的线性传动方式。
  伺服传动是一种通过伺服电机、伺服控制系统与传动机构等来实现**位
置控制和运动的方式，是随着现代工业与自动化领域的发展应运而生关键技术。
滚珠丝杠副能够将伺服电机输出的旋转运动转化为直线运动，**导轨副则起
到限位、支承与导向作用。丝杠、导轨等**功能部件是伺服进给传动系统的
重要组成，应用场景**广泛。
          **功能部件在伺服传动系统中作用的示意图
  根据**机械工业联合会主管期刊《金属加工》刊载的调研数据，数控机
床是**功能部件应用最为广泛的领域。随着制造业向数字化、智能化的转型
升级，**功能部件在光伏设备、半导体设备、注塑机械、冶金机械、汽车转
向与制动机构、机器人、国防装备与航空航天装备等各个领域的应用趋向多元
化并不断扩大。
         我国不同下游领域采购**功能部件的比例情况
数据来源：金属加工，《第三届**功能部件用户调查分析报告》
     （2）**功能部件是数控机床等高端装备的关键部件
  **功能部件在**数控机床伺服进给驱动系统中起到重要的承载和精密
定位功能，是数控机床的关键部件，直接决定了数控机床的加工精度、性能和
可靠性。滚珠丝杠副与**导轨副一般在机床中成套使用，在数控机床的
X/Y/Z 每个轴向可由一根丝杠搭配两根导轨，从而实现机床运动机构的精密定
位。
  以滚珠丝杠和直线导轨组成的**功能部件基于机械传动原理，凭借可靠
性好、精度高、承载能力强等优势，成为数控机床应用最广泛的进给传动方式，
是决定数控机床可靠性的重要因素之一。数控机床是由各种零部件装配而成的，
其**能部件一般包括数控转台、主轴、进给部件（包括**功能部件）、数
控系统、自动换刀部件等。
          **功能部件在立式数控机床中的应用示意图
  另外，**功能部件决定了数控机床多项关键性能指标。数控机床的关键
性能指标包括**规格下的工作台承重、线性移动速度（X/Y/Z/轴）、主轴转
速与功率、定位精度与重复定位精度等。其中线性移动速度、定位精度与重复
定位精度指标主要取决于**功能部件等进给部件的性能指标。由于机床是高
度集成化的系统性产品，因此机床对丝杠、导轨的精度要求较高。
  数控机床关键部件技术水平高低、性能优劣以及配套水平，直接影响数控
机床的技术水平和性能，也制约着数控机床的发展速度。因此，**功能部件
的发展是制约数控机床发展的主要因素之一。
         **功能部件在其他各类高端装备中的应用举例
  除数控机床外，**功能部件在工业机器人、光伏及半导体设备、国防军
工与航空航天等高端装备领域均得到了广泛应用，属于高端装备领域广泛使用
的关键精密传动部件。**功能部件作为各类设备使用的重要机械传动机构和
非标机械设计最常用的传动元件，凭借高控制精度、高可靠性等突出特性广泛
应用在各类线性传动场景中，并以**摩擦替代了滑动摩擦，能够显著减少动
力损耗并提高传动效率，其应用领域的深度与广度不断拓展，属于高端装备领
域的关键部件。
   （1）行业市场规模
   受益于广泛的应用领域，**功能部件市场空间广阔。根据 Value Market
Research 数据，2021 年全球**部件的市场规模为 181.60 亿美元（折合人民币
约 1,200 亿元），预计 2026 年将达到 296.61 亿美元（折合人民币约 2,000 亿
元），期间年均复合增长率约为 10.31%。其中，亚太地区约占 44%是主要市场，
预计 2026 年占比将增长至 47%。
   根据**机械工业联合会主管期刊《金属加工》数据，2021 年我国**功
能部件市场空间约为 290 亿元，预计 2025 年将达到 462 亿元，2021-2025 年
CAGR 达 12%。
数据来源：金属加工，《**领域滚珠丝杠副选型及应用》
   机床是**功能部件最主要的下游应用领域，因此**功能部件行业的景
气度受机床行业景气度影响较大。根据国盛智科、纽威数控、科德数控等近年
上市机床企业披露的信息，平均每台机床约使用 3 根丝杠与 6 根导轨，丝杠导
轨占机床直接成本的比例约为 8%，假设机床整机毛利率为 25%，保守测算我
国**功能部件在机床领域的市场空间在 100 亿元上下波动。
数据来源：**机床工具工业协会
  （2）行业发展现状
  我国**功能部件国产化率低，**先进厂商已连续多年保持**程度的
垄断，尤其是在高端市场，根据**机械工业联合会主管期刊《金属加工》刊
载数据，国产厂商仅占**高端滚珠丝杠市场的约 5%，在中端滚珠丝杠市场占
比约 30%。
          我国**功能部件市场**外厂家竞争结构
数据来源：金属加工，《**领域滚珠丝杠副选型及应用》
  长期以来，**功能部件一直是国产数控机床发展的瓶颈之一，**知名
厂商已连续多年保持**程度的垄断，尤其是中高端市场主要依赖于德国、日
本、**台湾等厂商产品。从“巴统清单”到“瓦森纳协定”，西方发达**
将多种**数控机床作为战略物资实行出口许可证制度，对包括**在内的诸
多**实行了严格的技术封锁，我国**数控机床从外国进口的路径受限，国
产**数控机床厂商追赶**先进水平仍需时间，因此导致**重要企业的战
略装备生产出现“卡脖子”的问题。同时，**数控机床的国产化关键在于数
控系统和功能部件的国产化，其**能部件国产数控机床厂商国产化率较低，
使用的多种功能部件需从国外进口，其中高精度的**功能部件对德国、日本
等国的依赖程度较大。根据**多家数控机床行业上市公司的公开披露信息，
丝杠、导轨等产品进口比例仍占大多数。经过长时间的探索，我国实现中低端
**功能部件的国产化生产，但高端**功能部件国产化率有待提升。
  与**先进厂商相比，国产**功能部件的差距主要体现在高端产品批量
生产的稳定性、一致性以及成本效益等方面。国产化率低的背后，是数控机床
整个产业链各个环节（包括原材料、制造设备、加工工艺、检测方法等）都存
有差距，且由于品牌力不足难以得到高端市场的反馈，不能很好的形成客户验
证、反馈、工艺改进的快速迭代。
  随着“**数控机床与基础制造装备”**科技重大专项的实施，国产滚
动功能部件厂商与下游机床厂商通过十余年的研发创新，推动了**功能部件
的国产化进程，国产**功能部件的采用比例持续提升。根据纽威数控的招股
说明书披露，含南京工艺在内的国产丝杠导轨厂商在功能、技术参数、价格等
方面基本可以实现对上银、银泰、INA 和 THK 等品牌的**替代。科德数控在
代的国产供应商。在**大力推进关键零部件国产化进程、解决核心零部件
“卡脖子”工程、实现自主可控目标的背景下，我国**功能部件行业将迎来
全新的发展机遇。
  （三）行业竞争格局
  **功能部件行业形成了由欧洲和日本企业主导的全球竞争格局，国产厂
商**影响力较低，无法实现成规模的出海销售。在**，欧洲、日本为主的
品牌牢牢占据了**高端市场，**台湾品牌以较高的性价比、全系列化的产
品占据了较大的中端市场份额，**大陆厂商中以南京工艺、凯特精机和汉江
机床相对知名度较高，但所占市场份额与**品牌相比仍存在相当大的差距。
 区域             代表厂商               在**竞争的地位
 区域                   代表厂商            在**竞争的地位
       博世力士乐、舍弗勒（INA、Rollvis、GSA）、
 欧洲                                  主导高端市场，少部分用
       斯凯孚等
                                        于中端市场
 日本    日本 THK、NSK 等
                                     中端市场占比较大，高端
**台湾   上银科技、银泰科技、TBI 等
                                       市场占比较小
       南京工艺、凯特精机、汉江机床等少数相对**         中端市场有**地位，高
**大陆
       的国产厂商                           端市场占比小
       其他数量众多、规模较小、以单一产品为主的国         以低端市场为主，中端市
**大陆
       产**功能部件厂商                        场占比小
  我国**功能部件行业竞争较为激烈。一方面，国产厂商在中高端市场的
竞争力不足，叠加台湾厂商在大陆市场的降价举措，竞争程度进一步加剧。另
一方面，近年来江苏、浙江等地大量民营企业参与竞争并从中低端市场切入，
数控机床与自动化领域内的上市公司亦在**功能部件赛道布局，国产厂商的
增加显现了国产替代市场新兴市场的快速增长，但也必将加剧市场竞争的激烈
程度。
  （四）影响行业发展的有利和不利因素
  （1）产业政策扶持行业发展
计制造，并由**牵头实施“**数控机床与基础制造装备”**科技重大
专项，以形成**数控机床与基础制造装备主要产品的自主开发能力，建立起
完整的功能部件研发和配套能力。滚珠丝杠副、导轨副等关键部件在专项支持
下取得了较快发展，在中**机床市场中的占有率逐渐提高。**重大科技攻
关项目已实施数十项**功能部件的相关课题，极大推动了我国**功能部件
行业的技术进步与发展。
  从**科技重大专项到近年来的《工业强基工程实施指南》《智能制造工
程实施指南》《高端装备创新工程实施指南》《制造业可靠性提升实施意见》
本）》《关于提高集成电路和工业母机企业研发费用加计扣除比例的公告》等
一系列政策，**体现了**层面对于**功能部件及高端装备制造业的支持
力度，同时也赋予了行业充足的发展信心。作为高端装备制造的核心组成，滚
动功能部件凭借其在精密传动方面的高性能和高可靠性成为诸多领域内不可或
缺的关键传动元件，在**竞争环境日益激烈的背景下，**战略支持重大技
术装备国产化的节奏加快，一系列有益于高端装备制造业的政策持续发布，将
有利于**功能部件行业持续向好发展。
  （2）下游应用市场持续增长
  **功能部件作为最常用的机械传动元件，已从机床迁移应用至多个领域。
一方面，随着工业自动化不断升级和机电一体化产品的更多应用，**功能部
件的应用场景将不断拓宽，如机器人、光伏及半导体设备、国防军工与航空航
天等领域的应用将越来越广泛；另一方面，随着传动部件的精密度要求提升，
以及**、节能、环保理念在机械领域越来越受重视，**功能部件将进一步
替代滑动部件或其他传动部件，市场对高精度的**功能部件的需求越来越大，
相应带来更加广阔的市场空间。
  同时，**功能部件作为工业制造的关键共性零部件，是实现先进制造工
业前沿布局的关键，其应用场景向何处拓展存在不确定性，**功能部件的市
场存在众多潜在增长点。以行星滚柱丝杠副为例，受益于承载能力强、精度高、
速度快、机械刚度高等优势，在汽车制动系统、飞机起落架、机器人等领域得
以应用，考虑近十年来机器人领域不断取得突破性进展，未来如能实现量产，
将为**功能部件行业带来新机遇，已布局行星滚柱丝杠的企业或将取得先发
优势。
  （3）行业国产需求缺口较大
  近年来我国丝杠导轨产量和需求稳步增长，根据华经产业研究院数据，
              我国滚珠丝杠产量及需求量情况
数据来源：华经产业研究院
  我国滚珠丝杠行业已有较多厂商参与，但能够实现规模量产的厂商数量仍
较少，尤其面向高端产品市场的产能供给不足，导致行业供需求缺口仍然较大。
随着**高端装备制造业持续向好发展，有望**行业产能进一步扩张。
  （1）品牌及认可度差异
  **厂商通过长期技术积淀形成品牌效应，配套提供解决方案服务并建立
全球化供应链，而**大陆厂商起步相对较晚、处于追赶地位，尽管产品性能
水平已经逐步接近**先进水平，但用户对国产高端产品的品牌认可度仍有待
提高。
  （2）供产销系统性差异
  与**知名厂商相比，**大陆的**功能部件厂商在采购、生产、销售
三大环节尚有**差距。在采购环节上，**大陆厂商尚未建立成熟的低成本、
规模化供应链体系；在生产环节上，与**先进产品相比较，**大陆厂商在
高端产品的批产稳定性上存在差距；在销售环节上，**大陆厂商的销售体系、
销售网络有待完善，进入**市场的能力尚显欠缺。
  （3）产品种类及性能水平差异
  在产品种类及应用领域方面，****厂商的产品矩阵更为健全，应用领
域更为广泛，渗透率更高，而**大陆厂商的产品种类不够丰富、产品的复合
化水平有待进一步提升，在电子、医疗、机器人领域的产品应用相对较少，需
通过加强与**企业的合作拓展产品应用新领域。
  在产品性能方面，近年来**大陆厂商虽然在产品整体性能参数上逐步缩
小与**先进水平的差距，但与****水平还存在差距。
  （五）行业壁垒
  **功能部件尤其是高端**功能部件的专业技术门槛较高，生产工序较
多、工艺复杂，产品的研制和生产需要长时间的技术积淀和大量试验获得的经
验积累，技术壁垒显著。作为各类高端装备的核心传动部件，下游客户对于产
品的性能、质量要求严苛，除了需要满足客户对不同产品型号的要求，还需满
足特殊领域或创新应用的定制化开发需求。因此，行业内厂商不仅需要具备高
难度的技术工艺水平、**的研发和专业技能人才储备以及完善的质量控制体
系和检测体系，更要较高的研发投入用以持续提升设计方案和工艺能力，这就
需要企业同时具备足够的经济实力和技术实力，也使得行业新进入者从进入到
具备**竞争力所需的周期较长。
  **功能部件行业品牌壁垒较高，尤其对于高端产品市场，行业内厂商除
了要具备系列化的产品矩阵，还需要接受客户较长时间的产品验证和评估，新
进入者无法在短期内实现口碑、品牌影响力、产品的连续供应等，较难取得客
户信任并建立稳定的合作关系。另一方面，产品的性能稳定性和质量可靠性是
客户优先考虑的重要因素，因此在产品实现定型批产，客户选定供应商后，一
般不会轻易更换。在既定的产品质量标准及技术指标要求下，客户更换相关供
应商的转换成本较高且周期较长，若厂商生产的**功能部件能持续符合客户
的质量及技术要求标准，下游客户将与其形成长期稳定的合作关系，且具有一
定的排他性。
  **功能部件制造属于偏重资产型的生产模式，先进产品所采取的加工工
艺多采用进口高端设备，生产所需的磨削设备等生产设备投资较大，生产线建
设和后期运营均需要大量的资金投入，对厂商的资金规模具有较高要求。同时
滚珠丝杠副、导轨副、花键副型号与规格众多，定制化属性明显，不仅要求厂
商具备先进的生产工艺技术，还须有配套的产品供给，因此大规模资金需求对
新进入者形成**的资金壁垒。
  （六）行业技术水平及技术特点、经营模式以及行业在技术、产业、业态、
模式等方面的发展情况和未来发展趋势
  **功能部件在现代工业中处于关键基础地位，技术上不断追求高精度、
高速度、高可靠性。**功能部件行业作为精密机械传动的核心领域，其技术
水平集中体现在高精度传动、材料工艺创新等方面。在高精度传动与定位方面，
滚珠丝杠副通过**摩擦替代滑动摩擦，传动效率高，定位精度可达微米级，
且通过预紧设计可**轴向间隙，显著提升传动刚度。在材料与工艺优化方面，
中高端产品采用轴承钢、合金钢等高性能材料，结合热处理、磨削加工等数十
道工序，确保耐磨性与使用寿命。
  **功能部件企业通过产业链上下游、产学研、资本等合作，不断优化资
源配置、**制造成本、提高生态粘性、增强产业链韧性。与高端数控机床、
半导体、工业机器人等下游客户联合开发定制化产品，不断提升产品技术水平
和拓展应用领域；强化产学研合作，与高校、科研院所围绕基础理论、先进工
艺、新材料等方面开展研究攻关，推动技术创新，打造高精尖产品；与上下游
企业形成资本合作，构建产业生态体系，打造研发、制造、销售、应用的共赢
生态圈。
  （1）新技术应用不断提升产品性能
  近年来，**功能部件行业在技术创新上成果显著。新材料的运用提升了
产品性能，如高强度合金材料增强了部件的承载能力和耐磨性。精密加工技术
不断突破，使得产品精度和稳定性大幅提高，部分企业已能实现超微米级精度
控制。智能化技术也逐渐融入，通过传感器和控制系统，部件能实现自我监测
与调节，提高了可靠性和适应性。
  （2）产业技术革新加速迈向高精度、高速度、智能化
  在高精度领域，加工精度有望进一步提升，满足如高端数控机床、航空航
天等对精度要求极高的行业需求。高速化方面，研究更加**的传动结构和润
滑方式，提高运行速度和效率。智能化方面，借助先进通信技术、大数据分析、
AI 辅助等技术，实现无人化加工、自动检测、智能搬运、故障预警等功能，提
高生产效率，**制造成本；应用数字孪生技术、工业互联网平台，实现对生
产制造环节的模拟和优化，加速实现数据管理的互联互通，打造智能制造**
平台。
  （3）产品由单一制造向集成制造发展
  当前，**功能部件行业已迈出从单一部件供应向“丝杠 导轨 驱动”一
体化解决方案转型的步伐。在服务机器人、半导体设备领域，部分企业已成功
提供一体化产品，虽占比尚在逐步提升，但已获得市场认可，为进一步拓展奠
定基础。
  （七）行业的周期性、区域性及季节性特征
  **功能部件行业与宏观经济关联紧密，呈明显周期性。经济上行时，制
造业投资活跃，工业设备需求增加，**功能部件作为装备制造业关键基础部
件，市场需求攀升，企业订单增多，生产规模扩大，行业发展繁荣。经济下行
时，制造业投资收缩，企业削减设备采购与更新计划，产品市场需求减少，订
单下滑，产能过剩，行业发展面临压力。
  **功能部件行业区域分布呈现明显产业集聚特点。长三角、珠三角和京
津冀等制造业发达地区，市场需求旺盛，聚集大量生产企业及上下游配套企业，
凭借完善工业体系、便捷交通和丰富人才资源，吸引众多知名企业设厂，形成
完整产业链生态，企业间协作**，实现资源共享，**成本，提高生产效率。
  **功能部件行业季节性特征不明显，生产和销售主要取决于下**业需
求及企业自身生产计划、市场拓展情况。
  （八）与上、下**业之间的关联性及对本行业的影响
  **功能部件生产高度依赖钢材等基础原材料。其中，钢材的强度、韧性
及加工性能直接关乎产品质量。例如，优质合金钢用于制造滚珠丝杠，其纯净
度和合金成分决定了丝杠的耐磨性与抗疲劳强度，进而影响产品的使用寿命和
精度保持性。原材料价格波动对成本影响显著，当钢材价格大幅上涨时，若企
业无法及时调整产品售价，成本压力将压缩利润空间；反之，原材料价格下降
则能为企业带来成本优势，增强价格竞争力。
  先进的生产设备是保障**功能部件高精度、**率生产的关键。高精度
磨床、数控车床等设备的性能，直接决定了产品的加工精度和表面质量。如高
精度磨床可实现微米级甚至纳米级的磨削精度，满足高端产品的制造需求。若
上游设备制造行业技术发展滞后，无法提供先进设备，将限制行业整体技术升
级，导致产品在**市场上缺乏竞争力，难以满足高端客户对高精度、高性能
产品的需求。
  机床作为**功能部件的重要应用领域，对其精度、稳定性和可靠性要求
极高。随着制造业向高端化、智能化发展，机床朝着高速、高精、复合化方向
迈进，促使**功能部件不断升级。
  工业自动化程度的不断提高，对**功能部件的需求持续增长。在自动化
生产线、机器人等设备中，**功能部件广泛应用于传动和导向系统。自动化
设备的大规模应用，带动了直线导轨、滚珠丝杠等产品的市场扩张，同时也要
求产品具备更高的精度、速度和可靠性，以适应复杂的工业生产环境。
  汽车制造是**功能部件的重要下游市场，无论是汽车生产线上的自动化
设备，还是汽车零部件制造过程，都离不开**功能部件。汽车行业的大规模
生产模式，对产品的一致性、可靠性和成本控制提出了严格要求。汽车行业的
发展态势直接影响**功能部件的市场需求，行业的繁荣将带来大量订单，反
之则会导致需求下滑。
  航空航天、半导体制造等高端行业对**功能部件的性能要求极为苛刻，
需要产品具备耐高温、耐高压、高可靠性等特殊性能。这些领域的进入门槛高，
一旦进入，不仅能带来可观的利润，还能极大提升企业的技术水平和品牌形象，
**行业向高端化发展，推动整个行业在材料研发、制造工艺等方面实现突破。
三、标的公司的核心竞争力及行业地位
  （一）标的公司的核心竞争力
  南京工艺依托**科技重大专项进行关键技术攻关，拥有一支**扎实的
研发队伍，科技人才和技能人才多长期从事**功能部件的设计研发和工艺改
进，具有深厚的专业理论知识及丰富的实践经验。南京工艺建成**功能部件
全性能试验室，拥有滚珠丝杠/**导轨刚度、载荷、寿命、可靠性、精度保持
性等专业化试验设备。同时，南京工艺在国产原材料定制化开发、生产设备改
造等方面具有独到经验和能力。通过持续的研发投入，南京工艺攻克了多项关
键技术难题，掌握了涵盖设计、试验、加工工艺、总成装配、检验检测等多方
面具有自主知识产权的核心技术，具备突出的技术与研发优势。
  截至本报告书签署日，南京工艺已参与 41 项“**数控机床与基础制造装
备”**科技重大专项，并在其中 9 项担任牵头单位，同时参与 8 项**产
业基础再造和制造业高质量发展专项；主持 4 项、参与 5 项**标准的制定，
主持 12 项、参与 20 项行业标准的制定；拥有授权专利 82 项，其中发明专利
获**机械工业科学技术奖、江苏省科学技术进步奖、**数控机床展览会
“春燕奖”等重要科技奖项，通过江苏省首台（套）重大装备认定，并作为滚
动功能部件厂商代表参加**“十三五”科技创新成就展（重大专项展区）、
“奋进新时代”主题成就展。
  南京工艺具备谱系**、性能优异的产品优势。依托行业规模**的**
功能部件研发生产基地，南京工艺形成了规格、性能和功能**的产品谱系，
包括各类滚珠丝杠副、直线/圆弧导轨副、滚珠花键副、线性模组、各类复合型
组合单元与数控精密工作台等产品，具备系列行星滚柱丝杠副的研发量产能力，
可以满足下游诸多领域客户的需求。南京工艺具备研制高速、高精、重载等高
档**功能部件的能力，产品关键性能指标达到****、**先进水平，已
为****数控机床、半导体设备、智能制造等领域批量配套，并成功进入国
外**机床厂商供应商体系，加速推进了国产**功能部件的提档升级。此外，
南京工艺产品还成功应用于空间站、卫星、雷达等国防航天领域，在严苛工况
下仍可保持优异性能与可靠性，在提升**领域安全能力建设中发挥积极作用。
  南京工艺高度重视质量管理，致力于打造高品质、高可靠性的产品，具备
突出的质量优势。近年来，南京工艺及产品荣获**质量**、江苏省省长质
量奖提名奖、江苏精品认证、**机械工业**产品、**机械工业质量品牌
**、**机床工具工业协会**产品质量十佳企业等奖项。
  南京工艺深耕**功能部件行业 60 余年，凭借**的技术研发实力、丰富
的产品类型与规格型号、突出的质量优势，能够满足下游不同应用领域装备多
样化的需求，并在“大型、高速、高精、替代进口”等方面独具特色，得到下
游**客户的广泛认可，积累了众多优质稳定的客户资源。
  在数控机床领域，已在**通用技术集团、科德数控（688305.SH）、济南
二机床、亚威股份（002559.SZ）、创世纪（300083.SZ）、宁江机床、武重机
床、宇环数控（002903.SZ）等国产**数控机床大批量配套应用，助力国产机
床向高端突破，并实现了进口替代；产品还成功进入瑞士阿奇夏米尔等**领
先机床厂商供应商体系并批量供货。在光伏及半导体领域，产品已应用至北方
华创（002371.SZ）、晶盛机电（300316.SZ）、中微公司（688012.SH）、上海
微电子等行业**企业的光伏及半导体设备。在注塑压铸领域，主要客户包括
海天**（1882.HK）、伊之密（300415.SZ）、力劲科技（0558.HK）、泰瑞
机器（603289.SH）等行业**企业。在智能制造领域，主要客户包括埃斯顿
（002747.SZ）、上海捷勃特机器人等。此外，南京工艺产品还成功应用于国防
航天领域，获得航天科技集团、中船集团、**电科集团等央企军工集团的广
泛好评。
     南京工艺致力于打造**功能部件民族品牌，在客户中树立了良好的品牌
形象和市场声誉。凭借在产品定制化开发、性价比以及服务等方面的优势，持
续替代国外品牌，推动了我国**数控机床等高端装备行业国产化进程，品牌
价值不断提升。
     （二）标的公司的行业地位
     南京工艺以振兴民族工业为己任，在**功能部件领域潜心研究并积累了
近 60 年的丰富经验，已成为**历史最悠久、技术积累最为深厚的**功能部
件行业龙头，2022 年被**授予制造业单项**示范企业。南京工艺坚持依
托**科技重大专项，长期致力于**功能部件的技术突破、设计创新、精密
制造和标准制定，拥有一批具有自主知识产权的核心技术，屡获政府荣誉与科
技奖项，核心技术与产品性能达到****、**先进水平。
     根据**机床工具工业协会出具的《证明》，南京工艺在我国机床工具行
业**功能部件分行业连续 9 年实现收入排名**。随着**功能部件的应用
前景愈发广阔和国产化进程的不断推进，部分上市公司陆续展开相关业务布局，
由于高性能产品的设计与制造需要积累丰富的技术经验，短期内无法形成有效
的中高端产能，导入客户的过程较慢，总体规划产能亦无法达到南京工艺规模。
     作为**功能部件****企业，南京工艺坚持依托“**数控机床与基
础制造装备”专项等**科技重大专项，进行关键技术攻关，加速转型升级工
作。截至本报告书签署日，南京工艺已参与承担 41 项**科技重大专项，并在
其中 9 项担任牵头单位。南京工艺牵头承担的科技重大专项情况如下：
序号             课题名称                      实施时间
     高速、重载、精密**功能部件产业化关键技术开
     发与应用研究
    序号                       课题名称                             实施时间
         南京工艺在**功能部件生产加工工艺与技术等方面建立了扎实的研发体
 系，自主研发并形成了一系列核心技术。南京工艺基于核心技术形成的产品，
 经**机床质量检测**或江苏省机械研究设计院严格检测，并经江苏省工信
 厅或经信委组织行业专家（其中 2022 年鉴定委员会主任为**工程院院士）召
 开新技术新产品鉴定会，认为标的公司加工工艺先进，产品技术达到****、
 **先进水平，出具了书面鉴定意见，具体情况如下：
序号              产品名称               鉴定证书号                   鉴定意见
                                                 产品技术性能处于****，达到**同类
         GZB-R 系列高刚性滚柱直            苏工信鉴字
         线导轨副                      2022642 号
                                                 批量生产的要求
                                                 产品技术性能处于****，达到**同类
                                   苏工信鉴字
                                   2022643 号
                                                 批量生产的要求
         高性能滚珠丝杠及其进给
                                   苏工信鉴字
                                   2022644 号
         技术
                                                 产品具有自主知识产权，可替代进口，整体
         GGB25/35/45BAL2P1×400     苏工信鉴字
                                                 进，能满足批量生产的要求
         DKFZ3212/4016/5040/6320
                                   苏经信鉴字
                                   201852 号
         滚珠丝杠副
         GZB35/GZB55/GZB65BAL
                                   苏经信鉴字
                                   201853 号
         导轨副
         GGB45/GZB45BAL2P1×60
                                   苏经信鉴字
                                   201854 号
         轨副
         XJD8016TR-S10-8-P3 螺母     苏经信鉴字
         旋转型滚珠丝杠副                  2017845 号
         GGB35**P1×4200-3 伺服                     产品实现了国产化配套，技术性能处于**
                                   苏经信鉴字
                                   2014806 号
         轨副                                      工工艺先进，能满足批量生产的要求
         DKFZ6314TR-10-            苏经信鉴字         产品实现了国产化配套，技术性能处于**
         P2/463×428                2014804 号   **、达到**同类产品先进水平，企业加
序号         产品名称             鉴定证书号                鉴定意见
     数控伺服折弯机用重载滚                          工工艺先进，能满足批量生产的要求
     珠丝杠副
     DKFZ4016TR-5-
                            苏经信鉴字         产品为****，达到**先进水平，企业
                            2014445 号   加工工艺先进，能满足批量生产的要求
     密滚珠丝杠副
     GGB45IIBAL2P1×5000-3
                            苏经信鉴字         产品为****，达到**先进水平，企业
                            2014446 号   加工工艺先进，能满足批量生产的要求
     导轨副
                            苏经信鉴字         产品填补了**空白，属****，达到国
                            2010234 号   外同类产品先进水平，可替代进口
                            宁经技鉴字         产品在**同类产品中处**水平，为我国
                            2005014 号   **功能部件的发展做出了积极的贡献
     另外，江苏省科学技术厅于 2012 年 10 月组织行业专家对南京工艺承担的
 “大型精密高速数控机床**功能部件研制及产业化”科技成果转化专项资金
 项目进行了验收，认为南京工艺生产的产品性能达到国外同类产品先进水平，
 为多项**科技重大专项课题**数控机床实现了配套，成功替代进口。
     南京工艺屡获**机械工业科学技术一等奖和二等奖、江苏省科学技术进
 步二等奖和三等奖、CCMT 春燕奖、江苏省首台（套）重大装备认定，是**
 机械工业**产品、**质量**，六次获评机床工具产品质量十佳，并作为
 **一家**功能部件企业参展**“十三五”科技创新成就展、“奋进新时
 代”主题成就展。
     南京工艺在**功能部件的标准制定方面具有重要行业地位。截至本报告
 书签署日，**功能部件共有 11 项**标准，南京工艺已主持制定其中 4 项、
 参与制定 5 项；**功能部件共有 44 项行业标准，南京工艺已主持制定其中
 四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析
     根据中兴华会计师出具的《置入资产审计报告》，南京工艺最近两年的财
 务状况及盈利能力分析情况如下：
     （一）资产规模及结构分析
     报告期各期末，南京工艺资产构成情况如下：
                                                            单位：万元
         项目
                      金额             比例         金额           比例
流动资产：
货币资金                  21,780.40       14.26%    23,163.17     17.00%
交易性金融资产                          -         -    29,486.29     21.64%
应收票据                  14,384.39        9.42%    15,280.33     11.21%
应收账款                   7,949.97        5.20%     7,525.75      5.52%
应收款项融资                  175.82         0.12%       19.04       0.01%
预付款项                    268.91         0.18%      555.19       0.41%
其他应收款                   117.96         0.08%      171.55       0.13%
存货                    17,095.53       11.19%    14,104.94     10.35%
一年内到期的非流动资产             280.19         0.18%      187.79       0.14%
其他流动资产                12,247.73        8.02%            -          -
       流动资产合计         74,300.91      48.64%     90,494.06    66.41%
非流动资产：
长期应收款                  3,738.51        2.45%     3,954.06      2.90%
投资性房地产                 4,261.69        2.79%     4,413.31      3.24%
固定资产                  26,034.42       17.04%    28,356.61     20.81%
在建工程                   8,874.06        5.81%      553.57       0.41%
无形资产                   3,720.25        2.44%     5,323.66      3.91%
递延所得税资产                1,277.23        0.84%     2,642.67      1.94%
其他非流动资产               30,539.80       19.99%      523.47       0.38%
      非流动资产合计         78,445.96      51.36%     45,767.35    33.59%
        资产总计         152,746.88      100.00%   136,261.40    100.00%
分别为 136,261.40 万元和 152,746.88 万元。其中，流动资产占比分别为 66.41%
和 48.64%，主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、存货、
其他流动资产等构成；非流动资产占比分别为 33.59%和 51.36%，主要包括固
定资产、在建工程、其他非流动资产等。报告期内南京工艺在建工程以及其他
非流动资产余额有所提高，因此非流动资产占比有所提升。
  （1）货币资金
  报告期各期末，南京工艺货币资金具体构成及变动情况如下：
                                                            单位：万元
    项目
                金额                比例            金额           比例
银行存款            19,671.29          90.32%        6,661.02      28.76%
其他货币资金           2,109.11           9.68%       16,502.15      71.24%
    合计          21,780.40         100.00%       23,163.17     100.00%
要由银行存款和其他货币资金构成，其他货币资金主要包括承兑汇票保证金和
存放在证券资金账户中的活期资金。银行存款和其他货币资金余额交替变动，
主要系南京工艺逐渐减少理财产品购买，2024 年末已无存放在证券账户的活期
资金所致。
  （2）交易性金融资产
融资产均为使用闲置资金购买的结构性存款及理财产品。2024 年末，南京工艺
交易性金融资产为 0 万元，主要系当年结构性存款和理财产品预期收益存在较
**动且下降趋势明显，南京工艺在理财产品和结构性存款到期后转为购买固
定利率的银行大额存单所致。
  （3）应收票据
  报告期各期末，南京工艺应收票据具体构成及变动情况如下：
                                                            单位：万元
       项目            2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
银行承兑汇票                              13,383.17                14,596.18
         项目          2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
商业承兑汇票                              1,053.92                   720.17
        账面余额                       14,437.09                 15,316.34
减：坏账准备                                  52.70                      36.01
        账面价值                       14,384.39                 15,280.33
和 14,384.39 万元，占总资产的比重分别为 11.21%和 9.42%。南京工艺应收票据
主要为客户用以支付货款所开具或背书转让的银行承兑汇票。由于采用票据结
算的客户与南京工艺保持良好的合作关系，且南京工艺可将上述票据用于支付
采购款，因此亦接受部分商业承兑汇票作为结算手段。报告期内南京工艺按照
账龄组合对应收票据计提坏账准备，应收票据坏账准备占应收票据比例较小。
   （4）应收账款
   报告期各期末，南京工艺应收账款具体构成情况如下：
                                                           单位：万元
         项目          2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
账面余额                                8,399.02                  7,932.34
减：坏账准备                                 449.05                  406.59
账面价值                                7,949.97                  7,525.75
和 7,949.97 万元，占总资产的比重分别为 5.52%和 5.20%。南京工艺应收账款
规模及占总资产的比重基本保持稳定。
   报告期各期末，南京工艺应收账款账龄分布情况如下：
                                                           单位：万元
        账龄
                金额                占比            金额           占比
        账龄
                 金额                   占比                金额              占比
账面余额               8,399.02           100.00%           7,932.34         100.00%
减：坏账准备               449.05                5.35%         406.59            5.13%
账面价值               7,949.97               94.65%        7,525.75         94.87%
应收账款账龄占比分别为 99.14%和 96.17%。报告期内，南京工艺通过持续加
强应收账款管理，积极采取回款措施，应收账款整体坏账风险较小。
   报告期各期末，南京工艺应收账款按坏账计提方法分类如下：
                                                                        单位：万元
        类别         账面余额                            坏账准备
                                                                        账面价值
               金额             比例              金额         计提比例
按单项计提坏账准备
                      -               -             -               -           -
的应收账款
按组合计提坏账准备
的应收账款
其中：账龄组合        8,399.02       100.00%          449.05         5.35%      7,949.97
        合计     8,399.02       100.00%          449.05        5.35%       7,949.97
        类别         账面余额                            坏账准备
                                                                        账面价值
               金额             比例              金额         计提比例
按单项计提坏账准备
                      -               -             -               -           -
的应收账款
按组合计提坏账准备
的应收账款
其中：账龄组合        7,932.34       100.00%          406.59         5.13%      7,525.75
        合计     7,932.34       100.00%          406.59        5.13%       7,525.75
和 8,399.02 万元，坏账准备计提金额分别为 406.59 万元和 449.05 万元，计提比
例分别为 5.13%和 5.35%，坏账准备的计提比例总体较为稳定。
    其中，根据新金融工具准则，按组合计提坏账准备的应收账款主要包括账
龄组合和关联方组合。对于划分为账龄组合的应收账款，南京工艺参考历史信
用损失经验，结合当前状况以及对未**济状况的预测，计算预期信用损失。
    按账龄组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提情况具体如下：
                                                                         单位：万元
        项目
                    账面余额                         占比               坏账准备
        合计                8,399.02                   100.00%               449.05
        项目
                    账面余额                         占比               坏账准备
        合计                7,932.34                   100.00%               406.59
上市公司对比情况具体如下：
                                                                          单位：%
                                                           恒而达
        账龄         秦川机床       长盛轴承              模切工具        锯切工具行业       南京工艺
                                                行业客户         及其他客户
年）
                                                    恒而达
        账龄        秦川机床      长盛轴承       模切工具          锯切工具行业          南京工艺
                                       行业客户           及其他客户
注：同行业上市公司坏账准备计提比例来源于上市公司公开披露的年度报告。
   由于各上市公司客户结构、信用水平存在**差异，坏账准备计提比例存
在**差异。南京工艺的应收账款坏账准备计提政策与秦川机床较为接近，且
总体坏账准备计提更为谨慎。
   截至 2024 年 12 月 31 日，南京工艺应收账款期末余额前五名单位情况如下：
                                                                     单位：万元
                                           占应收账款期末余
         单位名称               应收账款余额                                   坏账准备
                                           额合计数的比例
国华企业集团有限公司                       859.71               10.24%            42.99
南京蓝昊智能科技有限公司                     503.88                   6.00%         25.19
青岛嘉越机电有限公司                       469.35                   5.59%         23.47
南京广电锦和投资管理有限公司                   397.11                   4.73%         19.86
大连连城数控机器股份有限公司                   275.70                   3.28%         12.01
             合计                 2,505.75              29.84%           123.52
   截至 2023 年 12 月 31 日，南京工艺应收账款期末余额前五名单位情况如下：
                                                                     单位：万元
                                           占应收账款期末余
         单位名称               应收账款余额                                   坏账准备
                                           额合计数的比例
青岛高测科技股份有限公司                    2,030.58              25.60%           101.53
大连连城数控机器股份有限公司                   730.80                   9.21%         36.54
浙江晶盛机电股份有限公司                     646.05                   8.14%         32.30
国华企业集团有限公司                       557.62                   7.03%         27.88
北京京运通科技股份有限公司                    491.11                   6.19%         24.56
             合计                 4,456.15              56.17%           222.81
     （5）应收款项融资
元和 175.82 万元，占总资产的比重分别为 0.01%和 0.12%。应收款项融资均为
应收票据，金额较小。
     （6）预付款项
     报告期各期末，南京工艺预付款项具体情况如下：
                                                                     单位：万元
        账龄
                 金额                   占比             金额              占比
        合计         268.91             100.00%         555.19          100.00%
系购买原材料形成的预付款，预付款项均根据正常生产经营需求支付，账龄基
本在 1 年以内。
     （7）其他应收款
     报告期各期末，南京工艺其他应收款和坏账准备情况如下表所示：
                                                                     单位：万元
         项目
                        金额                 占比         金额              占比
员工备用金                          6.50          4.40%          9.02        4.73%
保证金及押金                         5.75          3.89%         20.00       10.49%
代扣代缴社保及公积金                     1.52          1.03%         27.75       14.55%
往来款                          133.94         90.57%        133.94       70.23%
其他                             0.18          0.12%               -          -
         小计                  147.89        100.00%        190.72      100.00%
         项目
                                金额            占比          金额            占比
减：坏账准备                            29.92        20.23%          19.17     10.05%
         合计                      117.96        79.77%         171.55    89.95%
比较低，截至 2024 年末主要为往来款、员工备用金、保证金及押金。
   报告期各期末，南京工艺其他应收款具体账龄分布情况如下表所示：
                                                                       单位：万元
        项目
                  金额                   占比               金额             占比
        小计             147.89              100.00%       190.72         100.00%
减：坏账准备                  29.92               20.23%        19.17          10.05%
        合计             117.96              79.77%        171.55         89.95%
应收款组合余额账龄主要分布在 3 年以内，占其他应收款组合账面余额的比例
分别为 99.73%和 100.00%。
   对于其他应收款，南京工艺基于信用风险特征，按照账龄组合和关联方组
合计提坏账准备。2023 年末和 2024 年末，南京工艺对于其他应收款计提的坏
账准备金额占账面余额的比例分别为 10.05%和 20.23%。
   （8）存货
   报告期各期末，南京工艺存货按项目分类的具体构成情况如下：
                                                        单位：万元
      项目
               账面余额                 跌价准备               账面价值
原材料                2,702.78                        -      2,702.78
在产品               10,720.06                        -     10,720.06
库存商品               4,058.97                419.07         3,639.90
发出商品                  35.68                  2.90             32.78
      合计          17,517.50                421.97        17,095.53
      项目
               账面余额                 跌价准备               账面价值
原材料                2,499.41                        -      2,499.41
在产品                6,983.60                        -      6,983.60
库存商品               4,741.75                469.48         4,272.27
发出商品                363.48                  13.82          349.65
      合计          14,588.24                483.30        14,104.94
为原材料、在产品和库存商品。南京工艺 2024 年末存货余额相比 2023 年末增
加 2,990.59 万元，主要由于公司为拓展市场，采取缩短交货期的业务策略，相
应增加在产品储备所致。
  （9）一年内到期的非流动资产
万元和 280.19 万元，占总资产的比重分别为 0.14%和 0.18%。南京工艺一年内
到期的非流动资产均为一年内到期的长期应收款。
  （10）其他流动资产
万元，占总资产的比重分别为 0%和 8.02%。南京工艺其他流动资产主要为公司
购买的一年内到期的大额存单及利息，属于固定利率的低风险银行存款类金融
产品，可随时支取或提前赎回，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不
属于财务性投资。
  （1）长期应收款
上的融资租赁款按照市场利率折现后计入长期应收款形成。
  （2）投资性房地产
  报告期各期末，南京工艺投资性房地产构成情况如下：
                                                                          单位：万元
  项目                累计折旧/                                    累计折旧/
          原值                     账面价值            原值                       账面价值
                     摊销                                       摊销
房屋建筑物    2,629.30    2,484.33       144.97       2,629.30      2,472.63        156.67
土地使用权    6,995.92    2,879.20      4,116.72      6,995.92      2,739.28       4,256.64
  合计     9,625.22    5,363.53      4,261.69      9,625.22      5,211.92       4,413.31
万元和 4,261.69 万元，占总资产的比重分别为 3.24%和 2.79%。南京工艺投资
性房地产系向广电锦和整体出租的莫愁路房屋建筑物及土地使用权，后续采用
成本法进行核算，报告期各期末金额变动较小。
  （3）固定资产
  报告期各期末，南京工艺固定资产构成情况如下：
                                                                          单位：万元
         项目                     2024 年 12 月 31 日              2023 年 12 月 31 日
一、固定资产账面原值
房屋建筑物                                         23,503.04                      23,503.04
机器设备                                          35,089.98                      34,436.91
运输工具                                            318.65                         317.99
电子设备                                            710.27                         747.64
         合计                                   59,621.94                      59,005.59
二、累计折旧
        项目          2024 年 12 月 31 日             2023 年 12 月 31 日
房屋建筑物                          11,036.62                      9,880.03
机器设备                           21,842.48                     20,055.37
运输工具                             219.98                        201.91
电子设备                             488.44                        511.66
        合计                     33,587.52                     30,648.97
三、减值准备累计金额
房屋建筑物                                  -                              -
机器设备                                   -                              -
运输工具                                   -                              -
电子设备                                   -                              -
        合计                             -                              -
四、固定资产账面价值
房屋建筑物                          12,466.42                     13,623.01
机器设备                           13,247.50                     14,381.54
运输工具                              98.66                        116.09
电子设备                             221.83                        235.98
        合计                     26,034.42                     28,356.61
和 26,034.42 万元，占总资产的比重分别为 20.81%和 17.04%。南京工艺的固定
资产较为稳定，主要为房屋及建筑物和机器设备。
  报告期内，南京工艺主要固定资产科目折旧年限与**同行业上市公司对
比情况如下：
   类别        公司简称   折旧年限（年）        残值率（%）             年折旧率（%）
         长盛轴承           20                 5                4.75
         秦川机床          20-40               5             2.38~4.75
房屋建筑物
         恒而达           20~30               5             3.17~4.75
         南京工艺           20                 0~5           4.75~5.00
         长盛轴承           10                 5                9.50
         秦川机床          8~20                5             11.88~4.75
机器设备
         恒而达            10                 5                9.50
         南京工艺           10                 3~5           9.50~9.70
      报告期各期末，南京工艺正在使用的固定资产均保持良好运行。此外，报
 告期内**功能部件行业发展前景良好。综合上述因素，经减值测试，报告期
 各期末，南京工艺固定资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。
      （4）在建工程
      报告期各期末，南京工艺在建工程构成情况如下：
                                                                               单位：万元
  项目
           账面余额          减值准备       账面价值             账面余额              减值准备        账面价值
技术改造工程         400.28           -         400.28            424.00             -        424.00
在安装设备          746.68           -         746.68             58.02             -         58.02
**功能部件国
产化关键高端制
造装备产业化应
用项目
  合计          8,874.06          -      8,874.06             553.57             -        553.57
      在**大力推进关键零部件国产化进程、解决核心零部件“卡脖子”工程、
 实现自主可控目标的背景下，南京工艺正在实施本次募投项目之“**功能部
 件国产化关键高端制造装备产业化应用项目”的建设，并于报告期内持续进行
 设备技术改造及设备购置。在上述资产尚未达到预定可使用条件前，南京工艺
 将其计入在建工程，截至 2024 年末不存在需要对在建工程计提减值的情况。
      （5）无形资产
      报告期各期末，南京工艺无形资产构成情况如下：
                                                                               单位：万元
         项目                  2024 年 12 月 31 日                        2023 年 12 月 31 日
 一、无形资产账面原值
 土地使用权                                        4,982.95                             7,245.57
 软件                                                868.08                           838.44
         合计                                   5,851.03                             8,084.00
 二、累计摊销
        项目           2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
土地使用权                             1,478.25                2,264.54
软件                                 652.53                  495.80
        合计                        2,130.78                2,760.35
三、减值准备累计金额
土地使用权                                    -                       -
软件                                       -                       -
        合计                               -                       -
四、无形资产账面价值
土地使用权                             3,504.70                4,981.02
软件                                 215.55                  342.63
        合计                        3,720.25                5,323.66
和 3,720.25 万元，占总资产的比重分别为 3.91%和 2.44%。
     南京工艺无形资产主要由土地使用权及软件组成。2024 年末，南京工艺无
形资产账面价值减少主要系土地使用权处置所致。报告期内各期末，南京工艺
无形资产不存在减值迹象，未计提减值准备。
     （6）递延所得税资产
元和 1,277.23 万元，占总资产的比重分别为 1.94%和 0.84%。报告期各期末，
南京工艺递延所得税资产主要为可结转以后年度抵扣的利息、递延收益、专项
应付款、资产减值准备、租赁负债等形成的可抵扣暂时性差异。
     （7）其他非流动资产
和 30,539.80 万元，占总资产的比重分别为 0.38%和 19.99%，系一年以上的大
额存单及利息以及预付的长期资产购置款。2024 年末，其他非流动资产呈现较
大幅度增长，主要系南京工艺为规避理财产品收益波动较大风险，在理财产品
及结构性存款到期后转为购买收益更为稳定的一年以上大额存单或定期存款所
致。
  （二）负债规模及结构分析
  报告期各期末，南京工艺负债具体构成情况如下：
                                                      单位：万元
         项目
                    金额          比例        金额           比例
流动负债：
应付票据                10,119.82    20.37%   10,366.68     13.97%
应付账款                13,317.36    26.81%    6,518.99      8.78%
合同负债                  439.10      0.88%    1,157.34      1.56%
应付职工薪酬               1,522.01     3.06%    1,709.81      2.30%
应交税费                 7,389.89    14.87%    2,630.46      3.54%
其他应付款                3,117.84     6.28%   39,376.27     53.06%
一年内到期的非流动负债           329.94      0.66%     276.50       0.37%
其他流动负债                998.45      2.01%    1,551.30      2.09%
       流动负债合计       37,234.40    74.95%   63,587.35    85.69%
非流动负债：
长期借款                 1,393.72     2.81%           -          -
租赁负债                 1,832.78     3.69%    1,965.05      2.65%
长期应付款                4,907.02     9.88%    4,363.82      5.88%
长期应付职工薪酬              134.67      0.27%     462.16       0.62%
预计负债                   93.40      0.19%      92.54       0.12%
递延收益                 2,713.31     5.46%    2,126.11      2.87%
递延所得税负债              1,307.80     2.63%    1,288.32      1.74%
其他非流动负债                65.16      0.13%     320.86       0.43%
    非流动负债合计         12,447.86    25.05%   10,618.87    14.31%
        负债合计        49,682.27   100.00%   74,206.22    100.00%
据、应付账款、应交税费、其他应付款等构成；非流动负债占比分别为 14.31%
和 25.05%，主要包括长期借款、租赁负债、长期应付款、递延收益等。
   （1）应付票据
   报告期各期末，南京工艺应付票据具体构成情况如下：
                                                      单位：万元
       项目           2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
银行承兑汇票                          10,119.82               10,366.68
       合计                       10,119.82               10,366.68
   南京工艺采用票据作为向原材料、工程或设备供应商支付采购款的方式之
一，报告期内南京工艺应付票据余额基本保持稳定。
   （2）应付账款
   报告期各期末，南京工艺应付账款具体构成情况如下：
                                                      单位：万元
       项目           2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
材料采购与外协加工                        9,385.22                5,816.67
费用支出                              462.05                  250.86
工程支出                             2,930.40                      0.82
设备支出                              539.69                  450.64
       合计                       13,317.36                6,518.99
   南京工艺应付账款主要为材料采购与外协加工、工程施工、设备购置及其
他服务的采购应付款，账龄基本均在 1 年以内。随着公司业务拓展，“**功
能部件国产化关键高端制造装备产业化应用项目”建设持续推进，报告期内南
京工艺应付账款规模持续提升。
   （3）合同负债
   报告期各期末，南京工艺合同负债具体构成情况如下：
                                                        单位：万元
        项目          2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
预收货款                              439.10                   1,157.34
        合计                        439.10                   1,157.34
  报告期内，南京工艺合同负债均为销售合同中的预收货款，合同负债金额
下降主要由于合同履约交付结转所致。
  （4）应付职工薪酬
和 1,522.01 万元，占总负债的比重分别为 2.30%和 3.06%，主要系已计提尚未
支付的职工工资及奖金福利。
  （5）应交税费
  报告期各期末，南京工艺应交税费具体构成情况如下：
                                                        单位：万元
        项目          2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
增值税                                       -                  53.12
企业所得税                            7,176.73                  2,380.82
房产税                               151.90                    135.47
土地使用税                              31.45                     37.10
个人所得税                              19.39                     17.58
城市维护建设税                                2.61                      3.72
教育费附加                                  1.86                      2.66
环境保护税                                  5.95                         -
        合计                       7,389.89                  2,630.46
  报告期各期末，南京工艺的应交税费主要为应交企业所得税。2024 年末，
应交企业所得税增长幅度较大，主要由于土地处置收益及相关前期损失补偿金
额较大所致。
  （6）其他应付款
  报告期各期末，南京工艺其他应付款具体构成情况如下：
                                                        单位：万元
        项目          2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
押金及保证金                            341.37                    312.83
预提费用                              693.38                    845.10
职工报销款                                  0.25                         -
资金拆借                                      -               36,160.33
往来款                              2,069.41                  2,050.01
费用及其他                              13.43                         8.00
        合计                       3,117.84                 39,376.27
  报告期各期末，南京工艺其他应付款主要为资金拆借及往来款。其中，资
金拆借主要系由于南京工艺前期向控股股东新工集团借款以进行新厂区建设所
致，该款项已于 2024 年**偿还；往来款主要系南京工艺三联动改制提留的担
保资产风险准备金，应付对方单位为机电集团。
  （7）其他流动负债
和 998.45 万元，占总负债的比重分别为 2.09%和 2.01%，主要为未终止确认的
已背书未到期票据和一年内到期的待转销项税。
  （1）长期借款
  报告期各期末，南京工艺长期借款具体构成情况如下：
                                                        单位：万元
        项目          2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
信用借款                             1,393.72                           -
        合计                       1,393.72                           -
万元，占总负债的比重分别为 0%和 2.81%，主要系为建设“**功能部件国产
化关键高端制造装备产业化应用项目”，通过**开发银行江苏省分行办理的
政策性**。
  （2）租赁负债
赁负债为尚未支付的一年以上租赁款。
  （3）长期应付款
  报告期各期末，南京工艺长期应付款具体构成情况如下：
                                                      单位：万元
        项目        2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
长期应付款                          3,079.72                  3,125.80
专项应付款                          1,827.30                  1,238.03
        合计                     4,907.02                  4,363.82
期应付款包括专项应付款和长期应付款。其中，长期应付款为职工安置备用金，
专项应付款为**拨付用于科技重大专项的科研经费。
  （4）递延收益
补助。
  （三）资本结构与偿债能力分析
  报告期内，南京工艺资本结构及偿债能力相关指标如下：
        项目
流动比率（倍）                              2.00                      1.42
速动比率（倍）                              1.54                      1.20
        项目
资产负债率                                    32.53%                         54.46%
息税折旧摊销前利润（万元）                          53,398.39                      15,233.86
利息保障倍数（倍）                                333.61                          16.18
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注 3：资产负债率=总负债/总资产
注 4：息税折旧摊销前利润=利润总额 利息费用 折旧 摊销
注 5：利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用
分别为 1.20 和 1.54，流动比率和速动比率稳步提升。南京工艺资产具有良好的
流动性和变现能力，能够充分满足正常生产经营的短期偿债需求，短期偿债风
险较低。
金拆借，负债总额大幅减少所致。
元和 53,398.39 万元，与归属于母公司所有者净利润趋势一致。2023 年度和
升而提升。报告期内，南京工艺利息保障倍数较高，具有较强的长期偿债能力
及抗风险能力。
  经查询同行业上市公司的公开披露信息，同行业上市公司的资本结构及偿
债能力指标情况具体如下：
 相关指标        证券代码        公司简称
 流动比率
 （倍）
                    平均值                            2.61                    2.61
                   南京工艺                            2.00                    1.42
 相关指标        证券代码        公司简称
 速动比率
 （倍）
                    平均值                           1.68                 1.83
                   南京工艺                           1.54                 1.20
 资产负债率       300718.SZ   长盛轴承                17.73%                 16.98%
                    平均值                      28.45%                 32.94%
                   南京工艺                      32.53%                 54.46%
注 1：同行业上市公司数据均来自公开披露的年报数据。由于会计年度不同，日本精工资
产负债表日为每年 3 月 31 日，2024 年年度报告尚未披露。
注 2：境外同行业上市公司指标计算均转换为人民币处理。
负债率高于同行业上市公司均值，主要系当期存在较大规模的关联方资金拆借，
同时受限于业务规模和融资渠道所致，符合公司的实际经营情况。
与同行业上市公司均值的差距进一步缩小。
  （四）资产周转能力分析
  报告期内，南京工艺资产周转能力相关指标如下：
        项目                      2024 年度                   2023 年度
资产周转率（次）                                   0.34                        0.39
应收账款周转率（次）                                 6.42                        6.34
存货周转率（次）                                   2.04                        2.52
注 1：总资产周转率=当期营业收入/期初期末总资产账面价值平均值
注 2：应收账款周转率=当期营业收入/期初期末应收账款账面价值平均值
注 3：存货周转率=当期营业成本/期初期末存货账面价值平均值
和存货周转率则分别由于资产规模提升和在产品规模增加而有所下降，营运能
力相关指标整体良好。
  经查询同行业上市公司的公开披露信息，同行业上市公司的资产周转能力
指标情况具体如下：
  相关指标       证券代码            公司简称   2024 年度      2023 年度
资产周转率（次）     300718.SZ       长盛轴承         0.56         0.61
                       平均值                0.45         0.50
                       南京工艺               0.34         0.39
 应收账款周转率
   （次）
                       平均值                5.23         5.26
                       南京工艺               6.42         6.34
存货周转率（次）     300718.SZ       长盛轴承         3.65         3.46
                       平均值                2.19         2.32
                       南京工艺               2.04         2.52
  南京工艺与同行业上市公司资产周转能力相关指标平均值不存在显著差异，
应收账款周转率高于平均水平。
  （五）盈利能力分析
  报告期内，南京工艺合并口径下利润表数据如下：
                                                                     单位：万元
       项目
                    金额                  比例               金额            比例
一、营业总收入             49,693.22           100.00%          49,316.97     100.00%
减：营业成本              31,842.64            64.08%          30,683.89      62.22%
税金及附加                1,085.70             2.18%           1,126.48        2.28%
销售费用                 1,572.35             3.16%           1,530.15        3.10%
管理费用                 3,489.55             7.02%           3,962.05        8.03%
研发费用                 4,105.15             8.26%           3,184.94        6.46%
财务费用                  -588.46             -1.18%           654.00         1.33%
加：其他收益                876.77              1.76%           1,435.12        2.91%
投资收益                  296.98              0.60%            514.40         1.04%
公允价值变动收益                      -                -           486.29         0.99%
信用减值损失                   -69.90           -0.14%            -14.24       -0.03%
资产减值损失                   61.33            0.12%            -483.30       -0.98%
资产处置收益               9,796.95            19.71%               3.83        0.01%
二、营业利润              19,148.42            38.53%          10,117.57      20.52%
加：营业外收入             30,040.34            60.45%            178.89         0.36%
减：营业外支出                  71.65            0.14%             99.45         0.20%
三、利润总额              49,117.11            98.84%          10,197.02      20.68%
减：所得税费用              8,107.69            16.32%           2,316.35        4.70%
四、净利润               41,009.43            82.53%           7,880.68      15.98%
归属于母公司股东的净
利润
  最近两年，南京工艺合并口径下主要经营成果财务指标如下：
             项目
            销售毛利率                              35.92%                   37.78%
            销售净利率                              82.53%                   15.98%
 归属于母公司所有者净利润（万元）                            41,009.43                  7,880.68
 扣除非经常性损益后的归属于母公司
    所有者净利润（万元）
 经营活动产生的现金流量净额（万元）                            9,922.51                 11,909.73
注：计算公式如下：
（1）销售毛利率=（1-营业成本/营业收入）*100%
（2）销售净利率=（净利润/营业收入）*100%
（3）扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润=归属于母公司所有者净利润-扣除
所得税后的非经常性损益净额
  （1）营业收入结构分析
  报告期内，南京工艺营业收入及占比情况如下：
                                                                 单位：万元
  项目
            金额                     比例              金额             比例
主营业务收入        46,700.01                   93.98%   46,271.66       93.83%
其他业务收入         2,993.20                    6.02%    3,045.31        6.17%
  合计          49,693.22                  100.00%   49,316.97      100.00%
  南京工艺主营业务突出，营业收入主要来源于主营业务收入。报告期内，
南京工艺营业收入分别为 49,316.97 万元和 49,693.22 万元。其中，主营业务收
入分别为 46,271.66 万元和 46,700.01 万元，占营业收入的比例超 90%。南京工
艺主营业务收入主要包括滚珠丝杠副系列收入、**导轨副系列收入、**花
键副系列收入、线性模组及其他收入。其他业务收入主要为租金收入等。
  （2）按产品或服务类别
  报告期内，南京工艺主营业务收入构成及占比情况如下：
                                                                 单位：万元
    项目
                 金额                  比例            金额             比例
滚珠丝杠副系列           23,800.33               50.96%   21,712.66       46.92%
**导轨副系列           20,672.23               44.27%   20,174.57       43.60%
**花键副系列            2,131.75                4.56%    2,670.96        5.77%
线性模组及其他               95.69                0.20%    1,713.47        3.70%
    合计            46,700.01              100.00%   46,271.66      100.00%
  报告期内，南京工艺主营业务收入分别为 46,271.66 万元和 46,700.01 万元，
其中滚珠丝杠副系列收入占比分别为 46.92%和 50.96%，**导轨副系列收入
占比分别为 43.60%和 44.27%。滚珠丝杠副系列收入和**导轨副系列收入是
主营业务收入最主要来源。
     （3）按产品销售区域
                                                                  单位：万元
       项目
                   金额                 比例           金额              比例
境内                  46,380.02           99.31%      45,999.48       99.41%
境外                     319.99              0.69%        272.18       0.59%
       合计           46,700.01         100.00%       46,271.66      100.00%
注：产品销售区域以直接客户所处区域进行测算
     报告期内，南京工艺的销售区域主要以境内为主。
     （1）营业成本结构分析
     报告期内，南京工艺营业成本及占比情况如下：
                                                                  单位：万元
      项目
                 金额                   比例           金额              比例
主营业务成本            31,689.26            99.52%      30,491.56        99.37%
其他业务成本                153.38            0.48%        192.32          0.63%
      合计          31,842.64           100.00%      30,683.89       100.00%
     报告期内，南京工艺营业成本分别为 30,683.89 万元和 31,842.64 万元。其
中，主营业务成本分别为 30,491.56 万元和 31,689.26 万元，占营业成本的比例
高于 90%。主营业务成本是营业成本最主要的构成部分。
     （2）按产品或服务类别
     报告期内主营业务成本按性质分类情况如下：
                                                                  单位：万元
      项目
                 金额                   比例           金额              比例
滚珠丝杠副系列           15,739.36            49.67%      13,938.48        45.71%
**导轨副系列           14,417.72            45.50%      13,526.36        44.36%
**花键副系列            1,448.16             4.57%       1,795.09         5.89%
线性模组及其他               84.01             0.27%       1,231.63         4.04%
    项目
                  金额                   比例          金额             比例
    合计             31,689.26            100.00%    30,491.56      100.00%
  报告期内，南京工艺主营业务成本分别为 30,491.56 万元和 31,689.26 万元，
其中，滚珠丝杠副系列成本占比分别为 45.71%和 49.67%，**导轨副系列成
本占比分别为 44.36%和 45.50%。滚珠丝杠副系列成本和**导轨副系列成本
是主营业务成本的主要组成部分。
  （3）主营业务成本构成分析
  报告期内，南京工艺主营业务成本具体情况如下：
                                                                 单位：万元
  项目
             金额                  比例               金额             比例
直接材料          14,521.84                45.83%     14,594.34        47.86%
直接人工           7,019.96                22.15%      6,456.97        21.18%
制造费用          10,147.46                32.02%      9,440.25        30.96%
  合计          31,689.26            100.00%        30,491.56       100.00%
  报告期内，南京工艺主营业务成本由直接材料、直接人工和制造费用构成，
报告期内整体保持稳定。
  （1）毛利结构分析
  报告期内，南京工艺毛利情况如下：
                                                                 单位：万元
    项目
                  金额               比例             金额             比例
主营业务毛利            15,010.76             84.09%    15,780.10        84.69%
其他业务毛利             2,839.82             15.91%     2,852.99        15.31%
    合计            17,850.58            100.00%    18,633.08       100.00%
  报告期内，南京工艺营业毛利分别为 18,633.08 万元和 17,850.58 万元。其
中，主营业务毛利占营业毛利的比例分别为 84.69%和 84.09%，是营业毛利的
主要构成部分。
   报告期内，南京工艺主营业务毛利构成情况如下：
                                                                       单位：万元
     项目
                金额                比例                金额                   比例
滚珠丝杠副系列           8,060.97            53.70%             7,774.18            49.27%
**导轨副系列           6,254.52            41.67%             6,648.20            42.13%
**花键副系列            683.59             4.55%               875.88              5.55%
线性模组及其他             11.68             0.08%               481.84              3.05%
     合计          15,010.76        100.00%               15,780.10        100.00%
   报告期内，南京工艺主营业务毛利分别为 15,780.10 万元和 15,010.76 万元。
其中，滚珠丝杠副系列毛利占比分别为 49.27%和 53.70%，**导轨副系列毛
利占比分别为 42.13%和 41.67%。
   （2）主营业务毛利率分析
   报告期内，南京工艺分业务类型的毛利率情况如下：
          项目                          2024 年                        2023 年
滚珠丝杠副系列                                        33.87%                        35.80%
**导轨副系列                                        30.26%                        32.95%
**花键副系列                                        32.07%                        32.79%
线性模组及其他                                        12.21%                        28.12%
主营业务毛利率                                        32.14%                        34.10%
   报告期内，南京工艺主营业务毛利率分别为 34.10%和 32.14%。受行业竞
争加剧影响，报告期内南京工艺主营业务毛利率总体略有下滑。
   报告期内，南京工艺主要产品滚珠丝杠副系列毛利率分别为 35.80%和
场份额相应调整了部分产品定价策略。公司已通过优化产品结构、改进工艺流
程、优化供应链等措施应对市场竞争压力，以进一步维持并稳步提升盈利水平。
   （3）同行业毛利率对比分析
  最近两年，同行业上市公司的主营业务毛利率数据如下所示：
   证券代码                   同行业公司              2024 年                2023 年
       -                    均值               25.50%                26.34%
       -                  南京工艺               32.14%                34.10%
注 1：上述同行业公司数据来自上市公司年报等公开资料整理。
注 2： 2024 年毛利率计算公式为：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；其余各期
毛利率计算口径为：毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入。
  鉴于上述同行业公司的产品结构、经营规模、业务结构、所在地区均存在
较大差异，**功能部件产品规格众多、型号各异，且当前尚未有与南京工艺
主营产品相似的 A 股上市公司，故南京工艺与同行业公司产品毛利率相关数据
不**可比。
  报告期内，南京工艺期间费用明细如下：
                                                                     单位：万元
  项目
               金额           占营业收入比例            金额           占营业收入比例
销售费用           1,572.35              3.16%     1,530.15                     3.10%
管理费用           3,489.55              7.02%     3,962.05                     8.03%
研发费用           4,105.15              8.26%     3,184.94                     6.46%
财务费用           -588.46              -1.18%       654.00                     1.33%
  合计           8,578.59            17.26%      9,331.14                 18.92%
  报告期内，南京工艺期间费用分别为 9,331.14 万元和 8,578.59 万元，占营
业收入比例分别为 18.92%和 17.26%。
  （1）销售费用
  报告期内，南京工艺销售费用情况如下：
                                                                单位：万元
       项目
                 金额                 比例            金额            比例
职工薪酬              1,056.85           2.13%        1,071.51            2.17%
展览费                234.12            0.47%         132.70             0.27%
业务宣传费                 92.98          0.19%         104.81             0.21%
业务招待费                 67.55          0.14%          72.03             0.15%
差旅费                   54.52          0.11%          60.60             0.12%
机物料消耗                 50.28          0.10%          49.96             0.10%
邮电通讯费                  4.58          0.01%          10.60             0.02%
代理费                    4.30          0.01%          10.22             0.02%
其他                     7.18          0.01%          17.72             0.04%
       合计         1,572.35           3.16%        1,530.15            3.10%
     报告期内，南京工艺销售费用分别为 1,530.15 万元和 1,572.35 万元，占营
业收入比例分别为 3.10%和 3.16%，总体相对稳定。报告期内，职工薪酬是销
售费用最主要的构成部分。
     证券代码        同行业公司                   2024 年              2023 年
         -         均值                    4.12%               3.84%
         -        南京工艺                   3.16%               3.10%
注：根据同行业公司公开披露财务数据计算得出，日本精工未披露销售费用情况。
     报告期内，南京工艺销售费用率低于同行业公司平均销售费用率，主要系
上银科技拥有全球化销售网络布局，销售费用相对较高，致使平均销售费用率
较高。
     （2）管理费用
     报告期内，南京工艺管理费用情况如下：
                                                                 单位：万元
         项目
                   金额                 比例           金额              比例
职工薪酬                2,120.48           4.27%       2,217.04             4.50%
折旧与摊销                539.49            1.09%        546.30              1.11%
修理费                  150.42            0.30%        227.86              0.46%
消防安全费                133.56            0.27%        113.58              0.23%
安保费                     56.92          0.11%         56.42              0.11%
保洁费                     42.64          0.09%         44.04              0.09%
中介服务费                   35.10          0.07%        162.59              0.33%
劳务费                     35.02          0.07%        102.01              0.21%
排污费                     26.94          0.05%         19.53              0.04%
水电费                     24.81          0.05%         46.40              0.09%
服务费                     20.79          0.04%         33.78              0.07%
办公费                     20.23          0.04%         16.97              0.03%
业务招待费                    7.59          0.02%            6.49            0.01%
差旅费                      4.83          0.01%            7.90            0.02%
股份支付                        -                -       96.07              0.19%
其他                   270.74            0.54%        265.07              0.53%
         合计         3,489.55           7.02%       3,962.05             8.03%
     报告期内，南京工艺管理费用分别为 3,962.05 万元和 3,489.55 万元，占营
业收入比例分别为 8.03%和 7.02%。报告期内，职工薪酬是管理费用最主要的
构成部分。报告期内管理费用中职工薪酬占比总体稳定。
     证券代码        同行业公司                 2024 年                  2023 年
         -         均值                      6.86%               6.73%
         -        南京工艺                     7.02%               8.03%
注：根据同行业公司公开披露财务数据计算得出，日本精工未披露管理费用情况。
     报告期内，南京工艺管理费用率高于同行业公司平均管理费用率，主要系
南京工艺收入规模较上述公司相对较小所致。
     （3）研发费用
     报告期内，南京工艺研发费用如下：
                                                                      单位：万元
      项目
                 金额             比例                     金额              比例
职工薪酬             1,638.27             3.30%             1,566.09             3.18%
材料费              1,765.89             3.55%             1,056.36             2.14%
折旧与燃动费            551.14              1.11%              348.34              0.71%
其他                149.85              0.30%              214.15              0.43%
      合计         4,105.15             8.26%             3,184.94             6.46%
     报告期内，南京工艺研发费用分别为 3,184.94 万元和 4,105.15 万元，占营
业收入比例分别为 6.46%和 8.26%。报告期内，职工薪酬、材料费是研发费用
主要构成部分。2024 年，南京工艺研发费用有所增长，主要系公司为维持产品
竞争力、保持技术**优势，进一步加大研发投入所致。
     证券代码         同行业公司                       2024 年               2023 年
         -            均值                      4.27%                4.62%
         -         南京工艺                       8.26%                6.46%
注：根据同行业公司公开披露财务数据计算得出，日本精工未披露研发费用情况。
     报告期内，南京工艺研发费用率高于行业平均水平，主要系①南京工艺持
续加大对主要产品的研发投入力度，增加研发材料的投入所致；②相对于同行
业公司，公司营业收入规模相对较小，产品规格较多，尚未形成明显的规模化
竞争优势，因此研发费用占比相对较高。
     （4）财务费用
  报告期内，南京工艺财务费用情况如下：
                                                            单位：万元
       项目             2024 年                         2023 年
利息费用                             160.06                            941.81
减：利息收入                           757.18                            297.41
汇兑损益                              -3.53                             -1.16
手续费                               12.18                             10.77
       合计                       -588.46                            654.00
  报告期内，南京工艺财务费用分别为 654.00 万元和-588.46 万元，占营业收
入比例分别为 1.33%和-1.18%。报告期内，南京工艺财务费用主要由利息费用、
利息收入等构成。
  报告期内，南京工艺其他收益明细如下：
                                                            单位：万元
            项目                 2024 年                     2023 年
与企业日常活动相关的政府补助                          691.08                 1,249.52
代扣个人所得税手续费返还                              4.42                       2.45
增值税税收减免                                 181.27                     183.15
            合计                          876.77                 1,435.12
  报告期内，南京工艺其他收益金额分别为 1,435.12 万元和 876.77 万元，占
营业收入的比例 2.91%和 1.76%。2024 年，南京工艺其他收益金额较 2023 年减
少 558.35 万元，降幅 38.91%，主要是南京工艺 2023 年收到政府给予的单项冠
军示范企业奖励 300 万元，而 2024 年无此收益。
  报告期内，南京工艺投资收益明细如下：
                                                            单位：万元
                 项目                        2024 年            2023 年
处置长期股权投资产生的投资收益                                   -5.02                 -
交易性金融资产持有期间取得的投资收益                               302.00            505.19
债务重组投资收益                                              -              9.21
              项目                               2024 年        2023 年
              合计                                  296.98         514.40
主要是交易性金融资产持有期间取得的投资收益较高所致。
  报告期内，南京工艺资产处置收益明细如下：
                                                             单位：万元
        项目              2024 年                          2023 年
 固定资产处置利得或损失                               -                       3.83
 无形资产处置利得或损失                     9,796.95                             -
        合计                       9,796.95                          3.83
  报告期内，南京工艺资产处置收益金额分别为 3.83 万元和 9,796.95 万元，
占营业收入的比例 0.01%和 19.71%。2024 年，无形资产处置利得为 9,796.95 万
元，主要系江东中路 75 号地块收储过程中，按照市场价格处置土地收到的对价，
扣除无形资产账面净值等科目所得。
  该地块收储主要背景系南京工艺为配合南京亚青会、青奥会召开背景下的
政府环境整治专项行动，于 2013 年 5 月将江东中路 75 号厂区搬迁并拆除地上
所有建筑及附属设施；该地块明确处置路径后，南京工艺将江东中路 75 号地块
作价出资至全资子公司，并将子公司 100%股权转让给新工集团，由新工集团对
接政府部门实施具体收储事宜。土地收储后，截至 2024 年 8 月，新工集团已向
南京工艺支付相关收储补偿款。
  报告期内，南京工艺营业外收入分别为 178.89 万元和 30,040.34 万元，具
体明细如下：
                                                             单位：万元
        项目            2024 年                            2023 年
土储补贴款                          29,757.50                              -
无需支付的款项                          282.84                          123.58
违约金收入                                  -                          55.32
      项目              2024 年                        2023 年
      合计                       30,040.34                      178.89
于补偿公司因 2013 年搬迁并拆除江东中路 75 号地上所有建筑及附属设施发生
的相关成本费用、损失，为与企业日常活动无关的政府补助，按照《企业会计
准则第 16 号――政府补助》相关规定，计入营业外收入。
  报告期内，南京工艺非经常性损益构成如下：
                                                         单位：万元
             项目                            2024 年        2023 年
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的
冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密
切相关、符合**政策规定、按照确定的标准享有、                        876.77        1,435.12
对公司损益产生持续影响的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,非
金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变                        302.00         991.49
动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益
债务重组损益                                              -             9.21
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                          29,968.69          79.45
其他符合非经常性损益定义的损益项目                               16.83        -847.67
             小计                             40,961.24        1,671.42
所得税影响额                                       7,823.03        1,553.30
             合计                             33,138.21         118.12
  报告期内，南京工艺非经常性损益分别为 118.12 万元和 33,138.21 万元，
产处置收益及营业外收入较高所致，具体情况参见本重组报告书“第十章 管理
层讨论与分析”之“四、拟置入资产的财务状况与盈利能力分析”之“（五）
盈利能力分析”之“7、资产处置收益”和“8、营业外收入”。
  （六）现金流量分析
  报告期内，南京工艺现金流量情况具体如下：
                                                              单位：万元
          项目                 2024 年度                      2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                     9,922.51                      11,909.73
投资活动产生的现金流量净额                   -11,995.95                          1,136.17
筹资活动产生的现金流量净额                      478.74                       -4,703.80
汇率变动对现金及现金等价物的影响                       2.74                             1.67
现金及现金等价物净增加额                     -1,591.95                          8,343.77
  报告期内，南京工艺经营活动现金流量情况具体如下：
                                                              单位：万元
               项目                       2024 年度              2023 年度
销售商品、提供劳务收到的现金                                49,029.51         35,171.50
收到的税费返还                                               -                8.00
收到其他与经营活动有关的现金                                 6,601.31             5,765.03
经营活动现金流入小计                                    55,630.82         40,944.53
购买商品、接受劳务支付的现金                                22,030.63             8,048.59
支付给职工以及为职工支付的现金                               14,767.36         13,993.44
支付的各项税费                                        5,625.71             4,287.67
支付其他与经营活动有关的现金                                 3,284.61             2,705.10
经营活动现金流出小计                                    45,708.31         29,034.80
经营活动产生的现金流量净额                                  9,922.51         11,909.73
期内，南京工艺销售商品、提供劳务收到的现金分别为 35,171.50 万元和
流量净额有所减少，主要原因系伴随公司经营规模扩大，存货、购买原材料及
支付的各项税费增加所致。
  报告期内，南京工艺实现净利润分别为 7,880.68 万元和 41,009.43 万元。
因如下：（1）因江东中路 75 号土地被收储产生的 39,554.45 万元收益影响净利
润未反映在经营活动现金流中；（2）经营性应付项目的增加对经营活动产生的
现金流量净额影响为 6,872.44 万元；（3）固定资产折旧对经营活动产生的现金
流量净额影响为 3,713.23 万元；（4）随着公司经营规模扩大以及采取积极备货
策略，原材料采购和在产品生产规模进一步提升，对经营活动现金流的占用为
   报告期内，南京工艺投资活动现金流量情况具体如下：
                                               单位：万元
               项目              2024 年度        2023 年度
收回投资收到的现金                        49,000.00      54,000.00
取得投资收益收到的现金                         788.30       1,241.19
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
净额
收到其他与投资活动有关的现金                      399.30        533.14
投资活动现金流入小计                       56,086.87      66,648.99
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金           8,081.15       3,512.82
投资支付的现金                          60,000.00      62,000.00
支付其他与投资活动有关的现金                        1.67              -
投资活动现金流出小计                       68,082.82      65,512.82
投资活动产生的现金流量净额                    -11,995.95      1,136.17
金金额较大，主要系购买理财产品以及理财产品到期所致。
   报告期内，南京工艺筹资活动现金流量情况具体如下：
                                               单位：万元
               项目              2024 年度        2023 年度
吸收投资收到的现金                                 -      3,768.70
取得借款收到的现金                         1,393.72              -
收到其他与筹资活动有关的现金                        1.70              -
筹资活动现金流入小计                        1,395.42       3,768.70
偿还债务支付的现金                                 -      8,472.51
             项目                2024 年度      2023 年度
支付其他与筹资活动有关的现金                     916.67              -
筹资活动现金流出小计                         916.67      8,472.51
筹资活动产生的现金流量净额                      478.74      -4,703.80
债务支付的现金所致。
五、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
  本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯
材的生产和销售以及景观水供应业务。近年来，受整体经济增速下行、行业竞
争加剧、需求持续**等因素影响，上市公司原有主营业务增长乏力并出现持
续亏损。
  本次交易拟置入资产南京工艺主要从事以滚珠丝杠副、**导轨副等为代
表的**功能部件的研发、生产和销售，现已成为**大陆历史悠久的**功
能部件行业**的头部企业。作为装备制造领域基础零部件，**功能部件下
游领域广泛，存量市场未来进口替代空间广阔；此外，智能制造等新兴产业提
速发展，也打开了**功能部件未来增量市场空间。
  通过本次交易，上市公司将退出原有增长乏力及亏损业务，注入盈利能力
较强、现金流情况较好、发展前景广阔的**功能部件业务，发展成为以**
功能部件为核心、围绕高端装备制造等产业链布局的上市公司。本次交易将助
力上市公司向新质生产力方向转型升级，增强上市公司的持续盈利能力和发展
潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益**
化。
     （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前，上市公司控股股东为新工集团，实际控制人为南京市国资委。
本次交易后（不考虑募集配套资金），新工集团及下属企业合计持有上市公司
发生变化。
  本次交易前后上市公司股权结构变化的具体情况参见本报告书“**章 本
次交易概况”之“十、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上
市公司股权结构的影响”。
  （三）本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状
况、持续经营能力的影响
  本次交易系同一控制下企业合并，上市公司严格按照《企业会计准则第 20
号――企业合并》中的同一控制下的企业合并有关会计政策和会计处理进行合
并，对上市公司财务状况、持续经营能力无重大不利影响。
  （四）本次交易对上市公司治理的影响
  在本次交易完成前，上市公司已按照《公**》《证券法》《上市公司治
理准则》以及《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》建立
了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独
立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的
要求结合公司实际工作需要，制定了《董事会议事规则》《监事会议事规则》
和《信息披露管理制度》等制度，建立健全了内部控制体系。上述制度的制定
与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司将依据有
关法律法规的要求进一步完善公**人治理结构，维护上市公司及全体股东的
利益。
  （五）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
  本次交易完成后，上市公司将退出原有资产业务所在行业，南京工艺成为
上市公司的全资子公司。南京工艺的业务、资产、财务、人员、机构将纳入上
市公司体系。本次交易完成后，上市公司将主要经营**功能部件业务，主要
聚焦于数控机床、光伏及半导体、注塑压铸、智能制造等领域。
  本次交易完成后，上市公司将充分利用资本市场的资源整合优势，战略性
提升整体统筹和规划**、增强高端装备制造能力，充分发挥在高端装备的核
心零件国产化过程中的支撑作用，不断提升抗风险能力和综合竞争能力，将公
司发展成为能为股东创造更大价值的**功能部件上市公司。
   （六）本次交易对上市公司财务状况的影响
   根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司
资产、负债构成对比情况如下所示：
                                                                    单位：万元
    项目              交易前               交易后（备考）                   变动情况
               金额          比例             金额      比例         金额         变化率
  流动资产        45,535.58   30.68%     74,300.91   48.64%    28,765.33    63.17%
 非流动资产       102,908.38   69.32%     78,445.96   51.36%    -24,462.42   -23.77%
  资产合计       148,443.96   100.00%   152,746.88   100.00%    4,302.92     2.90%
  流动负债        77,413.88   72.53%     37,380.79   75.02%    -40,033.09   -51.71%
 非流动负债        29,319.60   27.47%     12,447.86   24.98%    -16,871.74   -57.54%
  负债合计       106,733.48   100.00%    49,828.65   100.00%   -56,904.83   -53.31%
   本次交易完成后，截至 2024 年末，上市公司备考后流动资产为 74,300.91
万元，较交易前的增幅为 63.17%；非流动资产为 78,445.96 万元，较交易前的
降幅为 23.77%。流动资产增加主要系货币资金、存货、其他流动资产等科目的
上升，非流动资产下降主要系固定资产、在建工程等科目的下降。公司流动资
产、非流动资产总体金额占比与业务相吻合，处于合理的区间之内。本次交易
完成后，截至 2024 年末，上市公司总资产规模为 152,746.88 万元，较交易前的
增幅为 2.90%。
   本次交易完成后，截至 2024 年末，上市公司备考后流动负债为 37,380.79
万元，较交易前的降幅为 51.71%；非流动负债为 12,447.86 万元，较交易前的
降幅为 57.54%。流动负债下降主要系短期借款、应付账款、一年内到期的非流
动负债、其他流动负债等科目下降，非流动负债下降主要系长期借款等科目下
降 。 本 次 交 易 完 成 后 ， 截 至 2024 年 末 ， 上 市 公 司 备 考 后 总 负 债 规 模 为
   本次交易完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
        项目
                   交易前             交易后（备考）            变动
流动比率（倍）                   0.59               1.99            1.40
速动比率（倍）                   0.45               1.53            1.08
资产负债率                  71.90%             32.62%         -39.28%
注：计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产×100%
  本次交易完成后，2024 年末上市公司备考后的资产负债率由交易前的
提升至交易后的 1.99 倍、1.53 倍。本次交易完成后，上市公司资产负债率下降，
流动比率和速动比率上升，上市公司的偿债能力和抗风险能力得到大幅提升。
  截至本报告书签署日，南京工艺经营状况良好，持续盈利能力较强，为其
债务偿付奠定了良好基础。同时，南京工艺未来能够借助上市公司平台进行股
权融资，将进一步拓宽融资渠道，**上市公司资产负债率。
  综上所述，本次交易完成后上市公司偿债能力处于合理水平，本次重组未
对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
  （1）本次交易前后收入及利润规模分析
  本次交易前后，上市公司收入及利润规模对比情况如下：
                                                      单位：万元
        项目
                    交易前            交易后（备考）            变动金额
     营业收入              66,250.72         49,693.22     -16,557.50
     营业成本              72,802.65         31,842.64     -40,960.01
     营业利润            -48,405.52          19,148.42     67,553.94
     利润总额            -48,277.50           49,117.11    97,394.61
        净利润          -48,256.98          41,009.43     89,266.41
归属于母公司所有者的净利润        -44,872.22          41,009.43     85,881.64
  本次交易完成后，上市公司实现业务转型，盈利水平大幅提升。
  （2）本次交易前后盈利能力指标分析
  本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标对比情况如下：
       项目
                     交易前              交易后（备考）           变动
     销售毛利率              -9.89%                35.92%     45.81%
     销售净利率             -72.84%                82.53%    155.37%
  基本每股收益（元/股）                -1.22               0.73        1.96
     净资产收益率           -105.89%                39.59%    145.48%
注：计算公式如下：
①销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
②销售净利率=净利润/营业收入*100%；
③基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数
④净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润÷期末归属于母公司所有者权益
  本次交易完成后，上市公司注入盈利能力较好的**功能部件业务资产，
销售毛利率、销售净利率、基本每股收益及净资产收益率均显著提升。
  （七）本次交易对上市公司非财务指标的影响
  本次交易完成后，南京工艺将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主
营业务将变更为**功能部件的研发、生产及销售。南京工艺未来的资本性支
出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。上市公司将结
合南京工艺的自身发展战略、经营目标，合理制定资本性支出计划，通过进一
步拓宽资本市场融资渠道，有效满足资本性支出需求。
  根据“人随业务走”的原则，对与上市公司存在劳动合同关系的员工劳动
关系予以整体调整，本次交易后，上市公司员工的劳动关系整体调整至新工集
团的下属企业南京化纤厂，上市公司与此类员工在劳动合同中约定的合同期限、
权利和义务等相关条款不因本次交易而发生变化。
  对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重组不改变
该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效（在正
常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
  本次交易的置入资产为股权类资产，不涉及标的公司员工安置问题，原由
标的公司聘任的员工在置入资产交割日后仍然由该等标的公司继续聘任。
  本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可
能发生的管理费用支出。本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约
定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未
来上市公司产生重大影响。
  （八）本次交易完成后上市公司在未**营中的优劣势
  本次交易完成后，上市公司将整体退出原有增长乏力及亏损业务，盈利能
力较强、现金流情况较好、发展前景广阔的**功能部件业务将纳入上市公司
整体业务体系，有助于提升上市公司的偿债能力，改善上市公司现金流状况。
  拟置入资产的竞争优势参见本报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司的核心竞争力及行业地位”。
  本次交易完成后，上市公司主营业务变更为**功能部件业务，并聚焦于
数控机床、光伏及半导体、注塑压铸、智能制造等领域。本次交易完成后，南
京工艺的品牌知名度将进一步提升，但同时未来上市公司也将面临更为激烈的
市场竞争环境和专业技术人员和管理人员流失风险、宏观经济周期波动及下游
行业波动风险、技术创新和研发风险等问题，具体请参见本报告书“第十三章
风险因素分析”之“二、标的公司有关风险”。
六、本次交易完成后公司的业务发展计划
  本次交易完成后，上市公司将变更为控股型公司且南京工艺成为其**子
公司，未来上市公司将从以下方面不断提升公司综合实力：
  技术创新与产品升级方面，持续投入核心技术研发，针对性拓展产品线。
与行业先进企业积极对标，面向下游**应用领域开发系列化产品，不断丰富
产品品种。持续开展产品结构优化设计、高频噪声改善、**产品成本新工艺
等基础理论研究和生产工艺研究，不断提升产品各项性能。
  智能制造与数字化转型方面，围绕生产和管理两个方面持续推进数字化转
型。生产的数智化转型方面，总结滑块自动化生产线的经验，进一步向其他产
线和制造过程推广，不断提升公司生产数字化和智能化水平；充分利用大数据、
先进通信技术、云平台等新技术、新理念，积极开展公司数字化、信息化升级
的顶层架构设计，推动数字化技术与企业生产经营管理的深度融合。管理的数
字化转型方面，持续推进信息化建设，并同步实施制度再造、流程再造、管理
再造，以科学、**、严谨的思想，优化管理模式，确保数字化系统积极指导
生产经营工作。
  市场拓展与品牌建设方面，明确不同产品的市场拓展定位，并匹配扎实营
销举措实现目标。滚珠丝杠副、**导轨副坚持走产品高端市场的拓展路线，
**花键副持续扩大产品市场覆盖面，线性模组聚焦自动化行业。在营销举措
方面，继续强化销售领导团队的建设，扩大现有营销团队，进一步开展营销团
队的培训，不断塑造营销团队战斗力，并持续优化考核激励措施，激发团队积
极性；继续加大产品贸易商伙伴的开拓力度，培育优质合作伙伴，进一步布局
网络营销，扩大网络营销规模；坚持拓展**市场，努力扩大外贸订单份额，
让产品更多的走出**；“艺工”品牌在机床行业具有较高的知名度，但在非
机床行业知名度还有待提升，要强化线上和线下举措，并加强品牌宣传，提升
品牌知名度和美誉度。
  人才培养与团队建设方面，高度重视人才队伍建设，制定完善的人才培养
和引进计划。一方面，与高校、科研机构建立产学研合作关系，设立实习基地
和联合研发**，吸引**人才加入。另一方面，加强内部员工培训体系建设，
定期开展技术培训、管理培训和职业技能提升培训，为员工提供广阔的职业发
展空间。目标是打造一支具有**视野、创新能力和专业素养的核心团队，为
公司的持续发展提供坚实的人才保障。
  此外，本次交易同步注入标的公司莫愁路 329 号房产。该处资产代表着标
的公司深厚的工业历史积淀，是对外展示的重要窗口，凭借优越的地理位置已
打造成为区域性的文创特色**，未来能够给上市公司贡献稳定的现金流量和
业绩支撑。同时，南京工艺可利用其优越的地理位置、浓厚的商业氛围优势，
作为未来发展的资产储备，可择机使用部分房产为研发设计、产品推广和品牌
展示提供资源支撑。
七、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、
整合风险以及相应管理控制措施
  （一）整合计划
  本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为**功能部件的研发、生产
和销售。上市公司将利用自身的平台优势和资本市场规范化的管理机制，积极
推动标的公司主营业务的持续健康发展，促使上市公司主营业务做强做大，实
现经营业绩的稳步提升，增强上市公司的综合竞争力。交易完成后，上市公司
继续保持标的公司的独立法人地位，在业务整合方面，上市公司将维持标的公
司原有的业务管理架构，保持经营管理团队的稳定性和积极性。
  本次交易完成后，标的公司将变更为上市公司的全资子公司并纳入上市公
司财务管理体系，上市公司将严格按照上市公司财务管理制度对标的公司进行
管理，加强对标的公司日常财务活动、预算执行等情况的监督规范，更加有效
地**标的公司的财务风险，**运营成本。
  本次交易完成后，标的公司作为独立法人的法律主体**不会发生变化，
仍继续履行与其员工的劳动合同。上市公司充分尊重标的公司现有管理层的专
业能力和业务管理经验，维持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业务模
式的稳定。上市公司将根据本次交易后业务结构和未来发展策略进一步优化治
理结构，**支持标的公司的发展经营，不断完善人才激励与培养机制，进一
步提高团队凝聚力和稳定性。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其生产经营与
日常管理将与上市公司实现**衔接并纳入统一管理体系。上市公司将结合标
的公司本身经营和管理的特点，根据经营的需要设置必要的管理和协调部门，
尽快完成标的公司管理体系和机构设置的衔接，实现标的公司与上市公司现有
业务主体的良性互补，促进上市公司更为**、有效的机构整合。
  （二）整合风险以及相应管理控制措施
  本次交易完成后，上市公司的主营业务、经营规模、资产配置和人员结构
等均会发生变化。如果本次重组完成后上市公司及标的公司未能及时适应业务
转型带来的各项变化，并对管理制度、内控体系、经营模式等进行合理、必要
调整，则可能会对本次重组完成后上市公司的生产经营带来短期不利影响，存
在整合风险。
  本次重组完成后，上市公司将持续遵守相关法律、法规和上市公司《公司
章程》的约定，保持健全的公司治理结构。在保持标的公司原有专业化管理团
队稳定的前提下，尽快将上市公司的经营理念、管理方式与标的公司进行深度
融合，同时也将加强相关专业和管理人员的培养与引进，提高相关领域的管理
经验，保证上市公司及标的公司的业务持续性和管理稳定性，以推动上市公司
业务多元化发展的顺利实现。
              第十一章 财务会计信息
一、拟置出资产的财务会计信息
     根据中兴华会计师出具的《置出资产审计报告》，拟置出资产最近两年的
模拟合并资产负债表、模拟合并利润表主要财务数据如下：
     （一）模拟合并资产负债表
                                                        单位：万元
        项目          2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
货币资金                             3,347.62                  3,753.68
应收票据                            15,493.47                 10,055.08
应收账款                             3,156.47                  1,608.46
应收款项融资                             994.43                   291.02
预付款项                               709.02                   895.16
其他应收款                              242.88                   619.02
存货                              10,877.56                 13,811.54
合同资产                               429.38                   454.63
持有待售资产                           6,817.16                         -
其他流动资产                           3,467.57                  1,871.46
流动资产合计                          45,535.58                 33,360.05
其他权益工具投资                         1,071.80                   987.64
投资性房地产                             309.68                   359.18
固定资产                            86,824.91                 65,197.53
在建工程                            11,733.39                 55,430.00
使用权资产                                  74.05                150.35
无形资产                             2,640.95                  3,158.87
长期待摊费用                             222.07                     92.21
递延所得税资产                                 1.33                   1.39
其他非流动资产                                30.20                235.71
非流动资产合计                        102,908.38                125,612.88
资产总计                           148,443.96                158,972.93
短期借款                            11,764.70                  3,865.47
应付票据                                       -                 911.91
应付账款                            21,667.07                 12,205.28
        项目         2024 年 12 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
预收款项                                  99.10                     46.22
合同负债                              908.34                       452.32
应付职工薪酬                          2,004.58                      1,783.65
应交税费                              633.79                       447.83
其他应付款                           9,947.60                      9,712.88
一年内到期的非流动负债                    12,311.23                      4,136.10
其他流动负债                         18,077.46                      5,186.13
流动负债合计                         77,413.88                     38,747.78
长期借款                           21,856.30                     21,346.85
租赁负债                                  24.65                           -
递延收益                              958.37                      1,089.77
递延所得税负债                         2,172.34                      2,189.13
其他非流动负债                         4,307.94                      5,136.67
非流动负债合计                        29,319.60                     29,762.43
负债合计                          106,733.48                     68,510.21
归属于母公司所有者权益合计                  42,374.98                     87,245.92
少数股东权益                           -664.50                      3,216.80
所有者权益合计                        41,710.48                     90,462.72
负债和股东权益总计                     148,443.96                    158,972.93
  （二）模拟合并利润表
                                                            单位：万元
              项目                              2024 年度       2023 年度
一、营业收入                                          66,250.72    47,403.69
减：营业成本                                          72,802.65    52,519.66
税金及附加                                             915.33       904.91
销售费用                                              528.57       660.74
管理费用                                            11,819.66    10,551.26
研发费用                                             1,844.75     1,047.04
财务费用                                             1,257.26      540.22
其中：利息费用                                          1,136.63      609.32
减：利息收入                                             21.40       103.83
加：其他收益                                            275.81       331.72
              项目                        2024 年度          2023 年度
投资收益                                            24.84         31.70
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益                                   -             -
公允价值变动净收益                                            -             -
资产减值损失                                      -26,621.83     -7,729.80
信用减值损失                                           -9.39      -283.58
资产处置收益                                         842.53         -96.93
二、营业利润                                      -48,405.52    -26,567.04
加：营业外收入                                        138.09      1,056.59
减：营业外支出                                         10.07          5.29
三、利润总额                                      -48,277.50    -25,515.74
减：所得税                                           -20.52     -2,769.31
四、净利润                                       -48,256.98    -22,746.43
归属于母公司所有者的净利润                               -44,872.22    -18,494.32
加：其他综合收益                                        63.12          4.64
五、综合收益总额                                    -48,193.86    -22,741.78
归属于母公司普通股东综合收益总额                            -44,809.10    -18,489.67
二、拟置入资产的财务会计信息
     根据中兴华会计师出具的《置入资产审计报告》，拟置入资产最近两年经
审计的财务报表数据如下：
     （一）合并资产负债表
                                                         单位：万元
         项目          2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                           21,780.40                  23,163.17
交易性金融资产                                 -                 29,486.29
应收票据                           14,384.39                  15,280.33
应收账款                            7,949.97                   7,525.75
应收款项融资                            175.82                      19.04
预付款项                              268.91                     555.19
其他应收款                             117.96                     171.55
存货                             17,095.53                  14,104.94
         项目          2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动资产                       280.19                187.79
其他流动资产                         12,247.73                      -
流动资产合计                         74,300.91             90,494.06
非流动资产：
长期应收款                           3,738.51              3,954.06
投资性房地产                          4,261.69              4,413.31
固定资产                           26,034.42             28,356.61
在建工程                            8,874.06                553.57
无形资产                            3,720.25              5,323.66
递延所得税资产                         1,277.23              2,642.67
其他非流动资产                        30,539.80                523.47
非流动资产合计                        78,445.96             45,767.35
资产总计                          152,746.88            136,261.40
流动负债：
应付票据                           10,119.82             10,366.68
应付账款                           13,317.36              6,518.99
合同负债                              439.10              1,157.34
应付职工薪酬                          1,522.01              1,709.81
应交税费                            7,389.89              2,630.46
其他应付款                           3,117.84             39,376.27
一年内到期的非流动负债                       329.94                276.50
其他流动负债                            998.45              1,551.30
流动负债合计                         37,234.40             63,587.35
非流动负债：
长期借款                            1,393.72                      -
租赁负债                            1,832.78              1,965.05
长期应付款                           4,907.02              4,363.82
长期应付职工薪酬                          134.67                462.16
预计负债                               93.40                 92.54
递延收益                            2,713.31              2,126.11
递延所得税负债                         1,307.80              1,288.32
其他非流动负债                            65.16                320.86
非流动负债合计                        12,447.86             10,618.87
         项目          2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
负债合计                              49,682.27                 74,206.22
股东权益：
股本                                 9,000.00                  9,000.00
资本公积                              47,805.88                 47,805.88
盈余公积                               4,500.00                  1,419.15
未分配利润                             41,758.73                  3,830.16
归属于母公司股东权益合计                     103,064.61                 62,055.18
少数股东权益                                     -                        -
股东权益合计                           103,064.61                 62,055.18
负债和股东权益总计                        152,746.88                136,261.40
     （二）合并利润表
                                                       单位：万元
        项目            2024 年                      2023 年
一、营业总收入                        49,693.22                    49,316.97
减：营业成本                         31,842.64                    30,683.89
税金及附加                           1,085.70                     1,126.48
销售费用                            1,572.35                     1,530.15
管理费用                            3,489.55                     3,962.05
研发费用                            4,105.15                     3,184.94
财务费用                             -588.46                      654.00
加：其他收益                           876.77                      1,435.12
投资收益                             296.98                       514.40
公允价值变动收益                               -                      486.29
信用减值损失                            -69.90                       -14.24
资产减值损失                            61.33                       -483.30
资产处置收益                          9,796.95                         3.83
二、营业利润                         19,148.42                    10,117.57
加：营业外收入                        30,040.34                      178.89
减：营业外支出                           71.65                        99.45
三、利润总额                         49,117.11                    10,197.02
减：所得税费用                         8,107.69                     2,316.35
四、净利润                          41,009.43                     7,880.68
      项目              2024 年                    2023 年
归属于母公司股东的净利润                   41,009.43                  7,880.68
  （三）合并现金流量表
                                                        单位：万元
               项目                          2024 年度       2023 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                             49,029.51     35,171.50
收到的税费返还                                             -         8.00
收到其他与经营活动有关的现金                              6,601.31      5,765.03
经营活动现金流入小计                                 55,630.82     40,944.53
购买商品、接受劳务支付的现金                             22,030.63      8,048.59
支付给职工以及为职工支付的现金                            14,767.36     13,993.44
支付的各项税费                                     5,625.71      4,287.67
支付其他与经营活动有关的现金                              3,284.61      2,705.10
经营活动现金流出小计                                 45,708.31     29,034.80
经营活动产生的现金流量净额                               9,922.51     11,909.73
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                                  49,000.00     54,000.00
取得投资收益收到的现金                                   788.30      1,241.19
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额                   5,899.27     10,874.67
收到其他与投资活动有关的现金                                399.30       533.14
投资活动现金流入小计                                 56,086.87     66,648.99
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金                     8,081.15      3,512.82
投资支付的现金                                    60,000.00     62,000.00
支付其他与投资活动有关的现金                                  1.67             -
投资活动现金流出小计                                 68,082.82     65,512.82
投资活动产生的现金流量净额                              -11,995.95     1,136.17
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                                           -     3,768.70
取得借款收到的现金                                   1,393.72             -
收到其他与筹资活动有关的现金                                  1.70             -
筹资活动现金流入小计                                  1,395.42      3,768.70
偿还债务支付的现金                                           -     8,472.51
               项目                  2024 年度      2023 年度
支付其他与筹资活动有关的现金                        916.67             -
筹资活动现金流出小计                            916.67     8,472.51
筹资活动产生的现金流量净额                         478.74     -4,703.80
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                       2.74        1.67
五、现金及现金等价物净增加额                      -1,591.95    8,343.77
加：期初现金及现金等价物余额                      23,161.57   14,817.80
六、期末现金及现金等价物余额                      21,569.62   23,161.57
三、上市公司备考财务报表
  （一）备考合并财务报表的编制基础
  本备考合并财务报表根据《重组管理办法》《格式准则 26 号》的相关规定
编制，仅供实施本次重组事项使用。本备考合并财务报表系假设本次重组于报
告期初（即 2024 年 1 月 1 日）已经完成，依据本次重组完成后的股权架构，在
可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
  根据《重组管理办法》《格式准则 26 号》的要求，为本次重组向**证监
会进行申报之特殊目的编制本备考合并财务报表，并按照以下假设基础编制：
  （1）本次重组方案能够获得公司股东大会的批准，并经上交所审核通过、
**证监会同意注册。
  （2）按照《格式准则 26 号》的要求，本备考合并财务报表是假设本次重
组已于 2024 年 1 月 1 日完成，并依据重组完成后的股权架构、以持续经营为基
础进行编制。
  （3）本次重大资产置换、发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，**募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次重大资产置换、
发行股份购买资产的实施，因此本备考合并财务报表未考虑非公开发行股份募
集配套资金事项。
  （4）发行股份购买标的公司而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务
报表中反映。
  （二）备考财务报表编制方法
  （1）由于本公司在本次重组中拟置出**资产和负债，依据财政部《关于
非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便
200917 号）的规定，本次重组为不构成业务的反向收购，本公司在编制本备
考合并财务报表时按照权益**易的原则进行处理，未确认商誉或当期损益。
  （2）本公司与南京工艺的母公司均为南京新工投资集团有限责任公司，本
次重大资产置换及发行股份购买资产，构成同一控制下企业合并，本备考合并
财务报表采用同一控制下企业合并进行编制，不形成商誉。
  （3）本备考合并财务报表以经天职**会计师事务所（特殊普通合伙）审
计的本公司 2024 年度的合并财务报表和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的南京工艺装备制造股份有限公司（拟置入资产）的 2024 年度合并财务报
表为基础编制。基于同一控制下企业合并权益**易原则，本备考合并财务报
表将拟购买的南京工艺的资产、负债按照其原账面价值于 2024 年 1 月 1 日计入
备考财务报表，拟整体出售资产视同于 2024 年 1 月 1 日**置出，不再体现于
本备考财务报表中，同时相应增加备考财务报表所有者权益。
  （4）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表仅列示
备考合并财务报表期间合并财务状况和合并经营成果,不包括合并现金流量表和
合并股东权益变动表，另所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数
股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、
“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目，同时本备考合并财务报表仅列示
与上述备考合并财务报表编制基础相关的有限备考合并附注。
  由于本次重组方案尚待上交所的审核、**证监会的注册，**经批准的
重组方案可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，因此，本
次重组完成后的实际财务报表将按照**注册的重组方案作出相应调整,并根据
实际发生的交易和事项据实编制。
     （三）备考财务报表数据
                                                  单位：万元
           项目                  2024 年 12 月 31 日
货币资金                                               21,780.40
应收票据                                               14,384.39
应收账款                                                7,949.97
应收款项融资                                               175.82
预付款项                                                 268.91
其他应收款                                                117.96
存货                                                 17,095.53
一年内到期的非流动资产                                          280.19
其他流动资产                                             12,247.73
流动资产合计                                             74,300.91
长期应收款                                               3,738.51
投资性房地产                                              4,261.69
固定资产                                               26,034.42
在建工程                                                8,874.06
无形资产                                                3,720.25
递延所得税资产                                             1,277.23
其他非流动资产                                            30,539.80
非流动资产合计                                            78,445.96
资产总计                                              152,746.88
应付票据                                               10,119.82
应付账款                                               13,317.36
合同负债                                                 439.10
应付职工薪酬                                              1,522.01
应交税费                                                7,389.89
其他应付款                                               3,264.23
一年内到期的非流动负债                                          329.94
其他流动负债                                               998.45
流动负债合计                                             37,380.79
长期借款                                                1,393.72
           项目                  2024 年 12 月 31 日
租赁负债                                                1,832.78
长期应付款                                               4,907.02
长期应付职工薪酬                                             134.67
预计负债                                                  93.40
递延收益                                                2,713.31
递延所得税负债                                             1,307.80
其他非流动负债                                               65.16
非流动负债合计                                            12,447.86
负债合计                                               49,828.65
归属于母公司所有者权益合计                                     103,582.72
少数股东权益                                               -664.50
所有者权益合计                                           102,918.22
负债和所有者权益总计                                        152,746.88
                                                  单位：万元
                项目                        2024 年
一、营业总收入                                            49,693.22
其中：营业收入                                            49,693.22
二、营业总成本                                            41,506.92
其中：营业成本                                            31,842.64
税金及附加                                               1,085.70
销售费用                                                1,572.35
管理费用                                                3,489.55
研发费用                                                4,105.15
财务费用                                                 -588.46
加：其他收益                                               876.77
投资收益（损失以“－”号填列）                                      296.98
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）                                        -
信用减值损失（损失以“－”号填列）                                     -69.90
资产减值损失（损失以“－”号填列）                                     61.33
资产处置收益（损失以“－”号填列）                                   9,796.95
三、营业利润（亏损以“－”号填列）                                  19,148.42
                项目                     2024 年
加：营业外收入                                         30,040.34
减：营业外支出                                            71.65
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                             49,117.11
减：所得税费用                                          8,107.69
五、净利润（净亏损以“－”号填列）                               41,009.43
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
六、其他综合收益的税后净额
（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额                                 -
（1）重新计量设定受益计划变动额                                        -
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益                                     -
（3）其他权益工具投资公允价值变动                                       -
（4）企业自身信用风险公允价值变动                                       -
（5）其他                                                   -
（1）权益法下可转损益的其他综合收益                                      -
（2）其他债权投资公允价值变动                                         -
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额                                   -
（4）其他债权投资信用减值准备                                         -
（5）现金流量套期储备                                             -
（6）外币财务报表折算差额                                           -
（7）其他                                                   -
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额                                  -
七、综合收益总额                                        41,009.43
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额                             41,009.43
（二）归属于少数股东的综合收益总额                                       -
           第十二章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况及解决措施
  （一）本次交易前上市公司同业竞争情况
  本次交易完成前，上市公司主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构
芯材的生产和销售以及景观水供应业务。上市公司与控股股东新工集团及其控
制的其他企业之间，不存在同业竞争情况。
  （二）本次交易后上市公司同业竞争情况
  本次交易拟将上市公司原有**资产、负债置出，并置入南京工艺 100%股
份。南京工艺主要从事以滚珠丝杠副、**导轨副等为代表的**功能部件的
研发、生产和销售。
  本次交易完成后，新工集团仍为上市公司控股股东，南京市国资委仍为上
市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司与新工集团及其控制的其他
企业不存在同业竞争情况。
  （三）关于解决及避免同业竞争的承诺
  新工集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，如下：
  “1、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司控制的其他企业未以**形
式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务；
券交易所规则被视为上市公司的控股股东的**期限内，本公司、本公司控制
的其他企业将不会以**形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞
争的业务；
**可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知上
市公司，在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯
定答复，则本公司、本公司控制的其他企业放弃该商业机会；如果上市公司不
予答复或者给予否定的答复，则视为上市公司放弃该商业机会。
公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，
不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
相应的赔偿责任。”
二、本次交易对关联交易的影响
     （一）本次交易构成关联交易
     本次交易构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司董事会审议本次交
易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司后续召开股东大会审议本次交
易相关议案时，关联股东将回避表决。
     （二）本次交易标的公司的关联方及关联关系
     根据《公**》《企业会计准则》及**证监会、证券交易所的有关规定，
截至本报告书签署日，标的公司的主要关联方如下：
     截至本报告书签署日，新工集团直接持有南京工艺 52.98%的股份，并通过
其一致行动人新工基金和机电集团间接持有南京工艺 16.27%的股份，合计持有
南京工艺 69.25%的股份，为南京工艺的控股股东。
     南京市国资委持有新工集团 90.90%股权，为南京工艺的实际控制人。
     南京工艺控股股东控制的**下属企业为关联方，其中主要单位情况参见
本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、重大资产置换交易对方”之
“（一）公司简介”之“5、主要下属企业”。
序号          关联方名称               与南京工艺的关联关系
                             四个员工持股平台构成一致行动人，
                             合计直接持有南京工艺 7.20%的股份
     南京工艺的关联自然人包括直接或间接控制南京工艺的法人的董事、监事、
**管理人员及其关系密切的家庭成员（包括**、父母及**的父母、兄弟姐
妹及其**、年满十八周岁的子女及其**、**的兄弟姐妹和子女**的父母，
下同），南京工艺的董事、监事、**管理人员及其关系密切的家庭成员。
     报告期内，与南京工艺存在关联交易的其他关联方情况如下：
序号           关联方名称                      与南京工艺的关联关系
     （三）标的公司报告期内的关联交易情况
     根据《置入资产审计报告》，报告期内南京工艺关联交易情况具体如下：
     （1）出售商品、提供劳务的关联交易
     报告期内，标的公司关联销售的具体情况如下：
                                                                单位：万元
            关联方           关联交易内容             2024年              2023年
     南京二机齿轮机床有限公司           出售商品                     6.94            11.16
            合计                    -                  6.94            11.16
     报告期各期，南京工艺关联销售金额分别为 11.16 万元和 6.94 万元。报告
期内，南京工艺关联销售系向南京二机齿轮机床有限公司出售滚珠丝杠副、滚
动导轨副等。
     （2）关联方资金拆借
     南京工艺关联方资金拆入情况如下：
      关联方         拆借金额（万元）              起始日                   到期日
     新工集团             23,000.00       2013 年 3 月            2024 年 1 月
     机床集团              9,000.00       2010 年 1 月            2023 年 9 月
     新工集团               731.90        2023 年 9 月            2024 年 8 月
   关联方          拆借金额（万元）              起始日                     到期日
   机电集团              1,561.94       2010 年 12 月               未约定
注：机电集团系南京工艺三联动改制前的主管部门。2004 年，南京工艺三联动改制提留
冲减后，截至 2024 年 12 月 31 日，南京工艺剩余应付机电集团本金 1,561.94 万元。
  南京工艺向新工集团、机床集团进行的资金拆入，主要系关联方对南京工
艺提供的流动资金拆借，截至报告期末均已到期归还。
  （3）关联方资产转让、债务重组情况
                                                                单位：万元
   关联方          关联交易内容                2024 年                  2023 年
   新工集团          资产转让                     41,471.18                         -
  报告期内，南京工艺向关联方进行资产转让，主要系南京工艺将江东中路
新工集团对接政府部门实施该地块后续收储事宜。2024 年，江东中路 75 号地
块完成收储工作。根据评估机构出具的《南京工艺装备制造有限公司江东中路
团已将收储补偿款项合计人民币 41,471.18 万元支付给南京工艺。
  （4）关键管理人员报酬
                                                                单位：万元
           项目                        2024年                    2023年
      关键管理人员报酬                               619.83                    657.32
  （5）其他关联交易
                                                                单位：万元
         关联方            关联交易内容                 2024年            2023年
       新工集团               合作研发                    554.72               699.70
       新工集团               利息支出                        44.56            828.29
       机电集团               利息支出                        19.40             20.52
         高红萍             职工备用金                         2.50                 -
          合计                    -                 621.18          1,548.51
  报告期内，南京工艺与新工集团进行合作研发，约定新工集团提供部分资
金，研发活动带来的技术成果归南京工艺所有，新工集团享有非商业目的使用
技术成果的权利。新工集团是国有资本投资公司，主营业务为股权投资、企业
管理，下属子公司较多，主要覆盖医药、高端装备制造等业务板块，新工集团
在下属各板块获取上述技术成果后用于自身产业投资业务开拓，构建科技创新
体系，集聚创新资源。
  （1）资产项目
                                                            单位：万元
       项目名称
                   账面余额          坏账准备         账面余额          坏账准备
应收账款：
南京二机齿轮机床有限公司         14.28           1.04           17.45        1.11
       合   计         14.28           1.04           17.45        1.11
其他应收款：
高红萍                   1.40           0.07               -           -
       合   计          1.40           0.07               -           -
  （2）负债项目
                                                            单位：万元
           项目名称                 2024年12月31日          2023年12月31日
其他应付款：
新工集团                                           -            36,160.33
机电集团                                    2,069.41             2,050.01
           合   计                        2,069.41            38,210.34
  （四）本次交易对上市公司关联交易的影响
  本次交易前，上市公司制定了完善的关联交易相关制度，明确了上市公司
关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证上市公司与关联方之间发生的关
联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害上市公司及全
体股东的利益。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司，标的公司的关联交易将体现
在上市公司合并报表层面。为维护股东利益，尽量减少和规范关联交易，避免
损害上市公司利益，上市公司将继续通过严格执行上市公司关联交易的决策制
度、关联交易回避制度等措施来规范关联交易。对于上市公司与关联方之间不
可避免的关联交易，将继续履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市
场原则进行，并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算
的依据。
  根据南京工艺、上市公司的财务报告及交易后的备考审计报告，本次交易
前后，采购商品、接受劳务和销售商品、提供劳务类别的关联交易金额及占比
情况如下表所示：
                                                 单位：万元
     项目
                    交易前                  交易后
 销售商品、提供劳务            -                  6.94
  占营业收入比例             -                  0.01%
 采购商品、接受劳务            -                    -
  占营业成本比例             -                    -
  由上表可见，本次交易完成后，上市公司不存在采购商品、接受劳务的关
联交易，销售商品、提供劳务的关联交易金额和占比均较低。
  （五）规范和减少关联交易的措施
  本次交易完成后，上市公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他
规范性文件和公司章程的规定，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履
行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分
发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开原则，履行信息披露义务，保护
中小股东利益。
  为规范及减少关联交易，新工集团已出具《关于减少和规范关联交易的承
诺函》，具体内容如下：
  “1、在本次交易完成后，本公司、本公司控制的企业将尽量避免与上市公
司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，
将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
将按照市场公认的合理价格确定。
交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将
履行信息披露义务和办理有关报批事宜（如有），保证不通过关联交易谋取不
当利益或损害上市公司及其股东的合法权益。
股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
              第十三章 风险因素分析
一、本次交易相关的风险
  （一）本次交易的审批风险
  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于获得有权国有资产
监督管理机构批准、上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过及**证监
会同意注册等。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册
的时间均存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。
  （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除上市
公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
  鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至**实施完毕存在**的
时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交
易各方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可
抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交
易被暂停、中止或取消的风险。
  在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要
求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意
见，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。提醒广大投资者注意相关风险。
  （三）业务转型风险
  本次交易前，上市公司的主营业务为粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯
材的生产和销售以及景观水供应业务。通过本次重组，上市公司主营业务将变
更为**功能部件的研发、生产、销售，届时上市公司的主营业务、经营规模、
资产和人员等均较重组前有较大的变化，这对公司的内部管控能力提出了更高
的要求。上市公司后续将结合标的公司业务特点，进一步加强管理能力、完善
管控制度以适应重组后的业务变动及规模扩张，但是仍然可能存在实际执行效
果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司业务变化或规模扩张
的风险。提醒广大投资者注意相关风险。
   （四）标的资产估值风险
   本次交易中，标的资产的交易价格根据资产评估机构出具的并经有权国资
监管机构备案的评估报告载明的评估结果，经交易双方协商确定。以 2024 年
为 55.89% ； 拟 置 出 资 产 的 净 资 产 账 面 价 值 为 55,738.25 万 元 ， 评 估 值 为
   尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于
资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包
含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评
估结果的准确性造成**影响。提醒广大投资者注意相关风险。
   （五）本次交易后续方案调整的风险
   截至本报告书签署日，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准
或同意，不排除交易相关方可能需根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整
和完善交易方案的可能性。按照**证监会的相关规定，若构成重组方案的重
大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。
   （六）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险
   上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者发行
股份募集配套资金。若**法律、法规或其他规范性文件对募集配套资金的发
行对象、发行数量等有**规定或监管意见，上市公司将按**规定或监管意
见进行相应调整，同时本次配套募集资金事项能否取得**证监会的批准亦存
在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金
金额不足乃至募集失败的风险。提醒投资者注意相关风险。
   （七）重组相关的税务风险
   本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产，已严格按照《关于企
业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税200959 号文）及配套文
件的要求进行处理，应符合特殊性税务处理的要求。但如税务主管部门不认可
适用特殊性税务处理，则本次重组交易将面临**的税务风险。
二、标的公司有关风险
  （一）宏观经济周期波动及下**业波动带来的风险
  本次交易标的公司南京工艺主营业务为**功能部件的研发、生产和销售。
南京工艺主要产品的下**业包括数控机床、光伏及半导体、注塑压铸、智能
制造等，行业具有**的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果
宏观经济波动较大或长期处于低谷，**功能部件的市场需求也将随之受到影
响；下游市场的波动和低迷亦会导致对**功能部件的需求下降，进而影响上
市公司的盈利能力。
  （二）市场竞争风险
  我国中高端**功能部件市场长期被进口品牌占据，进口替代市场空间广
阔，同时下游智能制造等新兴产业能带来广阔增量市场。市场需求的持续扩大，
推动了行业的快速发展，也吸引了**外企业进入市场，竞争日趋激烈。一方
面，**从事**功能部件业务的企业数量不断增加；另一方面，**功能部
件**知名企业对**市场日益重视。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果南
京工艺不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、**成本与优化营
销网络，可能导致标的公司产品逐渐失去市场竞争优势，从而对上市公司的持
续盈利能力造成不利影响。
  （三）技术创新和研发风险
  南京工艺深耕**功能部件行业 60 余年并积累了大量经验，在加工工艺与
专有技术方面底蕴深厚，依托**科技重大专项，长期坚持关键技术攻关，在
滚珠丝杠副、**导轨副、**花键副等**功能部件的设计、生产加工工艺
与技术等方面建立了扎实的研发体系。**功能部件行业面向的下**业广阔，
下游存量市场的技术升级和增量市场的需求，要求**功能部件公司具有持续
技术创新和研发的能力。如果南京工艺未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握
研发方向，有效把握市场需求，可能会对南京工艺生产经营造成不利影响。
  （四）对外租赁房产相关风险
  南京工艺莫愁路 329 号地块用途为工业用地，证载建筑面积合计 40,327.45
�O，为公司原生产经营场所，为配合南京市整体规划实施，2014 年南京工艺整
体从该厂区迁出，此后将该处房产整体租赁给广电锦和，由其在履行相关手续
后打造“越界・梦幻城”文化创意产业园商业项目，改建后房产实际面积合计
证明文件。详细情况参见本报告书之“第五章 拟置入资产基本情况”之“五、
主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情
况”之“3、土地房产瑕疵及规范情况”。提请投资者注意上述房产瑕疵事项可
能带来的相关风险。
  前述房产租赁期持续至 2034 年，房产租赁合同到期后，若未能及时续约或
未能及时获取具备同等整租条件的承租方，公司将需自主运营。鉴于公司缺乏
商业地产招商、运维及租户管理的成熟团队、经验，可能导致租赁收益存在波
动性，对公司未来利润水平产生不利影响。
  （五）人力资源不足的风险
  国产**功能部件的提档升级需要通过材料、设备和生产技术的持续沉淀、
完善和迭代，相关技术和技能人才较为稀缺。南京工艺经过长期发展已集聚并
培养了一批行业内**的人才，然而，为适应未来发展，仍需要不断吸引**
人才的加盟。同时，随着**功能部件行业竞争日益激烈，企业对人才争夺的
加剧，南京工艺的相关人才存在**的流失风险。如果发生核心管理和技术人
员大量流失或者因规模扩张导致人才不足的情形，很可能影响南京工艺发展战
略的顺利实施，并对业绩产生不利影响。
三、置出资产相关风险
  （一）拟置出资产债务转移的风险
  根据重组相关协议的约定，为了便于拟置出资产交割，公司将截至评估基
准日拥有的**资产及负债作为拟置出资产。截至 2024 年 12 月 31 日，拟置出
资产的负债主要包括长期借款、短期借款、应付账款、其他应付款等。鉴于部
分债务转移尚未取得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性，提请广
大投资者注意相关风险。
  （二）拟置出资产交割风险
  由于本次交易资产交割流程较为繁琐，若拟置出资产在实际交割过程中存
在难以变更或转移的特殊情形，可能导致交割时间及具体操作流程存在**不
确定性，提请广大投资者注意相关风险。
  （三）拟置出资产减值风险
  报告期内，受行业供需失衡及竞争加剧影响，上市公司子公司金羚生物基、
金羚纤维素及上海越科生产的粘胶短纤、莱赛尔纤维、PET 结构芯材等产品价
格承压，毛利率持续为负，叠加产能利用率不足等因素，导致相关固定资产、
在建工程及存货存在减值迹象。基于审慎性原则，上市公司已对上述资产充分
计提减值准备。未来若市场环境未改善或产品价格进一步下行，存在资产继续
减值风险，进而对上市公司经营业绩及本次重组过渡期损益产生不利影响。
四、其他风险
  （一）股市波动风险
  股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的
经营业绩及发展前景，还受宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需
要有关部门审批且需要**的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能
出现波动，从而给投资者带来**的风险。股票的价格波动是股票市场的正常
现象，为此本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
  （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将
会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应
该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出
的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露
的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的**前瞻性陈述均不应被
视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。**潜在投资者均
应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前
瞻性陈述。
  （三）其他风险
  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及
本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
              第十四章 其他重要事项
一、担保与非经营性资金占用情况
  （一）报告期内，拟置入资产的股东及其关联方、资产所有人及其联方不
存在对拟置入资产的非经营性资金占用情形
  报告期内，标的公司的股东及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金
占用情形。
  （二）交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
方非经营性占用或为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
  本次交易前，不存在上市公司及下属公司资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形，亦不会因为本
次交易产生上市公司及下属公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资
金占用而损害上市公司利益的情形。
  本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
  根据上市公司财务报告及本次重组《备考审阅报告》，本次交易完成前后
公司的负债结构和偿债能力变化情况如下：
                                                         单位：万元
   项目
               备考前                   备考后              变动率/变动幅度
  流动资产            45,535.58               74,300.91        63.17%
  非流动资产          102,908.38               78,445.96        -23.77%
  资产总计           148,443.96              152,746.88         2.90%
  流动负债            77,413.88               37,380.79        -51.71%
  非流动负债           29,319.60               12,447.86        -57.54%
  负债合计           106,733.48               49,828.65        -53.31%
  资产负债率              71.90%                 32.62%         -39.28%
  总体来看，本次交易完成后，上市公司负债规模和资产负债率均大幅下降，
本次交易有助于提升上市公司的偿债能力，不存在交易完成后公司偿债能力和
财务安全性恶化的情形。
三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况及与本次交易的关系
说明
  根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理
办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。**证监会对《重组管理办法》第十三条**款规定的重大资产
重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者**证监会认定的其
他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
  截至本报告书签署日，上市公司最近 12 个月内不存在与本次交易相关的资
产购买、出售的交易情况，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算
的资产交易。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前，上市公司按照《公**》《证券法》《上市公司治理准则》
《股票上市规则》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，
建立健全公司内部管理和控制制度，包括股东大会、董事会、董事会下设专门
委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事
规则或工作细则并严格予以执行。
  本次交易完成后，上市公司将继续保持法人治理结构的有效运作，继续执
行相关的议事规则和工作细则，并根据交易完成后上市公司实际情况对《公司
章程》相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公**人治理结
构的运作符合本次交易完成后的上市公司实际情况。
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会的相关
说明
  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据**证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号―上
市公司现金分红（2023 年修订）》等法律、法规及规范性文件，公司已制定利
润分红相关制度。上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策、
决策程序和机制等相关内容具体如下：
  “（一）利润分配的基本原则
  公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投
资回报，在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上，平衡公
司短期利益与长远发展的关系，建立科学、持续、稳定的分红回报机制，以保
证公司利润分配政策的持续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政
策的研究、制定、决策的过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严
格履行信息披露义务。
  （二）利润分配的方式
  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方
式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。公司原则上每年度进行一次利润分配，可以进行中期分配。
  （三）现金分红的条件和比例
在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计划或重大现金支
出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产 30%或单项购
买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 10%的事项，上述资产价值同时
存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计
的净资产 10%及以上的事项。
  满足上述条件时，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；公司最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
  （四）公司发放股票股利的具体条件
  在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企
业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内时，在满足上述现金股利分配
之余，公司可以发放股票股利。
  （五）差异化的现金分红政策
  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
现金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
  当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。”
  本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的相关规定实施
利润分配，并视情况决定是否修订分红政策。
六、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况
  根据《重组办法》《格式准则 26 号》《上市公司监管指引第 5 号――上市
公司内幕信息知情人登记管理制度》及《监管规则适用指引――上市类第 1 号》
等文件的规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行
了自查，具体情况如下：
  一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
  本次交易的股票交易自查期间为本次重组申请股票停牌前或**作出决议
前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止，即 2024 年 5 月 4 日至 2025
年 5 月 12 日，以下简称“自查期间”。
   二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
管理人员及有关知情人员；
关知情人员；
   三、本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况
   上市公司将于本报告书经董事会审议通过后向**证券登记结算有限责任
公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查
询情况。
七、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况
   因筹划本次重组事项，经公司申请，公司股票自 2024 年 11 月 4 日开市起
停牌。本次停牌前一交易日（2024 年 11 月 1 日），公司收盘价格为 7.00 元/股，
停牌前第 21 个交易日（2024 年 9 月 27 日）收盘价格为 5.35 元/股。
   上市公司本次停牌前 20 个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及
行业指数波动情况的自查情况如下：
                  停牌前第 21 个交易日           停牌前** 1 个交易日
       项目                                                      涨跌幅
                  （2024 年 9 月 27 日）      （2024 年 11 月 1 日）
股票收盘价（元/股）                        5.35                 7.00    30.84%
上证指数（000001.SH）              3,087.53               3,272.01   5.98%
万得化纤行业指数
（882570.WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅                                                    24.86%
               停牌前第 21 个交易日        停牌前** 1 个交易日
     项目                                                涨跌幅
               （2024 年 9 月 27 日）   （2024 年 11 月 1 日）
剔除同行业板块因素影响涨跌幅                                         23.88%
资料来源：Wind
  剔除大盘因素及同行业板块指数影响后，上市公司股票价格的相对涨幅超
过 20%。为避免参与人员泄露本次交易有关信息，自与交易对方初步磋商本次
交易相关事宜的过程中，公司采取了严格有效的保密措施，在策划阶段尽可能
控制知情人员的范围减少内幕信息的传播，及时编制并签署交易进程备忘录。
自申请股票停牌后，公司及时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，
并将内幕信息知情人名单上报上交所。公司将尽快向中登公司申请查询本次交
易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并在取得相关查询结果后及时
进行披露。
八、保护投资者合法权益的相关安排
  本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护
投资者，特别是中小投资者的合法权益。
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司将严格按照《证券法》
《重组办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及时、
准确地披露相关信息，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披
露本次重组的进展情况。
  （二）确保本次交易的定价公平、公允、合理
  本次交易由符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行
审计、评估，标的资产**交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督
管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定，以确保
交易定价公允、合理，不损害上市公司及其股东利益。上市公司独立董事专门
会议已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。
  （三）股东大会及网络投票安排
  本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。根据**证监会及上交所的相关规定，为给参加
股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除公司的董事、
监事、**管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将
对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
  （四）严格执行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法规以及公司内部对
于关联交易的审议程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程
序进行表决和披露。本次交易在提交董事会审议之前，独立董事已就本次交易
作出事前认可意见并出具了独立董事意见。上市公司召开董事会审议本次交易
相关议案时，关联董事均已回避表决，后续上市公司在召集股东大会审议本次
交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度。
  （五）锁定期安排
  本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均需遵守
股份锁定承诺，请详见本报告书“**章 本次交易概况”之“四、发行股份及
支付现金购买资产具体方案”之“（五）锁定期安排”及本报告书“**章 本
次交易概况”之“五、募集配套资金具体方案”之“（五）锁定期安排”。
  （六）业绩承诺及补偿安排
  本次交易，业绩承诺方已与上市公司签订明确的业绩补偿协议，有利于保
障上市公司及股东利益。具体补偿方法及补偿安排参见本报告书“**章 本次
交易概况”之“六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿”。
  （七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
  根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情
况下，本次交易前后上市公司每股收益的对比情况具体如下：
        财务指标
                             交易前           交易后（备考）
    基本每股收益（元/股）                    -1.22         0.73
注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。
  本次交易前，上市公司 2024 年度基本每股收益为-1.22 元/股。本次交易完
成后，根据《备考审阅报告》，上市公司 2024 年度基本每股收益为 0.73 元/股。
本次交易完成后，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。
取的措施
  虽然根据测算，本次重组完成后上市公司不会出现即期回报被摊薄情况。
但为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，
公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
  （1）加快公司战略转型、稳步提升公司核心竞争力
  通过本次交易，上市公司将置出自身**资产及负债，同时置入南京工艺
次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于公司寻求新的利润增长点，提高
发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，符合上市公司股东利益。
  （2）加快募投项目投资进度，实现项目预期收益
  本次配套融资所募集资金在扣除发行费用后，拟用于支付本次交易的现金
对价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金。其中“**功能部件国产
化关键高端制造装备产业化应用项目”的建设符合**产业政策和公司未来发
展战略。本次配套融资募集资金到位前，标的公司将积极调配资源，提前实施
募投项目的相关工作；募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设。随着
项目顺利实施，中长期将有助于公司持续提升经济效益和回报能力。
  （3）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
  上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程
序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保
证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项
费用支出，**有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
     （4）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
  本次交易完成后，上市公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》及《公司
章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公
司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化
对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体
股东利益。
  综上分析，本次交易完成后，上市公司注入增长前景较好的业务，从中长
期看更有助于提升上市公司的综合实力和发展潜力，上市公司股东利益将得到
充分保障。
资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺
  为维护公司和全体股东的合法权益，根据**证监会相关规定，上市公司
的控股股东及其一致行动人、董事、**管理人员对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺。
     （1）上市公司控股股东及其一致行动人作出的承诺
  为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事
项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东及其一致行动人承诺
如下：
  “1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利
益；
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按
照相关规定出具补充承诺；
人期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，
本公司将向上市公司赔偿一切损失。”
  （2）上市公司全体董事、**管理人员作出的承诺
  为切实保护中小投资者合法权益，确保上市公司本次交易摊薄即期回报事
项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、**管理人员承诺：
  “1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法
权益；
用其他方式损害上市公司利益；
施的执行情况相挂钩；
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照
相关规定出具补充承诺；
承诺，本人同意按照**证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给上市公司或
者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。”
  （八）其他保护投资者权益的措施
  本次重组交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承
担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
九、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号―
―上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参
与**上市公司重大资产重组的情形
  截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案
调查或立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被**证监会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑事
责任的情形。
  综上，截至本报告书签署日，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指
引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的
不得参与**上市公司重大资产重组的情形。
     第十五章 独立董事和相关证券服务机构意见
一、独立董事意见
  根据《公**》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》《证券发行管
理办法》《上市公司独立董事规则》有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，我们作为公司独立董事，现基于独立判断立场就公司本次交
易事项发表如下独立意见：
董事会提供的会议资料，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号――上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重
组》等法律法规及规范性文件规定的重大资产重组的各项法定条件。
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及公司与交易对方签署的
《重大资产置换协议》《发行股份购买资产协议》及补充协议、《业绩补偿协
议》符合《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》等法律法
规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，未损害上市公司中小股东的利
益。
产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告确定
的标的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，保证了交易价格的公允性，
不存在损害公司及其他股东利益的情形。
定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与**上市公司重大资产重
组情形。
通合伙）出具了标的公司审计报告以及《备考审阅报告》；聘请的评估机构江
苏华信资产评估有限公司出具了标的公司评估报告；聘请的审计机构中兴华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了置出资产的审计报告；聘请的江苏华信资
产评估有限公司出具了置出资产的评估报告。经审阅，我们认可上述中介机构
出具的相关报告。
方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害中小股东利益的情况。
被摊薄的情形。上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司董事、
**管理人员根据**证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，符合《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》及《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》的相关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
  综上，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项的各项安排。
二、独立财务顾问核查意见
  上市公司聘请中信证券、华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。独
立财务顾问按照《公**》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规、部门
规章和规范性文件相关要求，通过对本次资产重组的有关事项进行审慎核查后，
发表以下核查意见：
  （一）中信证券核查意见
  “1、本次交易符合《公**》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次交易遵守了**相关法律、法规的要求，
履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
法律和行政法规的相关规定；
完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
本次交易所涉及的标的资产交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经国资有权机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易相关方
协商确定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法及参数选择适当，
评估结果具有公允性和合理性；
市公司持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、
保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的
法人治理结构；
际控制人及关联方将继续保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相
关规定；
律障碍，相关债权债务处理合法；
方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权
益的情形；
制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要
且充分的保密措施；
审计报告；
的行为；上市公司在本次交易中依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机
构和资产评估机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排可以保
护上市公司和中小股东利益。”
  （二）华泰联合证券核查意见
  “1、本次交易符合《公**》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次交易遵守了**相关法律、法规的要求，
履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
法律和行政法规的相关规定；
完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
本次交易所涉及的标的资产交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具并经国资有权机构备案的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易相关方
协商确定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法及参数选择适当，
评估结果具有公允性和合理性；
市公司持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、
保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的
法人治理结构；
际控制人及关联方将继续保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相
关规定；
律障碍，相关债权债务处理合法；
方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权
益的情形；
制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要
且充分的保密措施；
审计报告；
的行为；上市公司在本次交易中依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、和资产评估机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排可以保
护上市公司和中小股东利益。”
三、法律顾问意见
  本公司聘请锦天城律师作为本次交易的法律顾问。根据锦天城律师出具的
法律意见书，其认为：
  “本次交易相关主体的主体**合法有效；本次交易已经履行了现阶段应
当履行的授权和批准程序；本次交易方案符合相关法律、法规的规定；在取得
**批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
        第十六章 本次有关的证券服务机构情况
一、独立财务顾问
  （一）中信证券
  机构名称：中信证券股份有限公司
  住所：广东省深圳市福田区**三路 8 号**时代广场（二期）北座
  法定代表人：张佑君
  电话：010-60838888
  传真：010-60836029
  经办人员：何洋、任彦昭、陈泽、赵可汗、陈灏、钟领、梅俊凯、张子欧、
李翔、糜泽文、朱强、卢梓昊、金佳琪
  （二）华泰联合证券
  机构名称：华泰联合证券有限责任公司
  地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭**大厦 A 座 6 层
  法定代表人：江禹
  电话：010-56839300
  传真：010-56839400
  经办人员：王峥、耿玉龙、黄涛、范蒙卓、顾金池、许亮、李乐予
二、法律顾问
  机构名称：上海市锦天城律师事务所
  负责人：沈国权
  住所：上海市浦东新区银城中路 501 号上海**大厦 9、11、12 层
  电话：021-20511000
  传真：021-20511999
  经办律师：孙钻、王超、黄露
三、审计机构
  机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
  执行事务合伙人：李尊农、乔久华
  住所：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层
  电话：010-51423818
  传真：010-51423816
  经办注册会计师：汪军、张凯茗
四、资产评估机构
  机构名称：江苏华信资产评估有限公司
  法定代表人：胡兵
  住所：南京市鼓楼区中山北路 105-6 号中环**广场 21 层
  电话：025-84528895
  传真：025-84528895
  经办资产评估师：胡泽荣、王映月、肖锐、沙勇
第十七章 董事、监事、**管理人员及有关证券服务人员
                      声明
一、上市公司全体董事声明
  本公司及全体董事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。
  全体董事签字：
   陈建军               谌聪明                  钟书高
   戴克勤               张   军                石红梅
   李   琰
                                  南京化纤股份有限公司
                                      年    月    日
二、上市公司全体监事声明
  本公司及全体监事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。
  全体监事签字：
  周   维              张家梁                  罗红玉
                                  南京化纤股份有限公司
                                      年   月     日
三、上市公司全体**管理人员声明
  本公司及全体**管理人员承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
  全体**管理人员（除担任董事人员外）签字：
   李   翔             康国培                  杜国祥
   陈   波             姚正琦                  居   波
                                  南京化纤股份有限公司
                                      年       月   日
四、独立财务顾问声明
  （一）中信证券
  本公司及本公司经办人员同意《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称
“重组报告书”）及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且
所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认重组报告书及其摘要不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
  如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  独立财务顾问主办人：
     任彦昭             陈   泽            赵可汗
  独立财务顾问协办人：
    钟   领      梅俊凯           张子欧       李   翔
  法定代表人：
                     张佑君
                                   中信证券股份有限公司
                                      年    月   日
  （二）华泰联合证券
  本公司及本公司经办人员同意《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中引
用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司
经办人员审阅，确认《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
  法定代表人：
                       江   禹
  财务顾问主办人：
     耿玉龙               范蒙卓
  财务顾问协办人：
    顾金池        许   亮           李乐予
                                 华泰联合证券有限责任公司
                                      年   月   日
五、法律顾问声明
  本所及经办律师同意南京化纤股份有限公司在《南京化纤股份有限公司重
大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
（以下简称“重组报告书”）及其摘要以及其他相关披露文件中引用本所出具
的法律意见书的结论性意见，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确
认重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因引用上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对前述所引用内容的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  上海市锦天城律师事务所         负 责 人：沈国权
                       经办律师：孙 钻
                              王 超
                              黄 露
                                      年   月   日
六、置入资产审计机构、置出资产审计机构及上市公司备考财务报
告审阅机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称
“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的审计报告
（报告编号：中兴华审字（2025）第 021216 号、中兴华审字（2025）第
容无矛盾之处。
  本所及签字注册会计师对南京化纤股份有限公司在重组报告书及其摘要中
引用的本所出具的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  审计机构负责人：
                  李尊农
  签字注册会计师：
                  汪军              张凯茗
                          中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                      年   月   日
七、置入资产评估机构声明
  本公司及本公司经办人员同意南京化纤股份有限公司在《南京化纤股份有
限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》（以下简称“重组报告书”）及其摘要中引用本公司出具的《资产
评估报告》的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认重
组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  法定代表人：
                胡 兵
  资产评估师：
     胡泽荣              王映月
                               江苏华信资产评估有限公司
                                      年   月   日
八、置出资产评估机构声明
  本公司及本公司经办人员同意南京化纤股份有限公司在《南京化纤股份有
限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》（以下简称“重组报告书”）及其摘要中引用本公司出具的《资产
评估报告》的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认重
组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
  法定代表人：
                胡 兵
  资产评估师：
     胡泽荣              曹文明
                               江苏华信资产评估有限公司
                                      年   月   日
            第十八章 备查文件及备查地点
一、备查文件
  （一）上市公司关于本次交易的董事会决议；
  （二）上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
  （三）本次重组相关协议；
  （四）中信证券和华泰联合证券出具的独立财务顾问报告；
  （五）锦天城律师出具的法律意见书；
  （六）中兴华出具的《置入资产审计报告》《置出资产审计报告》及《备
考审阅报告》；
  （七）江苏华信出具的《置入资产评估报告》《置出资产评估报告》及评
估说明；
  （八）本次交易相关的承诺函和声明函；
  （九）其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
  南京化纤股份有限公司
  查阅地址：南京市建邺区江心洲街道亚鹏路 66 号金基汇智园 9 号楼
  联系人：居波
  联系电话：025-84208005
  传真：025-57518852
（此页无正文，为《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
                                  南京化纤股份有限公司
                                      年   月   日