富岭科技股份有限公司 控股子公司管理制度
富岭科技股份有限公司
**章总则
**条 为加强富岭科技股份有限公司(以下简称“公司”)对控股子公司（以
下简称“子公司”）的管理，确保子公司规范、**、有序运作，促进子公司健
康发展，提高公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公**》、
《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规
则》
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章以及《富岭科技股份有限公
司章程》
（以下简称“公司章程”）的相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所称子公司系指公司直接或间接持有其 50%以上的股权比例，
或持股比例虽未超过 50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过
协议或其他安排能够对其实际控制（即纳入公司合并会计报表的子公司）。
第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的内控机制，对子公司
的组织、资源、资产、投资及运作进行风险控制，提高子公司整体运作效率和抗
风险能力，从而减少或避免公司的风险。
第四条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，
依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利，
并依据上市公司规范运作要求对子公司进行指导、监督同时提供相关协助服务。
第五条 公司对子公司主要从人事管理、财务管理、经营决策管理、信息管
理、内控制度、审计监督与奖惩等方面进行规范和指导。子公司在公司总体方针
目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当
执行母公司对子公司的各项制度规定。
参股公司发生重大事件，预计会对公司资产、负债、权益、经营成果、股票
价格及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司委派至参股公司的董事、监事、
**管理人员参照本制度规定履行相关报告义务。
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第二章人事管理
第六条 母公司通过子公司股东会行使股东权利，制定子公司章程，并依据
子公司章程规定推选董事、股东代表监事及**管理人员。
第七条 母公司向子公司委派或推荐的董事、监事及**管理人员候选人员
由母公司确定或提名。
第八条 子公司董事、监事、**管理人员具有以下职责：
（一）依法履行董事、监事、**管理人员义务，承担董事、监事、**管
理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守**有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；协调母公司与子公司间的有关工作；
保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向
母公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟
通，酌情按规定程序提请母公司董事长、董事会或股东会审议；
（七）承担母公司交办的其它工作。
第九条 子公司的董事、监事、**管理人员应当严格遵守法律、行政法规
和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己
谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财
产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
第十条 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯
罪的，依法追究法律责任。
第十一条 子公司的董事、监事、**管理人员在任职期间，应于每年度结
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束后 1 个月内，向公司董事长提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进
行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东
(大)会按其章程规定予以更换。
第十二条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名
册及变动情况及时向母公司备案。
第三章股权管理
第十三条 子公司应当依据《公**》及有关法律法规的规定，建立健全法
人治理结构和运作制度。
第十四条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，
对母公司董事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第十五条 子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配
等重大事项，需按有关规定的程序和权限进行，并须事先报告母公司董事会。
第十六条 子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、
财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。
第四章财务管理
第十七条 公司财务部门应当对子公司财务报告相关的活动实施管理控制，
主要职责包括但不限于：
（1）统一母子公司会计政策和会计期间；
（2）负责编制公司合并财务报表；
（3）参与子公司财务预算的编制与审查；
（4）参与子公司总会计师或其他会计人员的委派与管理工作；
（5）参与子公司的资金控制与资产管理工作；
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（6）参与内部转移价格的制定与管理。
第十八条 子公司应遵守公司相关财务管理制度，与公司实行统一的会计制
度。由公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对子
公司财务会计、资金调配，以及关联交易等方面进行监督管理。
第十九条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对各
项资产减值准备事项的管理，公司将通过行使股东权利等促使前述管理制度的实
现。
第二十条 子公司负责及时组织编制有关营运报告及财务报表，并向公司财
务部门提交相关文件：
（一）每月 5 号前向公司财务部门上报当月资金使用预算表。
（二）每月结束后 10 天内，提供上一月份的财务报表。
（三）每个会计年度结束后 30 天内，提供上一年度及全年经营情况报告及
财务报表。
（四）应财务部门的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。
子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容
除本公司日常的经营情况外，还应包括有关协议的履行情况，**项目的建设情
况，以及其他重大事项的相关情况。
第二十一条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：年度预
算、营运报告、资产负债报表、利润表、现金流量报表、月度业务简报（含签约、
收款情况）、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供
资金及提供担保报表等。
第二十二条 子公司财务部门应该按照其财务管理制度的规定，做好财务
管理的基础工作，负责编制**预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强
成本、费用和资金的管理。
控股子公司在审批的预算额度内可直接对外支付；大额对外支付由母公司财
务部门审批后执行。
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全资子公司的对外支付由母公司财务部门统一审核后支付。
第二十三条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资
金、借贷、委托**、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁；子公司负责人
不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。
子公司不得违反规定向第三方提供对外担保（包括反担保）、对外借款或资
金拆借。
第二十四条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生**非经营占用情况。如发生异常情况，公司内审部门应及时提请公司
董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依
法追究相关人员的责任。
第二十五条 对子公司存在违反**有关财经法规、公司和子公司财务管
理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按**财经法规和子公司有关规定
进行处罚。
第四章经营决策管理
第二十六条 子公司应根据本企业的实际情况制订本企业的经营目标责
任制度，包括业绩考核、薪酬管理和激励约束机制，交公司审核批准后执行，并
以之为标准在每个年度结束后，对子公司的董事（执行董事）、监事、**管理
人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。
第二十七条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战
略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十八条 子公司应于每年度结束前由其总经理组织编制本年度工作
报告及下一年度的经营计划，并于下一年度 1 月份前经子公司董事会审核通过报
备公司董事会后实施。
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第二十九条 如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其
他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司
董事会。
第三十条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，注重程序化审查。
子公司对外投资的，在报批投资项目之前，应当由子公司成立项目组进行前
期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，形成书面报告，并由子公
司董事会聘请中介机构出具评估、审计、法律等相关方面的专业意见，按相关程
序决策后方可实施，并定期向子公司股东(大)会和公司董事会汇报投资项目执行
情况。
第三十一条 子公司发生重大资产（不含购买原材料或者出售商品等与日
常经营相关的资产）买卖、租赁、抵（质）押、提供财务资助、债权或债务重组、
委托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项，按照相关法律法规及公
司、子公司章程的相关规定履行相应的审批程序。
第三十二条 子公司发生**交易活动时，相关负责人应审慎判断是否构
成关联交易。构成关联交易的应提前上报公司，并按照相关法律法规及公司《公
司章程》的有关规定履行相应的审批程序，批准后方可交易。
第三十三条 为有效防范对外担保风险，子公司对外提供担保应遵循合法、
审慎、安全的原则，严格控制风险。子公司的对外担保由公司决定，未经公司允
许子公司不得对外提供**形式的担保。子公司擅自越权对外提供担保的，公司
将追究有关当事人的责任，给公司造成损失的，依法要求有关当事人承担赔偿责
任。
第三十四条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失
的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且要求其承
担赔偿责任。
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第五章信息管理
第三十五条 根据《上市规则》的规定，子公司发生的重大事件，视同为
公司发生的重大事件。子公司应建立重大信息内部报告制度，明确子公司内部有
关人员的信息披露职责和保密责任，以保证子公司信息披露符合《上市规则》的
要求。子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露管理制度》执行。
第三十六条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在**时间报送
公司。
第三十七条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会
决议等重要文件。
第三十八条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚。
第三十九条 子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员，负责子公
司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。
第六章内部审计监督与检查制度
第四十条 公司内审部门定期或不定期对子公司实施内部审计监督，对其财
务及经营活动进行检查，子公司及其相关人员必须依法配合。
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第四十一条 根据相关法律、法规、及公司内部审计制度的要求对子公司
财务的真实、合理性，制度的有效性及经营的合规、合法性进行审计，并形成书
面的审计报告。内容包括但不限于：
第四十二条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在
审计过程中应当给予主动配合。
第四十三条 经审计委员会批准的审计报告和审计建议书送达子公司后，
子公司必须认真执行。
第四十四条 公司向子公司委派的董事、监事应依据本制度的相关规定向
公司述职，汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。
第七章监督管理与奖惩
第四十五条 公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司
的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管
理和指导。
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第四十六条 公司董事会办公室对子公司重大事项信息上报、对外宣传、
证券投资等方面进行监督管理，并且主要负责对子公司的联系与协调、投资等方
面进行监督管理。
第四十七条 子公司应与公司实行统一的会计制度。公司财务部对子公司
的会计核算和财务管理进行指导、监督；对子公司经营计划的上报和执行、财务
会计、资金调配以及关联交易等方面进行监督管理。
第四十八条 公司有权对子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整
改意见，要求子公司限期进行整改。公司对子公司的审计由公司内审部负责组织
实施。公司内审部门应在每季度末对子公司的财务状况进行监督与核查。
第四十九条 对违反本制度规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情
节予以经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第九章境外子公司管理
第五十条 境外子公司是指在**大陆地区以外设立的具有独立法人**
的主体，包括在香港、澳门、台湾地区设立的子公司。境外子公司的管理制度优
先适用本章的规定，本章未规定的，适用本制度其他章节的规定。
第五十一条 母公司建立对境外子公司的巡查制度。根据公司章程或董事
会授权，母公司指定人员定期或不定期对境外子公司进行巡查，巡查内容包括（但
不限于）境外子公司的预算执行情况、工作总结与计划、研**况、重要业务进
展及与客户关系维护等事项。
第五十二条 母公司应加强对境外子公司业务流程的监督：
（一）建立业务授权审批制度。境外子公司章程中应明确约定子公司的业务
范围和审批权限。境外子公司不得从事业务范围或审批权限之外的交易或事项。
对于超越业务范围或审批权限的交易或事项，境外子公司应当按照权限提交母公
司董事长、董事会或股东会审议批准。
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（二）建立计算机网络系统，通过系统或电子数据交换等对境外子公司业务
实时掌握和监督。
第五十三条 建立境外子公司负责人述职制度：
（一）述职制度适用范围：境外子公司总经理、财务负责人以及母公司认为
必要的其他管理人员；
（二）述职原则：境外子公司总经理向母公司总经理述职；境外子公司财务
负责人向母公司财务负责人述职；母公司认为必要的其他管理人员向母公司董事
长或总经理指定的负责人述职；
（三）述职时间和周期：述职人在正常的工作沟通交流之外，每年必须安排
一次正式述职，一般每年年底或次年年初进行。
第五十四条 母公司财务部负责境外子公司的财务审批。境外子公司所有
资金收入和资金支出，**纳入预算管理。境外子公司项目投资建设前，应根据
母公司董事会审批的投资总额编制投资资金计划，投资资金计划不得超过投资总
额。
第五十五条 境外子公司应以投资资金计划为基础编制年度资金预算，年
度资金预算上报母公司财务部审批后方可执行。母公司财务部负责审核境外子公
司年度资金预算时，应充分考虑外汇汇率、利率变动的影响，在预算中相应制定
**外汇汇率、利率风险的措施。
第五十六条 境外子公司在经母公司批复的年度资金预算范围内，经本公
司经营办公会审议后，制定本公司月度资金预算。境外子公司资金预算必须认真
组织实施，每项资金活动需分解，落实到相关责任部门、责任环节和岗位，形成
全过程的资金预算和控制。
第五十七条 境外子公司付款以资金预算和合同为依据，凡未纳入预算的
资金支出，财务部门不予付款。已经列入资金预算的付款申请，日常费用付款管
理办法由子公司制定，但金额大于 100,000 美元的付款申请，子公司财务部门须
报母公司财务部门批准后方可支付；日常费用以外的付款，应经母公司财务部审
核，报主管业务的副总经理和财务负责人会签，母公司总经理审批。
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第五十八条 境外子公司在销售合同签订前应对客户信用进行调查，并做
好产品销售管理。
第五十九条 境外子公司开立银行账户，需上报母公司财务部审批，在履
行报批手续时，应提交书面申请，载明拟开户银行、开户原因、账户性质和使用
时间。
第六十条 境外子公司应与开户银行签署账户查询授权协议，授权银行通过
网银系统或电文等方式，向母公司财务部上报银行账户信息。
第六十一条 境外子公司的项目融资由母公司证券投资部牵头组织，境外
子公司配合。母公司财务部负责制定融资方案，组织与金融机构谈判；境外子公
司负责编制可行性研究报告、资金计划等融资所需的相关材料。
第六十二条 境外子公司向母公司申请内部借款，应提交资金预算及执行
情况、借款使用及偿还计划、资金缺口的原因说明、相关合同等材料，经母公司
证券投资部审核后，由母公司分管业务副总和财务**负责人会签，总经理审批。
第六十三条 母公司将综合考虑子公司实际经营需求及现金流情况、母公
司自身的年度或中期分红方案、分红款支付的成本及周期等，确定是否提出分红
提案及分红提案的具体内容。
第八章附则
第六十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、**证券监督管
理委员会、证券交易所有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定执行。
第六十五条 子公司对外投资是指利用子公司的自有资金进行对外投资，
募集资金和超募资金的使用另有规定的，从其规定。
第六十六条 公司《信息披露管理制度》（上市后适用）、《对外担保管理
制度》《关联交易管理制度》《财务管理制度》等制度适用于子公司。
第六十七条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
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第六十八条 本制度经公司董事会审议通过后实施。各子公司参照本制度
制定内部管理制度，并报公司备案。
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