大位数据科技（广东）集团股份有限公司
会 议 材 料
二�二五年五月二十九日
大位科技（600589） 2025 年第四次临时股东会会议材料
议题二：关于《大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草
议题三：关于《大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施
议题四：关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的
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本公司根据《公**》《公司章程》及**证监会的有关规定，制定本次会
议的会议纪律。
一、经公司审验后符合参加本次会议的股东、列席人员及其他人员方可进入
会场；公司有权拒**符合条件的人士进入会场。
二、进入会场后，请按次序或安排就座。会议期间，请保持会场安静，不得
随意走动，不得打断别人的正常发言。
三、与会者必须遵守本次股东会的议程安排，不得干扰、扰乱会议进程。
四、股东发言顺序按持股数量排列。
五、股东发言范围**于本次会议审议的议题或公司的经营、管理、发展等
内容，超出此限的会议秘书处有权取消发言人该次发言**，董事、总经理、监
事或应答者有权拒绝回答无关问题。
六、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，
但口头发言时间应服从会议秘书处安排。
七、股东、列席人员应当爱护会议文件，在董事会秘书的指导下签署、确认
本次会议有关文件、决议等。
八、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东的表决。
九、股东、列席人员及其他与会者必须对本次会议内容负有根据《公司章程》
及其他制度规定的保密义务。
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董事会
二�二五年五月二十九日
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为维护股东的合法权益，确保股东在本次股东会期间依法、有效行使表决权，
依据《公**》《公司章程》和公司《股东会议事规则》的规定，特制定本次股
东会表决办法。
一、会议采用记名投票方式表决，股东(包括股东代理人)在会议表决时，以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
二、股东对本次股东会的议案应逐项审议并按自己的真实意思表决。
投票时，在议案下方的“赞成”、
“反对”、
“弃权”中任选一项(只能选一项)，
并在对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决票无效，按弃权票统计。
三、表决完成后，请股东将表决票投入票箱，以便及时统计表决结果。
四、统计表决投票，由两名股东代表和一名监事及本次会议见证律师参加清
点，并由律师当场宣布表决结果。
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董事会
二�二五年五月二十九日
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一、现场会议签到
二、宣布开会(15:00)
由董事会秘书宣读本次《股东会会议纪律》《股东会表决办法》
三、介绍参会人员并推举计票人和监票人
四、宣读并审议议题
票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
计划相关事宜的议案》。
五、股东发言和提问
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
八、律师宣读投票表决结果
九、董事会秘书宣读公司本次股东会决议
十、律师宣读见证意见
十一、签署会议文件
十二、宣布会议结束
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议题一：关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》等相关规定，公
司对《公司章程》做出修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置
监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废
止，该事项尚需提交公司股东会审议。《公司章程》的具体修订内容如下：
整体修订情况：删除原《公司章程》中关于“监事”“监事会会议决议”的表述，将“监事会”修订为“审
计委员会”
。本次修订因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和
新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）
，及个别用词造句变化、标点符号等，在不
涉及实质内容变化的情况下，也不再逐项列示。
修订前 修订后
第二条 ……在广东省工商行政管理局注册登 第二条 ……在广东省工商行政管理局注册登
记，取得营业执照，公**人营业执照注册号为： 记，取得营业执照，统一社会信用代码：
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司 第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经
事务的董事或者经理担任。 理为公司的法定代表人。公**定代表人由董事会决
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同 定。
时辞去法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任 时辞去法定代表人。
之日起 30 日内确定新的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司**资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**资产 责任,公司以其**资产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
新增 第十三条 公司根据******程的规定，设
立**党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
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提供必要条件。
第十八条 公司发起人为广东榕泰**瓷具有 第二十条 公司发起人为广东榕泰**瓷具有
限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公司、广东榕泰制 限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公司、广东榕泰制
药有限公司、揭阳市鸿凯贸易发展公司、揭阳市益科 药有限公司、揭阳市鸿凯贸易发展公司、揭阳市益科
电子器材公司。 电子器材公司。公司设立时发行的股份总数为 4,000
万股，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司
属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或**等形 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供**资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供**财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董
事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
存在本条行为的，应当遵守法律、行政法规、**证
监会和证券交易所的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证券监督管 （五）法律、行政法规及**证监会规定的其他
理委员会（以下简称“**证监会”
）批准的其他方式。 方式。
董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股
份 50%的股份。但以非货币财产出资的应当经股东会
决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注
册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项
记载事项的修改不需要再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股
的，董事会决议应当经全体董事 2/3 以上通过。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司与持股 90%以上的公司合并，被 经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、
合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股 的，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资 ……
产 10%的，可以不经股东会决议。
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公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
按照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董
事出席的董事会会议决议。
……
第二十六条 公司的股东持有的股份可以向其 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
他股东转让，也可以向股东以外的人转让。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份； 赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本公司及全资子公司的章程、 （五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、股
股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事 东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
（六）连续 180 日以上单独或者合计持有公司 会计凭证；
计账簿、会计凭证； 份额参加公司剩余财产的分配；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
份额参加公司剩余财产的分配； 议的股东，要求公司收购其股份；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
议的股东，要求公司收购其股份； 定的其他权利。
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。 无效。
…… ……
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可以请求人 在争议的，应当及时向人民法院提**讼。在人民
民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤 法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
销权的，撤销权消灭。 决议。公司、董事和**管理人员应当切实履行职
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决 责，确保公司正常运作。
议不成立： 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； 司应当依照法律、行政法规、**证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
表决； 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
到本法或者《公司章程》规定的人数或者所持表决 会、董事会的决议不成立：
权数； （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
未达到本法或者《公司章程》规定的人数或者所持 表决；
表决权数。 ……
……
第三十五条 董事、**管理人员执行公司职务 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、**
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
成损失的…… 章程的规定，给公司造成损失的……
…… ……
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员有 公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执
前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份 益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公
的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的 司 1%以上股份的股东，可以依照《公**》**百八
监事会、董事会向人民法院提**讼或者以自己的名 十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
义直接向人民法院提**讼。 事会向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向
人民法院提**讼。
公司全资子公司不设监事、设审计委员会的，按
照本条**款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 款；
…… （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 其股本；
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公 ……
**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行 司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避
为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司控股股东、实际控制人不得利 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依
用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损 照法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定
失的，应当承担赔偿责任。 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
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出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
新增 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以**方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等**方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以**方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、**证监会、证券交易
所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、**管理人员承担连带责任。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制**押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
新增 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、**
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东
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下列职权： 会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
监事的报酬事项； 项；
（二）审议批准董事会报告； （二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案； ……
…… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 计师事务所作出决议；
…… ……
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。对本条**款所列事项股东以书面形式一致表示 议。
同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并 除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易
由全体股东在决定文件上签名或者盖章。 所规则另有规定外，上述股东会的职权（除发行公司
上述股东会的职权（除发行公司债券外）不得通 债券外）不得通过授权的形式由董事会或者其他机构
过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行 和个人代为行使。
使。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 召集股东会。
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
东会的书面反馈意见。 股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
…… 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
……
第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员
以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有 会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
……临时提案应当有明确议题和具体决议事项。 ……临时提案应当有明确议题和具体决议事项。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容。…… 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。……
第五十五条 …… 第六十二条 ……
所有提案的**具体内容。如有提案需要独立董事发 所有提案的**具体内容。
表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露 2、股东会通过网络或者其他等方式召开的，应当
独立董事的意见及理由。 在股东会通知中明确载明网络等方式的表决时间及
在股东会通知中明确载明网络等方式的表决时间及 早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于
表决程序。股东会网络投票等方式的开始时间，不得 现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早
早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于 于现场股东会结束当日下午 3：00。
现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早 ……
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于现场股东会结束当日下午 3：00。
……
第五十七条 发出股东会通知后，无正当理由,股 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，
东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原 不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
股票账户卡；…… 者证明；……
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投 （二）代理人姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东 （四）委托书签发日期和有效期限；
的，应加盖法人单位印章；委托人为合伙企业股东的， （五）委托人签名（或者盖章）
。委托人为法人股
应加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或者 东的，应加盖法人单位印章。
签字。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
事项。
第六十六条 股东会召开时，公司全体董事、监 第七十三条 股东会要求董事、**管理人员列
事和董事会秘书应当出席会议，总经理等**管理人 席会议的，董事、**管理人员应当列席并接受股东
员应当列席会议。 的质询。
第七十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
托书、网络等表决情况的有效资料一并保存，保存期 委托书、网络等表决情况的有效资料一并保存，保存
限不少于 10 年。 期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行， 第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
直至形成**决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 形成**决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同 开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构及证 召集人应向公司所在地**证监会派出机构及证券
券交易所报告。 交易所报告。
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股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正
常召开的，公司应当说明原因并披露相关情况以及律
师出具的专项法律意见书。
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通
过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）对发行公司债券作出决议； 当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）变更募集资金用途事项；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）公司年度报告；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通
过： 过：
…… ……
（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
解散和清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 产 30%的；
…… ……
第七十八条 …… 第八十五条 ……
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
应当对除公司董事、监事和**管理人员以及单独或 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东 及时公开披露。
的表决情况单独计票并披露。 ……
……
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、**管
等**管理人员以外的人订立将公司**或者重要 理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管
业务的管理交予该人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
**节 董 事 **节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 **百零二条 公司董事为自然人，有下列情形
一的，不得担任公司的董事： 之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
**社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 **社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
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未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
…… （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公 司董事和**管理人员，期限尚未届满；
司董事、监事和**管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章或证券交易所
（八）法律、行政法规、部门规章或证券交易所 规定的其他情形。
规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司 司将解除其职务，停止其履职。……
解除其职务。……
第九十六条 …… **百零三条 ……
董事可以由经理或者其他**管理人员兼任，但 董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理
兼任经理或者其他**管理人员职务的董事以及由 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 得超过公司董事总数的 1/2。
……
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 **百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不
利益，包括： 正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 董事对公司负有下列忠实义务：
入，不得侵占公司的财产； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得将公司资金以个人名义或者其他个人
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 名义开立账户存储；
者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董 入；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
他人提供担保； 程的规定，经董事会或者股东会决议通过，不得直接
（五）不得违反本章程的规定，未经董事会或股 或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
东会决议通过，直接或间接与本公司订立合同或者进 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
行交易； 本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
董事近亲属及其直接或间接控制的企业，以及与 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
董事有其他关联关系的关联人，未经董事会或股东会 规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
行交易； 决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为 务；
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者 （七）不得接受他人与公司交易的佣金据归为己
为他人经营与本公司同类的业务；但是，有下列情形 有；
之一的除外； ……
（1）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程 董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理
规定经董事会或股东会决议通过； 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
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（2）根据法律、行政法规或者公司章程规定，公 董事、**管理人员有其他关联关系的关联人，与公
司不能利用该商业机会。 司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
（七）不得将与公司交易的佣金据为己有； 项规定。
……
**百条 董事在任期届满以前提出辞职的，应 **百零七条 董事可以在任期届满以前辞任。
向公司董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当说 董事辞任应当向公司董事会提交书面辞职报告，辞职
明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后 报告中应当说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的
是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职， 职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职
说明继续任职的情况）等情况。董事会将在 2 日内披 （如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。公司
露有关情况。担任法定代表人的董事或者经理辞任 收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个交易日
的，视为同时辞去法定代表人。 内披露有关情况。如因下列情形，在改选出的董事就
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定** 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
人数时，或者独立董事辞职导致董事会或其专门委员 和本章程的规定，履行董事职务，但存在相关法规另
会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章 有规定的除外。
程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，辞 （一）董事辞任导致董事会成员低于法定**人
职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后 数；
方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当 （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员
按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职 低于法定**人数，或者欠缺会计专业人士；
责，法律法规和《公司章程》另有规定的除外。 （三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员
…… 会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者本
章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
……
**百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应 **百零八条 公司建立董事离职管理制度，明
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生 追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向
效或者任期届满后一年内持续有效。 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
…… 实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
……
**百零三条 董事执行公司职务时违反法律、 **百一十条 董事执行公司职务，给他人造成
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
失的，应当承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
…… 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
公司控股股东、实际控制人不承担公司董事但实 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
际执行公司事务的，适用第九十七、九十八条的规定。 担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职
而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
……
**百零四条 独立董事应按照法律、行政法 **百一十一条 独立董事应当依法履行董事
规、**证监会和证券交易所的有关规定执行。独立 职务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内
董事应当依法履行董事职务，充分了解公司经营运作 容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东
情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利 的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东会报告
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益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 工作。
…… ……
**百零五条 公司设董事会，对股东会负责。 **百一十二条 公司设董事会。董事会由 5 名
**百零六条 董事会由 5 名董事组成，其中独 董事组成，设董事长 1 人。副董事长由董事会根据需
立董事 2 名。董事会设董事长 1 人。副董事长由董事 要设置。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
会根据需要设置。 生。
**百零七条 董事会行使下列职权： **百一十三条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十五）审议公司因本章程第二十三条第（三） （十五）审议公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形回购公司股份的事 项、第（五）项、第（六）项情形回购公司股份的事
项； 项；
（十六）经股东会授权，在三年内决定发行不超 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或
过已发行股份 50%的股份。 股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或 ……
股东会授予的其他职权。
……
**百零九条 董事会制定董事会议事规则，以 **百一十五条 董事会制定董事会议事规则，
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事 科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董
会拟定，股东会批准。 事会拟定，股东会批准。
董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集
和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会
议材料，包括会议议题的相关背景材料、**由独立
董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”
）审
议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董
事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及
时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要
求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3
日提供相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延
期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
**百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 **百一十六条 董事会应当确定对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
评审，并报股东会批准。 行评审，并报股东会批准。
…… ……
未达到前述标准的交易，由总经理审议批准。 未达到前述标准的交易，由总经理审议批准；但
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前述由董事会审议批准的交易事项，若达到如下 如果总经理为某项关联交易的关联人，则该项关联交
标准之一的，还应当提交股东会审议： 易应提交董事会审议批准。
…… 前述由董事会审议批准的交易事项，若达到如下
标准之一的，还应当提交股东会审议：
……
**百一十一条 董事会设董事长一人，董事会 删除
根据需要可以设副董事长。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
**百一十六条 董事会召开临时董事会会议 **百二十一条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为：书面通知、电话通知、微信、电子邮 的通知方式为：书面通知、电话通知、微信、电子邮
件或其他通讯方式通知董事本人；通知时限为会议召 件或其他通讯方式通知董事本人；通知时限为会议召
开前 2 日。 开前 3 日。
…… ……
**百一十七条 董事会会议通知包括以下内 **百二十二条 董事会会议通知包括以下内
容： 容：
…… ……
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集
和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会
议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专
门会议审议情况、董事会专门委员会意见（如有）等
董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，
及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的
要求补充相关会议材料。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当
不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信
息。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延
期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在
保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提
下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
**百二十条 董事会决议表决方式为：记名投 **百二十五条 董事会会议可以采用现场或
票式表决。 电子通信形式召开。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下， 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用通讯表决进行（包括但不限于邮寄、电报、传 可以采用举手、记名投票、通讯等方式进行表决并作
真、电子邮件等）
，并作出决议，并由参会董事签字。 出决议，由参会董事签字。
**百二十一条 董事会会议，应由董事本人出 **百二十六条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
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出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
事不得委托非独立董事代为出席及投票。代为出席会 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。…… 利。……
**百二十二条 董事会应当对会议所议事项 **百二十七条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书 的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记
和 记录人员 等相关 人员 应当在会议记录上签名确 录上签名确认。……
认。……
新增 第三节 独立董事
新增 **百二十九条 独立董事应按照法律、行政法
规、**证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
新增 **百三十条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分
之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会、证券交易
所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
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企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
新增 **百三十一条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会、证券交易
所和本章程规定的其他条件。
新增 **百三十二条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
**管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章
程规定的其他职责。
**百二十五条 公司董事会设独立董事专门 **百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
会议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不 审计、咨询或者核查；
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举 （二）向董事会提议召开临时股东会；
一名代表主持。独立董事行使下列特别职权： （三）提议召开董事会会议；
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 （四）依法公开向股东征集股东权利；
审计、咨询或者核查； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
（二）向董事会提议召开临时股东会； 发表独立意见；
（三）提议召开董事会会议； （六）法律、行政法规、**证监会规定和本章
（四）依法公开向股东征集股东权利； 程规定的其他职权。
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的 独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，
事项发表独立意见； 应当经全体独立董事过半数同意。
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（六）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公 独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披
司章程》规定的其他职权。 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权 和理由。
的，应当经全体独立董事过半数同意。 **百三十四条 下列事项应当经公司全体独
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 立董事过半数同意后，提交董事会审议：
后，提交董事会审议： ……
…… （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施；
决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、**证监会规定和本章
（四）法律法规、**证监会、上海证券交易所 程规定的其他事项。
相关规定和《公司章程》规定的其他事项。 **百三十五条 公司建立**由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程**百三十三条**款第（一）项至第（三）项、
**百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 **百三十六条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公**》规定的监事会的职权。
新增 **百三十七条 审计委员会成员为 3 名，为不
其中独立董事 2 名，
在公司担任**管理人员的董事，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
**百二十七条 公司董事会审计委员会负责 **百三十八条 审计委员会负责审核公司财
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
员过半数同意后，提交董事会审议： 意后，提交董事会审议：
…… ……
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以 **百三十九条 审计委员会每季度至少召开
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临 一次会议。
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时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
举行。 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会 上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经
审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董 审计委员会成员的过半数通过。
事会方可审议相关议案。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百二十四条 公司董事会下设战略委员会、 **百四十条 公司董事会下设战略委员会、提
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专 名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董 授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
事会审议决定。专门委员会成员**由公司董事组 议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 门委员会成员**由公司董事组成，其中提名委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
的成员应当为不在上市公司担任**管理人员的董 召集人。
事，召集人应当为会计专业人士。 董事会各专门委员会会议以现场召开为原则。在
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在 保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提
保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提 下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方 式召开。
式召开。
**百二十八条 公司董事会提名委员会负责 **百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高
拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对董事、 级管理人员的选择标准和程序，对董事、**管理人
**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并 员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项
就下列事项向董事会提出建议： 向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事； （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员； （二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律法规、**证监会、上海证券交易所 （三）法律、行政法规、**证监会规定和本章
相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百二十九条 公司董事会薪酬与考核委员 **百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定
会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进行考 董事、**管理人员的考核标准并进行考核，制定、
核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方 审查董事、**管理人员的薪酬决定机制、决策程序、
案，并就下列事项向董事会提出建议： 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
（一）董事、**管理人员的薪酬； 项向董事会提出建议：
…… （一）董事、**管理人员的薪酬；
（四）法律法规、**证监会、上海证券交易所 ……
相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 （四）法律法规、**证监会、上海证券交易所
相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
大位科技（600589） 2025 年第四次临时股东会会议材料
未**采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百三十一条 本章程第九十五条关于不得 **百四十五条 本章程关于不得担任董事的
担任董事的情形、同时适用于**管理人员。 情形、离职管理制度的规定，同时适用于**管理人
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 员。
十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
勉义务的规定，同时适用于**管理人员。 同时适用于**管理人员。
新增 **百五十五条 公司**管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的**利益。
公司**管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
**百五十六条 公司在每一会计年度结束之 **百五十七条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向**证监会和证券交易所报送并披露 日起 4 个月内向**证监会派出机构和证券交易所报
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
内向**证监会派出机构和证券交易所报送并披露 起 2 个月内向**证监会派出机构和证券交易所报送
中期报告。在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 并披露中期报告。
之日起的 1 个月内向**证监会派出机构和证券交易 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
所报送季度报告。 规及部门规章的规定进行编制。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
**百五十八条…… **百五十九条……
股东会违反法律规定向股东分配利润的，股东必 股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东
须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
的，股东及负有责任的董事、监事、**管理人员应 失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承
当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
…… ……
新增 **百六十条 公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
**百六十条 股东会作出分配利润决议的，董 删除
事会应当在股东会决议作出之日起 6 个月内进行分
配。
**百六十一条 ……公司董事会可以根据公 **百六十二条 ……公司董事会可以根据公
司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情 当公司出现最近一年审计报告为非无保留意见
况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以 或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
偿还其占用的资金。 意见，或者当年年末经审计资产负债率超过 70%，或
…… 者当年经营性现金流为负等情形之一的，可以不进行
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（2）董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司 利润分配。
所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情
因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金 况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以
支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配 偿还其占用的资金。
方案遵循以下原则： ……
出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等
…… 支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差
异化的现金分红政策：
出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到
……
**百六十四条 公司实行内部审计制度，配备 **百六十五条 公司实行内部审计制度，明确
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
审计监督。 费保障、审计结果运用和责任追究等。
**百六十五条 公司内部审计制度和审计人 公司内部审计机构向董事会负责，内部审计制度
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向 经董事会批准后实施，并对外披露。
董事会负责并报告工作。
新增 **百六十六条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。
内部审计机构向董事会负责。公司内部审计机构
应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务
部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
新增 **百六十七条 内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
新增 **百六十八条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计
机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
新增 **百六十九条 审计委员会与会计师事务所、
**审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 **百七十条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
**百六十七条 公司聘用会计师事务所必须 **百七十二条 公司聘用、解聘会计师事务
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由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计 所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会
师事务所。 审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。
**百七十五条 公司召开监事会的会议通知， 删除
以专人送出或邮件方式送出或书面通知方式（包括电
报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）进行。
新增 **百八十四条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。
**百八十四条 公司合并或者分立，登记事项 **百九十三条 公司合并或者分立，登记事项
发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登 发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立 记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。 新公司的，应当依法办理公司设立登记。
**百八十九条 公司为增加注册资本发行新 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登
股时，股东认购新股，依照《公**》规定设立股份 记机关办理变更登记。
有限公司缴纳股款的有关规定执行。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登
记机关办理变更登记。
**百八十五条 公司减少注册资本时，应当编 **百八十九条 公司减少注册资本时，应当编
制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
…… ……
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或《公司 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或《公司
章程》另有规定的除外。 章程》另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限
额。
**百九十三条 公司依照前条**款的规定 **百九十七条 公司依照前条**款的规定
应当清算，逾期不成立清算组进行清算的或者成立清 应当清算，逾期不成立清算组进行清算的或者成立清
算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定 算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该 有关人员组成清算组进行清算。
申请，并及时组织清算组进行清算。 公司因本章程**百九十四条第（四）项的规定
公司因本章程**百九十条第（四）项的规定而 而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决
解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定 定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定
的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有 有关人员组成清算组进行清算。
关人员组成清算组进行清算。
**百九十七条 清算组在清理公司财产、编制 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。 的，应当依法向人民法院申请破产清算。
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…… ……
第二百零七条 本章程中，下列名称具有特定 第二百一十一条 释义：
含义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超
总额超过 50%以上的股东；持有股份的比例虽然低于 过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、**管理人员与其直接或者间接控 人、董事、**管理人员与其直接或者间接控制的企
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受 系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控
**控股而具有关联关系。 股而具有关联关系。
第二百一十条 本章程所称“以上”
“以内”
“以 第二百一十四条 本章程所称“以上”
“以内”都
下”
，都含本数；
“以外”
“低于”
“多于”不含本数。 含本数；
“过”“以外”
“低于”
“多于”不含本数。
第二百一十二条 本章程附件包括《股东会议事 第二百一十六条 本章程附件包括《股东会议事
规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》。 规则》和《董事会议事规则》
。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。由于本次修订增加或
删除了部分条款，导致原《公司章程》条款序号所发生的变化，将按照修订后的
《公司章程》章节条款序号加以顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用
的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。
《公司章程》附件之《董事会议事规则》《股东会议事规则》亦同步作出修
订。
本议案经公司第九届董事会第四十一次（临时）会议和第九届监事会第十九
次（临时）会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
大位数据科技（广东）集团股份有限公司
董事会
大位科技（600589） 2025 年第四次临时股东会会议材料
议题二：关于《大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要的议案
大位数据科技（广东）集团股份有限公司
各位股东：
为了进一步建立、健全公**效激励机制，吸引和留住**人才，充分调动公
司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《公**》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了
《大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
》
（以下简称《2025 年限制性股票激励计划（草案）
》或“本次激励计划”
）及其摘要。
具体内容详见附件 1。
本议案分别经公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议和第
九届董事会第四十一次（临时）会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
大位数据科技（广东）集团股份有限公司
董事会
大位科技（600589） 2025 年第四次临时股东会会议材料
议题三：关于《大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的议案
大位数据科技（广东）集团股份有限公司
各位股东：
为保证本激励计划的顺利实施，根据《公**》
《证券法》
《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
《2025 年限制性股票
激励计划（草案）
》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定《大位数据科技
（广东）集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
。具体
内容详见附件 2。
本议案分别经公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议和第
九届董事会第四十一次（临时）会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
大位数据科技（广东）集团股份有限公司
董事会
大位科技（600589） 2025 年第四次临时股东会会议材料
议题四：关于提请公司股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案
关于提请公司股东会授权董事会办理公司
各位股东：
为了具体实施公司本次激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理公司
本次激励计划的有关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确定激励对象的**和条件、激励对象名单及其分配比例、限
制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉
及的标的股票回购数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
价格、回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的**事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协
议书；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售**、解除限售条件进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的**事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
大位科技（600589） 2025 年第四次临时股东会会议材料
公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计
划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售**，对激
励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售
的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。但如果法律、法规或相关
监管机构要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的
该等决议必须得到相应的批准；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励
计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东会行使的权利除外。
备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交
的文件；修改《公司章程》
、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次
激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
会计师、律师等中介机构。
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、
《2025 年限制性股票激励计划（草
案）
》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案经公司第九届董事会第四十一次（临时）会议审议通过。
大位科技（600589） 2025 年第四次临时股东会会议材料
以上议案，请各位股东审议。
大位数据科技（广东）集团股份有限公司
董事会
大位科技（600589） 2025 年第四次临时股东会会议材料
附件 1
大位数据科技（广东）集团股份有限公司
(草案)
二�二五年五月
大位科技（600589） 2025 年第四次临时股东会会议材料
声明
本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的**利
益返还公司。
大位科技（600589） 2025 年第四次临时股东会会议材料
特别提示
《大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
一、
（草案）》
（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公**》
《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范
性文件，以及《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（指**类限制性股票，下同），
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 775.00 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 0.52%。其中，**授予限制性股票 625.00
万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.42%，占本激励计划拟授予限
制性股票总数的 80.65%；预留授予限制性股票 150.00 万股，占本激励计划草案
公告日公司股本总额的 0.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 19.35%。
截至本激励计划草案公告日，公司**有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中**一名激励对
象通过**有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%。
四、本激励计划**授予的激励对象共计 30 人，包括公司董事、**管理
人员、中层管理人员及核心骨干员工，不包括独立董事、监事，也不包括单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
确定。预留激励对象的确定标准参照**授予的标准确定。
五、本激励计划授予激励对象的限制性股票的授予价格为 4.03 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，限
制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票**授予之日起至激励对象获授的
大位科技（600589） 2025 年第四次临时股东会会议材料
限制性股票**解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划**授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分两期解除限售，
每期解除限售的比例分别为 50%和 50%。预留的限制性股票在预留授予日起满
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）**证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规
定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）**证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供**以及
其他**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
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十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的**利益返还公司。
十一、本激励计划须经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定，上市公司不
得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
大位科技（600589） 2025 年第四次临时股东会会议材料
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**章 释义
以下词语如无特殊说明，
在本文中具有如下含义：
大位科技、本公司、
指 大位数据科技（广东）集团股份有限公司
公司、上市公司
激励计划、本激励计
指 大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
划
大位数据科技（广东）集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
本激励计划草案 指
（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象**数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置**期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事（不含独立董事） 、高
激励对象 指
级管理人员、公司及子公司的中层管理人员及其他核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票**解除限
有效期 指
售或回购注销止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
限售期 指
还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《大位数据科技（广东）集团股份有限公司章程》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 **证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
五入所造成。
大位科技（600589） 2025 年第四次临时股东会会议材料
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公**效激励机制，吸引和留住**人才，充分调动公
司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，根据《公**》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
大位科技（600589） 2025 年第四次临时股东会会议材料
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的**权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会
办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励
计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划
的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构。董事会薪酬与考核委
员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表意见，对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范
性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会薪酬与考
核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当
同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，董事会薪酬与考核委员会应当
就激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公**》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的公司董事、**管理人
员、中层管理人员及核心骨干员工。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 30 人，包括：
本激励计划设定的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以
上股东或实际控制人及其**、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的有效
期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照**授予的标
准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
（二）董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对**授予部
分激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
大位科技（600589） 2025 年第四次临时股东会会议材料
公司董事会薪酬与考核委员会核实。
大位科技（600589） 2025 年第四次临时股东会会议材料
第五章 本激励计划的具体内容
一、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币 A
股普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 775.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 0.52%。其中，**授予限制性股票 625.00 万
股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.42%，占本激励计划拟授予限制
性股票总数的 80.65%；预留授予限制性股票 150.00 万股，占本激励计划草案公
告日公司股本总额的 0.10%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 19.35%。
公司**有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划提交股东会时公司股本总额的 10%。本激励计划中**一名激励对象通
过**有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额
的 1%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票
获授限制性股 获授限制性股票占
序号 姓名 职务 占授予总量的比
票数量（股） 当前总股本比例
例
财务总监、副总经
理
董事会秘书、副总
经理
中层管理人员及核心骨干员工
（共 26 人）
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合计 7,750,000.00 100.00% 0.52%
注：1、上述**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计不超过公司股本总额的 1%。公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不超过公司股本总额的 10%；
的股东或实际控制人及其**、父母、子女；
在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额；
董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票**授予之日起至激励对象获授的限
制性股票**解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司需在股东会审议通过后 60 日内
向**授予部分激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未
授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、**管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自**一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
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三、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票
登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股
票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚
未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则
回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。
四、本激励计划的解除限售安排
**授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自**授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的**
**个解除限售期 交易日起至**授予部分限制性股票授予日起 24 个月 50%
内的**一个交易日当日止
自**授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的**
第二个解除限售期 交易日起至**授予部分限制性股票授予日起 36 个月 50%
内的**一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的**
**个解除限售期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月 50%
内的**一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的**
第二个解除限售期 交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月 50%
内的**一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
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性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售
的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
五、本激励计划禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公**》《证
券法》
《上市公司董事和**管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号―股东及董事、**管理人员减持股
份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和**管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和**管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公**》
《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和**管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公**》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
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第七章 本激励计划的授予价格及其确定方法
一、**及预留授予限制性股票的授予价格
本激励计划**及预留授予限制性股票的授予价格为 4.03 元/股，即满足授
予条件后，激励对象能够以每股 4.03 元的价格购买公司向激励对象增发的本公
司人民币 A 股普通股股票。
二、**及预留授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划**及预留授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金
额，且不得低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 4.03 元；
（二）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 3.33 元。
因此，本次限制性股票**及预留授予价格为 4.03 元/股。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一
授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
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（一）公司未发生如下任一情形
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回
购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限
制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形
或者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
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（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2025 年和 2026 年两个会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。公司
满足以下业绩条件时，本激励计划**及预留授予的限制性股票方可解除对应限
售比例：
解除限售期 业绩考核目标
**个解除限售期 以 2024 年营业收入为基数，2025 年的营业收入增长率不低于 10%；
第二个解除限售期 以 2024 年营业收入为基数，2026 年的营业收入增长率不低于 50%；
注：上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表营业收入
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激
励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予
价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为**、良好、及格与不及格，由经公司考核完成后确定的考
核分值（X）决定对应评价结果，各考核评价结果分别对应当期解除限售比例（M），
具体如下表所示：
考核分值（X） X≥80 80＞X≥70 70＞X≥60 X＜60
考核评价结果 ** 良好 及格 不及格
解除限售比例（M） 100% 90% 80% 0
以公司业绩目标达成为前提，激励对象个人在每个解除限售期内实际可以解
除限售的股票数量=根据个人当期可解除限售的股票数量×上表中的解除限售比
例（M），激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同
期存款利息之和回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
在制定本激励计划业绩考核指标时，公司深入考量了自身过往的经营历程、
当前的经营状况以及未来的发展规划。经过**的研究和讨论，公司管理层决定
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以营业收入作为本次激励计划的核心考核指标，这一决策充分体现了考核体系的
科学性与合理性。
营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势
的重要标志。公司是一家互联网数据**与算力服务领域的综合服务商，于 2023
年完成重整，主要业务包括机柜租赁服务、网络传输及增值服务、运维服务及算
力与云服务。2024 年，公司实现营业收入 4.05 亿元，较 2023 年增长 10.51%。
结合公司前述业绩、重整完成情况，以及未来市场面临的诸多不确定挑战，公司
此次在基数上设置的增长考核指标也有**的挑战性。
未来，公司将继续聚焦数据**及智算**领域，在巩固与现有优质客户合
作关系的前提下，结合自身专业技术优势，面向各行业客户提供 IDC 解决方案，
满足不同行业在数字化转型中对数据**、算力以及网络等服务的需求，带动公
司业务发展。公司以营业收入作为考核指标，具有合理性。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、**的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量。若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(l n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q=Q0×P1×(1 n)/(P1 P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有
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资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0/(1 n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P=P0×(P? P₂×n)/P?×(1 n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P?为股权登记日当日收盘价；P₂为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P=P0/n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过
关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符
合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师出具的法律
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意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号――股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据**取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、本激励计划会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供
的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果**或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票的公允价值及确定方法
公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
三、限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并**确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例
进行摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》及《企业会计准则第 22 号――
金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案公告前一交易日对授予的
限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票
的股份支付=公司股票的市场价格（以 2025 年 5 月 13 日收盘价预测算）-授予价
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格。
假设公司于 2025 年 5 月底授予限制性股票，且授予的**激励对象均符合
本激励计划规定的授予条件和解除限售条件，则**授予的限制性股票成本摊销
情况如下：
单位：股、元
**授予股票数
需摊销总费用 2025 年 2026 年 2027 年
量
注：上述结果并不代表**的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予
数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响**
结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的**作用情况
下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对公
司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，**代理
人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董
事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
（三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从
业**的独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、
是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所
对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。董事会薪
酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及
公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、**管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
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件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，董事会薪酬与考核委员会应同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见书。
（三）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，董事会薪
酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（四）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记等程序。若公司未能在 60 日内完成授予并公告、
登记等程序的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自公
告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（五）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券
交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核
委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解
除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
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对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和**
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核
委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东
会审议的本激励计划进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，
变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致提前解除限售和**授予价格的情
形。
（二）公司应及时披露变更原因及内容，董事会薪酬与考核委员会应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、
股东会审议并披露。
（二）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）本激励计划终止时，公司应当将尚未解除限售的限制性股票回购注销。
公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由
证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的**。若激励对象未达到所确定
的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公
司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，
对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。情节严重的，公司
还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（三）公司根据**税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供**以
及其他**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和**证监会、证券交易所、证券登记结算
机构的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票的解除限售事宜。但若
因**证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能完成限
制性股票的解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
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公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限
售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按**税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的**
利益返还公司。
（七）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行
政法规、规范性文件及本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
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项。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或劳务合同、聘任合同确定对员工的聘用
关系。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存
款利息之和回购注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相
应变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售条件的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；激励对
象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会
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应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且
因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的
程序进行。
务，则其已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司
解除与激励对象劳动关系的，则公司有权要求激励对象将其因激励计划所得**
收益返还给公司。已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
授予价格回购注销。若激励对象给公司造成损失的，还应向公司承担赔偿责任，
公司保留追究其责任的权利。
（二）激励对象离职
不再续约的，激励对象根据本激励计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
违纪等行为的，激励对象根据本激励计划已解除限售的限制性股票将不作处理，
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已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将**按照退休前本激励计划
规定的程序进行。激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已解除限
售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激
励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
益将**按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和
回购注销。
限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（五）激励对象身故
的财产继承人或法定继承人代为享有，并将**按照情况发生前本激励计划规定
的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限
制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，其回购款项由其指定的财产继
承人或法定继承人代为接收。若已解除限售的限制性股票尚未缴纳完毕个人所得
税，需由继承人代其缴纳完毕。
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已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代
为接收。若已解除限售的限制性股票尚未缴纳完毕个人所得税，需由继承人代其
缴纳完毕。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
加上银行同期存款利息之和回购注销。
（七）激励对象**发生变化
激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的**，激励对象已
解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格回购注销。激励对象应当按照公司要求缴纳完毕限制性
股票已解除限售部分的个人所得税：
者采取市场禁入措施；
（八）其他情况
本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
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三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，**一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提**讼解决。
第十四章 限制性股票的回购注销
一、限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价
格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量及价格
对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司
股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做
相应调整。
二、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股大位科技股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P?×(1＋n)/(P?＋P₂×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P?为股权登记日当日收盘价；P₂为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
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（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（二）缩股
P＝P0/n
其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（三）配股
P=P0×(P? P₂×n)/P?×(1 n)
其中：P0 为调整前的授予价格；P?为股权登记日当日收盘价；P₂为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购
价格。
（四）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的回购价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
四、回购数量或回购价格的调整程序
公司董事会根据公司股东会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因
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制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经
股东会审议批准。
五、回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性
股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款
项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合
理时间内，公司应注销该部分股票。
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第十五章 附则
一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
大位数据科技（广东）集团股份有限公司董事会
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附件 2
大位数据科技（广东）集团股份有限公司
大位数据科技（广东）集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、
健全公**效激励机制，吸引和留住**人才，充分调动公司员工的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，实施 2025
年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
为保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公**》
《中华人民共
和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》
（《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情
况，特制定本办法。
一、考核目的
本办法所实施的考核是为了客观、公正评价公司业绩和激励对象绩效，确定公
司按照本激励计划所授出权益的解除限售条件是否成就，保障本激励计划顺利实施，
并在**程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
本办法所实施的考核坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法和考核对
象的业绩进行评价，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提
高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益**化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司股权激励计划的所有激励对象。
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四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责组织和审核考核工作；
（二）公司人事行政部负责具体考核工作，包括实施、执行，保存考核结果，
并对数据的真实性和可靠性负责。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2025 年和 2026 年两个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。公司满足
以下业绩条件时，本激励计划**及预留授予的限制性股票方可解除对应限售比例：
解除限售期 业绩考核目标
**个解除限售期 以 2024 年营业收入为基数，2025 年的营业收入增长率不低于 10%；
第二个解除限售期 以 2024 年营业收入为基数，2026 年的营业收入增长率不低于 50%；
注：上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表营业收入
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格
加上银行同期存款利息之和回购注销。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其实际解除限售的股份数量。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人
考核评价结果分为**、良好、及格与不及格，由经公司考核完成后确定的考核分
值（X）决定对应评价结果，各考核评价结果分别对应当期解除限售比例（M），具
体如下表所示：
考核分值（X） X≥80 80＞X≥70 70＞X≥60 X＜60
考核评价结果 ** 良好 及格 不及格
解除限售比例（M） 100% 90% 80% 0
以公司业绩目标达成为前提，激励对象个人在每个解除限售期内实际可以解除
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限售的股票数量=根据个人当期可解除限售的股票数量×上表中的解除限售比例
（M），激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和回购注销。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能解除限
售或不能**解除限售的，则不能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注
销，不可递延至以后年度。
六、考核期间与次数
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2025 年和 2026 年两个会计年度，公
司层面的业绩考核、个人层面的绩效考核每年度考核一次。
七、考核程序
公司人事行政部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保
存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
结束后十个工作日内将考核结果通知被考核对象。
解决的，被考核对象可向董事会薪酬与考核委员会申诉，董事会薪酬与考核委员会
在五个工作日内进行复核并确定**考核结果。
（二）考核结果归档
当事人签字确认。
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九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（二）本办法中的有关条款，如与**有关法律、行政法规、规范性文件、本
股权激励计划相冲突的，按照**有关法律、行政法规、规范性文件、本股权激励
计划的规定执行。本办法中未明确规定的，则按照**有关法律、行政法规、规范
性文件、本股权激励计划执行。
（三）本办法经公司股东会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
大位数据科技（广东）集团股份有限公司董事会
