北京天智航医疗科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料
北京天智航医疗科技股份有限公司
会议资料
二�二五年五月
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目 录
议案十：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关
议案十一：《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计
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各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》、
**证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京天智航医疗科技股份有限公司
章程》《北京天智航医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特
制定 2024 年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席**，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会**，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、**管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
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持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 4 月 29 日披露于上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）的《北京天智
航医疗科技股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：
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现场会议时间：2025 年 5 月 20 日 10 点 00 分
现场会议地点：北京市海淀区建枫路（南延）中关村西三旗金隅科技园 8 号院 2
号楼北京天智航医疗科技股份有限公司会议室
会议召开方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网
络投票平台为上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议主持人：公司董事长张送根先生
会议内容：
一、主持人宣布现场会议开始
二、提名并选举监票人、计票人
三、听取并审议各项议案
关事宜的议案》
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构的议案》
四、回答股东及股东代表提问
五、股东及股东代表投票表决
六、统计投票表决结果
七、宣读会议投票表决结果
八、见证律师宣读法律意见书
九、签署股东大会会议决议及记录
十、主持人宣布会议结束
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议案一：《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《公司董事
会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地
开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。董事会编制了《北京天智航医疗科
技股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》，具体内容详见附件 1。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
附件 1：《北京天智航医疗科技股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》
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议案二：《关于公司<2024 年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《公司监事
会议事规则》等公司制度的规定，切实履行监事会职责，勤勉尽责地开展各项工
作，对公司依法运作情况及公司董事、**管理人员履职情况进行有效监督，维
护公司及股东的合法权益。监事会编制了《北京天智航医疗科技股份有限公司
本议案已经公司第五届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
附件 2：《北京天智航医疗科技股份有限公司 2024 年度监事会工作报告》
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议案三：《关于公司<2024 年年度报告>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，
根据 2024 年度公司的实际经营情况、公司治理情况等，公司编制了《2024 年年
度报告》及其摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所
（www.sse.com.cn）的《北京天智航医疗科技股份有限公司 2024 年年度报告》
《北京天智航医疗科技股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议、第五届监事会第九次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案四：《关于公司<2024 年度独立董事述职报告>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公**》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立
董事工作制度》等有关规定，公司独立董事李志勇、张瑞君、徐扬就 2024 年履
职情况作出《北京天智航医疗科技股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的独立董事李志勇、张瑞君、徐扬的《北京天智航医疗科技
股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告》。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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议案五：《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司 2024 年度经营及财务状况，公司编制了《北京天智航医疗科技股
份有限公司 2024 年度财务决算报告》，具体内容详见附件 3。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议、第五届监事会第九次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件 3：《北京天智航医疗科技股份有限公司 2024 年度财务决算报告》
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议案六：《关于公司<2025 年度财务预算报告>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公**》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公
司编制了《北京天智航医疗科技股份有限公司 2025 年度财务预算报告》，具体
内容详见附件 4。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议、第五届监事会第九次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表审议。
附件 4：《北京天智航医疗科技股份有限公司 2025 年度财务预算报告》
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议案七：《关于公司<2024 年度利润分配预案>的议案》
各位股东及股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年年度实现净利润
-12,112.97 万元，其中归属母公司股东净利润-12,112.97 万元，公司可供分配利润
为 0 元。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所
（www.sse.com.cn）的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于公司 2024 年度
利润分配方案的公告》（公告编号：2025-019）。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议、第五届监事会第九次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案八：《关于公司 2025 年度董事、**管理人员薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
公司 2025 年度董事、**管理人员薪酬方案如下：
董事长以薪酬方式发放，为 65.45 万元/年，按月平均发放；同时在年末以整
体经营情况领取业绩奖励。
外部董事（指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事，董事长除
外），不在公司领取薪酬。
内部董事（指除担任公司董事外，同时在公司或其子公司担任其他管理职务
的董事），按其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬，不再以董事身份领取薪
酬。
独立董事以津贴方式发放，为 1 万元/月（税前），按月平均发放。
**管理人员薪酬由固定薪酬和业绩奖励两部分组成，具体由公司人力资源
部根据具体任职岗位进行确定。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事进行了回避
表决，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案九：《关于公司 2025 年度监事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
公司 2025 年度监事薪酬方案如下：
在公司任职的监事，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；未在公司
任职的监事，不领取薪酬。
本议案在公司第五届监事会第九次会议审议时，关联监事进行了回避表决，
直接提交股东大会审议，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案十：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票
相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公司章程》等相关规定，公司董
事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币
东大会审议通过之日起至公司 2025 年年度股东大会召开之日止。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所
（www.sse.com.cn）的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于提请股东大会授
权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-022）。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议、第五届监事会第九次会议审议
通过。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，现提请各位股东及股东代表审
议。
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议案十一：《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审
计机构的议案》
各位股东及股东代表：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）在历年的审计过程中能够严格按照《企
业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反
映公司的财务状况和经营成果。公司拟续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司 2025 年审计机构，进行 2025 年度财务审计和内控审计工作。2025 年度审
计费用将以 2024 年度财务报表审计费用为基础，结合公司的业务规模、所处行
业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及相关审计工作需配备的审计人员情况
和投入的工作量协商确定。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 29 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所
（www.sse.com.cn）的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于续聘会计师事务
所的公告》（公告编号：2025-021）。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议、第五届监事会第九次会议审议
通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案十二：《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
基于公司业务发展及日常生产经营需要，公司对 2025 年度日常关联交易情
况进行了预计，本次日常关联交易预计金额为 3,800.00 万元。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人的关联交易已达到
已达到披露标准的关联交易 1 次，具体详见公司于 2024 年 12 月 5 日披露的《对
外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-053）。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 1 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所
（www.sse.com.cn）的《北京天智航医疗科技股份有限公司关于预计 2025 年度
日常关联交易的公告》（公告编号：2025-013）。
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第五次会议、第六届董事会
第十九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
审议，关联股东须回避表决。
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附件 1：
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和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，
以及《北京天智航医疗科技股份有限公司公司章程》《北京天智航医疗科技股份
有限公司董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，
勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会 2024
年工作情况汇报如下：
一、 2024 年公司总体经营情况
外部环境以及日益激烈的市场竞争，公司积极应对多重挑战，以市场需求为导向，
动态调整业务规划。
（一）优化收入结构，持续提升经营能力
场活动开始恢复。报告期内，在受外部因素影响骨科手术机器人设备销售业务行
业内整体业绩承压的情况下，公司实现营业收入 17,884.26 万元。其中，骨科手
术机器人销售、配套设备及耗材销售、技术服务合计实现营业收入 17,210.86 万
元。具体如下：
中耗材销售收入 5,260.00 万元（由 2023 年度的 3,387.62 万元增长至 5,260.00 万
元），较上年同期增长 55.27%；
构提供“购买技术服务”收入 3,209.12 万元(由 2023 年度的 1,575.35 万元增长至
骨科手术机器人手术量是最能体现骨科手术机器人公司的产品力、商业能
力、服务能力、可持续发展能力的综合指标。报告期内，公司坚持以市场需求为
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导向，强化以临床支持服务为抓手，提升医生在临床手术中的获得感，以及患者
的获益，以此带动设备使用量的提升。2024 年度，天玑骨科手术机器人累计开
展手术数量超过 3.9 万例。截至 2024 年末，天玑骨科手术机器人累计开展手术
数量超过 10 万例。
（二）丰富产品矩阵，骨科重要产品获批
报告期内，公司产品布局取得重要突破情况如下：
科手术机器人产品适应证增加了全髋关节置换手术，填补了公司骨科手术机器人
产品在全髋关节置换手术领域的空白。
术导航定位系统联合使用，适用于术中制定**患者腰椎椎弓根螺钉内固定手术
计划。
科手术机器人产品实现了一机覆盖脊柱外科手术、骨科创伤手术、全膝关节置换
手术、全髋关节置换手术适应证。该产品适用范围广、产品功能强、市场适应性
强。
上述新产品的获证上市进一步增强了公司的市场竞争力。
（三）推进**化布局，产品 CE 认证获批
报告期内，公司骨科手术导航定位系统及骨科手术导航定位工具包获得欧盟
CE 认证，是公司**化战略的重要成果之一，为公司海外市场的布局打下了坚
实的基础。
二、2024 年度董事会工作情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中在公司及公司控股子公司任职的董事 3
人，不在公司任职的董事 3 人，独立董事 3 人。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会依照《公**》《公司章程》及《董事会议事规则》
等相关规定，以现场会议和通讯会议等形式共召开了 12 次董事会。董事会认真
审议了公司经营管理中的重大事项，有效发挥了董事会的决策作用。2024 年度，
公司董事会会议召开的具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
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第六届董事会 2024 年 1 月 《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补
第六次会议 11 日 充流动资金的议案》
第六届董事会 2024 年 1 月 《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》
第七次会议 19 日
第六届董事会 2024 年 2 月 7 1.《关于预计 2024 年度日常关联交易的议
第八次会议 日 案》
议案》
第六届董事会 2024 年 2 月 《关于对外投资设立合资公司暨关联交易
第九次会议 28 日 的议案》
第六届董事会 2024 年 4 月 1.《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的
第十次会议 25 日 议案》
议案》
议案》
的议案》
履职报告>的议案》
案》
案》
案》
报告>的议案》
用情况的专项报告>的议案》
员薪酬方案的议案》
易程序向特定对象发行股票相关事宜的议
案》
的专项报告的议案》
情况评估报告>的议案》
事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督
职责情况的报告>的议案》
行动方案>的议案》
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案》
信额度的议案》
的议案》
合伙）为公司 2024 年度审计机构的议案》
第 六 届 董 事 会 2024 年 8 月 1.《关于公司<2024 年半年度报告>及其摘要
第十一次会议 27 日 的议案》
与使用情况的专项报告>的议案》
行动方案的半年度评估报告>的议案》
第 六 届 董 事 会 2024 年 10 月 1.《关于公司<2024 年限制性股票激励计划
第十二次会议 15 日 （草案）>及其摘要的议案》
实施考核管理办法>的议案》
案》
议案》
第 六 届 董 事 会 2024 年 10 月 1.《关于公司<2024 年第三季度报告>的议
第十三次会议 29 日 案》
度的议案》
第 六 届 董 事 会 2024 年 11 月 1.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管
第十四次会议 12 日 理的议案》
对象授予限制性股票的议案》
第六届董事会 2024 年 12 月 《关于对外投资设立控股子公司暨关联交
第十五次会议 4日 易的议案》
第六届董事会 2024 年 12 月 1.《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补
第十六次会议 24 日 充流动资金的议案》
议案》
议案》
第 六 届 董 事 会 2024 年 12 月 《关于控股子公司增资扩股引入投资者暨
第十七次会议 29 日 放弃优先认购权的议案》
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（二）股东大会会议召开情况
《公**》《公司章程》的要求规范运作，具体如下：
会议届次 召开日期 会议决议
次临时股东 23 日 2.《关于修订 的议案》
大会 3.《关于修订公司部分制度的议案》
股东大会 27 日 案》
案》
案》
案》
员薪酬方案的议案》
序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为公司 2024 年度审计机构的议案》
表监事的议案》
次临时股东 月 12 日 案）>及其摘要的议案》
大会 2.《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》
年限制性股票激励计划有关事项的议案》
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各专门委员会在报告期内切实履职，开展了卓有成效的工作。
战略委员会结合**外经济形势和公司细分行业特点，对公司经营状况和发
展前景进行了深入地分析，从战略角度对公司拟作出的重大决策提出宝贵的意见
和建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供
战略层面的支持。
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审计委员会对公司内控情况进行了检查，并与公司年审会计师、财务部门保
持沟通，及时了解审计工作进度，关注公司经营业务、审计进展，对**业务的
审计工作提供指导意见。
薪酬与考核委员会对公司薪酬制度的制定提出合理建议并对执行情况进行
监督，对公司董事及**管理人员的履行职责情况及绩效情况进行检查、考评。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及有关
规定的要求，勤勉尽责、严格履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议
董事会各项议案，在公司战略、经营等重大事项方面，根据自己的专业知识，发
表独立意见并提出合理化建议，充分发挥了独立董事的监督作用和工作的独立
性，使公司董事会的决策更加科学有效，切实维护了中小投资者的权益。
（五）公司规范治理情况
报告期内，公司严格按照《公**》《证券法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《公司章程》等相关法律法规、公司制度的要求、“三会”运作严
谨、规范，制衡监督机制有效运转，内部控制制度得到坚定地贯彻和执行，维护
了全体股东的合法利益。
（六）信息披露与内幕信息管理情况
报告期内，公司董事会不断强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，
提高信息披露工作水平，能够严格按照信息披露的有关规定，真实、准确、完整、
及时地报送和披露信息，确保了广大投资者对公司经营状况的知情权，**程度
的保护了投资者利益。
同时，公司严格按照《公司章程》《内幕信息知情人登记备案管理制度》等
的规定和要求，组织公司相关人员学习、了解内幕信息保密工作要求，并严格实
施内幕信息知情人的登记管理，做到信息披露的公开、公平、公正，维护投资者
的合法权益。
（七）投资者保护及投资者关系管理工作
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，报告期内，公司通过电话、邮箱、
上交所投资者 e 互动平台、接待投资者来访等多种渠道和方式与投资者互动、交
流，增强了投资者对公司了解的便利性和有效性，与投资者形成良好的互动关系。
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三、2025 年董事会工作展望
在 2025 年，带领公司应对好外部环境及行业相关政策等带来的机遇与挑战，
提升公司竞争力，为公司股东、全体员工、合作伙伴等创造价值，切实履行企业
社会责任，将是董事会的责任所在。董事会拟做好以下工作：
制度，防风险、堵漏洞，提升公司规范运营和治理水平，为公司战略发展提供基
础保障。
披露的及时、真实、准确和完整。认真做好投资者关系管理工作，加强与投资者
的联系和沟通，为维护广大投资者特别是中小股东的合法权益发挥积极作用，增
进投资者对公司的了解和认同。
技术、竞争对手等的发展动态，前瞻性分析、研判未来的变化及趋势，有针对性
的规划公司发展战略；推动公司研究、制定、完善并落实有效的人才吸引，考核、
激励制度和计划；指导公司管理层科学制订经营目标，并监督和推动公司各项经
营目标的有效达成；有效利用资本平台，进一步增强公司竞争力，为公司持续、
健康、快速发展奠定坚实基础。
北京天智航医疗科技股份有限公司董事会
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附件 2：
北京天智航医疗科技股份有限公司
和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，
以及《北京天智航医疗科技股份有限公司公司章程》《北京天智航医疗科技股份
有限公司监事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行监事会职责，勤勉尽责
地开展各项工作，对公司依法运作情况及公司董事、**管理人员履职情况进行
有效监督，维护公司及股东的合法权益。现将公司监事会 2024 年工作情况汇报
如下：
一、2024 年度监事会召开情况
报告期内，公司共召开了 12 次监事会，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第四届监事会 2024 年 01 《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动
第十七次会议 月 11 日 资金的议案》
第四届监事会 2024 年 01 《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》
第十八次会议 月 19 日
第四届监事会 2024 年 02 《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》
第十九次会议 月 07 日
第四届监事会 2024 年 02
《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议
第二十次会议 月 28 日 案》
第四届监事会 2024 年 04
《关于公司<2023 年度监事会工作报告>的议案》
第二十一次会 月 25 日 《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
议 《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
《关于公司<2024 年度财务预算报告>的议案》
《关于公司<2023 年度利润分配预案>的议案》
《关于公司<2023 年度内部控制自我评价报告>
的议案》
《关于公司<2023 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序
向特定对象发行股票相关事宜的议案》
《关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案》
《关于公司<2024 年**季度报告>的议案》
《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024 年度审计机构的议案》
第四届监事会 2024 年 06 《关于监事会换届选举第五届监事会非职工代表
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第二十二次会 月 06 日 监事的议案》
议
第五届监事会 2024 年 08 《关于选举公司第五届监事会主席的议案》
**次会议 月 27 日 《关于公司<2024 年半年度报告>及其摘要的议
案》
《关于公司<2024 年半年度募集资金存放与使用
情况的专项报告>的议案》
第五届监事会 2024 年 10 《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第二次会议 月 15 日 及其摘要的议案》
《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法的议案》
《关于核实公司 2024 年限制性股票激励计划激
励对象名单的议案》
第五届监事会 2024 年 10 《关于公司<2024 年第三季度报告>的议案》
第三次会议 月 29 日
第五届监事会 2024 年 11 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
第四次会议 月 12 日 案》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》
第五届监事会 2024 年 12 《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议
第五次会议 月 04 日 案》
第五届监事会 2024 年 12 《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动
第六次会议 月 24 日 资金的议案》
二、2024 年度监事会工作要点
报告期内，公司监事会成员认真履行职责，对公司董事会、股东大会的召开
程序和审议事项，公司日常管理、依法经营，以及公司董事和**管理人员履行
职责等方面的情况进行了监督。监事会认为，报告期内，公司严格按照《公**》
《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法
规、公司制度的要求，董事会、股东大会运作严谨、规范，制衡监督机制有效运
转，内部控制制度得到坚定地贯彻和执行；公司董事、**管理人员在履行公司
职务时，均能忠于职守，勤勉尽责，遵守法律、法规和公司章程，无**违法、
违规或损害公司和股东利益的行为。
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务制度执行等进行了检查和监督。
监事会认为，公司的财务制度健全，报告期内财务管理及财务运作规范，财务报
告真实、准确地反映了公司的财务数据和经营情况，不存在**虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏。
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了持续监督和审核。监事会
认为，报告期内，公司募集资金的存放和使用过程**符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号――规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度的相关规定的要求，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违
规的情形。
报告期内，监事会审核了公司发生的关联交易事项。监事会认为，报告期内，
公司关联交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公
允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
报告期内，监事会检查了公司内部控制情况。监事会认为，公司已建立的内
部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内
部控制监管要求，并在经营活动中予以执行，在所有重大决策方面满足了风险有
效控制的要求。公司《内部控制自我评价报告》的内容和形式符合相关法律、法
规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。公司《内部
控制自我评价报告》对公司内部控制的整体评价是**、客观和真实的。
报告期内，监事会对公司信息披露与内幕信息管理情况进行了持续监督。监
事会认为，报告期内，公司不断强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，
提高信息披露工作水平，能够严格按照信息披露的有关规定，真实、准确、完整、
及时地报送和披露信息，确保了广大投资者对公司经营状况的知情权，**程度
的保护了投资者利益。
同时，公司严格按照《公司章程》《内幕信息知情人登记备案管理制度》等
的规定和要求，组织公司相关人员学习、了解内幕信息保密工作要求，并严格实
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施内幕信息知情人的登记管理，做到信息披露的公开、公平、公正，维护投资者
的合法权益。
三、2025 年度监事会工作展望
训，学习并掌握履行职责所必需的知识，不断提高工作能力，增强工作责任心，
坚持原则，大胆、公正办事，履职尽责。同时，监事会将进一步完善法人治理结
构，增强自律意识、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的
责任。监事会将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，
促使公司持续、健康发展。
北京天智航医疗科技股份有限公司监事会
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附件 3：
北京天智航医疗科技股份有限公司
根据北京天智航医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天智航公司”）
截至 2024 年 12 月 31 日的财务状况和 2024 年度的经营成果和现金流量，结合
公司实际运营中的具体情况，将公司财务决算情况报告如下：
一、 2024 年公司财务报表审计情况
公司 2024 年财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具
了上会师报字(2025)第 5827 号审计报告，会计师的审计意见为：公司财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天智航公司 2024 年
流量。
二、 主要财务数据和指标
单位:万元 币种:人民币
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 增减比例%
营业收入 17,884.26 21,003.59 -14.85
毛利率 70.17% 67.82% 增加 2.35 个
百分点
利润总额 -9,954.94 -15,068.94 不适用
归属于公司股东的净利润 -12,112.97 -15,638.67 不适用
归属于公司股东的扣除非经常 -16,974.47 -21,400.94
不适用
性损益净利润
加权平均净资产收益率（%） -9.70 -12.36 不适用
扣除非经常性损益后的加权平 -13.60 -16.91
不适用
均净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股） -0.27 -0.35 不适用
总资产 169,171.68 161,947.49 4.46
归属于公司股东的净资产 126,784.55 123,752.30 2.45
经营活动产生的现金流量净额 -9,865.29 -17,049.74 不适用
注：表格中数据若有尾差，为四舍五入原因所致，下同。
报告期内，公司全年实现营业收入 17,884.26 万元，较上年同期减少 14.85%；
利润总额为亏损 9,954.94 万元，较上年同期亏损收窄 33.94%；归属于公司股东
的净利润为亏损 12,112.97 万元，较上年同期亏损收窄 22.54%；基本每股收益为
亏损 0.27 元，较上年同期亏损收窄 22.86% ；报告期末公司资产总额 169,171.68
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万元，较上年期末增长 4.46 %；归属于公司股东的净资产 126,784.55 万元，较上
年期末增长 2.45 %；经营活动产生的现金流量净额-9,865.29 万元，较上年同期
增加 42.14 %；归属于公司股东的加权平均净资产收益率为-9.70%，较上年同期
增长 2.66 个百分点。
三、 财务状况、经营成果和现金流量分析
(一) 资产负债结构分析
单位:万元 币种:人民币
与上年末
项目 占总资 占总资
金额变动
金额 产的比 金额 产的比
比例（%）
重（%） 重（%）
货币资金 26,019.71 15.38 31,085.75 19.19 -16.3
交易性金融资产 - 5,004.28 3.09 -100
应收账款 6,876.44 4.06 4,657.63 2.88 47.64
预付款项 1,318.49 0.78 1,022.99 0.63 28.89
其他应收款 1,253.45 0.74 951.58 0.59 31.72
存货 3,167.00 1.87 2,622.93 1.62 20.74
合同资产 - 262.77 0.16 -100
一年内到期的非流动资产 2,878.86 1.70 45.98 0.03 6,160.49
其他流动资产 2,283.22 1.35 3,226.31 1.99 -29.23
长期应收款 825.25 0.49 165.36 0.10 399.06
长期股权投资 10,261.56 6.07 9,328.91 5.76 10
其他权益工具投资 49,340.46 29.17 36,104.72 22.29 36.66
投资性房地产 11,872.63 7.02 11,573.48 7.15 2.58
固定资产 41,875.12 24.75 42,041.81 25.96 -0.4
在建工程 - 1,012.80 0.63 -100
使用权资产 392.02 0.23 1,980.67 1.22 -80.21
无形资产 1,634.06 0.97 1,028.21 0.63 58.92
开发支出 2,882.65 1.70 695.1 0.43 314.71
长期待摊费用 371.45 0.22 689.49 0.43 -46.13
递延所得税资产 5,418.57 3.20 7,786.56 4.81 -30.41
其他非流动资产 500.75 0.30 660.16 0.41 -24.15
资产总额 169,171.68 100.00 161,947.49 100.00 4.46
重大变动原因说明：
（1） 报告期内，交易性金融资产较上年期末减少 5,004.28 万元，降幅为
（2）报告期内，应收账款较上年期末增加 2,218.81 万元，增幅为 47.64 %。
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主要系报告期末应收骨科手术机器人销售款有所增加。
（3）报告期内，一年内到期的非流动资产较上年期末增加 2,832.88 万元，
增幅为 6,160.49 %。主要系报告期内购买定期存款，将于一年以内到期。
（4）报告期内，长期应收款较上年期末增加 659.89 万元，增幅为 399.06 %。
主要系报告期内，公司新增分期收款形式销售。
（5）报告期内，其他权益工具投资较上年同期增加 13,235.75 万元，增幅为
（6）报告期内，使用权资产较上年期末减少 1,588.65 万元，降幅为 80.21 %。
主要原因系报告期内公司终止部分办公场所租赁。
（7）报告期内，开发支出较上年期末增加 2,187.55 万元，增幅为 314.71 %。
主要系报告期内，公司达到资本化条件的研发项目增加。
（8）报告期内，递延所得税资产较上年期末减少 2,367.99 万元，降幅为
法使用的递延所得税资产。
单位:万元 币种:人民币
与上年末
项目 占总负债 占总负债
金额变动
金额 的比重 金额 的比重
比例（%）
（%） （%）
短期借款 2,578.22 6.26 3,281.00 8.59 -21.42
应付账款 3,024.10 7.35 4,405.14 11.53 -31.35
合同负债 3,866.41 9.39 1,761.19 4.61 119.53
应付职工薪酬 2,878.55 6.99 3,125.32 8.18 -7.90
应交税费 120.27 0.29 1,103.62 2.89 -89.10
其他应付款 908.06 2.21 417.10 1.09 117.71
一年内到期的非流动负债 2,213.33 5.38 2,558.19 6.70 -13.48
其他流动负债 71.42 0.17 52.67 0.14 35.60
长期借款 15,036.80 36.53 15,774.76 41.30 -4.68
租赁负债 26.08 0.06 375.02 0.98 -93.04
其他非流动负债 3,395.77 8.25 100.00
预计负债 528.64 1.28 685.02 1.79 -22.83
递延收益 721.05 1.75 431.32 1.13 67.17
递延所得税负债 5,789.02 14.07 4,224.85 11.06 37.02
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负债合计 41,157.73 100.00 38,195.18 100.00 7.76
重大变动原因说明：
（1）报告期内，应付账款余额较上年期末减少 1,381.04 万元，降幅为 31.35%，
主要系报告期末，应付长期资产购置款较期初减少所致。
（2）报告期内，合同负债余额较上年期末增加 2,105.22 万元，增幅为
（3）报告期内，应交税费余额较上年同期减少 983.35 万元，降幅为 89.10 %，
主要原因系，报告期内，缴纳办公楼契税，期末应交税费较期初减少。
（4）报告期内，其他应付款余额较上年期末增加 490.96 万元，增幅为
（5）报告期内，递延收益余额较上年期末增加 289.73 万元，增幅为 67.17 %。
主要系报告期末待确认的政府补助较上期期末有所增加。
（6）报告期内，递延所得税负债余额较上年末增加 1,564.17 万元，增幅为
增加。
（7）报告期内，其他非流动负债余额较上年增加 3,395.77 万元，增幅为
报告、十六、承诺及或有事项之 1、重要承诺事项。
单位:万元 币种:人民币
占所有者权 占所有者权 与上年末
项目
金额 益总额的比 金额 益总额的比 金额变动
重（%） 重（%） 比例（%）
股本 44,939.19 35.10 44,939.19 36.31 0.00
资本公积 104,490.27 81.62 103,053.71 83.27 1.39
其他综合收益 32,546.67 25.42 22,481.07 18.17 44.77
未分配利润 -55,191.58 -43.11 -46,721.66 -37.75 18.13
归属于母公司所
有者权益合计
少数股东权益 1,229.40 0.96 - - 100.00
所有者权益合计 128,013.95 100.00 123,752.30 100.00 3.44
重大变动原因说明：
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（1）报告期末，其他综合收益较上年期末增加 10,065.60 万元，主要系报告
期内，其他权益工具投资增值所致。
(二) 经营情况分析
单位:万元 币种:人民币
项目 占营业收入 占营业收入 同期金额变
金额 金额
的比重（%） 的比重（%） 动比例（%）
营业收入 17,884.26 100.00 21,003.59 100.00 -14.85
营业成本 5,334.23 29.83 6,759.86 32.18 -21.09
税金及附加 320.77 1.79 205.96 0.98 55.74
销售费用 10,476.12 58.58 13,087.08 62.31 -19.95
管理费用 8,334.80 46.60 8,079.00 38.46 3.17
研发费用 8,559.55 47.86 14,031.52 66.81 -39.00
财务费用 704.16 3.94 292.74 1.39 140.54
信用减值损失 -457.98 -2.56 -138.41 -0.66 230.89
资产减值损失 -246.74 -1.38 -451.09 -2.15 -45.30
公允价值变动收益 4.57 0.03 8.81 0.04 -48.13
其他收益 2,016.27 11.27 1,379.88 6.57 46.12
投资收益 4,035.24 22.56 5,613.38 26.73 -28.11
营业利润 -9,929.86 -55.52 -15,039.98 -71.61 -33.98
营业外收入 0.42 0.00 9.48 0.05 -95.57
营业外支出 25.5 0.14 38.43 0.18 -33.65
所得税费用 2,158.03 12.07 1,060.78 5.05 103.44
净利润 -12,112.97 -67.73 -16,129.72 -76.80 -24.90
归属于公司股东的
-12,112.97 -67.73 -15,638.67 -74.46 -22.54
净利润
重大变动原因说明：
主要原因为，报告期内公司研发投入较上年同期整体有所减少，其中减少幅度较
大的费用为材料费、加工费、技术服务费。
主要原因为公司借款利息费用较上年同期有所增长。
(三) 现金流量状况
单位:万元 币种:人民币
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项目 2024 年 2023 年 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 -9,865.29 -17,049.74 不适用
投资活动产生的现金流量净额 7,573.74 -25,817.08 129.34
筹资活动产生的现金流量净额 -179.01 52,830.05 -100.34
现金流量情况说明：
（1）报告期内经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 7,184.46 万
元，主要原因系，公司销售费用、研发费用较上年同期有所减少，导致支付其他
与经营活动有关的现金有所减少。
（2）报告期内投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:
报告期内，公司投资活动产生的现金流量金额较上年同期增加 33,390.82 万
元，主要原因系，一方面，报告期内公司处置联营企业、其他权益工具投资部分
股权，收回投资收到的现金较上年同期有所增加；另一方面，报告期内购建固定
资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少。
（3）报告期内筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 53,009.06 万
元，主要原因系，报告期内吸收投资收到的现金以及取得借款收到的现金较上年
同期有较大幅度减少。
四、 合并报表范围的变化情况
报告期内，纳入合并报表范围内控股子公司为北京天智航医疗技术服务有限
公司、安徽天智航医疗科技有限公司、TINAVI (Hongkong) Holding Limited、银
川天玑互联网医院有限公司、北京俊采智兴科技合伙企业（有限合伙）、安徽爱
视睿医疗科技有限公司。
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附件 4：
北京天智航医疗科技股份有限公司
一、预算编制基础
公司 2025 年度财务预算报告的编制以公司 2024 年度的实际经营情况和经营
成果，结合公司目前具备的各项经营能力以及年度经营计划，同时考虑公司战略
发展规划、外部客观环境、内部管理状况等实际情况，本着求实稳健的原则而编
制的。
二、预算编制的基本假设
境无重大变化；
汇率、银行存**利率等不发生重大变化；
三、2025 年度主要预算指标
根据 2025 年度的经营目标和工作计划，在充分考虑宏观经济形势、市场环
境、产业链状况等因素的基础上，公司制定了 2025 年度财务预算。预计 2025
年度公司营业收入将进一步提升，规模将继续逐步显现。
业的竞争优势，继续根据发展战略持续进行研发创新以保持公司核心竞争力。
四、特别提示
上述预算仅为公司 2025 年度经营计划的前瞻性陈述，不代表公司管理层对
不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识。
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