三夫户外: 北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）

股票简称：三夫户外                              股票简称：002780
    北京三夫户外用品股份有限公司
    （Beijing Sanfo Outdoor Products Co., Ltd）
    （北京市昌平区陈家营西路 3 号院 23 号楼）
        向特定对象发行 A 股股票
                 募集说明书
                  （修订稿）
           保荐机构（主承销商）
      （北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼）
                  二�二五年五月
北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票        募集说明书
                    声 明
  公司及全体董事、监事、**管理人员承诺本募集说明书不存在**虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财
务会计报告真实、准确、完整。
  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的**决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。**与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有**
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票            募集说明书
                 重大事项提示
  本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书正文内容及“第五节 本次发行相
关的风险因素”，并特别注意以下事项：
   一、本次向特定对象发行的概要
  （一）本次发行证券的价格及定价方式
  本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告
日。本次向特定对象发行股票的发行价格为9.39元/股，不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定
价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
  （二）发行数量
  本次向特定对象发行股票的发行数量不超过7,774,227股（含本数），未超
过本次发行前公司总股本的30%，**发行股票数量以深交所审核通过及**证
监会同意注册的数量为准。在前述范围内，**发行数量由股东大会授权公司董
事会根据**证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
  若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将按比例进行相应
调整。
  （三）募集资金金额及投向
  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 7,300.00 万元（含本数），
募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟**用于补充流动资金和偿还银
行**。
   二、本次发行构成关联交易
  本次发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒，因此本次发行股票的事项
构成关联交易。公司董事会审议关于本次向特定对象发行的相关议案时，关联董
事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。公司股东大会审议本次向特定
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对象发行相关议案时，关联股东已回避表决。
   三、本次发行不会导致公司控制权发生变化
   截至 2025 年 3 月 31 日，公司控股股东、实际控制人张恒直接持有公司股份
的比例为 20.74%。按特定对象全额认购本次发行股份数量计算，不考虑其他股
份变动影响因素，本次发行完成后，预计张恒控制上市公司股份比例为 24.46%。
   本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司控股股东、
实际控制人仍为张恒。本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
   四、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
   本次发行已获得公司第四届董事会第二十三次会议、公司 2022 度股东大会
和公司第四届董事会第三十七次会议、公司第五届董事会第三次会议、公司 2023
年度股东大会、第五届董事会第八次会议及第五届董事会十四次会议审议通过。
   根据《公**》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律法规、行政规章
和规范性文件的规定，本次发行需报深交所审核，并经**证监会同意注册。在
获得**证监会同意注册后，公司将向深交所和登记公司深圳分公司办理股票发
行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票**相关程序。
   五、特别风险提示
   （一）代理品牌续期及变动风险
   作为**规模较大的多品牌、多品类专业户外用品连锁零售商之一，公司代
理零售**外 300 余个中高端户外品牌，并与**外知名户外用品品牌保持长久
稳定的合作关系。报告期内，公司与 THE NORTH FACE、ARC'TERYX 品牌终止合
作，上述品牌收入合计分别为 12,115.45 万元、13,002.73 万元 2,022.05 万元
和 122.79 万元，占户外用品收入的比例分别为 23.95%、16.80%、2.72%和 0.66%，
呈下降趋势。2024 年及 2025 年 1-3 月，公司户外用品收入分别为 74,410.05 万
元和 18,581.37 万元，较同期变动比例分别为-3.86%和 13.57%，上述品牌终止
合作未对公司业务经营造成重大不利影响。
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   截至 2025 年 3 月末，公司逐步完成了公司从渠道运营转向品牌运营的发展
策略，稳步推进“自有品牌 **代理品牌”的矩阵式品牌发展战略，与主要独
家代理品牌合同期限较长且到期时间超过一年，到期后的续期方式约定符合商
业逻辑，相关授权代理稳定。未来，若户外用品行业发展、竞争格局或品牌方经
营策略等发生变化，可能导致公司代理品牌不能续期、变动或经营渠道受限，对
公司的业务经营和经营业绩产生不利影响。
   （二）线下销售模式相关风险
   报告期内，发行人门店销售收入分别为28,845.03万元、41,706.59万元、
覆盖**11个省16座城市的主要户外运动区域，并逐步完成从主要以街边户外
店为主的零售门店调整为聚焦核心商圈品牌店和多品牌综合店。随着户外运动
更加休闲化、年轻化，若公司零售门店开展不及预期、未能识别消费者需求变
化或周边购买力水平发生不利变化等，可能导致零售门店经营不及预期，进而
会对公司的经营业绩产生不利影响。
   （三）线上销售模式相关风险
   报告期内，发行人线上销售收入分别为19,207.08万元、32,585.63万元、
京东、抖音等主要电商平台。近年来，电商销售模式发生快速变革，相较于天
猫及京东等传统电商销售平台，社交电商、直播平台等新兴线上销售渠道亦发
展迅速。若未来公司未能根据电商平台发展趋势调整销售策略，无法适应线上
销售模式的快速演变或内部控制建设及运行不能有效识别线上销售刷单行为，
可能导致公司线上销售不及预期或受到电商平台处罚、限制经营等，进而会对
公司的经营业绩产生不利影响。
   （四）经营业绩大幅波动或亏损风险
   报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-3,317.89 万元、3,653.40
万元、-2,149.41 万元和 1,267.36 万元，波动较大且 2022 年和 2024 年亏损。
公司紧抓冬奥会以来居民参与滑雪运动热情高涨的市场机遇，于 2021 年以来新
开 X-BIONIC 品牌店及滑雪店并积极拓展线上销售渠道，X-BIONIC 收入大幅增
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加，2025 年 1-3 月实现归属于母公司股东的净利润 1,267.36 万元，同比增幅为
经营业绩波动或亏损的风险。
   （五）营业收入季节性波动及下滑风险
   报告期内，公司营业收入分别为56,236.71万元、84,640.00万元、80,026.30
万元和19,401.96万元，公司主要产品的销售随季节的变化出现周期性的波动，
（始祖鸟）合作终止影响，公司营业收入减少4,613.70万元，降幅为5.45%。若
未来宏观环境、客户需求发生重大不利变化，可能导致营业收入存在下滑的风
险。
   （六）期间费用规模持续上升的风险
   报告期内，公司期间费用总额分别为31,287.32万元、36,914.98万元、
司实施品牌化发展战略及经营策略调整等，导致房屋租赁及装修费、电商平台
服务费及业务宣传费等增加所致。公司相关费用的投入是公司经营规模增长的
重要影响因素，若未来上述投入回报未达预期，将对公司的经营业绩带来不利
影响。
   （七）业务宣传费投入的效果未达预期的风险
   报告期内，公司业务宣传费分别为 6,128.22 万元、6,506.27 万元、6,599.25
万元和 1,284.72 万元，占营业收入的比例分别为 10.90%、7.69%、8.25%和 6.62%。
公司通过投入线上平台营销费、聘请明星代言人、促销赠送等方式加大市场推
广力度，提高公司的竞争实力。但业务宣传费投入的市场效果受行业波动、消
费者需求及时间周期等影响，若公司的业务宣传费投入在未来回报未达预期，
将对公司的经营业绩产生不利影响。
   （八）存货规模持续增加导致的跌价风险
   报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 34,334.64 万元、39,731.65 万元、
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货订购为主，导致公司存货规模较高，符合公司的经营模式和行业特点。
  报告期各期末，公司库存商品 3 年以上金额分别为 6,296.08 万元、6,085.41
万元、5,365.89 万元和 5,159.44 万元，占库存商品金额的比例分别为 16.90%、
等影响所致。公司已通过开设奥特莱斯店铺或临时卖场、微商城等形式特卖、
促销，加大了产品的销售，** 3 年以上库存商品金额。若未来存货规模增长过
快，或公司销售情况不及预期导致库存产品滞销，可能带来存货跌价的风险。
  （九）松鼠部落乐园经营亏损风险
  受不可控因素、宏观经济波动及资金短缺等影响，报告期内，松鼠部落业
务持续亏损。报告期内，上海悉乐净利润分别为-1,240.32万元、-3,070.57万
元、-11,987.50万元及-173.48万元。公司松鼠部落乐园固定资产主要系成都、
郑州、咸宁和南京松鼠部落乐园相关资产。截至2025年3月末，上海悉乐固定资
产为52.34万元，其中2023年和2024年上海悉乐计提固定资产减值1,273.25万元和
乐园业务亏损。
  （十）控股股东、实际控制人新增股票质押风险及资金短缺风险
  截至 2025 年 3 月末，发行人控股股东、实际控制人张恒持有发行人
限的情形。
  根据本次发行方案，张恒拟以不超过 7,300 万元认购本次发行股票，资金
来源于自有资金及自筹资金，其中拟通过股票质押融资 5,500 万元。以截至 2025
年 4 月 30 日前 20 个交易日收盘价均价 10.97 元/股和质押率 40%测算，需质押
未来公司股价大幅下跌或股票质押融资不及预期，可能导致资金短缺风险和股
票质押风险，进而影响本次发行方案的实施和控制权的稳定性。
  （十一）主营业务毛利率波动或下降风险
  自收购 X-BIONIC 品牌以来，公司持续开展产品研发，并加大品牌推广，
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X-BIONIC 收入规模大幅增加，导致公司主营业务毛利率呈增加趋势。报告期内，
公司主营业务毛利率分别为 57.70%、57.15%、61.46%和 61.26%，其中户外服装
毛利率分别为 59.27%、62.96%、65.37%和 66.77%。若未来户外行业竞争加剧、
公司产品推广不及预期或消费者需求发生较大变化等，可能导致 X-BIONIC 产品
毛利率出现波动甚至下降，进而导致公司主营业务毛利率出现波动或下降的风险。
   （十二）短期借款规模较大导致的偿债风险和流动性风险
   近年来，公司收购并运营 X-BIONIC、X-SOCKS 品牌、代理运营 Klattermusen
（攀山鼠）、CRISPI 等品牌及投建了南京松鼠部落乐园，导致短期借款规模处
于较高水平。报告期各期末，公司短期借款分别为 14,814.62 万元、17,924.85 万
元、
别为 0.82、0.79、0.56 和 0.51，呈下降趋势。若公司未来融资能力受到限制、
不能新增或续借短期借款或经营业绩大幅亏损，可能对公司偿债能力造成不利影
响，进而导致公司面临偿债风险和流动性风险。
   （十三）募集资金不足或发行失败风险
   公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股
票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、投资者资金筹备情况等多种内
外部因素的影响。不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案
等因素的影响，导致原股份认购协议无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因
此变更或终止。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至
发行失败的风险。
   （十四）经营场所无法续租的风险
   截至 2025 年 3 月末，公司零售门店主要为租赁取得，若租赁门店不能根据
公司需要进行续租、出租方提前终止协议或续租价格大幅上涨，可能存在公司经
营场地无法续租的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
   （十五）新开门店经营不及预期的风险
   截至 2025 年 3 月末，公司拥有零售门店 46 家，覆盖** 11 个省 16 座城市
的主要户外运动区域，为消费者提供户外用品和户外服务。未来，公司仍将开设
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单品牌或多品牌直营门店，进一步完善公司的零售终端布局。公司门店的经营情
况一方面受所属区域经济发展水平、消费者消费偏好和消费能力等影响；另一方
面受公司的前期资金投入、宣传推广和产品定位等影响。若公司在门店扩张过程
中无法及时确保资源匹配和精准把握市场趋势，可能导致新开门店经营不及预期
的风险，进而对公司的经营带来不利影响。
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                                                           目 录
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    （二）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的
    （三）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新实施或拟实施
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 七、**公开发行股票及 2016 年非公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况说
 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事
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  五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
  六、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
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     （一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
     （三）公司董事、**管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施
北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票                  募集说明书
                     释 义
  在本募集说明书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
发行人、三夫户外、公司     指   北京三夫户外用品股份有限公司
上海三夫            指   上海三夫户外用品有限公司
北京运动管理          指   北京三夫户外运动管理有限公司
张家口运动管理         指   张家口三夫户外运动管理有限公司
南京三夫            指   南京三夫户外用品有限公司
浙江三夫            指   浙江三夫科技有限公司
成都三夫            指   成都三夫户外用品有限公司
沈阳三夫            指   沈阳三夫户外用品有限公司
沈阳三夫北陵大街分店      指   沈阳三夫户外用品有限公司北陵大街分店
深圳三夫            指   深圳三夫户外用品有限公司
                    克拉特慕森（北京）户外用品有限公司（原名：北京旅
北京旅行鼠、克拉特慕森     指
                    行鼠户外用品有限公司）
长春三夫            指   长春三夫户外用品有限公司
长春三夫吉林松花湖雪场店    指   长春三夫户外用品有限公司吉林松花湖雪场店
青岛三夫            指   青岛三夫户外用品有限公司
石家庄三夫           指   石家庄三夫户外用品有限公司
苏州三夫            指   苏州三夫户外用品有限公司
北京和瑞欣诚          指   北京和瑞欣诚商贸有限公司
无锡三夫            指   无锡三夫户外用品有限公司
北京梦想旅行社         指   北京三夫梦想**旅行社有限公司
上海悉乐            指   上海悉乐文化发展有限公司
成都悉乐            指   成都悉乐生态农业有限公司
咸宁悉乐            指   咸宁悉乐文化旅游有限公司
郑州悉乐            指   郑州悉乐新田文化旅游有限公司
南京悉乐            指   南京悉乐文化旅游有限公司
南京松鼠餐饮          指   南京松鼠部落餐饮管理有限公司
郑州希乐旅游          指   郑州希乐旅游管理有限公司
                    北京三夫探索户外运动发展有限公司（原名：北京三
北京技能培训、北京三夫探索   指
                    夫户外运动技能培训有限公司）
北京三夫悦动          指   北京三夫悦动体育用品有限公司
张家口三夫           指   张家口三夫户外用品有限公司
江苏三夫            指   江苏三夫户外用品有限公司
张家口三夫户外滑雪       指   张家口三夫户外滑雪用品有限公司
大连三夫            指   大连三夫户外贸易有限公司
江苏三夫供应链         指   江苏三夫供应链管理服务有限公司
北京融合置信、北京三夫供应       北京三夫北方供应链管理服务有限公司（原名：北京
                指
链                   融合置信商业管理有限公司）
北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票                             募集说明书
贵州鹰极            指   贵州鹰极体育旅游有限责任公司
贵州起点鹰极          指   贵州起点鹰极文化传播有限公司
上海飞蛙            指   上海飞蛙商贸有限公司
长春南关三夫          指   长春市南关区三夫户外运动用品有限公司
宿迁三夫金鼎          指   宿迁三夫金鼎投资管理**（有限合伙）
宁波歌石三夫          指   宁波歌石三夫投资管理有限公司
北京乐恩嘉业          指   北京乐恩嘉业体育发展有限公司
贵州穗锦农           指   贵州穗锦农生态农业科技有限公司
沈阳和平三夫          指   沈阳市和平区三夫户外运动用品有限公司
北京三夫小勇士         指   北京三夫小勇士教育科技有限公司
上海三夫贸易          指   上海三夫贸易有限公司
苏州三夫旅游          指   苏州三夫文化旅游发展有限公司
中关村融资担保         指   北京中关村科技融资担保有限公司
探路者（300005）     指   探路者控股集团股份有限公司
牧高笛（603908）     指   牧高笛户外用品股份有限公司
比音勒芬（002832）    指   比音勒芬服饰股份有限公司
                    公司向第三方厂商提供样衣版式、工艺说明、品质要求
成衣采购            指   等，委托其按照公司要求采购面辅料并加工的生产方
                    式，又称“FOB 模式”
                    公司将产品委托第三方厂商进行加工，并向其提供面辅
委托加工            指   料、样衣版式、工艺说明、品质要求等的生产方式，又
                    称“CMT 模式”
SKU             指   Stock Keeping Unit 简称，即库存保有单位
OTB             指   Open-to-Buy，即采购限额
GORE-TEX        指   具有防风、防水、透气功能的面料
PERTEX          指   具有重量轻、防泼水功能的超细纤**龙面料
POLARTEC        指   具有抗冻、快干、轻巧功能的抓绒面料
PRIMALOFT       指   可应对各种严酷环境的高科技环保保温材料
Cordura         指   具有高性能、超耐用的尼龙材料
Merino          指   以柔软、轻、保暖著称的羊毛材料
                    Business To Customer 的缩写，直接面向消费者销售产
B2C             指
                    品和服务的商业零售模式
                    IP 是 Intellectual Property 的缩写，意思是知识产权。近
IP              指   年来**于网络文学领域被人熟知，随着互联网的介
                    入，IP 的产业链也逐渐衍生到影视、游戏等领域
COCA            指   **纺织品商业协会户外用品分会
COA             指   **户外品牌联盟
                    Key Opinion Leader简称，即关键意见**，是营销学
                    上的概念，通常被定义为：拥有更多、更准确的产品信
KOL             指
                    息，且为相关群体所接受或信任，并对该群体的购买行
                    为有较大影响力的人
《公**》           指   《中华人民共和国公**》
北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票                            募集说明书
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》          指   《深圳证券交易所股票上市规则》
                    《深圳证券交易所上市公司自律监管指引**号―主
《主板上市公司规范运作》    指
                    板上市公司规范运作》
**证监会、证监会       指   **证券监督管理委员会
深交所             指   深圳证券交易所
登记公司深圳分公司       指   **证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构、主承销商、信达证
                指   信达证券股份有限公司
券
发行人律师           指   北京市竞天公诚律师事务所
审计机构、发行人会计师、容
                指   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
诚会计所
《公司章程》          指   《北京三夫户外用品股份有限公司章程》
本次发行、本次向特定对象发       北京三夫户外用品股份有限公司 2023 年向特定对象发
                指
行                   行股票的行为
《注册管理办法》        指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                    《证券期货法律适用意见第 18 号――《上市公司证券
《证券期货法律适用意见第        发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十
                指
                    用意见》
                    《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安
《优化再融资监管安排》     指   排》和《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关
                    情况答记者问》
                    北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行 A 股
本募集说明书          指
                    股票之募集说明书
报告期、报告期内        指   2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-3 月
报告期各期末          指   2022 年末、2023 年末、2024 年及 2025 年 3 月末
元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
  除特别说明外，本募集说明书中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票                                         募集说明书
                    **节 发行人基本情况
     一、发行人概况
           （中文）北京三夫户外用品股份有限公司
发行人名称
           （英文）Beijing Sanfo Outdoor Products Co., Ltd
成立日期       2001 年 6 月 22 日
注册地址       北京市西城区马甸南村 4 号楼-5 号（德胜园区）
办公地址       北京市昌平区陈家营西路 3 号院 23 号楼
法定代表人      张恒
董事会秘书      秦亚敏
注册资本       157,587,486 元
股票简称       三夫户外
股票代码       002780
股票上市地      深圳证券交易所
邮政编码       100192
电话         010-87409280
传真         010-87409280
公司网址       www.sanfo.com
公司电子邮箱     sanfoirm@sanfo.com
           许可项目：出版物零售；食品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批
           准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
           准)一般项目：户外用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；
           服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品及原料销
           售；办公用品销售；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
           术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活
经营范围       动；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；家具销售；照相机及
           器材销售；劳动保护用品销售；五金产品零售；日用品销售；化妆品零售；
           食用农产品零售；票务代理服务；信息安全设备销售；**类医疗器械销
           售；第二类医疗器械销售；服装制造；物业管理；企业管理；非居住房地
           产租赁；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业
           执照依法自主开展经营活动)(不得从事**和本市产业政策禁止和限制类
           项目的经营活动。)
     二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况
     （一）发行人股权结构
     截至 2025 年 3 月 31 日，发行人总股本 157,587,486 股，股本结构如下：
            股份性质                             股份数量（股）          比例（%）
一、有限售条件流通股/非流通股                                  26,934,752       17.09
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二、**售条件流通股                             130,652,734             82.91
             合计                         157,587,486            100.00
     截至 2025 年 3 月 31 日，发行人前 10 名股东持股情况如下：
                                                             质押/冻结总
序                       持有数量           比例      限售股股数
           持有人名称                                               数
号                        （股）          （%）       （股）
                                                              （股）
     北京熙诚金睿股权投资基金管
     企业发展基金（有限合伙）
     **银行股份有限公司－博时
     消费创新混合型证券投资基金
     **工商银行股份有限公司－
     券投资基金
     **工商银行－中银收益混合
     型证券投资基金
           合计           51,349,635    32.58    26,922,672               -
     （二）发行人控股股东及实际控制人情况
     截至 2025 年 3 月 31 日，张恒持有发行人 32,676,248 股股份，占公司股本比
例为 20.74%，为公司的控股股东及实际控制人。最近三年及一期，发行人控股
股东及实际控制人未发生变更。
     截至 2025 年 3 月 31 日，发行人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如
下：
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                          张恒
                 北京三夫户外用品股份有限公司
  张恒先生，男，出生于 1970 年 11 月，**国籍，无境外**居留权，本科
学历，住所北京市朝阳区******，身份证号码 110108197011******。1997 年 7
月至 2011 年 6 月，任发行人总经理；2011 年 6 月至今，任发行人董事长、总经
理。
或发生诉讼纠纷等情形，上述情形产生的原因及对发行人可能产生的影响
  截至 2025 年 3 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人张恒持有发行人
的情形。
  张恒持有的发行人股份不存在质押、冻结等权利限制、权属纠纷或诉讼的情
形。根据张恒提供的调查表、《个人信用报告》和查询证券期货市场失信记录查
询平台、人民法院公告网、**执行信息公开网等公开网站，张恒不存在到期未
清偿的大额债务，不存在强制执行记录、行政处罚记录，亦不存在尚未了结的重
大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其信用状况良好。
  截至 2025 年 3 月 31 日，除控股股东、实际控制人张恒外，发行人其余股东
持股均未超过 5%，公司股权结构较为分散。因此，公司不存在因股份质押平仓
导致上市公司控制权变更的风险。
     三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
     （一）所属行业及确定依据
      公司主营业务为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用
 品品牌运营，主要产品为户外服装、户外鞋袜和户外装备。根据《国民经济行
 业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“F52 零售业”项下的“F523
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 纺织、服装及日用品专门零售”。从细分行业看，公司主要销售户外用品，属
 于户外用品行业。
  （二）行业主管部门、管理体制及主要法律法规及产业政策
     户外用品行业市场化程度较高，政府主管部门主要进行宏观调控和政策指
 导，并未设置**性统一的行业主管部门；行业内存在自律组织对行业内企业
 实施自律管理。
     从宏观调控方面来看，商务部、**市场监管总局为行业行政主管部门；
 行业自律组织为**纺织品商业协会户外用品分会（COCA）、**体育用品
 业联合会（CSGF）等。主管部门与各行业协会的简介如下：
性质    单位                       简介
             商务部为商业流通领域的主管部门，共承担十八项管理职能，其中与
             发行人密切相关的主要职能为：
      商务部    贸易的法律法规草案及制定部门规章；
主管
             **市场监管总局为市场监督管理的政府机关，共承担十七项管理职
部门
             能，其中与发行人密切相关的主要职能为：
     **市场监   2、负责组织和指导市场监管综合执法工作；
      管总局    3、负责监督管理市场秩序；
     **纺织品   旨在发挥政府与企业间的桥梁、纽带作用，坚持为政府、企业、市场、
     商业协会户   行业服务，维护会员企业的合法权益，推动行业和企业的健康发展，
     外用品分会   搭建一个能够促进**户外市场发展的平台。
             推动**体育用品行业健康发展，为行业企业和政府搭建沟通桥梁，
行业
             提供双向的服务；贯彻**产业政策，履行政府授权委托的职能，协
自律
             助政府部门加强行业管理；按照市场化原则，建立和完善行业自律机
组织   **体育用
             制，维护会员的合法权益；广泛联系**外体育用品及相关行业的企
     品业联合会
             业、行业组织，在政府与企业间起桥梁和纽带作用；扩大体育用品行
             业的**合作和信息交流，努力为企业、为行业、为政府服务；促进
             我国体育用品行业健康发展，为体育事业的发展服务。
  随着国民经济水平的提升和城市化进程的不断推进，户外产业逐渐成为国民
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      经济的重要产业，为规范户外产业、促进户外用品行业高质量发展，政府陆续出
      台了行业相关法律法规和政策文件以规范、支持该行业的发展。具体如下：
          （1）与公司业务经营相关的主要法律法规
     序号             名称                        发布单位         发布时间
          （2）与公司业务经营相关的主要产业政策
序号        相关政策      发布机构     时间                  主要内容及影响
                                     到 2027 年，冰雪运动场地设施更加完善，服务水平显
                                     著提升，冰雪运动更加广泛开展，我国冰雪竞技**
                                     竞争力进一步增强，冰雪经济总规模达到 1.2 万亿元。
                                     到 2030 年，冰雪经济主要产业链条实现高水平协调融
                                     合发展，在扩大就业、促进高质量发展等方面的作用
     《**院办公厅关                        更加凸显，冰雪消费成为扩大内需重要增长点，建成
      于以冰雪运动高                        一批冰雪运动和冰雪旅游高质量目的地，“冰雪丝
      雪经济活力的若                        新台阶，冰雪经济总规模达到 1.5 万亿元。
       干意见》                          加快构建现代冰雪产业体系。持续推动冰雪运动发展，
                                     广泛开展群众性冰雪运动、推动青少年冰雪运动发展；
                                     完善冰雪经济产业链条，推进冰雪装备器材产业高质
                                     量发展；培育壮大冰雪经济经营主体，打造一批冰雪
                                     领域知名品牌和龙头企业、积极培育冰雪体育组织；
                                     促进和扩大冰雪消费，丰富冰雪消费产品。
                                     推进商旅文体健融合发展，提升项目体验性、互动性，
     《关于促进服务消
      费高质量发展的       **院     2024 年
                                     营、低空飞行等新业态发展，支持“音乐 旅游”、“演
        意见》
                                     出 旅游”、“赛事 旅游”等融合业态发展。
                                     到 2025 年，户外运动设施建设和服务质量供需有效对
     《促进户外运动设                        接，参与群体更加广泛，赛事活动更加丰富，专业人
        升行动方案       革委等              范围内形成一批发展基础好、服务保障全、地方特色
     （2023-2025 年）》                  强、配套产业优的户外运动发展高地，推动户外运动
                                     产业总规模达到 3 万亿元。
                                     **恢复线下体育赛事，统筹发展和安全，推动赛事
                                     提档升级，高质量做好杭州亚运会、成都大运会、内
     《关于恢复和扩大                        蒙古冬运会等大型**外综合性运动会的竞赛组织和
      体育消费的工作               2023 年   备战参赛工作，支持各地因地制宜举办具有较高知名
                      局
        方案》                          度的**外体育赛事。适应人民群众不断增长的健身
                                     需求，举办**届**全民健身大赛；引导推动各地
                                     开展社区运动会，扩大覆盖范围、提升服务水平。
     《户外运动产业发       **体育总            到 2025 年，户外运动产业高质量发展成效显著，基本
     （2022-2025）》   改委、工业            品与服务品牌彰显、业态与模式持续创新的发展格局。
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序号      相关政策          发布机构     时间                 主要内容及影响
              和信息化部                    户外运动场地设施持续增加，普及程度大幅提升，参
               等 8 部门                  与人数不断增长，户外运动产业总规模超过 3 万亿元。
              文化和旅游                    引导露营营地规模化、连锁化经营，孵化优质营地品
     《关于推动露营旅
      游休闲健康有序                 2022 年
              业和草原局                    户外运动、生活装备器材等**露营行业相关装备生
     发展的指导意见》
              等 14 部门                  产企业丰富产品体系，优化产品结构。
                                       “十四五”期间体育产业增加值占**生产总值达到
       发展规划》            局              超过 800 万人。到 2025 年人均体育场地面积达到 2.6
                                       平方米，常参加体育锻炼人数比例达到 38.5%。
                                       到 2025 年，全民健身公共服务体系更加完善，人民群
                                       众体育健身更加便利，健身热情进一步提高，各运动
                                       项目参与人数持续提升，经常参加体育锻炼人数比例
                      **院     2021 年   达到 38.5%，县（市、区）、乡镇（街道）、行政村（社
     （2021―2025 年）》
                                       区）**公共健身设施和社区 15 分钟健身圈实现全覆
                                       盖，每千人拥有社会体育指导员 2.16 名，带动**体
                                       育产业总规模达到 5 万亿元。
                                       鼓励各级各类媒体加强对冰雪旅游、冰雪运动健康知
                                       识和赛事活动的宣传，开展宣传、展览等冰雪文化活
                                       动，发展“大众”冰雪运动，推动具备条件的旅游景
                      文化和旅游
     《冰雪旅游发展行                          区举办群众性特色冰雪体育活动，满足群众冰雪健身
      动计划（2021―               2021 年   需求，引导人民群众养成参与冰雪运动的习惯。抓住
                      改委、**
                       体育总局
                                       持形式多样的冰雪主题文艺创作，推广冰雪文化，培
                                       育并扩大冰雪旅游消费人口，树立正确的冰雪旅游消
                                       费观。
     《关于促进全民健                          大力培育健身休闲、竞赛表演、场馆服务、体育经纪、
                      **院     2019 年
      动体育产业高质                          力争到 2022 年，体育服务业增加值占体育产业增加值
      量发展的意见》                          的比重达到 60%。
                                       到 2035 年，形成政府主导**、社会规范有序、市场
                                       充满活力、人民积极参与、社会组织健康发展、公共
                                       服务完善、与基本实现现代化相适应的体育发展新格
                                       局，体育治理体系和治理能力实现现代化。全民健身
                      **院     2019 年   更亲民、更便利、更普及，经常参加体育锻炼人数比
        要》
                                       例达到 45%以上，人均体育场地面积达到 2.5 平方米，
                                       城乡居民达到《国民体质测定标准》合格以上的人数
                                       比例超过 92%；到 2050 年，**建成社会主义现代化
                                       体育强国。
                                       该纲要提出提高全民身体素质，统筹建设全民健身公
       规划纲要》       **院
                                       米。
         （三）发行人所属行业发展概况
         户外用品行业是伴随着户外运动兴起而发展起来的行业。户外运动指在自然
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场地或人工模拟的自然场所开展的体育活动，区别于其他体育运动，户外运动更
加强调让人融入到自然当中，不仅具备体育运动的性质，亦兼具旅游休闲的属性。
户外运动历史悠久，最早诞生于 18 世纪的欧洲，20 世纪 80 年代初从欧美地区
传入**，经过漫长的演变，其种类逐渐丰富。按照专业程序与活动强度可大致
分为休闲户外运动、常规户外运动和专业户外运动，其情况如下：
   类别          特征               适合人群          举例
          非常规山地活动，环境恶劣，      体能、心理素质、技术    雪山攀岩、高山探
专业户外运动
          疲劳度及危险性高           装备均达到专业水平     险、激流穿越等
          常规山地活动，环境正常，                     登山、滑雪、露营
常规户外运动                       具备**专业技能
          疲劳度及危险性适中                        等
          休闲为主，常规自然环境，                     徒步、骑行、划船
休闲户外运动                       身体健康
          疲劳度及危险性较低                        等
   户外运动的兴起催生户外用品行业的蓬勃发展。由于户外运动涉及场景较为
丰富多样，使得户外用品在消费群体、产品功能、应用环境等综合发展，且兼具
了体育用品、旅游用品、休闲用品的特征。根据**体育用品业联合会分类，户
外运动用品以功能为依据进行分类，具体分类如下：
     类别                            主要产品
户外运动服装         保温服装、速干服装等
户外运动服饰配件       帽子、手套、袜子、防护用具等
户外运动鞋          登山鞋、徒步鞋、攀岩鞋等
户外运动器材         帐篷、睡袋、电子器材、照明灯具等
户外运动设施         攀岩场地设施、模拟场地设施、营地设施等
   （1）全球户外用品行业概况
   户外运动最早起源于欧美的传教、探索和科学考察。随着经济发展和社会进
步，户外运动参与率迅速提高。户外运动的兴起催生户外用品行业蓬勃发展。根
据上海证券研究报告和中商产业研究院数据，2022 年全球户外用品行业营收规
模约 2,002 亿美元，同比增长 10.49%，2020-2022CAGR 为 11.86%；预计 2025
年营收规模将达 2,363 亿美元。
北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票                                                                      募集说明书
                                               营收规模                 增长率
  数据来源：上海证券研究报告、《2023 年全球户外用品行业**》。
  （2）**户外用品行业概况
  相比国外，**户外用品市场起步相对较晚。近年来，随着产业政策的支持、
健康意识的提高和人均可支配收入提升等，户外运动的场所和种类不断增加，居
民参与度大幅提高，**户外产业的市场规模持续增长。根据中信证券研究报告
和 COCA 统计数据，2002-2011 年我国户外用品行业增长迅速，至 2011 年行业
零售总额为 107.6 亿元，CAGR 为 47.8%。2012 年以来，受宏观经济结构调整、
零售行业影响等，户外用品零售总额增速放缓，至 2022 年户外用品行业零售总
额为 262.2 亿元，2012 年至 2022 年 CAGR 为 6.11%。根据上海证券研究报告，
预计 2023 年**户外用品零售额将达到 271.10 亿元。
                                       户外用品零售总额（亿元）                             增速
                                                                   -2.0%
北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票                                         募集说明书
  数据来源：上海证券研究报告、《**户外用品市场调研简报》
   从细分市场分析，滑雪细分赛道保持相对高景气。在北京 2022 年冬奥会的
带动以及相关产业政策的支持下，滑雪产业规模大幅增长，2021 年**滑雪运
动装备市场规模为 137.5 亿元，同比增长 8.4%。2000-2021 年**滑雪运动参与
人次 CAGR 达 22.6%，2021-2022 年雪季滑雪人次达 2,154 万人，同比增长 67.2%。
《冰雪运动发展规划（2016―2025 年）》提出，到 2025 年，参与冰雪运动的人
数稳步增加，直接参加冰雪运动的人数超过 5,000 万，并“带动 3 亿人参与冰雪
运动”。《**院办公厅关于以冰雪运动高质量发展激发冰雪经济活力的若干意
见》提出，到 2027 年，冰雪运动场地设施更加完善，服务水平显著提升，冰雪
运动更加广泛开展，我国冰雪竞技**竞争力进一步增强，冰雪经济总规模达
到 1.2 万亿元；到 2030 年，冰雪经济主要产业链条实现高水平协调融合发展，
在扩大就业、促进高质量发展等方面的作用更加凸显，冰雪消费成为扩大内需
重要增长点，建成一批冰雪运动和冰雪旅游高质量目的地，“冰雪丝路”、中
国-上海合作组织冰雪体育示范区发展迈上新台阶，冰雪经济总规模达到 1.5 万
亿元。
                   滑雪运动装备市场规模（亿元）                      增长率
  数据来源：中信证券研究报告
   从全球范围来看，美国、欧洲地区的户外活动参与率较高，户外运动参与人
口数量规模大。2021 年美国户外运动参与率为 54%，2020 年欧洲户外运动参与
率为 62%（每月至少进行一次户外运动），整体保持较高水平。根据《户外运动
产业发展规划（2022-2025 年）》数据，截至 2021 年底，我国户外运动参与人数
已超过 4 亿人，户外运动参与率约 28%，但较欧美** 50%以上参与率仍有较
大提升空间。
北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票                      募集说明书
                      户外运动参与率
           欧洲             美国         **
  数据来源：中信证券研究报告，注：**与美国为 2021 年，欧洲为 2020 年
  （1）营销网络建设是户外用品扩张的**
  以门店为基础组成的营销网络是户外用品直接面对消费者的窗口。覆盖**
并且占据有利位置的营销网络不仅能扩大产品的销售水平、增加市场份额，而且
是提高企业盈利能力和感应市场潮流的**保障。未来户外用品的发展需要快速
且有效地扩张营销网络，及时的发现和触及竞争对手尚未占领的潜在市场或区域，
有效提升市场影响力和竞争实力。
  （2）品牌建设是户外用品发展的基石
  品牌建设与推广是户外用品明确品牌定位、体现产品特点、保持消费者忠诚
度的重要手段，是品牌赢得市场竞争的关键因素。近年来，在“全民健身”的风
潮下，**居民户外参与率出现显著提升。为了追求更好的户外体验，消费者更
加重视产品功能和品牌文化，具备突出产品特点和品牌营销能力的企业市场规模
迅速扩大。时至今日，**户外用品市场已相对集中，已形成**品牌占据中高
端市场，**品牌聚焦细分市场并向中高端市场逐步渗透的格局。未来，户外用
品的发展不仅是产品的品种、档次、销售区域，更是品牌化发展和品牌差异化竞
争，具备特定的产品风格和品牌宣传以对目标消费人群进行精准定位和营销，有
利于在细分市场中获得消费者的认同，提高竞争实力。
  （3）休闲化、年轻化是户外用品发展的重要方向
  以往，户外运动意味着长途跋涉、挑战自我、突破极限，而现在的户外运动
则更加休闲化、轻量化；如露营从“野外生存”转变为“精致享受”、徒步运动
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从原先的硬核场景不断拓宽至都市、公园等区域。随着健康意识的提升，户外运
动参与者逐渐年轻化。2018 年，60 后与 70 后的户外消费者占比高达 74.7%，90
后及以下占比仅 6.8%；如今，90 后与 95 后新青年是户外休闲活动的主要参与者，
占户外运动人群的比例为 44%1。未来，随着产业政策支持、人均可支配收入的
提高和户外运动属性的丰富，户外用品发展更加休闲化、年轻化。
    （1）行业主要经营模式
    户外用品企业的生产经营包括产品规划、设计研发、采购生产、渠道销售和
品牌推广等环节，其中采购生产环节附加值相对较少。大多企业将产品的生产加
工委托给第三方，自身则着重于产品的研发设计、渠道销售和品牌推广环节，以
品牌文化和差异化产品突出品牌价值，提升品牌的认知度和忠诚度。
    行业生产模式主要分为三种类型：自主生产、委托加工以及自主生产与委托
加工相结合的模式。自主生产方面：企业自主设计，自行采购面料和辅料，利用
自有设备，组织工人生产并对外销售。委托加工方面：企业专注于研发设计、品
牌推广及营销服务，自身没有设备和工厂，通常采用委托生产模式，由企业设计
研发团队自主设计，并将设计样板、工艺要求及面辅料提供给加工厂，指导并监
督其生产加工，由加工厂完成生产过程。两者结合的模式主要是企业具备**的
自主生产能力，但仅能满足于企业核心产品或**脱销产品等关系到企业核心利
益的产品的生产，企业大部分产品的生产仍然是委托专业的加工厂生产。
    行业销售模式主要分为三种类型：直销模式、经销商/加盟商模式和线上销
售模式。直销模式是指公司直接开设零售专卖店或商场专柜销售货物的方式；经
销商/加盟商模式是指品牌厂商将货物销售予经销商或加盟商，经销商或加盟商
再采用通过开设零售专卖店或商场专柜销售货物；线上销售模式是指通过天猫、
京东、抖音等线上平台实现销售的方式。
    对于户外用品零售企业来说，常见的产品购销模式有经销和代销两种，其区
别如下：
    项目           经销模式             代销模式
 数据来源：中信证券研究报告
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  项目            经销模式                 代销模式
产品类型     所有种类产品                 服装配件类产品为主
         通过采购成为存货后再行销售，占用       产品由供应商提供，零售商不需先行
资金使用情况
         零售商大量资金                支付货款，待销售后再行结款
         零售商一般不能退货，风险由零售商       销售状况不佳的产品可退给供货商，
销售风险
         自行承担                   销售风险主要由供货商承担
         大部分品牌，特别是知名品牌基本都
主要适用类型                          部分小品牌和新品牌
         采用经销模式
  户外用品零售行业主要采用经销方式，经销方式可以保障产品供应稳定、品
类结构完整且盈利空间较高。
  （2）与上下**业的关联性
  户外用品经过多年的发展，已具备成熟的产业链，具体如下：
  户外用品行业上游主要是纺织行业的面、辅料制造业。目前，**纺织行业
已形成较为成熟的产业链，行业拥有众多的面、辅料供应商，市场处于充分竞争
状态。户外用品行业中游主要是产品制造企业和品牌商，行业内具备较多产品制
造企业，且行业技术水平相近；行业内高端户外品牌主要为国外品牌，部分品牌
如 ARC'TERYX（始祖鸟）、Mammut（猛犸象）、The North Face（北面）等占
据较高的市场份额。户外用品行业下游主要系零售商或终端消费者，行业的发展
和市场规模受经济发展水平、居民消费能力、消费观念及健康意识等影响较大。
  公司代理零售户外产品处于产业链环节下游的零售商，公司自有品牌运营处
于产业链环节中游的品牌商。户外用品零售方面，公司与**外品牌商建立了长
久稳定的合作关系，可以保证产品的保质、保量供应；自有品牌运营方面，公司
依托户外行业经营多年的经验、零售渠道的布局和品牌推广策略，可以逐步提升
品牌知名度、拓展自有品牌市场，提高自有品牌的竞争实力。
  （1）周期性特征
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  户外用品属于消费品，产品需求与国民经济发展、家庭可支配收入和健康观
念有**的正相关关系。热爱户外运动的消费者容易长期保持户外运动的生活习
惯，可以促进户外运动产品的稳定消费。户外产业随着户外运动的普及、消费需
求的提升和健康理念的转变，呈现稳定发展的态势。户外行业受宏观经济**影
响，但不存在明显的周期性特征。
  （2）区域性特征
  户外用品发展受地区经济发展程度、地区户外资源丰富程度以及地区气候因
素等影响，其中经济发达地区明显高于欠发达地区，户外资源丰富地区明显高于
匮乏地区，气候相对寒冷的北方地区明显高于南方地区。户外用品因其自身专用
性、功能性特点，价格通常高于普通体育用品，经济较发达的城市在户外用品消
费习惯及消费能力方面有较大优势。综上，户外用品行业具有**的地域性。
  （3）季节性特征
  户外用品的销售通常将产品划分为春夏季和秋冬季，鞋服类产品秋冬季销售
收入通常高于春夏季，主要原因是秋冬鞋服的单价普遍高于春夏产品；装备类产
品春夏季销售收入通常高于秋冬季，主要原因是春夏季为户外活动的主要季节，
春夏装备类产品销售量高于秋冬产品。近年来，随着人们积极参加户外运动，不
同季节的户外运动日益增多，户外用品的种类也更加丰富，户外行业的季节性特
征亦逐渐淡化。
  （四）进入行业的主要壁垒
  我国户外用品零售行业市场化程度较高，市场较为分散，各品牌针对产品定
位、功能性等进行细分。户外用品零售商与知名品牌方达成合作并取得品牌官方
授权，是确立行业地位的基础和重要保障。各大品牌为保证服务质量及**运营
风险，通常对合作零售商的行业经验、品牌理解度、资金实力、运营能力、门店
规模等方面都有着较高的要求。因此，获得品牌方的信任和认可，并能够形成长
期合作关系，是进入户外用品零售行业并能够在行业内深耕的重要壁垒。
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  户外用品零售行业具有和一般零售企业相似的管理经验，比如企业的定位和
战略规划、人力资源管理、产品规划和实施、零售店铺选址和设计装修陈列、市
场营销、存货管理、客户服务、信息技术的应用等。同时，户外用品零售行业有
独特的行业管理经验，例如：户外用品一般分春夏季和秋冬季两次订货，有些产
品具有四季相似特点，有些产品有明显的季节性差异，一年两次订货的形式制约
了零售企业的资金及存货周转，需要企业精细运作，提升效率；消费者购买户外
用品的一般目的是参与户外活动，除了需要充分了解产品的性能，且需要了解户
外活动的信息，安全知识等。上述零售管理经验需要在实践中积累总结，对管理
者提出了较高的要求。因此，行业新进入者往往缺乏实际运作经验，管理经验不
足导致难以满足品牌方和消费者的要求，进而构成进入行业壁垒。
  户外用品零售商从品牌方采购产品并在线上平台及线下门店的销售过程中
需承担商品采购、仓储物流及店铺运营等环节的资金成本，对零售服务商的资金
实力提出了较高的要求。由于户外用品具有单品价格相对较高、产品种类繁多等
特点，且供货商一般采用期货的订货模式，导致零售商的经营性存货占用大量的
营运资金。较大的资金需求导致户外用品零售服务商需要具备强大的供应链管理
能力，在经营的过程中保持合理的存货水平，进而避免占用过多的营运资金。因
此，新进入者及规模较小的企业很难持续具备充足的资金，或不具备较优的供应
链管理能力构成进入户外用品零售行业的壁垒之一。
  户外运动的多元化导致消费者更加关注产品的个性化、时尚化，以及产品品
质、品牌风格、品牌文化及消费体验。消费者对户外用品的时尚度、款式以及面
料的要求越来越高。因此，户外用品企业需要持续的研发投入、稳定的设计师团
队及人才培养机制，从而可以持续提高产品研发设计能力。同时，户外用品企业
研发、设计师团队还需要结合消费热点和流行趋势，在产品设计中合理运用面料
与制作工艺，从而保证产品可以拥有独特的产品风格和较强的辨识度，使产品获
得消费者的认可。户外用品企业持续的研发投入、经验丰富的设计师团队和创新
创意能力，是新进入者的重要壁垒。
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   （五）影响行业发展的有利因素和不利因素
   （1）**产业政策支持，促进户外行业健康发展
   近年来，**相关单位颁布了一系列促进户外行业发展的产业政策，包括《促
进户外运动设施建设与服务提升行动方案（2023-2025 年）》《户外运动产业发
展规划（2022-2025 年）》《冰雪旅游发展行动计划（2021-2023 年）》《全民
健身计划（2021-2025 年）》《关于促进服务消费高质量发展的意见》《**院
办公厅关于以冰雪运动高质量发展激发冰雪经济活力的若干意见》等，其中《户
外运动产业发展规划（2022-2025 年）》提出户外行业的长远发展目标，具体为：
到 2025 年，户外运动场地设施持续增加，普及程度大幅提升，参与人数不断增
长，户外运动产业总规模超过 3 万亿元；到 2035 年，户外运动产业规模更大、
质量更优、动力更强、活力更足、发展更安全，成为促进人民群众身心健康、提
升获得感和幸福感、推进体育产业高质量发展和体育强国建设的重要力量。
   目前，全社会明确提倡全民健身，提倡进行户外运动、亲近自然，根据《2022
国民健身趋势报告》，我国 7 岁及以上年龄人群中，每周至少参加 1 次体育锻炼
的人数比例为 67.5%，较 2014 年调研增长 18.5%。根据《2024 **运动健身行
业数据报告》，截至 2024 年底，**健身会员有 8,752.5 万人，较 2023 年末
增长 25.47%。**政策的大力支持和居民健康意识的提升，将有效促进户外行
业健康发展。
   （2）居民收入增长，户外用品行业发展前景广阔
   随着人均可支配收入的提升、全民健身意识的提高及**政策的大力支持，
户外用品行业发展前景广阔。根据****统计数据，我国居民人均可支配收
入从 2013 年的 18,311 元增至 2024 年的 41,314 元，CAGR 为 7.02%。
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    数据来源：****
    居民人均可支配收入的提升促使居民消费能力大幅提高，居民人均消费性支
出从 2013 年的 13,220 元增长至 2024 年的 28,227 元，CAGR 为 6.53%。从人均
户外活动消费分析，**人均户外活动消费金额不足 20 元，相较于欧美和亚洲
发达**的 300-800 元2，仍有较大的提升空间。因此，随着居民可支配收入的
增长、居民消费能力的提高和健康意识的增强，可促进户外行业稳健发展。
    （3）户外场地资源稳定增长，为户外运动的普及奠定基础
    随着近年来户外运动的普及与发展，带动各种经营性和**投资的户外场地
（滑雪场、水上基地、户外亲子乐园、露营地、攀岩馆等）不断增加。2020 年，
我国滑雪场地数量为 715 家，2015-2020 年 CAGR 为 4.71%；2019 年，我国已建
成露营地数量达 1,565 个，2015-2019 年 CAGR 为 43.9%3；根据 2024 年**体
育场地统计调查数据，截至 2024 年底，**冰雪场地共计 2,678 个，其中滑冰
场地 1,764 个，滑雪场地 914 个，占比分别为 65.87%和 34.13%。同时，《户外
运动产业发展规划（2022-2025 年）》提出：因地制宜建设航空飞行、汽车自驾、
冰雪、山地、水上等户外运动场地，到 2025 年，建设各类户外运动营地 10,000
个。根据《“十四五”体育发展规划》和 2023 年**体育场地统计调查数据，2020
年**人均体育场地面积达到 2.2 平方米，2023 年**人均体育场地面积 2.89
平方米。随着各种户外运动场所、场地和人均体育场地面积的不断充实和提高，
加速了户外运动和户外休闲项目的普及，有利于促进户外用品市场的繁荣。
 数据来源：东吴证券研究报告
 数据来源：中信证券研究报告、前瞻产业研究院
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  （1）户外用品行业竞争激烈
  目前，国外户外品牌商凭借几十年发展经验和行业经验，已形成较高技术壁
垒，基本垄断我国户外用品中高端市场。国产户外品牌主要以泛户外、露营及垂
钓品牌为主，整体以中小企业为主且具有地域性经营特点，导致行业内企业运营
管理能力及服务质量参差不齐，不利于行业整体持续、健康发展。未来，随着国
内户外用品品牌增长，将会进一步加剧户外用品市场的竞争，进而在**期间影
响行业的盈利能力。
  （2）运营和采购成本逐步上升
  近来年，随着商业地产租金的提高和营销广告费用上涨，户外用品企业面临
较高的成本压力。同时，中高端户外用品需要多在一线、新一线及省会城市的购
物广场、联营商场开设门店，需要承担较高的商场分成、租金和装修费等费用。
户外用品零售商从品牌方采购产品并在线上平台及线下门店的销售过程中需承
担商品采购、仓储物流及店铺运营等环节的资金成本，导致运营成本增加。同时，
户外用品具有单品价格相对较高、产品种类繁多等特点，且供货商一般采用期货
的订货模式，导致零售商的经营性存货占用大量的营运资金。上述因素都会对公
司的零售网络拓展和未来发展产生**的影响。
  （六）行业竞争情况
  欧美户外历史悠久，凭借几十年发展经验和行业经验，已形成较高技术壁垒，
国外户外品牌在**中高端户外用品市场占据较高的市场地位，高端品牌主要有
ARC'TERYX（始祖鸟）、Mammut（猛犸象）、Klattermusen（攀山鼠）等，中
高端品牌主要有 The North Face（北面）、Columbia（哥伦比亚）等。国产户外
品牌主要以泛户外、露营及垂钓等品牌为主，相比国外户外品牌发展时间较短，
产品对比海外仍存在**差距。从细分市场分析，部分品牌依托其**的产品品
质、品牌价值在细分市场占据相对优势地位，如牧高笛 MOBI GARDEN 帐篷品
牌、探路者、X-BIONIC 户外品牌等；从渠道分析，泛户外品牌如骆驼、探路者、
迪卡侬**等具备渠道优势。
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    根据 COCA 和中商产业研究院统计，2019 年我国拥有**/**户外品牌分
别 492/447 个，2022 年我国拥有**/**户外品牌分别 501/449 个，分别占比
平均出货额 1,482/1,537 万元，整体规模较小，其中年出货额大于 1 亿的品牌占
比从 2015 年的 58.3%提升至 2019 年的 62.6%，年出货额大于 5,000 万元的品牌
占比从 2015 年 69.8%提升至 71.80%4。根据国泰君安证券研究报告，天猫户外服
饰行业中销售额排名前五十的品牌分为专业户外品牌与泛户外品牌两大类。
业户外品牌集中度由 29.7%提升至 53.5%，泛户外品牌集中度由 9.5%提升至
费者认可、培育消费者的品牌忠诚度，因此，预计行业集中度将进一步提高。
    经过近二十年的发展和积淀，公司与**外数百个户外品牌建立起**稳定
的合作关系，已成为数个国外品牌的****代理商。截至 2025 年 3 月末，公
司拥有零售门店 46 家，覆盖** 11 个省 16 座城市的主要户外运动区域，为消
费者提供户外用品和户外服务。同时，公司拥有 X-BIONIC、X-SOCKS、SANFO
PLUS 等自有品牌，产品品类涵盖滑雪、露营、跑步、徒步、登山等众多场景。
国市场**影响力体育品牌 100 强榜单第 25 位、**体育公司经营榜第 41 位和
    《户外运动产业发展规划（2022―2025 年）》指出，到 2025 年，我国要培
育一批具有自主品牌、创新能力和竞争实力的户外运动龙头企业；引导中小微户
外运动企业深耕细分市场，向“专精特新”方向发展，鼓励有条件的企业以单项
**企业为目标做强做优做大。未来，随着产业政策的支持和公司持续的研发、
推广投入，预计公司自有品牌知名度和产品覆盖度将大幅提升，公司自有品牌规
模将进一步提高。
    目前，**主要户外用品企业的基本情况如下：
 数据来源：COCA 发布的《2019 **户外用品市场调研简报》
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序号    公司名称                       企业简介
              成立于 1999 年，专业从事探路者（TOREAD）、TOREAD KIDS、
              TOREAD.X 等多品牌户外用品的研发设计、运营管理及销售，通过品
              牌建设推广、“专业、科技、时尚”的产品研发设计、持续优化的线
              上线下营销网络、**的供应链整合与管理，为广大消费者提供性能
      探路者
     （300005）
              领域，包括户外服装、鞋、背包、帐篷、睡袋、登山装备等上百个品
              种。
              东的净利润为 10,662.31 万元。
              成立于 2006 年，主营业务包括自主品牌业务与 OEM/ODM 业务两大
              板块，品牌业务以**市场为主，旗下拥有露营装备品牌―MOBI GA
              RDEN、城市轻户外服饰品牌―MOBI GARDENURBAN、山系服装品
      牧高笛     牌―MOBI VILLA；OEM/ODM 业务为全球客户提供高品质帐篷产品
     （603908） 的开发设计和生产制造服务，产品远销欧洲、澳大利亚、新西兰、亚
              洲和美国等**市场。
              东的净利润为 8,376.16 万元。
              成立于 2003 年，以服饰研发设计、品牌运营及数字化运营、营销网络
              建设及供应链管理为主要业务，坚持高端时尚运动服饰品牌定位，旗
      比音勒芬
     （002832）
              股东的净利润为 78,069.01 万元。
              成立于 2006 年，以打造户外生活方式服务商为目标，为户外及旅行爱
              好者提供多品牌、全系列的个性化、高品质户外用品，代理及分销众
     图途（厦门）
              多**外知名户外用品品牌，已在** 20 多个省、自治区、直辖市累
              计开设逾 1,000 家直营、联营或加盟门店，同时在天猫、京东等第三方
      限公司
              平台开设线上旗舰店，并基于微信自建小程序微商城，实现线上线下
              全渠道。
     深圳市火狐 成立于 2000 年，是一家专营登山、旅行、野营、攀岩、探险等户外活
      有限公司    锁店公司。
     杭州风雪户 成立于 2002 年，是一家户外运动品牌服务商，已与 100 多个****
      有限公司    平台服务品牌旗舰店 20 余家。
     公司是一家兼具户外用品销售和提供户外服务的企业，主营业务为代理零售
多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品品牌运营。公司在进行财务状
况、经营成果分析时，选取同行业可比公司标准为与发行人产品品类相近、经营
模式相近的上市公司，且可以获取相关可比数据。
     根据上述标准，并分析“F523 纺织、服装及日用品专门零售”或“户外用
品行业”的上市公司主要产品、经营模式等，**确定同花顺 iFind 数据中“中
信行业―体育及户外品牌”板块上市公司较为适宜，该类别下可比上市公司有 4
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家，剔除 1 家 ST 上市公司外，分别为探路者（300005）、牧高笛（603908）和
比音勒芬（002832），可比上市公司简介详见本章之“三、发行人所处行业的主
要特点及行业竞争情况”之“（六）行业竞争情况”之“2、行业内主要竞争企
业”。
  （1）公司具备相对完整的户外产业运营平台
  公司致力于打造以经营用户为核心的户外产业运营平台，业务经营涵盖代理
零售多品牌、多品类专业优质户外用品、运营自有品牌 X-BIONIC、SANFO PLUS
等、组织户外活动赛事团建、构建亲子青少年综合户外素质教育体验平台，各业
务板块之间相互协作，将人与户外品牌相链接，人与户外产品相链接，人与户外
运动相链接，人与户外教育相链接，可在不同业务板块实现客群转化，为消费者
提供差异化、个性化的服务，从而构建完整的户外产业运营平台。
  （2）公司具备多品牌、多品类的产品结构
  公司作为较早从事户外用品零售的企业之一，与**外数百个户外品牌建立
了稳定的合作关系，深知不同品牌、不同品类、不同产品的核心优势和适用情境，
对产品特性形成了深入的洞察和理解，进而针对不同场景下的不同消费者提供专
业化、个性化的产品选择建议，深度服务用户群体。公司拥有 X-BIONIC、
X-SOCKS、SANFO PLUS 等自有品牌，代理、经销 300 余个户外知名品牌，产
品品类涵盖户外运动及日常商务休闲等多类场景。
  （3）具有较强的自有品牌研发设计能力
  公司利用二十余年从业经验，凭借对产品、客户群体的深入理解，高度重视
自有品牌的建设和培育，凭借持续不断的研发投入，已推出 ANEMAQEN、SANFO
PLUS 等多个自有品牌，并收购 X-BIONIC、X-SOCKS 等 IP **区所有权，其
中自有品牌 X-BIONIC、SANFO PLUS 已在行业内具有**的知名度。公司拥有
一支由户外运动爱好者组成的专业设计研发团队，注重对版型设计、工艺优化、
生产品控等关键环节的把控，聚焦细分市场，将优质材料与先进技术相结合，为
消费者提供更舒适、更安心、更酷炫的品牌体验。
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  （1）公司资金实力偏弱
  公司坚持**代理品牌销售和自有品牌发展并行的发展策略，但与**外成
熟企业相比，在资金实力、资产规模及融资渠道等方面仍有较大的差距。同时，
公司致力于打造相对完整的户外产业运营平台，并注重品牌研发和创新，对公司
规模和资金实力有较高需求。未来，随着户外用品行业的快速发展和公司业务规
模的扩张，公司需要大量资金用于拓展营销网络、开拓新业务等，但公司资金实
力、资产规模相对薄弱，将可能制约公司发展和扩张。
  （2）自有品牌建设亟需加强
  品牌发展是户外用品发展的基石。公司高度重视自有品牌的发展和运营，先
后推出 ANEMAQEN、SANFO PLUS 等多个自有品牌，并收购 X-BIONIC、
X-SOCKS 等 IP **区所有权，其中自有品牌 X-BIONIC、SANFO PLUS 已在行
业内具有**的知名度。目前，国外企业在户外用品中高端品牌市场享有较高市
场认可度，公司自有品牌在品牌知名度、品牌推广、市场占有率等方面仍存在一
定差距。
  （3）仓储物流系统有待优化
  销售渠道多元化对公司物流运营管理提出更高的要求和挑战。公司已在宿迁
市和三河市租赁仓储**，经过多年的发展，上述仓储**由于空间有限、设备
使用年限较长等原因，已达到其运营瓶颈，不能满足公司现阶段及未来的发展需
求。同时，上述因素也制约了公司对仓储物流信息化的升级，阻碍公司仓储物流
体系向智能化方向发展。
   四、主要业务模式、产品或服务情况
  （一）主要产品或服务情况
  公司是一家兼具户外用品销售和提供户外服务的企业，业务经营涵盖代理零
售多品牌、多品类专业优质户外用品、自有户外用品品牌运营、组织户外活动赛
事团建、构建亲子青少年综合户外素质教育体验平台四大业务板块，主营业务为
代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品品牌运营。
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  公司致力于打造“自有品牌 **代理品牌”的品牌矩阵，推进公司品牌化发
展战略。2021 年以来，公司完成收购 X-BIONIC、X-SOCKS 品牌 IP **所有权；
并先后**代理 DANNER 、MYSTERY RANCH、CRISPI、Houdini 和 LA
SPORTIVA 户外品牌，与 Kl?ttermusen AB 合作运营 Klattermusen（攀山鼠）品牌，
逐步完成公司从渠道运营转向品牌运营的发展策略。
   作为**规模较大的多品牌、多品类专业户外用品连锁零售商之一，公司代
理零售**外 300 余个中高端户外品牌，主要产品包含户外服装、户外鞋袜与户
外装备三大类，涵盖滑雪、露营、跑步、徒步、登山等众多户外场景，具体分类
如下：
 产品大类                         主要产品
        冲锋衣裤、抓绒衣裤、羽绒服、运动内衣、速干衣裤、滑雪服装、骑行服、
户外服装
        跑步服、帽子手套等
        高山靴、登山鞋、徒步鞋、越野跑鞋、休闲鞋、溯溪鞋、凉鞋拖鞋、攀岩鞋、
户外鞋袜
        羊毛袜、排汗袜、鞋带鞋垫等
        登山、攀岩 头盔、安全带、绳索、扁带、冰爪、冰镐等
        野营、旅行     睡袋、帐篷、背包、炉/餐具、照明、水具等
户外装备
        自驾、露营     桌椅、烤架、冰箱、天幕、野餐垫、吊床等
        滑雪、水上     雪板、雪镜、登山雪套、头盔、泳服、充气船等
   主要户外用品如下图：
户外服装
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 滑雪服      冲锋衣     羽绒衣             抓绒衣     速干衣裤     保暖内衣
户外鞋袜
 高山靴      登山鞋    休闲户外鞋            跑步鞋    专项运动鞋     凉/拖鞋
户外装备
  登山、攀岩         野营、旅行             自驾、露营          滑雪、水上
   头盔            睡袋                 天幕            雪板
   安全带           帐篷                 桌椅            雪镜
  主要销售品牌如下：
  截至 2025 年 3 月末，公司销售规模较大的代理品牌如下：
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                                                           合作起始
序号         品牌名称         合作模式       品牌定位         应用领域
                                                            时间
                        ****授    意大利手工匠       高山滑雪、户外登山
                         权经销商     心传承鞋品        徒步、日常休闲等
         Klattermusen   合资公司合                 登山、露营、日常休
         （攀山鼠）            作运营                     闲等
                        ****授    美式工装户外        户外徒步、工厂工
                         权经销商     靴品牌          作、城市生活等
         MYSTERY        ****授                 户外探险、徒步、狩
          RANCH          权经销商                   猎、山地等
                        ****授    北欧户外美学
                         权经销商       品牌
                        ****授    技术性户外运       攀岩、高海拔攀登、
                         权经销商      动品牌           越野跑等
      公司与主要户外品牌商合作稳定，已建立良好的相互信任关系，可以有效促
进双方稳定、长期合作。
      公司高度重视户外用品品牌建设及运营，已先后推出 SANFO PLUS、
ANEMAQEN 等自有品牌，并拥有 X-BIONIC、X-SOCKS 品牌 IP **所有权。
公司主要自有品牌情况如下：
品牌名称         品牌 LOGO      品牌定位      品牌风格        品牌客群       产品系列
                                              专业户外运动人    功能内衣、滑
                         运动黑科技      科技、运
X-BIONIC                                      群、户外运动爱好   雪、跑步、健身、
                           品牌       动、高端
                                              者、高端商务人士    城市通勤等
 SANFO                   高品质功能      户外、简      各类户外运动人    户外运动、跑
  PLUS                   性户外品牌      约、普适      群、商务通勤人群   步、城市通勤等
      公司“X-BIONIC”门店和部分产品图示如下：
                                X-BIONIC 门店
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                   X-BIONIC 贴身层产品
序号      产品系列                        产品特点
                   X-BIONIC 中外层产品
                           银河原力戈尔
        斯嘉蒂双板   旷野隐者戈尔                 巡回者 850   飞逸轻量防
产品名称                       防水羽绒滑雪
         滑雪服    3L 硬壳冲锋衣               羽绒面包服      风夹克
                             服
图示
       城市休闲、滑   露营、跑步、     城市休闲、滑      城市休闲、滑    城市休闲、徒
应用场景
         雪       徒步等         雪           雪         步等
     （1）营业收入基本情况
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          报告期内，公司主营业务未发生重大变化，公司户外用品收入占比分别为
                                                                                                单位：万元
 项目                   占比                           占比                            占比                          占比
            金额                       金额                            金额                           金额
                      （%）                          （%）                           （%）                         （%）
户外用品      18,581.37    95.77        74,410.05       92.98         77,395.82        91.44      50,591.29        89.96
户外服务        820.59      4.23         5,616.25        7.02          7,244.18         8.56        5,578.52        9.92
其他                -           -               -             -               -            -        66.90         0.12
 合计       19,401.96   100.00        80,026.30      100.00         84,640.00       100.00      56,236.71       100.00
          （2）分产品构成情况
          报告期内，公司主营业务收入分产品类别构成情况如下：
                                                                                                单位：万元
     项目               占比                          占比                            占比                         占比
             金额                     金额                           金额                           金额
                      （%）                         （%）                           （%）                        （%）
 户外服装     12,212.73   65.73       45,466.47        61.10        48,864.21        63.14       32,126.08      63.50
 户外鞋袜      4,809.11   25.88       19,915.39        26.76        18,806.89        24.30       11,243.29      22.22
 户外装备      1,559.54    8.39       9,028.19         12.13         9,724.72        12.56        7,221.91      14.28
     合计   18,581.37   100.00      74,410.05       100.00        77,395.82       100.00       50,591.29     100.00
          （二）主要业务模式
          发行人拥有独立、完整的采购、物流和销售体系，可根据市场情况及时调整
     购销策略，独立进行经营活动。同时，公司可通过组织户外活动赛事团建、设计
     建设运营亲子青少年综合素质教育项目等扩大影响力，使公司各业务板块协作发
     展。
          发行人的基本经营模式为订单式采购并零售各类户外用品。发行人根据与各
     品牌签订的合作协议，分两季参加各品牌商的期货订货会，确定下一年订货总额，
     并在销售过程中逐步完成订单。公司的整体经营流程如下：
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  公司的采购以每年两次的期货订购为主，以临时的现货采购作为补充。
  （1）期货采购
  公司期货采购的主要流程如下：
       采买金额确认      供应商政策谈判     数据分析
                   采购回顾与跟进     订货会执行
  ①采买金额确认
  A、通过 ERP 系统采集销售、库存数据更新新一季各期货品牌 OTB 框架；
  B、根据历史销售增长情况和实际情况预估本销售季剩余月份销售及次年销
售金额；
  C、收集汇总销售预估数据，结合平均销售折扣、新货占总销售比例、**
率和采购折扣率估算出采购金额，并进行初步评估，制定预估 OTB；
  D、各品牌预估汇总为整体期货采购预估，与各品牌 OTB 明细，制定期货
分析汇报及确认期货预算；
  ②供应商政策谈判，将采购预算与各供应商（策略性的）沟通确认，就市场
支持、合作政策等与 OTB 结合进行初步谈判，争取公司利益**化；
  ③数据分析，并制定期货订货数据统计表；
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  ④订货会执行，品牌负责人根据现场订货或订单收集情况，现场与供应商进
行政策谈判，谈判内容包括但不限于：开通商场渠道限定款，单款特价**，产
品上市波段，市场营销支持，促销补贴支持等；
  ⑤采购回顾与跟进，期货到货前与供应商确认新品产品资料，添加系统信息，
结合账期与信贷情况与财务做好付款预算，保障及时提货。
  （2）现货补货采购
  公司现货补货采购的主要流程如下：
                                       内部调拨，无需补
                                           货
      制作补货单         产品部接收补货单
                                       需要补货，制作订       确定各品牌各门店
                                           单             采购额
          通知物流部、接收、分货并发                               向品牌商确认发货
                                            品牌商发货
               往终端                                       单
  ①根据需求填写《补货申请单》，交由公司产品部进行数据分析，内部调拨
满足的优先内部调拨；
  ②如确需补货，制作订单提交品牌商并与品牌商沟通确认；
  ③接收品牌商的发货确认单并通知补货店铺确认到货清单及到货时间；
  ④将到货信息通知物流准备接货，并分货发往终端。
  （3）期货采购与现货补货采购的区别
  项目                  期货订购                          现货补货采购
订货时间          每年 6-7 月、11-12 月两次             随时采购
订货途径          订货会                            按需订购
订货量           占该品牌全年采购量的 80%-90%             占该品牌全年采购量的 10%-20%
采购价格          采购价格为产品吊牌价格的**折扣，一般同一品牌的现货采购价格较高
物流运输          门店年度配货，剩余部分统一仓储                按各门店所需配货
  （4）供应商的管理
  为了加强公司对新开发的供应商及合格供应商进行有效、规范的管理，提供
公司合理化水准，确保供货质量及公司利益，公司制定了《供应商管理制度》，
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包含供应商的准入管理及合格供应商管理。
  公司供应商准入的主要流程：①确认产品需求；②列出可满足产品需求的供
应商；③采购部门初选供应商并实地考察；④产品部对供应商进行审核评定；⑤
确认具体合作的品牌商。
  公司合格供应商管理的主要流程：①建立供应商评定小组；②每年年末对已
合作供应商进行重新评估；③根据供应商评估情况进行供应商分类，对级别较低
的供应商停止合作。
  公司主营业务为户外用品的销售，主要以直销方式通过“线下门店 线上销
售 大客户销售”相结合的销售模式，同时公司拓展批发销售模式。
  （1）线下门店销售模式
  公司主要通过开设线下门店的模式进行自营销售，是直营模式，即在购物广
场或商业**租赁场地，设立直营店，经营所需人、财、物**由公司负责。截
至 2025 年 3 月末，公司已在**布局 46 家门店，具体区域及物业权属情况分布
如下：
                       物业权属（家）
      地区                              合计（家）
                  租赁             自有
      东北区         11             1      12
      华北区         20             -      20
      华东区         9              -      9
      华南区         2              -      2
      西南区         2              -      2
      西北区         1              -      1
      合计          45             1      46
  （2）线上销售模式
  公司线上销售模式以直销方式为主，直销模式为 B2C 模式，该模式下公司
在天猫、京东、抖音等电商平台开设由公司直接运营的旗舰店，直接客户为终端
消费者。在该模式下，公司按照各平台规则开店，自主管理、自负盈亏。通常情
况下，终端消费者直接通过电商平台下达订单、向第三方支付平台或电商平台支
付货款后，公司发货，在相关条件满足后公司收取货款。
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     （3）大客户销售模式
  大客户销售模式主要针对公司型团体客户进行直接销售，公司主要通过招投
标方式或商业谈判获取订单。
     （4）批发销售模式
     批发销售模式主要是针对自有品牌和**代理品牌，通过组织召开订货会
方式，组织**经销商选品订货。
  公司经销和代销产品的零售价格是由品牌商或总代理商确定一个**价或区
间，公司在遵守**统一的零售价格基础上，会根据市场和季节的变化确定**
的折扣优惠。
  公司自有品牌产品（X-BIONIC、SANFO PLUS 等品牌）由公司自行定价，
按“原材料成本 委外加工费/直接采购成本 附加利润”确定价格。
  公司国外代理的品牌产品根据该品牌在**的销售价格为基础，同时参考
“采购成本 运费 关税 增值税 附加利润”和汇率综合确定产品价格。
  公司子公司江苏三夫供应链及物流部，负责物流体系的构建和运行控制以及
商品的仓储、配送、运输和存货控制等，并拥有严格、完整的物流及仓储体系，
通过建立配送制度、调拨制度、退货管理制度、盘点流程、采购入库制度等一系
列制度流程，**保证了销售体系的稳健和顺畅。公司的物流及仓储模式具体如
下：
     （1）物流方面
  公司物流系统由公司自有短途运输和第三方物流组成。自有短途运输主要参
与产品调拨和同城门店运输工作。货品从总仓库调拨**各子公司、分公司的仓
库，主要由第三方物流公司负责运输。所有运输配送等物流活动均有明确记录和
检查控制方法，随时预防和处置物流活动的作业风险。
  公司采购入库流程如下：
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     （2）仓储方面
     公司仓库管理主要分为采购货品入库、库内管理、出库等环节。入库环节，
首先根据由产品部门的《入库检验标准》进行检验，验收合格后由财务统计及库
管人员根据检验确认单办理产品接收入库工作。库内管理环节，库内管理专员按
照仓库管理的要求及产品的数量，以及存储要求，安排规范合理仓位，并定期检
查。出库环节，由销售部门人员在系统中录入销售计划单，物流部门依照销售计
划单在库内进行配货，配货时严格按配货与出库流程进行堆放和装运管理。
     公司制定了明确的存货盘点流程及管理制度，采用定时与不定时相结合的抽
盘及半年全盘的盘点检查监督方法，定期对库存货品进行检查。
     截至 2025 年 3 月 31 日，公司仓库主要江苏省宿迁市，各门店一般仅在门店
内专门设置**空间进行正常产品销售的储备。各门店缺货时可以从仓库调拨，
也可以相互调拨。公司主要仓库情况如下：
序号     仓库                 地址             面积（m2）
     公司高度重视自有品牌的发展和运营，已拥有 X-BIONIC、SANFO PLUS 等
自有品牌。报告期内，公司自有品牌销售规模分别为 15,767.06 万元、25,339.92
万元、32,746.80 万元和 8,016.26 万元，保持增长趋势。
     （1）品牌推广模式
     品牌形象是影响公司目标消费者购买决定的一个主要因素，公司已通过多种
营销途径塑造自有品牌的形象、偏好及风格，以吸引目标消费群体。
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  为进一步提升品牌形象，夯实运动黑科技品牌定位，公司聘请**超模何穗
（代表时尚领域）、冬奥“双冠王”任子威（代表冰上运动）担任 X-BIONIC 品
牌代言人，自由式滑雪空中技巧世界**王心迪（代表雪上运动）成为 X-BIONIC
品牌大使。同时，在成都世界乒乓球团体锦标赛期间，X-BIONIC 在 CCTV5、
CCTV5 、奥林匹克频道电视端投放了 15 秒比赛中插品牌广告，塑造品牌形象、
提升品牌知名度。公司 X-BIONIC 品牌已推出会员系统和会员服务，开展会员招
募、活动支持、礼品定制、专项活动等，为品牌销售提供了**的数据支持，进
一步提升了品牌粘性。
  通过上述品牌推广，保障了公司品牌推广的有效性和连续性，是铸造品牌形
象、提高品牌知名度、获取消费者认同的重要手段。
  （2）研发设计模式
  公司通过调研和信息化系统的数据分析制定产品开发方案，并每年开发“春
夏”、“秋冬”两季款式。公司产品研发设计主要分为商品规划阶段、产品设计
阶段及样衣制作阶段。
  公司研发部对销售情况及消费者数据进行分析，综合市场趋势，制定新一季
的商品规划，商品规划包括设计与生产节点、款式数量、成本与售价、上市时段
等；公司产品主要为自主设计，公司组建了**的设计研发团队，在商品企划方
案的基础上，分品牌及系列进行设计；公司研发部制作形成设计稿和效果图，并
由公司内部评选，评选后的设计稿将进入样衣生产阶段。
  （3）采购模式
  公司采购的物资主要为面辅料和成衣。公司通过自主设计并向供应商采购成
衣（FOB 模式）及委托供应商加工（CMT 模式）两种方式进行采购。FOB 模式
由公司自主进行产品设计，制定工艺标准，由成衣供应商采购公司指定面料和辅
料，或成衣供应商推荐合格的面料和辅料，根据公司要求生产成衣；CMT 模式
由公司自主进行产品设计，制定工艺标准，采购面料和辅料并提供给委托加工商，
其根据公司要求生产成衣。公司与主要供应商已建立了良好的合作关系，采购来
源稳定可靠，质量和供货效率能得到保证。
  （4）质量控制
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    公司严格按照《产品质量法》的有关规定和 ISO9001 质量管理体系的要求执
行，并细化制定了具体产品的工艺指示书，确保相关工艺操作的合理性及合规性，
保障公司产品的质量水平。
    公司对自有产品的质量控制流程如下；①成衣供应商或代加工厂商合法资质
认证（如企业法人营业执照、相关资质证明）；②产品**确认样板封样及工艺
指示书作为验货标准；③生产过程现场跟踪检查；④各项**材料国标检测及确
认；⑤成衣抽样国标检测；⑥出货前现场全检验货确认。
     五、主要资产情况
    （一）主要固定资产情况
    发行人及其子公司主要固定资产包括房屋及建筑物、游乐设备和电子设备等。
截至 2025 年 3 月末，发行人固定资产情况如下：
                                                                   单位：万元
     项目        账面原值        累计折旧           减值准备        账面价值         成新率
房屋及建筑物         24,999.00   5,884.54       8,759.73    10,354.73        41.42%
游乐设备            7,195.39   3,701.34       3,302.02      192.02          2.67%
运输设备             181.23      113.40            0.07       67.77        37.39%
电子设备及其他         2,150.92   1,476.42         264.75      409.75         19.05%
     合计        34,526.54   11,175.70      12,326.57   11,024.27        31.93%
    截至 2025 年 3 月末，发行人及子公司持有的主要房产如下：
序                                                       面积               他项
    产权人      房产证号                      位置                         用途
号                                                      （m2）              权利
          京（2017）昌不动产      北京市昌平区陈家营西路 3
            权第 0044070      号院 23 号楼-1 层-101
          京（2017）昌不动产      北京市昌平区陈家营西路 3                          其他商
    三夫户     权第 0044110      号院 23 号楼 1 层 101                      业服务
     外    京（2017）昌不动产      北京市昌平区陈家营西路 3                          其他商
            权第 0044123      号院 23 号楼 2 层 201                      业服务
          京（2017）昌不动产      北京市昌平区陈家营西路 3                          其他商
            权第 0044128      号院 23 号楼 3 层 301                      业服务
          吉（2021）长春市不      长春市朝阳区西安大路 16 号                        商业服
    长春三   动产权第 0468556 号      **大厦 C 座                            务用房
                                                                          无
     夫    吉（2021）长春市不      长春市朝阳区西安大路 16 号                        商业服
          动产权第 0468576 号      **大厦 C 座                            务用房
     北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票                                           募集说明书
               吉（2021）长春市不      长春市朝阳区西安大路 16 号                       商业服
               动产权第 0468491 号      **大厦 C 座                           务用房
               吉（2021）长春市不      长春市朝阳区西安大路 16 号                       商业服
               动产权第 0468571 号      **大厦 C 座                           务用房
         北京融   京（2023）昌不动产      北京市昌平区陈家营西路 1
         合置信    权第 0020751 号      号院 5 号楼-1 层-101
         截至 2025 年 3 月末，公司持有的房产抵押系因公司申请综合授信或**提
     供抵押担保导致。
         发行人及子公司的上述房产均已取得相应权属证书，相关房产不存在重大产
     权纠纷或潜在产权纠纷。
         报告期内，发行人及子公司租赁房产主要系公司零售门店经营、仓储用房等。
     截至 2025 年 3 月末，发行人及子公司主要租赁房产情况如下：
         （1）发行人租赁房产情况
序                                             面积                            是否提供
         出租方                地址                           租赁期限          用途
号                                            （�O）                            权属证明
     北京城建房地产开      北京市西城区马甸南村 4 号                         2025.1.1     门店
      发有限公司            楼 4-6 第 1 层北段                    -2026.12.31    零售
     北京自动测试技术      北京市西城区马甸南村 4 号                         2024.5.18    门店
     研究所有限公司              楼终端北侧                          -2028.5.17    零售
     中粮地产投资（北      北京市顺义区祥云小镇购物                           2022.10.1    门店
      京）有限公司           ** 13-105 号商铺                     -2027.9.30    零售
                   北京市朝阳区建**外大街
     ****贸易**                                             2022.8.1     门店
      股份有限公司                                             -2025.7.31    零售
     北京新燕莎商业有      北京市海淀区远大路 1 号 D                       2024.10.1     门店
        限公司            段 3 层 3083 号商铺                   -2025.6.30     零售
     北京五棵松文化体       北京市海淀区复兴路 69 号                       2024.11.1     门店
      育**有限公司         HI-UP 内 G16、G17                   -2028.10.31    零售
     北京英格卡购物中      北京市大兴区欣宁街 15 号北                         2024.5.9    门店
       心有限公司       京荟聚** L11 层 01C79 号                    -2026.5.8    零售
                   北京丰台区方庄芳古园一区                          2025.2.11     门店
                   GOGO 新世代商住 2#楼 2-4                   -2027.2.10     零售
                   北京市西城区马甸南村 4 号
     北京城建房产开发                                             2023.6.1     门店
       有限公司                                              -2027.5.31    零售
                       楼 4-6 第 1 层中段
     北京大学劳动服务      北京市海淀区清华西路北河                            2024.3.1    门店
       管理**             沿平房 13、14 号                      -2029.2.28    零售
     北京朝阳公园开发      北京市朝阳区朝阳公园南路                         2024.12.1-     门店
     经营有限责任公司        1 号朝阳公园南门西侧                        2025.11.30     零售
                                                         -2027.9.14
     北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票                                   募集说明书
         公司             2 号楼底商                                零售
                张家口市崇礼区城关明德幼                 2022.8.1-        门店
                   儿园 2 号、3 号底商              2027.9.30        零售
                阿勒泰市将军山路新雪具服
     新疆阿尔泰山冰雪                                2022.10.1        门店
     旅游有限责任公司                               -2025.9.30        零售
                        号商铺
                深圳市罗湖区桂园街道书城
     华润（深圳）有限                               2025.2.10         门店
        公司                                  -2026.2.9         零售
                          铺
     北京**奥特莱斯 北京市房山区长阳镇悦盛路                   2024.7.1-        门店
     房山置业有限公司      6 号院 F2-C16F-07           2025.6.30        零售
     北京南山滑雪滑水 北京市顺义区南山滑雪商铺          143.00 2024.11.1-         门店
     度假村有限公司       街东边南起**家        【注 1】    2025.3.12         零售
                北京市昌平区南口路南口段
     北京八达岭精奥莱                               2024.9.1-         门店
      商业有限公司                                2026.8.31         零售
     新越百货（苏州） 苏州市苏州工业园区苏州大                   2023.9.1-        门店
       有限公司       道东 456 号商铺 01 层            2029.8.31        零售
               长春市南关区解放路 3388 号
     华润置地（长春）                               2023.7.28-        门店
       有限公司                                  2025.7.31        零售
                        号商铺
     华润（沈阳）地产   沈阳市和平区青年大街 288               2024.1.5-        门店
       有限公司     号华润万象城 L525 号商铺              2026.2.18        零售
     北京万科八达岭旅 北京市延庆区张山营镇旧小          180.00  2023.10.1-        门店
     游开发有限公司      路石京龙滑雪场一层        【注 1】     2025.3.30        零售
       注 1：截至本募集说明书出具之日，该租赁合同正在履行续签程序。
        （2）发行人控股子公司租赁房产情况
 序                                          面积                     是否提供
     承租方       出租方        房屋所在地                   租赁期限        用途
 号                                         （�O）                     权属证明
                       上海市徐汇区天钥                    2024.6.8   门店
                        桥路 859 号一层                -2034.6.7   零售
              上海九意投资   上海市徐汇区天钥                   2024.4.16   门店
               管理事务所    桥路 859 号二层               -2034.4.15   零售
                       上海市徐汇区天钥                    2024.7.1   门店
                        桥路 859 号三层               -2034.6.30   零售
                       上海市杨浦区邯郸                   2022.9.1-   门店
                         路 391 号商铺                2027.8.31   零售
                       上海市浦东新区花
     上海三夫     上海浦东嘉里
                        木路 1378 号浦东              2024.3.1-    门店
                        嘉里城商场一层                  2026.2.28    零售
                公司
                            L141a 号
                       上海市静安区延安
                        中路 1000 号上海
              上海劲佳文化
                       展览** 1 层 101、             2024.7.15-   门店
                公司
     北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票                                      募集说明书
            南京交家电有   南京市鼓楼区中山                        2020.8.1-   门店
             限责任公司   路 57 号**层门面                     2025.7.31   零售
     南京三夫            南京市玄武区龙蟠
            南京旅游有限                                  2024.5.1-    门店
              公司                                    2029.4.30    零售
                     STYLE 第 D2 栋房屋
                     杭州市上城区民心
                     路 280 号平安金融
            杭州平江投资   ** 1、2 幢 PAFC                  2022.12.20   门店
             有限公司    LIVING MALL 第                  -2026.4.19   零售
                           号店铺
            成都市华亨房
                     成都市**大街                       2024.11.1-   门店
             责任公司
            沈阳天惠银都   沈阳市浑南区浑南                        2019.8.1-   门店
            置业有限公司   西路 5-1 号 1-5 门                  2029.7.31   零售
                     沈阳市于洪区兴创
            沈阳奥悦冰雪
                      奥悦・丁香小镇商                       2022.6.30   门店
                     场 1-2 层 6#2-5、                 -2028.6.29   零售
              公司
                     深圳市福田区振华
                     路海外装饰大厦综                       2025.3.16    门店
                     合楼 2 栋 A 段 1 层                 -2026.3.15   零售
                     吉林市永吉县北大
            吉林市北大湖
                     湖镇北大湖滑雪度                        2024.7.1-   门店
                     假村内的滑雪综合                        2027.6.30   零售
             理有限公司
                     服务** S01 商铺
                     长春市高新经济技
            吉林省栖乐荟    术开发区“高新
                                                    -2026.3.31   零售
             有限公司    物**一层 BJ-106
                           号商铺
            吉林省松花湖
                     吉林市丰满区小白
            **度假区开
     长春三夫            山乡青山大街 888                     2024.6.1-    门店
                     号松花湖度假区 C                      2027.5.31    零售
            林市松江南路
                     楼 1 层 101 号商铺
             分公司
                     通化市万峰通化滑
            吉林万峰实业   雪度假区项目商业                       2022.10.10   门店
             有限公司    小镇 7#楼一、二层                     -2025.10.9   零售
                     通化市万峰通化滑
            吉林万峰实业   雪度假区项目商业                       2022.10.10   门店
             有限公司      小镇 3#楼一层                     -2025.10.9   零售
                     长春市朝阳区开运
     长春三    长春欧亚卖场   街欧亚卖场 2 楼黄                     2024.8.15-   门店
      夫     有限责任公司     海大街 L2-122                   2025.6.30    销售
                       X-BIONIC 专柜
     北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票                                        募集说明书
                        吉林省白山市长白
              长白山**旅    山**旅游度假区
               有限公司      层 H117/118-1 号
                               商铺
                        青岛市市南区新会
                                                      -2027.2.28   零售
                             号甲 1 层
              石家庄市方舟    石家庄市长安区中
     石家庄三                                             2020.11.1-   门店
      夫                                               2025.10.31   零售
               限公司       数 13 轴至 15 轴
                        北京市朝阳区奥林
              北京世奥森林
     北京三夫               匹克森林公园南园                       2022.6.1-   门店
      悦动                南门区入口处东侧                       2027.5.31   零售
               有限公司
                          一幢单体建筑
              张家口市万龙    张家口市崇礼区万
     张家口三                                  91.00      2024.10.15   门店
      夫                                  【注 1】        -2025.4.30   零售
                公司          厅 Z3 商铺
              大连新星亿乾    大连市沙河口区太
                                                      -2029.2.13   零售
               限公司         4-1-2、4-1-3
                        成都市高新区剑南
                        大道中段 555 号峰
                         度天下商业街六
      成都三               栋、剑南大道中段
                                                      -2027.4.19   零售
     杰【注 2】             一楼、599 号一楼、
                        盛安街 406、400、
                        宿迁市宿豫区电商
              江苏宿迁电子    产业园物流园 2 号                                  办
     江苏三夫                               19,560.00      2024.6.1-
      供应链                                【注 3】         2026.5.31
               有限公司     库、办公区；8 号                                  仓储
                        仓一楼及二楼仓库
              上海南洋电缆
                        上海市裕德路 165                    2024.6.11-
                        号南洋 1931 大厦                   2029.6.10
                公司
     上海飞蛙
                   上海市浦东新区申
              罗集帝物流（上            520.00   2025.3.1-
              海）有限公司             【注 1】    2025.4.30
                      的部分仓库
                   张家口市崇礼区西
                    湾子镇东村（中
     张家口三 张家口富龙文
                   国・崇礼四季小镇       130.00   2023.4.1- 门店
                   旅游度假区滑雪综      【注   1】   2025.3.31 零售
      雪       司
                   合服务大厅项目）
       注 1：截至本募集说明书出具之日，该租赁合同正在履行续签程序。
       注 2：该租赁合同承租方存在个人系签署合同时其为承租方法定代表人。
       注 3：该租赁合同包含仓储用房 19,000 �O，办公用房 560 �O。
     北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票                                      募集说明书
           发行人及其控股子公司承租的部分房屋未提供不动产权证书，存在出租**
     利瑕疵而影响租赁合同效力的法律风险，但发行人及其控股子公司与出租方已签
     订合同，有权根据相关租赁合同的约定占有、使用上述房屋。上述尚未提供房屋
     不动产权证书的租赁房产主要系门店零售，由于尚未提供不动产权证书的租赁房
     屋面积占发行人及其控股子公司总租赁面积比例未超过 15%，且单个租赁房屋面
     积较小、易寻求替代场所，不会对发行人的业务经营活动构成重大不利影响。
           （二）主要无形资产情况
           截至 2025 年 3 月末，公司主要无形资产为软件、著作权和商标权，主要情
     况如下：
                                                                 单位：万元
           项目     账面原值           累计摊销        减值准备               账面价值
     软件              747.67         669.47              -                78.19
     著作权               31.33         31.33              -                    -
     商标权            7,469.03      2,928.40              -          4,540.63
           合计       8,248.02      3,629.20              -          4,618.82
           公司无形资产主要为商标权，主要系 2021 年 7 月公司完成收购了 X-BIONIC、
     X-SOCKS 两个核心商标以及其他相关商标、专利等 IP 所有权资产。
           （三）租赁土地使用权情况
           截至 2025 年 3 月末，发行人及子公司主要租赁土地使用权情况如下：
序号   承租方      出租方/流转方             位置         面积（亩）            期限                 用途
            成都天府新区合江街道         成都天府新区合江街                     2016.4.1-
     上海悉    南天寺村第七村民小组         道南天寺村七组土地                    2036.3.31
      乐     成都天府新区合江街道         成都天府新区合江街                     2016.4.1-
            南天寺村第八村民小组         道南天寺村八组土地                    2036.3.31
                               荥阳市贾峪镇滨湖南                    2019.4.20-
     郑州悉    郑州市欣田商业运营管                                      2039.4.20
                               路二期新田城湿地公
      乐     理有限公司                                            2020.3.9-
     南京悉    南京大吉园林工程有限         南京市浦口区汤泉街                    2021.10.1-
      乐     公司                   道园林路                       2041.9.30
           （四）经营资质或许可情况
           截至 2025 年 3 月末，公司已经取得从事主要业务相关生产经营活动所必需
     的行政许可、备案、注册或者认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大
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法律风险，不存在对公司业务经营产生重大不利影响的情形。
   六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略
  （一）现有业务的发展安排
  公司的未来发展计划是根据实际经营情况和长远战略目标科学制定的，同时
与现有业务紧密相连。现有业务是公司未来计划成功实施的必要基础，而未来业
务发展计划则建立在已积累的研发、人员和管理经验以及对市场的深入分析和预
测基础之上。该计划旨在进一步拓展现有业务，扩大业务规模，增强企业的综合
实力，提高企业的盈利能力。
  （二）未来发展战略
  公司始终秉承“运动、**、梦想”的宗旨，坚持户外用品销售和提供户外
服务并进的发展战略，全力践行人与自然和谐相处的经营理念。
  户外用品方面，公司坚持“自有品牌 **代理品牌”的矩阵式品牌发展战
略，持续运营多品类、多品牌户外产品，致力于为消费者提供安全、可靠、优质
的产品和服务。未来，公司一方面将聚焦自有品牌 X-BIONIC，扩大 X-BIONIC
产品力、品牌力和渠道力，同时推动**代理品牌（Houdini、CRISPI、MYSTERY
RANCH（神秘农场）、DANNER、LA SPORTIVA 等）的**市场运营；另一
方面，公司通过搭建线上、线下销售渠道、加大产品研发设计投入、加强供应链
管理和信息化建设等，提高品牌知名度、影响力和户外用品市场规模。
  户外服务方面，公司以户外活动赛事团建、设计建设运营亲子青少年综合素
质教育项目为主要方向，致力于打造集娱乐体验、运动培训、安全教育、自然博
物教育、户外技能培训为一体、涵盖各年龄段的亲子青少年综合素质教育平台，
将趣味横生的素质教育闯关游戏与亲子乐园及丰富专业的安全教育和研学课程
相链接，鼓励帮助青少年在大自然中**体魄，探索自我，发现世界，提升领导
力、掌握生存技能和安全常识，**助力亲子青少年健康成长。
   七、财务性投资情况
  （一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
  根据《证券期货法律适用意见**8号》及《监管规则适用指引―发行类第7
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号》的规定，财务性投资及类金融业务认定标准如下：
  （1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托**；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。
  （2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  （3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
  （4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
  （5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
  （6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
  （7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。
  （1）除人民银行、银**、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融
资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额**等业务。
  （2）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽
包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后
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可推进审核工作：
     ①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业
务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣
除。
     ②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新
增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
     （3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业
政策的供应链金融等，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、
商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源,以及上述业务
与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经
济,是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
     （二）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务）的情形
     截至 2025 年 3 月 31 日，公司与财务性投资及类金融业务相关的资产科目及
其中具体财务投资金额情况具体如下：
                                                  单位：万元
                                            财务性投资占归属于母
序号       项目       账面价值         财务性投资金额
                                            公司股东净资产比例
     截至 2025 年 3 月 31 日，公司不存在财务性投资，具体分析如下：
     截至 2025 年 3 月 31 日，发行人交易性金融资产余额为 0 元。
     截至 2025 年 3 月 31 日，发行人其他应收款余额为 4,548.26 万元，账面价
值 2,514.50 万元，具体情况如下：
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                                                                   单位：万元
           项目                    账面余额                    是否属于财务性投资
涉及诉讼的设备及材料款                                  1,165.09    已全额计提坏账，否
保证金及押金                                      2,553.23           否
备用金                                           101.12           否
其他                                            728.82           否
           小计                               4,548.26           -
         坏账准备                               2,033.76           -
           合计                               2,514.50           -
     截至 2025 年 3 月 31 日，公司金额较大的其他应收款单位明细如下：
                                                              单位：万元
                                             坏账准备              是否为财
序号          名称        具体内容       账面余额                    账面价值
                                              余额               务性投资
                     口罩设备买
      中振创英科技控股
      （深圳）有限公司
                     款项
      CRISPI SPORT   CRISPI 品牌
      S.R.L.         保证金
                     口罩原材料
      辽宁中资天辰实业
      有限公司
                     纷款项
      上海劲佳文化投资       房屋租赁保
      管理有限公司         证金
                     向客户缴纳
                     金
      ****贸易**       房屋租赁保
      股份有限公司         证金
      杭州平江投资有限       房屋租赁保
      公司             证金
                     口罩委托加
      广东顺德科宇尔电
      器有限公司
                     款项
      北京英格卡购物中       房屋租赁保
      心有限公司          证金
      五棵松文化体育中       房屋租赁保
      心有限公司          证金
      北京银联商务有限       银联渠道结
      公司             算资金
      中粮地产投资（北       房屋租赁保
      京）有限公司         证金
      华润（深圳）有限       房屋租赁保
      公司             证金
           合计                    2,155.22    1,519.79     635.43     -
     截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他应收款中涉及诉讼的设备款及材料款为子
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公司江苏三夫与中振创英科技控股（深圳）有限公司的口罩生产线设备买卖合同
纠纷、江苏三夫与辽宁中资天辰实业有限公司的口罩原材料买卖合同纠纷等的相
关款项，截至 2025 年 3 月 31 日，案件尚在强制执行中，公司已对上述款项共计
     其他应收款中保证金及押金、备用金及其他主要系公司零售门店租赁、线上
销售平台及品牌方相关保证金及押金和员工备用金等，为公司业务经营过程中所
产生的，不属于财务性投资。
     截至 2025 年 3 月 31 日，公司持有的其他流动资产账面价值为 1,598.62 万
元，具体情况如下：
                                                              单位：万元
         项目               账面价值                     是否属于财务性投资
预缴（留抵）增值税                           1,508.28              否
预缴企业所得税                                  88.61            否
其他                                         1.73           否
         小计                         1,598.62
     截至 2025 年 3 月 31 日，公司其他流动资产为预缴（留抵）增值税及预缴企
业所得税，不属于财务性投资。
     截至 2025 年 3 月 31 日，公**期股权投资明细如下：
                                                         单位：万元
                                                          是否属于财
  项目          主要业务    核算方法        持股比例            账面价值
                                                          务性投资
宿迁三夫金鼎    投资管理、资产管理    权益法         40%                 -    是
          定向运动赛事推广、
北京乐恩嘉业    普及和器材研发和     权益法         9%               469.58      否
          销售
贵州穗锦农     培训、咨询服务      权益法        13.28%              43.52     否
克拉特慕森     品牌运营         权益法         40%             5,606.29     否
  合计                                               6,119.39
     （1）宿迁三夫金鼎
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业务，为合伙人获取投资回报。宿迁三夫金鼎主要投资于**境内高成长性的未
上市企业，投资方向聚焦于户外全产业链的并购与投资；寻找优质的户外细分市
场品牌商、总代理商、渠道商的并购机会；专注于户外延伸市场，例如户外活动、
户外赛事策划执行，户外媒体等公司投资与并购；以及户外产品智能化、户外培
训、康复等相关领域投资。
  截至本募集说明书出具之日，宿迁三夫金鼎投资标的情况如下：
        投资金额
标的名称                               经营范围
        （万元）
                   一般经营项目是：健身服务；健身咨询；体育活动策划；体育健
                   身投资项目咨询与管理；经济信息咨询；**贸易；从事广告业
                   务；企业管理软件研发、技术咨询、技术服务；自有房屋租赁；
深圳市古德
                   健康咨询服务（不含诊疗服务）；康复辅具适配服务；护理机构
菲力健康科
                   服务（不含医疗服务）；物联网应用服务；智能家庭消费设备销
技有限公司
（以下简称
                   全技术防范系统设计施工服务；家用电器安装服务。（除依法须
 “古德菲
                   经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经
 力”）
                   营项目是：职业技能培训。养老服务。（依法须经批准的项目，
                   经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
                   批准文件或许可证件为准）
金额 880 万元。古德菲力主要从事开设连锁健身房并提供健身服务，拥有多种专
属健身课程、高端健身器械及健康、时尚的健身环境。本次投资有利于公司将户
外用品销售、户外赛事活动运营和全民健身服务产业结合，扩大营销渠道，促进
公司产品销售。
  受经济波动及标的企业经营策略等影响，古德菲力业务经营大幅波动且净资
产为负。截至 2025 年 3 月末，公司累计对宿迁三夫金鼎投资计提减值 871.38 万
元。2024 年 9 月，宿迁三夫金鼎部分退出对古德菲力的投资，其中公司退回投
资本金 81.29 万元，因此公司对宿迁三夫金鼎投资账面价值为 0 元。
  根据宿迁三夫金鼎的《合伙协议》、经营情况及公司的经营策略，公司已完
成对宿迁三夫金鼎的出资，不再对宿迁三夫金鼎追加投资。
  （2）北京乐恩嘉业
元。2020 年 5 月，公司完成出资 473.24 万元。北京乐恩嘉业是**具有技术实
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力与影响力的集户外（定向）运动赛事推广、基地建设和活动运营三位一体的综
合机构，在定向赛事的规划、组织、推广，基地建设、运营及青少年户外探索乐
园等业务方面具有深厚的行业资源积累。
   北京乐恩嘉业专注于定向赛事、基地建设和活动运营业务，与公司户外用品
及户外赛事活动团建业务存在协同关系，公司子公司北京运动管理与北京乐恩嘉
业已运营第四届 X・O-LIFE 超级山地定向越野赛等赛事，符合公司主要业务及战
略发展方向，不属于财务性投资。
   （3）贵州穗锦农
贵州起点鹰极于 2019 年 1 月通过股权转让及增资方式获得贵州穗锦农 13.28%的
股权。截至 2025 年 3 月 31 日，公司对贵州穗锦农的长期股权投资账面价值为
   贵州鹰极主要从事青少年综合安全教育，主要提供学校安全科普活动、中小
学安全科普研学、学生安全教育培训等，是公司亲子青少年综合素质教育项目的
重要组成部分，是公司推进亲子青少年素质教育项目发展规划的重要环节。贵州
鹰极投资建设的防灾减灾户外科普基地位于贵州省黔南布依族苗族自治州龙里
县，使用土地系参股公司贵州穗锦农于 2017 年购买的土地。贵州穗锦农的国土
出让合同及相关**文件取得情况如下：
      文件名称                             文件编号
国有建设用地使用权出让合同    522730-2017-CR-0066
国有土地使用权证         黔（2019）龙里县不动产权第 0006837 号
建设工程规划许可证        建字第 520000201808253 号
   该防灾减灾户外科普基地由攀岩抱石场等构成，能开展各类青少年科普安
全教育、研学实践教育、防灾减灾等安全培训及演练。2021 年，该基地被**
地震局认定为 2021 年度**防震减灾科普教育基地、获得 CEIC“****影响
力科普研学基地”、被贵州省文化和旅游厅及贵州省应急管理厅联合授牌为“贵
州山地旅游救援**”。
   贵州穗锦农持有的土地系公司安全教育业务的实施场所，是公司亲子青少年
综合素质教育项目的重要组成部分，符合公司主要业务规划及战略发展方向，不
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属于财务性投资。
   （4）克拉特慕森
鼠注册资本由 1,000 万元增加至 2,500 万元，其中 Kl?ttermusen AB 认缴注册资本
全资子公司变为联营公司，相应长期股权投资由成本法转为权益法核算所致。
   克拉特慕森主要从事攀山鼠（Klattermusen）品牌的运营，负责其产品的销
售及品牌营销。公司通过克拉特慕森获取攀山鼠品牌的经销权，2024 年 12 月，
发行人与克拉特慕森签订《 品牌合作协议书》，合同对方授权发行人销售
Klattermusen（攀山鼠）品牌产品，合同有效期为 2025 年 1 月 1 日至 2025 年
年及 2025 年 1-3 月的采购金额分别为 3,840.35 万元和 2,435.48 万元。
   攀山鼠（Klattermusen）品牌是公司户外用品销售及户外用品品牌运营的重
要组成部分，符合公司主要业务规划及战略发展方向，不属于财务性投资。
   综上，截至 2025 年 3 月 31 日，公司不存在财务性投资，符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》的相关规定。
   （三）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新实施
或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况
的相关事项。经逐项分析对照，本次发行相关的董事会决议日前六个月至本募集
说明书出具之日，公司不存在新实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
   本次募集资金扣除发行费用后将**用于补充流动资金和偿还银行**，不
会用于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
   八、最近三年及一期主要财务数据及最近一期经营情况
   （一）最近三年及一期主要财务数据
   公司 2022 年、2023 年及 2024 年财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并分别出具了容诚审字【2023】251Z0281 号、容诚审字【2024】
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年 1-3 月财务报告未经审计。
                                                                 单位：万元
       项目           2025.3.31    2024.12.31       2023.12.31     2022.12.31
资产总计                115,131.87   111,125.14       110,505.36     107,062.42
负债总计                 51,792.30      48,947.30       39,803.80      38,697.90
所有者权益合计              63,339.57      62,177.84       70,701.56      68,364.53
归属于母公司所有者的权益         67,994.89      66,727.54       68,876.95      65,166.20
                                                                 单位：万元
       项目           2025 年 1-3 月       2024 年        2023 年       2022 年
营业收入                    19,401.96     80,026.30      84,640.00     56,236.71
营业利润                     1,415.25     -8,358.67       3,050.75     -3,601.21
利润总额                     1,420.10     -8,403.96       3,137.78     -3,385.64
净利润                      1,161.73     -8,523.72       2,272.79     -3,867.43
归属于母公司所有者的净利润            1,267.36     -2,149.41       3,653.40     -3,317.89
                                                                 单位：万元
       项目           2025 年 1-3 月       2024 年        2023 年       2022 年
经营活动产生的现金流量净额             -440.42     2,574.82        5,411.05     -4,565.90
投资活动产生的现金流量净额             -195.28    -1,533.08       -5,465.99      7,536.11
筹资活动产生的现金流量净额            1,042.55    -4,959.39       -1,574.55       645.67
现金及现金等价物净增加额               406.86    -3,917.66       -1,629.49      3,615.88
期末现金及现金等价物余额             7,915.59     7,508.73       11,426.39     13,055.87
  （二）最近一期经营情况
                                                                 单位：万元
       项目         2025 年 1-3 月   2024 年 1-3 月       变动金额            同比
营业收入                 19,401.96        16,941.53      2,460.44         14.52%
营业成本                  7,842.16         7,356.26        485.90          6.61%
销售费用                  6,608.61         6,228.11        380.49          6.11%
管理费用                  2,133.51         2,185.64        -52.14         -2.39%
研发费用                    394.33           410.20        -15.86         -3.87%
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财务费用                       376.58       386.22       -9.64     -2.50%
营业利润                      1,415.25      -63.95    1,479.20   2,313.01%
利润总额                      1,420.10      -62.48    1,482.58   2,372.71%
净利润                       1,161.73      -199.55   1,361.28    682.16%
归属于上市公司股东的净利润             1,267.36        43.61   1,223.75   2,806.26%
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
上年同期增加 1,223.75 万元，增幅为 2,806.26%；实现归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润 1,217.09 万元，较上年同期增加 1,181.68 万元，增
幅为 3,337.51%。主要系 2021 年以来，公司完成收购 X-BIONIC、X-SOCKS 品
牌 IP **所有权；并先后**代理 DANNER、MYSTERY RANCH、CRISPI、
Houdini 和 LA SPORTIVA 户外品牌，与 Kl?ttermusen AB 合作运营 Klattermusen
（攀山鼠）品牌，逐步完成公司从渠道运营转向品牌运营的发展策略。报告期内，
公司自有品牌销售规模分别为 15,767.06 万元、25,339.92 万元、32,746.80 万元
和 8,016.26 万元，保持增长趋势，使得公司主营业务毛利率呈上升趋势，分别
为 57.70%、57.15%、61.46%和 61.25%。未来，随着产业政策的支持、公司品牌
化发展策略的深度推进和线上、线下市场推广等，公司的销售规模将进一步扩大，
公司经营情况将进一步改善。
   综上，2025 年 1-3 月，公司归属于上市公司股东的净利润为 1,267.36 万元，
较去年同期增长 2,806.26%，未出现业绩下滑的情形，不存在《注册管理办法》
第十一条中不得向特定对象发行股票的情形。
    九、未决诉讼、仲裁等事项
   截至本募集说明书出具之日，发行人及子公司不存在涉案金额超过 1,000 万
元且占上市公司最近一年经审计净资产**值 10%以上的重大诉讼、仲裁案件。
    十、行政处罚情况
   （一）报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
   报告期内，公司不存在被证券监管部门或证券交易所处罚或涉嫌违法违规正
在被**证监会立案调查的情形，不存在被证券监管部门或证券交易所采取监督
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管理措施、纪律处分或自律监管措施的情形，不存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。
     （二）报告期内发行人违法违规情况
   报告期内，公司遵守**有关法律与法规，合法经营，不存在因涉嫌犯罪正
在被**机关立案侦查或者严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为。报告期内，发行人及控股子公司金额超过 1.00 万元的行政处罚情况
如下：
浦机关缉违字【2023】5021 号），江苏三夫因 2021 年 1 月 7 日申报的一票进口
货物的实际原产国与申报不符，导致江苏三夫漏缴税款 17.42 万元。上海浦东国
际机场海关决定依据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华
人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条（四）项的规定，对其科处罚款
   江苏三夫收到上述处罚后，及时缴纳了罚款并按照相关部门的要求整改完成。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定，“进出口货物的
品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最
终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予
以处罚，有违法所得的，没收违法所得；（四）影响**税款征收的，处漏缴税
款 30%以上 2 倍以下罚款”。根据上述处罚文件，罚款金额处于区间的较低比例，
罚款金额较小，属于《证券期货法律适用意见第 18 号》中第二条**款第二项
“违法行为轻微、罚款金额较小”的情形，且上述处罚文件未认定属于情节严重
的情形，未严重损害投资者合法权益或者社会公共利益，不属于重大违法违规行
为。
                                         （（京
昌）应急罚【2023】017 号），北京梦想旅行社因配电室、配电箱未设置安全警
示标志，被处以罚款 1.00 万元。
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  北京梦想旅行社收到上述处罚后，及时缴纳了罚款并按照相关部门的要求整
改完成。根据《中华人民共和**全生产法》第九十九条的规定，“生产经营单
位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处
五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员
处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，
依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和
有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的”。根据上述处罚文件，罚款金额
处于区间的较低金额，罚款金额较小，属于《证券期货法律适用意见第 18 号》
中第二条**款第二项“违法行为轻微、罚款金额较小”的情形，且上述处罚文
件未认定为情节严重的情形，未严重损害投资者合法权益或者社会公共利益，不
属于重大违法违规行为。
文综罚字【2024】YJ066 号)，成都三夫在未取得旅行社业务经营许可的情况下
通过微信公众号宣传招徕旅游者，并组织旅游活动，被处以罚款 1.00 万元。
  成都三夫收到上述处罚后，及时缴纳了罚款并按照相关部门的要求整改完
成。成都三夫的此类违法行为系 2 年内第 1 次被查处，参照《四川省文化市场
行政处罚裁量实施标准(旅游部分)》第 1 项，属“情节较轻”，适用“违法所
得不足十万元的:没收违法所得，并处一万元及以上四万元以下罚款:对有关责
任人员处二千元及以上五千元以下罚款”的裁量标准予以处罚。
  综上，上述罚款金额较小，且属“情节较轻”的情形，未严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益，不属于重大违法违规行为。
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            第二节 本次证券发行概要
   一、本次发行的背景和目的
  （一）本次向特定对象发行的背景
  近年来，**相关单位颁布一系列政策促进户外运动产业的发展。2019年10
滑雪、潜水、探险等各类户外活动用品开发与营销服务列为鼓励类项目；2021
年2月，文化和旅游部联合****、体育总局发布《冰雪旅游发展行动计划
（2021―2023年）》，加大冰雪旅游产品供给，推动冰雪旅游高质量发展，促进
冰雪旅游与装备制造融合；2022年11月，体育总局联合****等八部门共同
印发《户外运动产业发展规划（2022―2025年）》（以下简称“《规划》”），
就优化户外运动产业发展环境和产业结构，丰富户外运动产品供给等方面制定具
体举措，为户外运动产业的发展提供了进一步的政策保障。随着**出台支持户
外产业发展的相关政策，户外产业将受益于政策支持健康发展。
  在我国经济不断发展以及政策鼓励的背景下，人民群众对于身心健康的追求
逐渐提高。随着全民健身与全民健康深度融合，体育产业规模增长，户外运动普
及程度大幅提升。《规划》指出，户外运动参与人数不断增加，截至2021年底，
**户外运动参与人数已超过4亿人。根据Wind资讯数据统计，2012-2022年，我
国户外用品零售总额年均复合增长率为6.11%，保持平稳增长态势。2022年，我
国户外用品零售总额为262.2亿元，根据上海证券研究报告，预计2023年**户
外用品零售额将达到271.10亿元。
  同时，《规划》明确了户外运动产业的发展目标：到2025年，户外运动产业
高质量发展成效显著，基本形成供给与需求有效对接、产业与生态协调发展、产
品与服务品牌彰显、业态与模式持续创新的发展格局。户外运动场地设施持续增
加，普及程度大幅提升，参与人数不断增长，户外运动产业总规模超3万亿元。
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因此，预计随着经济复苏以及政策的大力支持，户外运动热度将大幅提升，户外
运动产业规模将持续增长。
  户外用品销售行业主要通过线上销售结合线下直营门店的模式进行经营，公
司需要投入大量资金用于线下门店的建设及铺货，对于资金需求较高。2022年、
家政策大力支持和户外运动产业规模增长的背景下，公司将持续推动主营业务发
展，在线下门店建设、线上销售渠道拓展、原材料采购、款式研发及仓储运输等
方面均需要投入大量资金。
  （二）本次向特定对象发行股票的目的
万元、84,640.00万元、80,026.30万元及19,401.96万元，营业收入规模呈增长趋
势。在消费市场逐步回暖的背景下，公司的经营规模进一步扩大，公司对流动资
金的需求不断增加。本次向特定对象发行股票的募集资金可满足公司经营发展的
资金需求，为公司未**营发展提供坚实**的保障，提高公司的持续经营能力，
增强公司的市场竞争实力。
  公司通过本次发行补充流动资金及偿还银行**，可以进一步优化公司资本
结构，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，为公**期发展提供支持和保
障。本次发行将增加公司营运资本，有利于**财务风险，增强财务稳健性，保
障公**期可持续发展能力。
  本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒。本次发
行表明控股股东、实际控制人对公司未来前景及价值的良好预期，有助于提高投
资者信心。本次向特定对象发行的实施，将提高张恒持有公司股权的比例，其对
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上市公司控制权将进一步增强，有效保障了公司股权结构的稳定，为公司持续稳
定发展打下坚实的基础。
   二、本次发行对象及与发行人的关系
  （一）发行对象基本情况
  本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒，发
行对象基本情况详见本募集说明书之“**节 发行人基本情况”之“二、发行
人股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（二）发行人控股股东及实际控
制人情况”。
  （二）发行对象与公司的关系
  本次发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒，因此本次发行股票的事项
构成关联交易。公司董事会审议关于本次发行的相关议案时，关联董事已回避表
决，相关议案由非关联董事表决通过。公司股东大会审议本次发行相关议案时，
关联股东已回避表决。
  （三）本次认购资金来源情况
  张恒认购资金**源于自有资金或合法自筹资金。本次发行对象张恒已出具
《关于认购资金来源及认购**的承诺》，具体如下：
  “1、本人用于认购上市公司本次发行股票的资金**来源于自有资金或通
过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有**的、有效的处分权；
或利益相关方资金用于本次认购的情形；
偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；
  （1）违规持有上市公司股份的情形或存在法律法规规定禁止持有上市公司
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股份的情形；
  （2）与本次发行的中介机构及其负责人、**管理人员、经办人员等违规
持有上市公司股份的情形；
  （3）为证监会系统离职人员，或证监会系统离职人员通过本人持有上市公
司股份或不当入股的情形；
  （4）与上市公司及其他参与本次发行的主体存在不当利益输送的情形。”
  （四）发行对象在定价基准日前六个月内不存在减持发行人股份的情况
  本次发行对象在定价基准日前六个月内未减持发行人股份。本次发行对象张
恒已出具《关于不存在买卖上市公司股票的承诺》，具体如下：
  “1、本人于本次发行定价基准日前 6 个月内，未以**方式买卖上市公司
股票。截至本承诺函签署日，本人除认购上市公司本次发行股票外，亦不存在其
他购买或出售上市公司股票的计划。
股票。”
   三、附条件生效的股份认购协议及补充协议摘要
  （一）协议主体和签订时间
  发行人（甲方）：三夫户外
  认购人（乙方）：张恒
  协议签订时间：2023 年 5 月 4 日
  （二）认购方式、认购价格和认购数量
  （1）甲乙双方同意，乙方以本协议确定的认购数量认购甲方本次发行的 A
股股票，认购方式为现金认购。
  （2）在甲方本次发行获得深交所审核通过并由**证监会作出予以注册的
决定后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的
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具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门
设立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划
入甲方的募集资金专项账户。
  （1）双方确认，本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行股票的董事会
决议公告日，发行价格（认购价格）为 9.39 元/股，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
  （2）在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资
本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，
调整方式如下：
  ①派发现金股利：P1=P0-D
  ②送红股或转增股本：P1=P0/（1 N）
  ③以上两项同时进行：P1=（P0-D）/（1 N）
  其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
  乙方认购甲方本次发行的** A 股股票，即认购数量不超过 19,169,329 股，
认购金额不超过 180,000,000.00 元。若甲方根据法律法规对发行方案、发行价格、
发行数量等作出调整的，乙方本次认购数量、认购金额作出相应调整。
  （三）费用安排
专业顾问的费用和其他实际开支由甲方负责。
问的费用和其他实际开支。
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     （四）认购股份的限售期
让。乙方认购的新发股份自本次发行结束之日起至上述限售期届满之日止，若因
甲方进行权益分派、公积金转增股本等原因导致股本发生变动的，该部分股份亦
遵守上述规定。
要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份的锁定事宜。
**证监会和深交所的有关规定进行转让。
     （五）协议的成立和生效
下述条件**实现之日起生效：
  （1）甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；
  （2）甲方本次发行获得深交所审核通过并由**证监会作出予以注册的决
定；
  （3）甲方本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
核准或同意（如有）。
     （六）违约责任
  协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，除因不可抗力外，**一方
违反本协议的规定即构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的实际
经济损失。
     （七）补充协议摘要
向特定对象发行 A 股股票附条件生效的股份认购协议>之补充协议》，对《股份
认购协议》部分条款进行了调整，具体如下：
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  甲乙双方一致同意，将《股份认购协议》“第四条 认购数量和认购金额”
修改为：
   “乙方认购甲方本次发行的** A 股股票，即认购数量不超过 7,774,227
股（含本数），认购金额不超过 73,000,000 元（含本数）。若甲方根据法律法
规对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，乙方本次认购数量、认购
金额作出相应调整。”
   四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
  （一）本次发行证券的价格及定价方式
  本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告
日。本次向特定对象发行股票的发行价格为9.39元/股，不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定
价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积
转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行相应调整，调整
方式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送股或转增股本：P1=P0/（1 N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1 N）
  其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送股或转增股本数。
  **发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得深交所审核
通过，并获得**证监会作出同意注册的决定后，根据**证监会相关规则确定。
  （二）发行数量
  本次向特定对象发行股票的发行数量不超过7,774,227股（含本数），未超
过本次发行前公司总股本的30%，**发行股票数量以深交所审核通过及**证
监会同意注册的数量为准。在前述范围内，**发行数量由股东大会授权公司董
事会根据**证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
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  若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将按比例进行相应
调整。
  （三）本次发行股票的限售期
  本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起十
八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股
或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
  上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、深交所的有关规定执行。
   五、募集资金金额及投向
  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 7,300.00 万元（含本数），
募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟**用于补充流动资金和偿还银
行**。
   六、本次发行构成关联交易
  本次发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒，因此本次发行股票的事项
构成关联交易。公司董事会审议关于本次向特定对象发行的相关议案时，关联董
事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。公司股东大会审议本次向特定
对象发行相关议案时，关联股东已回避表决。
   七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
  截至 2025 年 3 月 31 日，公司控股股东、实际控制人张恒直接持有公司股份
的比例为 20.74%。按特定对象全额认购本次发行股份数量计算，不考虑其他股
份变动影响因素，本次发行完成后，预计张恒控制上市公司股份比例为 24.46%。
  本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司控股股东、
实际控制人仍为张恒。本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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   八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
  本次发行已获得公司第四届董事会第二十三次会议、公司 2022 年度股东大
会、公司第四届董事会第三十七次会议、公司第五届董事会第三次会议、公司
议通过。
  根据《公**》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律法规、行政规章
和规范性文件的规定，本次发行需报深交所审核，并经**证监会同意注册。在
获得**证监会同意注册后，公司将向深交所和登记公司深圳分公司办理股票发
行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票**相关程序。
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   第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
   一、本次向特定对象发行股票募集资金的使用计划
   本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 7,300.00 万元（含本数），
募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟**用于补充流动资金和偿还银
行**。
   本次募集资金不涉及购买土地和房产，不涉及收购资产或股权；公司业务及
本次募投项目不涉及高耗能高排放行业、产能过剩行业、限制类及淘汰类行业的
情形，本次募投项目不涉及立项、环保等有关审批、批准或备案事项。
   二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析
   （一）项目实施的必要性
   公司是一家兼具户外用品销售和提供户外服务的企业，业务经营涉及连锁零
售多品牌、多品类专业优质户外用品、自有户外用品品牌运营、组织户外活动赛
事团建、构建亲子青少年综合户外素质教育体验平台四大业务板块，主营业务为
代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品品牌运营。2022 年
至 2025 年 1-3 月，公司实现营业收入分别为 56,236.71 万元、84,640.00 万元、
需求不断增加。
   本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行相关费用后将**用于补充
流动资金及偿还银行**，可进一步保障公司战略布局的实施，满足公司经营发
展的资金需求，为公司未**营发展提供坚实**的支撑，增强公司的竞争实力。
   近年来，公司经营规模不断扩大，为满足公司业务发展的资金需求，公司通
过银行借款等债务融资方式补充营运资金。2025 年 3 月末，公司资产负债率为
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债处于较高水平。
  本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行**可进一步提升公司资本实
力，**资产负债率，优化财务结构，**财务风险，增强公司的可持续发展能
力。
  基于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司控股股东、实际控制人张恒
将认购本次发行的股票。本次发行后，张恒控制上市公司的股权比例将得到较大
提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，同时也体现了实际控制**力支
持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，有利于公司持续稳定发展。
     （二）项目实施的可行性
  本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定
对象发行募集资金到位后，公司资本结构将进一步优化，净资产和营运资金将大
幅增加，有利于增强公司资本实力，增强公司抗风险能力，为公司经营提供资金
支持，推动公司业务持续健康发展。本次募集资金符合公司发展战略，有利于提
高公司盈利能力。
  公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
  在募集资金管理方面，公司已根据相关法律法规及部门规章制度的要求制定
了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理和使用进行了明确的规定。本次向
特定对象发行募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户中，公司董事会将持
续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行内部审计，保证募集资金得到合理
合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
     （三）本次募集资金投资规模的合理性分析
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     公司流动资金占用金额主要来源于经营过程中产生的经营性流动资产和经
营性流动负债，公司根据实际情况对 2025 年末、2026 年末、2027 年末的经营性
流动资产和经营性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流
动资产－经营性流动负债），新增的流动资金缺口为 2027 年末的流动资金占用
额与 2024 年末流动资金占用额的差额。
     （1）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
     选取应收账款、预付款项、存货作为经营性流动资产计算数据，选取应付账
款、合同负债、应付职工薪酬作为经营性流动负债计算数据。
收入×各科目占营业收入的百分比（取值 2024 年末各科目占当年度营业收入的
百分比，并假定各期保持不变）。
     （2）营业收入测算取值依据
合增长率为 12.94%。假设 2025 年-2027 年实现营业收入增长率为 10%。
     根据上述测算，2025 年-2027 年的营业收入测算如下：
                                                                     单位：万元
     项目       2023 年       2024 年        2025 年          2026 年       2027 年
营业收入          84,640.00    80,026.30     88,028.93       96,831.82   106,515.00
增长率                    -     -5.45%           10.00%        10.00%       10.00%
     根据预测期间 2025-2027 年的营业收入，公司未来三年新增流动资金缺口具
体测算过程如下：
                                                                     单位：万元
                           占营业收入
     项目    2024.12.31                  2025.12.31       2026.12.31   2027.12.31
                            比重
应收账款          3,280.17         4.10%         3,608.19     3,969.01     4,365.91
预付款项          5,143.70         6.43%         5,658.07     6,223.88     6,846.27
存货          47,913.18         59.87%     52,704.50       57,974.95    63,772.44
北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票                                      募集说明书
经营性流动资
产合计
应付票据        2,298.38    2.87%        2,528.22     2,781.04   3,059.14
应付账款        2,785.68    3.48%        3,064.25     3,370.68   3,707.74
合同负债        3,720.92    4.65%        4,093.01     4,502.31   4,952.54
应付职工薪酬      1,484.09    1.85%        1,632.50     1,795.75   1,975.32
经营性流动负
债合计
营运资金占用
额
         营运资金增加额                                15,241.88
   根据上表测算，发行人 2027 年新增流动资金占用额将达到 15,241.88 万元。
同时，截至 2025 年 3 月末，公司短期借款为 18,957.94 万元，处于较高水平。
本次募集资金拟投入 7,300.00 万元用于补充流动资金和偿还银行**，低于按
照销售百分比法预测的公司的 15,241.88 万元新增营运资金需求。因此，公司未
来流动资金需求缺口及短期借款金额均相对较高，合计远超过本次发行股票募集
资金金额。
   截至 2025 年 3 月末，公司货币资金 8,553.78 万元，资产负债率 44.99%，
流动比率 1.85，速动比率 0.51；报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分
别为 3,615.88 万元、-1,629.49 万元、-3,917.66 万元和 406.86 万元，受行业竞
争情况及 X-BIONIC 业务拓展等，公司业务经营波动较大，公司货币资金相对紧
张。报告期内，公司主营业务收入分别为 50,591.29 万元、77,395.82 万元、
牌 **代理品牌”的矩阵式品牌发展战略及业务规划，公司需要**规模的货
币资金用于业务开拓、战略实施，以保持公司的竞争实力。因此，本次募集资金
规模符合公司业务发展及经营情况，募集资金用途及规模具有合理性。
   （四）本次募集资金补充流动资金和偿还银行**符合规定
   本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过7,300.00万元（含本数），募
集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，拟**用于补充流动资金和偿还银行
**。
北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票                 募集说明书
  根据《证券期货法律适用意见**8号》规定：“通过配股、发行优先股或者
董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全
部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金
和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研
发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其
合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”
  本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，因此本次募集资金
**用于补充流动资金和偿还银行**符合《证券期货法律适用意见**8号》相
关规定。
   三、本次募集资金投向符合**产业政策和板块定位
  本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合**产业政策和板块定位
（募集资金主要投向主业）的规定。
  （一）本次募集资金投向符合**产业政策
  公司主营业务为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品
品牌运营，主要产品为户外服装、户外鞋袜和户外装备。根据《国民经济行业分
类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“F52 零售业”项下的“F523 纺织、
服装及日用品专门零售”。
  本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟**用于补充流动资金和偿
还银行**，公司现有业务及本次发行股票募集资金用途均符合**产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行属于董事会确定发行
对象的向特定对象发行股票方式募集资金的情形，可以将募集资金**用于补充
流动资金和偿还债务。同时，结合公司业务发展状况、未来发展战略对公司营运
资金需求进行测算，本次发行股票募集资金金额未超过公司未来流动资金需求缺
口，具有合理性。
  综上，本次发行符合**产业政策的要求。
  （二）关于募集资金投向与主业的关系
  本次募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行**，主要用于支持公司现有
北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票                  募集说明书
业务发展。发行人本次募集资金投向可以优化财务结构，**财务风险，提高公
司的竞争实力。
                                 补充流动资金和偿还银
序号               项目
                                 行**相关情况说明
     是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）
     的扩产
     综上，发行人本次发行符合“本次募集资金主要投向主业”。
     （三）关于“四重大”的情况说明
     公司主要业务及本次募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；
本次发行不存在重大无先例事项和媒体质疑情况，亦不存在对本次发行产生实质
性障碍的重大舆情信息。
     四、本次募集资金投向对同业竞争和关联交易的影响
     本次发行前，发行人已按照《公**》
                     《证券法》和**证监会的有关要求，
建立了完善的法人治理结构，发行人与控股股东、实际控制人之间在人员、资产、
财务、机构、业务等方面相互独立，本次发行不会对发行人的独立性产生负面影
响。本次发行募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业产生同业竞争或影响发行人业务经营的独立性。
     本次发行对象为公司控股股东、实际控制人张恒，构成关联交易。除上述情
形外，本次发行募集资金投向不会新增产生关联交易的情形。
     五、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的关系
     公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资
金及偿还银行**，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，灵活应对行业
未来的发展趋势，同时有效优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升持
续盈利能力和核心竞争力。
     本次募集资金投资项目是围绕公司主业进行，不涉及拓展新业务、新产品的
北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票                                         募集说明书
情形。截至本募集说明书出具之日，发行人前次募投项目已结项，不会对本次募
投项目的实施产生重大不利影响。本次募集资金到位后，有利于优化资产负债结
构，**公司财务风险，提高公司竞争实力和盈利能力。
    六、公司前次募集资金的使用情况
    （一）前次募集资金情况
   经**证券监督管理委员会证监许可【2021】173 号文《关于核准北京三夫
户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定投资者非公
开发行普通股股票 12,218,843 股，每股发行价格为 15.81 元/股，募集资金总额为
资金净额为 18,599.41 万元。该募集资金已于 2021 年 9 月 27 日划入公司募集资
金专户，已经容诚会计所验证并出具了《验资报告》（容诚验字【2021】100Z0040
号）。
    （二）前次募集资金管理情况
   根据《上市规则》
          《主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，遵循规范、
安全、**、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存
储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规
范使用。
   根据上述法律法规和规范性文件的要求，公司与北 京 银 行双秀支行及信达证
券签署《募集资金三方监管协议》，在北 京 银 行双秀支行开设募集资金专项账户，
账号为：20000001656800050032522。
   截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：
                                                                单位：万元
                                  初始金
 银行名称            银行账号                        月 31 日余     账户状态   款项性质
                                   额
                                                额
北 京 银 行双秀
  支行
         北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票                                   募集说明书
            注 1：截至 2024 年 12 月 31 日，上述账户已注销，注销时间为 2024 年 6 月 11 日。
            注 2：初始存放金额与前次发行募集资金净额差异 85.63 万元，系发行费用。
            （三）前次募集资金使用情况
            公司承诺投资项目为 X-BIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运营项目。截至
         用及结存情况如下：
                                                                  单位：万元
                                时间                                   金额
         ① 募集资金净额                                                   18,599.41
         ② 截至 2024 年 12 月 31 日累计使用募集资金                              18,599.41
           其中：承诺投资项目累计使用募集资金                                       14,669.57
               节余募集资金累计补充流动资金金额                                     3,929.84
         ③ 截至 2024 年 12 月 31 日公司募集资金专户利息收入                            227.47
         ④ 截至 2024 年 12 月 31 日公司利用募集资金购买理财产品取得投资收益                    230.77
         ⑤ 截至 2024 年 12 月 31 日公司募集资金专户结算手续费                              0.02
         ⑥ 截至 2024 年 12 月 31 日公司利息收入及理财收益累计补充流动资金金额                   458.22
         ⑦ 截至 2024 年 12 月 31 日募集资金余额⑦=①-②                                   -
         ⑧ 截至 2024 年 12 月 31 日公司利用募集资金购买理财产品余额                              -
         ⑨ 截至 2024 年 12 月 31 日公司暂时补充流动资金尚未偿还余额                              -
         ⑩ 截至 2024 年 12 月 31 日公司募集资金专户的资金余额                                 -
           注：上表数据计算差异源自数据四舍五入。
            截至 2024 年 12 月 31 日，公司前次募集资金使用情况对照表如下：
                                                                    单位：万元
募集资金总额                            18,599.41    已累计使用募集资金总额                 18,599.41
                                               各年度使用募集资金总额                 18,599.41
变更用途的募集资金总额                               -    2021 年度                         950.37
                                               其中置换预先投入金额                      941.42
变更用途的募集资金总额比
                                          -    2023 年度                       8,152.04
例
    投资项目               募集资金投资总额                 截止 2024 年 12 月 31 日募集资金累计投资额    项目
           北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票                                                               募集说明书
                                                                                                                    达到
                                                                                                        实际投资
                                                                                                                    预定
                           募集前         募集后                        募集前         募集后                       金额与募
序   承诺投资       实际投资                                实际投资                                  实际投资                       可以
                           承诺投         承诺投                        承诺投         承诺投                       集后承诺
号    项目         项目                                  金额                                    金额                        使用
                           资金额         资金额                        资金额         资金额                       投资金额
                                                                                                                    状态
                                                                                                        的差额
                                                                                                                    日期
    X-BIONIC   X-BIONIC
    高科技时       高科技时                                                                                                 2024
    牌建设与       牌建设与                                                                                                  月
    运营项目       运营项目
               **补充
           -                     -           -     3,929.84             -           -        3,929.84   3,929.84     注1
               流动资金
         合计           24,700.00 18,599.41 18,599.42 24,700.00 18,599.41 18,599.42                               -
               注 1：公司前次募集资金净额为 18,599.41 万元，累计已使用募集资金金额为 18,599.41
           万元。2024 年 5 月 20 日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议及 2024
           年 6 月 6 日召开的 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目结项
           并将结余募集资金**补充流动资金的议案》。2024 年 6 月 11 日，公司将募集资金专户剩
           余资金划转至公司基本账户（其中：结余募集资金 3,929.84 万元，累计利息收入 227.47
           万元，累计理财收入 230.77 万元，累计手续费支出 0.02 万元，合计 4,388.07 万元），用
           于**补充流动资金。
                 公司前次非公开发行募集资金总额为人民币 19,317.99 万元，扣除与发行有
           关的费用 718.58 万元（不含税金额），实际募集资金净额为 18,599.41 万元，截
           至 2024 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投资项目的资金使用情况如下：
                                                                                                单位：万元
                                           承诺募集资金             实际投入募
                    投资项目                                                      差异金额                原因
                                            投资总额              集资金总额
           X-BIONIC 高科技时尚运动品
           牌建设与运营项目
           **补充流动资金                                      -       3,929.84      -3,929.84                注1
                      合计                          18,599.41   18,599.41                  -
               注 1：2024 年 6 月 11 日，公司将募集资金专户剩余资金划转至公司基本账户（其中：
           结余募集资金 3,929.84 万元，累计利息收入和理财收益扣除手续费后 458.22 万元，合计
               注 2：上表数据计算差异源自数据四舍五入。
           集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股
           票募集资金 941.42 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
                 容诚会计所对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进
北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票                  募集说明书
行了专项审核，并出具了《关于北京三夫户外用品股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字【2021】100Z0361 号）。
部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 3,500 万元
闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动等，使用期
限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。公
司已将用于临时补充流动资金的闲置募集资金 3,500 万元归还至募集资金专户。
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 4,500 万
元闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动等，使用
期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。
公司已将用于临时补充流动资金的闲置募集资金 4,500 万元归还至募集资金专户。
用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 3,000 万
元闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动等，使用
期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期前归还至募集资金专用账户。
截至 2024 年 3 月 31 日，公司使用非公开发行募集资金 3,000 万元用于暂时补充
流动资金。2024 年 5 月 20 日，公司已将此部分临时补充流动资金提前归还至募
集资金专用账户。
时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用**不超
过 11,000 万元暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，用于购买安全
性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品，进行现金管理的额度在董事会审
议通过之日起十二个月有效期内可以**使用。到期后，公司已将现金管理金额
归还至募集资金专用账户，具体现金管理情况如下：
                                         单位：万元
 北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票                                                募集说明书
 购买理                                                                         是否
           理财产品     理财金额             利率             起息日           到期日
 财银行                                                                         收回
         保本浮动收益型产
         品（结构性存款）
         保本浮动收益型产
         品（结构性存款）
         保本浮动收益型产
 北京银                10,000.00      1.35-2.45%      2022.5.26      2022.7.4       是
         品（结构性存款）
 行双秀
         保本浮动收益型产
  支行                10,000.00      1.35-2.45%      2022.7.11   2022.8.11         是
         品（结构性存款）
         保本浮动收益型产
         品（结构性存款）
         保本浮动收益型产
         品（结构性存款）
 暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用**不
 超过 6,000 万元暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理，用于购买安全
 性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品，进行现金管理的额度在董事会审
 议通过之日起十二个月有效期内可以**使用。到期后，公司已将现金管理金额
 归还至募集资金专用账户，具体现金管理情况如下：
                                                                      单位：万元
                                                                           是否
购买理财银行      理财产品       理财金额              利率            起息日            到期日
                                                                           收回
北 京 银 行双秀    保本浮动收益型产品
  支行       （结构性存款）
    （1）受宏观经济及行业波动的影响，公司暂时无法进行厂房建设、装修及
 设备购置。经公司慎重考虑，若厂房建成后，可能导致**期限内停工停产，对
 公司募投项目的投建及运营、X-BIONIC 品牌的推广会产生较大的压力。在滑雪
 产业、全民健身等政策支持下并结合户外产业的发展状况，公司亟需聚焦资源，
 发挥 X-BIONIC 科技功能性产品优势，通过**的品牌营销传播，快速占领市场
 份额，提高募集资金使用效率，为股东带来良好的经济效益。因此，公司结合自
 有品牌 ANEMAQEN、SANFO PLUS 等运营经验，对 X-BIONIC 产品将采用产
 品生产外包，即委外加工的方式生产，公司将聚焦于品牌及产品推广，致力于附
 加值较高的业务链上游的设计、研发和业务链下游的品牌运营和销售。
北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票                     募集说明书
召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目内
部结构的议案》，同意公司在募集资金投资项目“X-BIONIC 高科技时尚运动品
牌建设与运营项目”投资总额不变的情况下，将项目中“厂房购置”、“设备购
置”两个支出项目共计 10,911.56 万元的募集资金用途，调整为 300.00 万元用于
现有门店升级改造、3,195.70 万元用于 X-BIONIC 品牌市场推广、7,415.86 万元
用于“X-BIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运营项目”的铺底流动资金。
  （2）在募投项目实施过程中，公司根据自有品牌 SANFO PLUS 的运营经验，
对 X-BIONIC 品牌产品线进行了优化、调整；同时，公司加强了募投项目研发费
用各环节的监管和管理，提高了研发设计的效率，使得 X-BIONIC 品牌产品研发
设计基本达到预期效果，主要产品研发设计已基本完成。2022 年以来，公司加
大了 X-BIONIC 品牌销售渠道拓展和市场推广投入，使得 X-BIONIC 品牌产品收
入保持稳定增长。随着公司 X-BIONIC 品牌销售渠道的开设，公司亟需进一步加
强销售渠道和零售铺货的投入。
召开的 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目内
部结构的议案》，同意公司根据行业发展情况、募投项目实施情况和公司业务经
营的实际情况，在“X-BIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运营项目”投资总额
不变的情况下，将“X-BIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运营项目”中的支出
项目“研发费用”2,000.00 万元的募集资金用途，调整为 350.00 万元用于“现有
门店改造升级”，1,650.00 万元用于“X-BIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运
营项目”的铺底流动资金。同时，将调整后的“现有门店改造升级”募集资金用
于现有门店及新开门店装修、设计、店铺道具采购等；“市场推广费用及其他”
募集资金将用于线上、线下市场推广及渠道推广。
  上述结构调整不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式的
变更。
  截至2024年12月31日，公司前次募集资金投资项目不存在尚未使用情况。
    北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票                                            募集说明书
      截至 2024 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置
    换情况。
      截至 2024 年 12 月 31 日，公司前次募集资金实际投资项目未发生变更实施
    地点、实施主体、实施方式等募集资金用途变更的事项。
    议及 2024 年 6 月 6 日召开的 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于募
    集资金投资项目结项并将结余募集资金**补充流动资金的议案》，同意公司对
    “X-BIONIC 高科技时尚运动品牌建设与运营项目”结项，并将结余募集资金永
    久补充流动资金，用于公司日常经营。
    续费后的利息收入和理财收入）划转至公司基本账户，用于**补充流动资金，
    同日公司已完成上述募集资金专户的账户注销工作。募集资金专户注销后，公司
    与北 京 银 行双秀支行及信达证券签署的《募集资金三方监管协议》同时终止。
      （四）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
      截至 2024 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况如下：
                                                                      单位：万元
                 截止日
                                                                               是否
    实际投资项目       投资项                   最近三年实际效益                    截止日累
                       承诺效                                                     达到
                 目累计                                               计实现效
                        益                                                      预计
                 产能利                                                益
序号     项目名称                       2022 年     2023 年      2024 年                效益
                  用率
      X-BIONIC
      高科技时尚
      设与运营项
      目
      合计               6,288.80   1,416.17   4,932.62   5,827.74   12,095.60   是
      注：根据募投项目规划，募投项目达到预定可使用状态前一年净利润为 3,432.75 万元，
    **年净利润为 6,288.80 万元。
北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票                     募集说明书
  前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
  截至 2024 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投资项目的累计实现的收益
低于承诺的累计收益情况。
  （五）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
  截至 2024 年 12 月 31 日，公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产
运行情况。
  （六）前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
  公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在披露不及时、
不真实、不准确、不完整的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
  （七）前次募集资金使用情况专项报告结论
  容诚会计所出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字
2025251Z0213 号）认为：“三夫户外《前次募集资金使用情况专项报告》在
所有重大方面按照《监管规则适用指引―发行类第 7 号》编制，公允反映了三夫
户外截至 2024 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。”
   七、**公开发行股票及 2016 年非公开发行股票募集资金实际
投资项目变更情况说明
  （一）**公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况说明
召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施地
点及实施内容的议案》，同意对募投计划中的开店数量、规模和城市及选址进
行变更。
日召开的 2019 年**次临时股东大会审议通过了《关于变更**募投项目并将
剩余募集资金用于**补充流动资金的议案》，同意将“营销网络建设项目”
变更为“收购上海悉乐部分股权并增资控股项目”并将剩余募集资金**补充
北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票                        募集说明书
流动资金。
   （二）2016 年非公开发行股票募集资金实际投资项目变更情况说明
召开的 2020 年**次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目并将剩余募
集资金用于**补充流动资金的议案》，同意将原“三夫户外活动赛事、营地
培训、零售 体验综合运营**建设项目”及“总部办公及研发**建设项目”
变更为“现金购买 X-BIONIC AG 公司及 X-Technology Swiss GmbH 公司高科技
运动产品品牌、专利和相关无形资产项目”及“现金增资上海悉乐文化发展有
限公司项目”，并将剩余募集资金**补充公司流动资金。
   发行人上述前次募集资金变更已履行审批程序，不存在《注册管理办法》
第十一条第（一）项“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可”的情形。
   八、本次发行融资间隔时间具有合理性
   经**证券监督管理委员会证监许可【2021】173 号文《关于核准北京三夫
户外用品股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司向特定投资者非公
开发行普通股股票 12,218,843 股，每股发行价格为 15.81 元/股，募集资金总额为
资金净额为 18,599.41 万元。该募集资金已于 2021 年 9 月 27 日划入公司募集资
金专户，已经容诚会计所验证并出具了《验资报告》（容诚验字【2021】100Z0040
号）。
关事项。公司前次募集资金到位日距本次董事会决议日已超过 18 个月，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》第四条规定，本次发行融资间隔时间具有合理性。
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  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
   一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
  （一）本次发行对公司业务及资产的影响
  本次向特定对象发行股票的募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资
金和偿还银行**。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次
发行而产生业务及资产整合计划。本次发行有助于提高公司资产规模，优化资产
负债结构，提升公司营运能力，为公司持续发展提供**保障。
  （二）本次发行对公司章程的修订
  本次发行完成后，公司的股本将会相应增加，公司将根据发行结果对公司章
程中的相应条款进行修改，并办理有关工商变更登记。若公司对公司章程修订，
将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
  （三）本次发行对股东结构的影响
  截至2025年3月31日，公司控股股东、实际控制人张恒直接持股公司股份的
比例为20.74%。按特定对象全额认购本次发行股份数量计算，不考虑其他股份变
动影响因素，本次发行完成后，预计张恒控制上市公司股份比例为24.46%。
  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生变化。公司控
股股东、实际控制人的持股比例较发行前有所提升。本次发行不会导致公司控股
股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
  （四）本次发行对**管理人员结构的影响
  本次发行不会对公司的**管理人员结构造成重大影响。截至本募集说明书
出具之日，公司暂无对**管理人员结构进行调整的计划，公司的**管理人员
结构不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整**管理人员，将会严格履
行必要的法律程序和信息披露义务。
   二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
  截至本募集说明书出具之日，公司控股股东、实际控制人张恒直接持股公司
北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票          募集说明书
股份的比例为 20.74%。按特定对象全额认购本次发行股份数量计算，不考虑其
他股份变动影响因素，本次发行完成后，预计张恒控制上市公司股份比例为
   本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司控股股东、
实际控制人仍为张恒。本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
    三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况
   本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，有利于
改善公司财务状况将，优化资产负债结构，提升公司的竞争力。
   （一）对财务状况的影响
   本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增长，整体资产负债率水平
得到**；同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。综上，
本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、**财务风险。
   （二）对盈利能力的影响
   本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益
率、每股收益等指标**程度的摊薄。但募集资金到位能够进一步提升公司的资
本实力，增强公司的管理、销售和产品实力，有助于扩大公司市场占有率，巩固
公司的行业地位，提高公司盈利能力。
   （三）对现金流量的影响
   本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益
增长的营运资金需求导致的现金流压力，为公司实现可持续发展奠定基础。
    四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争、关联交易
的情况
   本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人与公司的业务关系、管理关系
不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
   本次发行的认购对象为公司控股股东、实际控制人张恒，因此，张恒认购本
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次发行的股票将构成关联交易。除此之外，公司与控股股东、实际控制人不会因
本次发行而新增关联交易。
     五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
  截至本募集说明书出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
  本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关
联人进行违规担保的情形。
     六、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
  本次发行完成后，公司净资产规模将大幅提升，资产负债率将进一步**，
财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司增加大
量负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况。
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          第五节 本次发行相关的风险因素
   一、经营管理风险
  （一）资产规模和业务规模拓展导致的管理风险
  报告期内，公司资产规模和业务规模保持增长趋势。截至 2025 年 3 月末，
公司拥有 52 家子公司，其中线下门店数量 46 家，线上销售亦覆盖了天猫、京东、
微商城、抖音等主要渠道，并拥有数个线上店铺。本次发行完成后，公司资产和
业务规模将进一步增加，公司需要进一步加强采购、存货、销售、财务等方面的
支持与管理和建立与业务规模相适应的、**的管理体系和经营团队，确保公司
稳定、健康的发展。若公司不能及时应对行业发展、市场竞争、经营规模等内外
部环境的变化，可能导致商品采购、销售等出现失误，将会给公司带来管理风险，
进而会对公司的发展带来不利影响。
  （二）存货规模增加导致的仓储物流风险
  报告期各期末，公司存货余额分别为 39,288.51 万元、46,836.86 万元、
规模保持增长趋势，同时公司对于仓库到实体门店的调拨、门店之间的货品调拨
以及商品配送至终端消费者的物流需求持续提升。公司已建立仓库、零售门店相
配合的仓储体系，并与顺丰、京东等主流快递保持稳定的合作关系。未来，随着
公司业务规模的进一步扩大，若公司不能持续提高仓储和物流运营效率，可能给
公司带来货品存储、货品积压、货品配送等问题，导致公司面临仓储物流风险，
影响公司的经营效率。
  （三）新开门店经营不及预期的风险
  截至 2025 年 3 月末，公司拥有零售门店 46 家，覆盖** 11 个省 16 座城市
的主要户外运动区域，为消费者提供户外用品和户外服务。未来，公司仍将开设
单品牌或多品牌直营门店，进一步完善公司的零售终端布局。公司门店的经营情
况一方面受所属区域经济发展水平、消费者消费偏好和消费能力等影响；另一方
面受公司的前期资金投入、宣传推广和产品定位等影响。若公司在门店扩张过程
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中无法及时确保资源匹配和精准把握市场趋势，可能导致新开门店经营不及预期
的风险，进而对公司的经营带来不利影响。
   （四）经营场所无法续租的风险
   截至 2025 年 3 月末，公司零售门店主要为租赁取得，若租赁门店不能根据
公司需要进行续租、出租方提前终止协议或续租价格大幅上涨，可能存在公司经
营场地无法续租的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
   （五）自有品牌产品外协加工风险
   报告期内，公司自有品牌的采购模式为通过自主设计并向供应商采购成衣
（FOB 模式）及委托供应商加工（CMT 模式）两种方式进行采购。上述模式在
行业较为普遍，能够有效**成本、提**率，且公司与主要外协厂商已建立了
良好的合作关系，采购来源稳定可靠，质量和供货效率能得到保证。但若公司不
能对外协厂商在生产能力、质量控制、诚信履约等方面进行有效的管控，可能导
致公司产品出现质量问题，或者发生外协厂商未能及时供货等情形，将会对公司
的业务经营造成**的风险。
   （六）代理品牌续期及变动风险
   作为**规模较大的多品牌、多品类专业户外用品连锁零售商之一，公司代
理零售**外 300 余个中高端户外品牌，并与**外知名户外用品品牌保持长久
稳定的合作关系。报告期内，公司与 THE NORTH FACE、ARC'TERYX 品牌终止合
作，上述品牌收入合计分别为 12,115.45 万元、13,002.73 万元 2,022.05 万元
和 122.79 万元，占户外用品收入的比例分别为 23.95%、16.80%、2.72%和 0.66%，
呈下降趋势。2024 年及 2025 年 1-3 月，公司户外用品收入分别为 74,410.05 万
元和 18,581.37 万元，较同期变动比例分别为-3.86%和 13.57%，上述品牌终止
合作未对公司业务经营造成重大不利影响。
   截至 2025 年 3 月末，公司逐步完成了公司从渠道运营转向品牌运营的发展
策略，稳步推进“自有品牌 **代理品牌”的矩阵式品牌发展战略，与主要独
家代理品牌合同期限较长且到期时间超过一年，到期后的续期方式约定符合商
业逻辑，相关授权代理稳定。未来，若户外用品行业发展、竞争格局或品牌方经
营策略等发生变化，可能导致公司代理品牌不能续期、变动或经营渠道受限，对
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公司的业务经营和经营业绩产生不利影响。
   （七）X-BIONIC 品牌运营不及预期的风险
   自公司拥有 X-BIONIC、X-SOCKS 品牌 IP 所有权以来，品牌销售规模快速
增长。报告期内，公司持续开展产品研发，并加大品牌推广，X-BIONIC 产品在
滑雪领域已获得消费者认可。但作为新进入品牌仍需要较长时间完善产品结构、
扩大品牌认知和拓展销售渠道，同时也面临市场上其他品牌竞争的局面，存在运
营不及预期的风险。
   （八）线下销售模式相关风险
   报告期内，发行人门店销售收入分别为 28,845.03 万元、41,706.59 万元、
家，覆盖** 11 个省 16 座城市的主要户外运动区域，并逐步完成从主要以街
边户外店为主的零售门店调整为聚焦核心商圈品牌店和多品牌综合店。随着户
外运动更加休闲化、年轻化，若公司零售门店开展不及预期、未能识别消费者
需求变化或周边购买力水平发生不利变化等，可能导致零售门店经营不及预期，
进而会对公司的经营业绩产生不利影响。
   （九）线上销售模式相关风险
   报告期内，发行人线上销售收入分别为 19,207.08 万元、32,585.63 万元、
猫、京东、抖音等主要电商平台。近年来，电商销售模式发生快速变革，相较
于天猫及京东等传统电商销售平台，社交电商、直播平台等新兴线上销售渠道
亦发展迅速。若未来公司未能根据电商平台发展趋势调整销售策略，无法适应
线上销售模式的快速演变或内部控制建设及运行不能有效识别线上销售刷单行
为，可能导致公司线上销售不及预期或受到电商平台处罚、限制经营等，进而
会对公司的经营业绩产生不利影响。
   二、财务风险
   （一）经营业绩大幅波动或亏损风险
   报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-3,317.89 万元、3,653.40
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万元、-2,149.41 万元和 1,267.36 万元，波动较大且 2022 年和 2024 年亏损。
公司紧抓冬奥会以来居民参与滑雪运动热情高涨的市场机遇，于 2021 年以来新
开 X-BIONIC 品牌店及滑雪店并积极拓展线上销售渠道，X-BIONIC 收入大幅增
加，2025 年 1-3 月实现归属于母公司股东的净利润 1,267.36 万元，同比增幅为
经营业绩波动或亏损的风险。
   （二）存货规模持续增加导致的跌价风险
   报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 34,334.64 万元、39,731.65 万元、
货订购为主，导致公司存货规模较高，符合公司的经营模式和行业特点。
   报告期各期末，公司库存商品 3 年以上金额分别为 6,296.08 万元、6,085.41
万元、5,365.89 万元和 5,159.44 万元，占库存商品金额的比例分别为 16.90%、
等影响所致。公司已通过开设奥特莱斯店铺或临时卖场、微商城等形式特卖、
促销，加大了产品的销售，** 3 年以上库存商品金额。若未来存货规模增长过
快，或公司销售情况不及预期导致库存产品滞销，可能带来存货跌价的风险。
   （三）主营业务毛利率波动或下降风险
   自收购 X-BIONIC 品牌以来，公司持续开展产品研发，并加大品牌推广，
X-BIONIC 收入规模大幅增加，导致公司主营业务毛利率呈增加趋势。报告期内，
公司主营业务毛利率分别为 57.70%、57.15%、61.46%和 61.26%，其中户外服装
毛利率分别为 59.27%、62.96%、65.37%和 66.77%。若未来户外行业竞争加剧、
公司产品推广不及预期或消费者需求发生较大变化等，可能导致 X-BIONIC 产品
毛利率出现波动甚至下降，进而导致公司主营业务毛利率出现波动或下降的风险。
   （四）短期借款规模较大导致的偿债风险和流动性风险
   近年来，公司收购并运营 X-BIONIC、X-SOCKS 品牌、代理运营 Klattermusen
（攀山鼠）、CRISPI 等品牌及投建了南京松鼠部落乐园，导致短期借款规模处
于较高水平。报告期各期末，公司短期借款分别为 14,814.62 万元、17,924.85 万
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元、16,344.54 万元和 18,957.94 万元，占负债总额的比例分别为 38.28%、45.03%、
别为 0.82、0.79、0.56 和 0.51，呈下降趋势。若公司未来融资能力受到限制、
不能新增或续借短期借款或经营业绩大幅亏损，可能对公司偿债能力造成不利影
响，进而导致公司面临偿债风险和流动性风险。
   （五）大客户销售规模波动的风险
   公司大客户主要系国有企事业单位、大型企业等，销售规模受行业状况、客
户需求和产品特点影响较大。2020 年以来，受宏观环境波动、行业经营环境等
影响，公司大客户收入规模受到较大影响。报告期内，公司大客户销售分别为
及时调整经营策略或开拓新的大客户，可能导致大客户销售规模波动的风险。
   （六）松鼠部落乐园经营亏损风险
   受不可控因素、宏观经济波动及资金短缺等影响，报告期内，松鼠部落业
务持续亏损。报告期内，上海悉乐净利润分别为-1,240.32 万元、-3,070.57 万
元、-11,987.50 万元及-173.48 万元。公司松鼠部落乐园固定资产主要系成都、
郑州、咸宁和南京松鼠部落乐园相关资产。截至 2025 年 3 月末，上海悉乐固定
资产为 52.34 万元，其中 2023 年和 2024 年上海悉乐计提固定资产减值 1,273.25
万元和 10,085.35 万元。若未来松鼠部落乐园经营情况未得到改善，可能导致
松鼠部落乐园业务亏损。
   （七）营业收入季节性波动及下滑风险
   报告期内，公司营业收入分别为 56,236.71 万元、84,640.00 万元、80,026.30
万元和 19,401.96 万元，公司主要产品的销售随季节的变化出现周期性的波动，
高。2024 年，受北京旅行鼠由子公司变为联营公司，不再纳入合并范围及
ARC'TERYX（始祖鸟）合作终止影响，公司营业收入减少 4,613.70 万元，降幅
为 5.45%。若未来宏观环境、客户需求发生重大不利变化，可能导致营业收入存
在下滑的风险。
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   （八）期间费用规模持续上升的风险
   报告期内，公司期间费用总额分别为 31,287.32 万元、36,914.98 万元、
公司实施品牌化发展战略及经营策略调整等，导致房屋租赁及装修费、电商平
台服务费及业务宣传费等增加所致。公司相关费用的投入是公司经营规模增长
的重要影响因素，若未来上述投入回报未达预期，将对公司的经营业绩带来不
利影响。
   （九）业务宣传费投入的效果未达预期的风险
   报告期内，公司业务宣传费分别为 6,128.22 万元、6,506.27 万元、6,599.25
万元和 1,284.72 万元，占营业收入的比例分别为 10.90%、7.69%、8.25%和 6.62%。
公司通过投入线上平台营销费、聘请明星代言人、促销赠送等方式加大市场推
广力度，提高公司的竞争实力。但业务宣传费投入的市场效果受行业波动、消
费者需求及时间周期等影响，若公司的业务宣传费投入在未来回报未达预期，
将对公司的经营业绩产生不利影响。
   三、合规风险
   （一）房产租赁瑕疵的风险
   截至 2025 年 3 月末，公司零售门店数量为 46 家，除长春三夫**大厦店和
发行人总部办公楼、北京融合置信房产为自有房产外，其余线下零售门店、仓库
等均系通过租赁方式取得。由于各地实际情况不同，发行人及其分子公司存在少
量租赁的房产未取得出租方的合法房屋产权证明、部分未办理租赁备案登记手续
等情形，存在**的合规风险。上述因租赁经营产生的风险，可能会影响公司在
该区域的经营活动，并在短期内可能导致公司部分搬迁及装修费用的损失。
   （二）租赁土地及项目审批的风险
   上海悉乐及子公司运营松鼠部落亲子乐园业务，存在租赁土地运营项目的情
形。报告期内，公司租赁土地均签订租赁合同，项目运作规范，未与出租方产生
重大纠纷。由于各省市实际情况不同，公司存在租赁土地未办理确权、流转备案
的情形，存在**的合规及使用风险。同时，公司项目的设计、建设等环节需不
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同政府部门的审批和许可，若因未及时获得相关审批、许可而开展项目设计、建
设等，或审批、许可标准趋严、周期延长等，可能导致公司项目不能及时投入运
营或运营不合规，进而受到主管部门的处罚或对运营效益产生不利影响。
   四、与行业相关的风险
  （一）经济波动风险
  公司主营业务为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品
品牌运营，主要产品为户外服装、户外鞋袜和户外装备，属于消费类产品。消费
类产品与宏观经济状况、居民收入水平、户外用品行业发展情况有**的关联关
系。近年来，户外用品市场整体发展形势良好，若未来宏观经济情况发生较**
动，引起户外用品行业的波动或居民收入水平的波动，可能对公司业务经营产生
不利影响。
  （二）市场竞争加剧风险
  目前，国外户外品牌在**中高端户外用品市场占据较高的市场地位，国产
户外品牌主要以泛户外、露营及垂钓等品牌为主，相比国外户外品牌发展时间较
短，产品对比海外仍存在**差距。近年来，随着产业政策的大力支持、健康意
识的提升等，**户外用品企业发展迅速。未来，随着新的竞争者的进入和**
户外用品品牌实力的增强，户外用品市场竞争将更加激烈。若公司无法提升自身
竞争力和优化升级产品结构，适应快速变化的市场环境和行业发展形势，将面临
市场规模下降、盈利能力下滑的风险。
  （三）部分户外用品品牌进口风险
  公司代理零售**外 300 余个中高端户外品牌，其中部分品牌如 Houdini、
CRISPI、DANNER 等，是公司直接从境外品牌方采购。近年来，受**形势复
杂多变及人民币汇率波动等因素，公司部分境外采购业务受到冲击，导致供应商
不能及时供货。未来，若**形势出现极端变化，相关**供应商所在**的贸
易政策发生重大不利变化，海运费增加或汇率大幅波动等，可能导致供应商不能
及时、保质、保量的供应产品，进而对公司的业务经营造成不利影响。
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     五、与本次发行相关的风险
     （一）本次发行摊薄即期回报的风险
  本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本将有较大幅度增加，但由于
本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内实现相
应的增长，股本规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。
     （二）审核风险
  本次发行相关事项已经获得公司董事会、股东大会审议通过，尚需深交所审
核通过且经**证监会同意注册。前述批准或核准均为本次发行的前提条件，本
次发行方案能否通过上述批准或核准存在不确定性，以及**取得批准的时间存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
     （三）募集资金不足或发行失败风险
  公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股
票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、投资者资金筹备情况等多种内
外部因素的影响。不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案
等因素的影响，导致原股份认购协议无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因
此变更或终止。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至
发行失败的风险。
     （四）股票价格波动风险
  股票市场的投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发
展前景的影响，而且受**宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行尚需**的审核、实施
时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来**风
险。
     （五）控股股东、实际控制人新增股票质押风险及资金短缺风险
     截至 2025 年 3 月末，发行人控股股东、实际控制人张恒持有发行人
限的情形。
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  根据本次发行方案，张恒拟以不超过 7,300 万元认购本次发行股票，资金
来源于自有资金及自筹资金，其中拟通过股票质押融资 5,500 万元。以截至 2025
年 4 月 30 日前 20 个交易日收盘价均价 10.97 元/股和质押率 40%测算，需质押
未来公司股价大幅下跌或股票质押融资不及预期，可能导致资金短缺风险和股
票质押风险，进而影响本次发行方案的实施和控制权的稳定性。
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           第六节 本次发行相关的声明
北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票                         募集说明书
发行人全体董事、监事、**管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、**管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  全体董事签名：
     张 恒             邹 曦                  孙 雷
    何亚平              张 博               钟节平
     何 枫
                                北京三夫户外用品股份有限公司
                                      年     月      日
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发行人全体董事、监事、**管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、**管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  全体监事签名：
      李继娟            徐晓燕              许瑞燕
                                北京三夫户外用品股份有限公司
                                      年     月   日
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发行人全体董事、监事、**管理人员声明
  本公司及全体董事、监事、**管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
  全体非董事**管理人员签名：
    贾丽玲              章超慧                  张 彦
    罗向杰              秦亚敏
                                北京三夫户外用品股份有限公司
                                      年     月      日
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发行人控股股东、实际控制人声明
  本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
  控股股东、实际控制人签名：
                            张 恒
                      年         月   日
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保荐人及其保荐代表人声明
  本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  项目协办人：
                  黄沁�_
  保荐代表人：
                  韩晓坤                李 旭
  法定代表人
                  祝瑞敏
                                  信达证券股份有限公司
                                     年   月   日
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保荐机构董事长声明
  本人已认真阅读募集说明书的**内容，确认募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应法律责任。
     董事长：
                  艾久超
                                  信达证券股份有限公司
                                     年   月   日
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保荐机构总经理声明
  本人已认真阅读募集说明书的**内容，确认募集说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应法律责任。
     总经理：
                  祝瑞敏
                                  信达证券股份有限公司
                                     年   月   日
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律师事务所声明
  本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  经办律师签名：
      甄朝勇            王 鹏            马宏继
  律师事务所负责人：
                     赵 洋
                                北京市竞天公诚律师事务所
                                    年     月   日
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审计机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读北京三夫户外用品股份有限公司募集说明书，
确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件
不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、
盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  会计师事务所负责人：
                     刘 维
  签字注册会计师签名：
          王英航                   祝永立
                          容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
                                  年   月   日
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发行人董事会声明
  （一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明
  除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议
程序和信息披露义务。
  （二）关于应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
  为了保护投资者利益、**本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影
响，本公司拟采取多种措施提升公司的经营业绩，保证此次募集资金有效使用、
防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的
可持续发展。采取的具体措施如下：
  本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟**用于补充流动资
金及偿还银行**。本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，
加快落实公司发展战略，巩固公司主营业务核心竞争力，增强公司盈利水平。
  公司已根据公司已根据《公**》《证券法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上市规则》等法律法规及部门规章制度的要求制定了《募集资金管理办法》，
对募集资金的管理和使用进行了明确的规定。本次向特定对象发行募集资金到位
后，将存放于募集资金专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行
专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集
资金使用情况进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合
理防范募集资金使用风险。
  公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
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持续、稳定、科学的分红政策。公司按照**院《关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》、**证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》等相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》，制定了《北京三夫户外用品股份有限公
司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，进一步明确了未来公司利润分配
的具体条件及分配形式等。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者
的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法
享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
  公司将严格执行分红政策，保障公司股东依法享有投资收益的权利。
  （三）公司董事、**管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
  为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、**
管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中
国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
式损害上市公司利益；
的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
会（以下简称“**证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足**证监会该等规定时，本人承诺届时将按照**
证监会的**规定出具补充承诺；
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的**有关填补回报措施的承诺；作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若
违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担相应法律责任。”
  （四）公司控股股东、实际控制人的相关承诺
  为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根
据**证监会的相关规定，本人作为公司的控股股东、实际控制人，特此作出以
下承诺：
  “1、本人承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司
的利益，本人将积极支持上市公司具体执行填补即期回报的相关措施；
报措施的承诺；
会（以下简称“**证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足**证监会该等规定时，本人承诺届时将按照**
证监会的**规定出具补充承诺；
  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。”
                          北京三夫户外用品股份有限公司董事会
                                  年   月      日